附件10.2

執行版本

第一修正案

至

項目貸款協議

此項目貸款協議的第一次修正案（以下簡稱“修正案”），日期為2024年9月9日，由INVITATION HOMES OPERATING PARTNERSHIP LP（以下簡稱“貸方”），一家特拉華州有限責任公司修訂及借款人各資方，致富金融全國協會，作為行政代理人（依此身份，所稱“行政代理人。且，僅就此處第3、4、5和7條的目的，各連帶保證方。本合約中使用的大寫詞彙但未另有定義者，應具有以下修訂貸款協議所提供的詞彙定義。

背景

據此，借款方及不時各方資方，以及行政代理人締結了某項到期無息貸款協議，日期為2022年6月22日（如前所述，經修訂、修改、延長或補充，所稱“現有貸款協議”及經由本修正案修訂的，即“修訂的貸款協議”).

鑑於借款人、貸方和管理代理商已同意修改現有的貸款協議如下。

現在，為了充分有效的考慮，謹此確認收悉及該等的具足夠的價值，各方同意如下:

第1節 貸款協議的修改. 各方同意自第一次修訂生效日期（以下定義）起生效，現有的貸款協議應修改如下:

(a) 第 1.01 貸款協議的第 術將增加以下詞語在適當的字母順序:

“第34號修正案（「修正案」）1 有效日期” 應指2024年9月9日。

貸款協議中「授權官員」之定義 第 1.01 將被修改並重新制定如下:

“授權主管指高級執行董事、執行董事、致富金融(臨時代碼)官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席法務官、首席會計官、首席投資官、執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理副總裁、財務部長、助理財務部長、副總法務顧問或總法務顧問，其中之一，且為代表該貸款方或有被授權代表該貸款方行事的實體，僅限於根據職位證明方面提供。 第4.01(c)(iii)，貸款方秘書或助理秘書或被授權代表該貸款方行事的實體秘書

僅用於根據以下情況發出的通知 第二條、授權代表該貸款方代表該貸款人行事的任何其他人員或僱員或實體 由上述任何人員在向行政代理人或適用貸款方的任何其他人員或僱員或獲授權在協議中指定或根據協議指定的該貸款方代表該貸款方行動的通知中指定 在適用的貸款方或授權代表該貸款方行動的實體與行政代理人之間。根據本文交付的任何由貸款方的授權官員或授權代表行動的實體簽署的文件 該貸款方的一切必要公司、有限責任公司、合夥企業及/或其他行動之授權，應確定該貸款人的授權，而該授權人士須確定 被認為代表該貸款方行事。

(c) 在「公寓物業」的定義 部分 1.01 貸款協議須全部修訂及重新編寫，如下所示：

“公寓物業」指任何屬於一個單位住宅公寓單位的所有物業 低層 或高層公寓項目，但不是單一家庭住宅或個別稅地上的聯排別墅。

(d)「投資級別評級」的定義 部分 1.01 該貸款協議將刪除在 它的整體。

(e) 在「貸款人母公司」的定義 部分 1.01 貸款協議須為 全部刪除。

(f) 在「多戶出租物業」的定義 部分 1.01 的 貸款協議將全部修訂及重新編寫，如下所示：」

“多家庭出租 物業」指任何不是單一家庭住宅的所有物業，除了個別稅地上的聯排別墅以外。

(g) 「標普」的定義 部分 1.01 貸款協議須全部修訂及重新編寫，如下所示：

“標普」指標普爾金融服務有限公司，是標普環球公司的子公司，以及任何 其繼承人。

(h)「總資產價值」的定義 部分 1.01 貸款協議 須全部修訂及重新編寫，如下內容：

“總資產價值」意味著，截至任何日期 在不重複的情況下，確定一筆金額相等於合併集團所擁有的以下各類資產類別（在每種情況下根據該確定日期的 GAAP 確定）所擁有的金額 合併單位或投資附屬公司：

(a) 對於每個已擁有至少四個全部擁有的佔有物業 財政季度，金額等於 (i) 該期有關佔用擁有物業所得的營業收入淨額， 除以 (ii) 資本化率（但在任何情況下不低於零）；

 

2

(b)對於每一個擁有時間不足一個完整財政季度的有佔用物業，其帳面價值是該有佔用物業的帳面價值；

(c)對於每一個有佔用物業，其擁有時間至少一個完整財政季度，但少於四個完整財政季度的，其擁有物業的帳面價值為

(i)該有佔用物業的帳面價值；或

(ii)如果借款人已向行政代理提出以本條款(c)(ii)的方式來評估該有佔用物業(並且對於確定未轉移資產價值，該有佔用物業亦以相應方式來評估)，那麼 一次性, 不可撤銷選擇以書面通知行政代理來根據本條項(c)(ii)評估該有佔用物業的價值。(並且對於確定未轉移資產價值，該物業以相應方式來評估)；然後

(A)如果該有佔用物業已經擁有至少一個完整財政季度，但少於兩個完整財政季度，金額等於(1)該財政季度該有佔用物業的綜合淨營業收入乘以4，再除以(2)資本化率(但不會低於零)；

(B)如果該有佔用物業已經擁有至少兩個完整財政季度，但少於三個完整財政季度，金額等於(1)該兩個財政季度該有佔用物業的綜合淨營業收入乘以2，再除以(2)資本化率(但不會低於零)；並且

(C) 如果該佔有所有物業已擁有至少三個完整財季，但少於四個完整財季，則數額等於（1）該佔有所有物業在該三個財季的綜合淨營業收入，乘以4/3，除以（2）資本化率（但不得低於零）；

(d) 非限制現金和基於第1031條交換而持有的現金以及與證券化交易有關的存放在託管中的現金（不包括已在財務承諾的計算中從總未偿債務、總未偿固定債務或總未偿無担保債務中扣除的任何部分）；

(e) 關於未開發土地，其帳面價值；

(f) 關於每一個開發項目：

(i) 該開發項目作為該決定日期的總資產價值計算中的四個或更少財季之一，其帳面價值；並且

 

3

(ii) 該發展物業已被計入總資產價值計算超過四個財政季度截至該確定日期之日，當期淨營業收入總額除以此發展物業的資本化率（但不低於零）。 除以 (B) 資本化率（但不低於零）等於所述期間內該發展物業的綜合淨營業收入除以資本化率的商數；

(g) 關於每個空置自有物業，其空置自有物業的帳面價值；

(h) 關於任何抵押貸款應收款項，其抵押貸款應收款項的帳面價值；

(i) 關於控股方對任何投資聯屬公司普通股權益的任何投資，其投資的帳面價值；

(j) 存放在房屋建造商處，用於未來收購「租用建築」物業的現金（不包括已從財務條款計算的總未償還負債、總已抵押債務或總未抵押負債中扣除的任何部分），及；

(k) 有關控股方通過資產和物業管理費生成的管理費用，就控股方最近一財政季度所管理的資產和物業而言，按年計算後乘以八。

儘管上述內容有任何相反之規定：

（1）在計算任何確定日期的總資產價值時，該日期之前出售的不動產資產不應納入總資產價值的計算中；

（2）任何時候的總資產價值中，最多不得超過五％（5％）屬於未開發土地，超過此限額的部分將不納入總資產價值中；

（3）任何時候的總資產價值中，最多不得超過五％（5％）屬於發展物業，超過此限額的部分將不納入總資產價值中；

（4）任何時候的總資產價值中，最多不得超過五％（5％）屬於抵押貸款應收款項，超過此限額的部分將不納入總資產價值中；

（5）任何時候的總資產價值中，最多不得超過二十％（20％）用於投資於投資聯營企業（在上述(a)至(k)款所述）中，超過此限額的部分將不納入總資產價值中；

 

4

(6) 不超過七個及 一半 任何時間總資產價值的百分比 (7.5%) 可能與上文 (i) 條所述的投資有關，任何超過該限額的任何超過該限額將不包括在資產總值之內；

(7) 任何時間不得超過 $750,000,000 的空置物業總資產價值，但任何超額 超過此限制，不包括在總資產價值之內；

(8) 不超過總資產價值的百分之十五（15.0%） 任何時間可能涉及多戶出租物業，超過該限額的任何超出物業均不包括在資產總值之內；

(9) 任何時候不得超過總資產價值的 5%（5.0%），以及任何 超過該等限額，不包括在總資產價值之內；

(10) 任何資產總值不超過 2 億美元 時間可能適用於上述第 (j) 條所述的投資，任何超過該限額的任何超過資產總值不包括在資產總值之內；

(11) 上文第 (2)、(3)、(4)、(7)、(8)、(9) 及 (10) 條所載的限制不適用於投資 投資附屬公司，只受上述第 (1)、(5) 及 (6) 條及下文第 (12) 條約束；及

(12) 任何時候不得超過總資產總值的百分之三十（30%），不得超過以下資產總值的百分之三十（30%），但不會重複： (A) 以上 (e)、(f)、(g) 及 (h) 條所述的投資及 (B) 以上 (a) 至 (k) 條所述的投資關聯公司投資總額，而任何超過此限額均不包括 總資產價值。」

(i)「未償還保證索償債務總額」的定義 部分 1.01 貸款協議將全部刪除。

(j)「提款」的定義 責任」在 部分 1.01 貸款協議將全部刪除。

(k) 條款 (vi)的 部分6.01 (一) 須全部刪除；

(l) 部分6.01 (二) 須全部修訂及重新概述如下：

(i)「用於 在任何決定日期，財務條約須根據 四季末 截至該日期之季度的財務報表（如果該日期是會計季度的最後一天）或 該 四季末 當時最近截止的季度的財務報表（如果該日期不是會計季度的最後一天），在每個情況下，以專業形式的方式執行任何資產處置 或在該期間內的收購（在每種情況下，超過任何個別交易或一系列交易中（根據任何收購的累積效果計算，以抵銷相應的處置）

 

5

在該期間內進行的所有交易（包括資產處分或收購、持有物產數量的百分之五（5.00%）以及資償還、銷戶或利率互換等）中，在計算固定貸款擔保率或無擔保利息擔保率時，將視為發生在確定財務契約的第一天；

（ii）關於任何投資附屬公司或任何非全資子公司的財務契約，將按照相應投資附屬公司或非全資子公司的所有權份額計算； 第6.01(a)(i)節, (ii)並且 (iv)關於任何投資附屬公司或任何非全資子公司的財務契約 非全資 附屬子公司的持有比例 非全資 應計及入被單位，使得借款人僅按照直接和間接定義元件和其他元件的持有份額進行記入（如適用），這些元件是計算財務承諾的一部分。

(m) 第 8.03 應在此之後修改，新增以下內容：

行政代理人不負責，也沒有任何責任，去確定、詢問、監控或強制執行與此協議有關的不合格機構或競爭對手的條款。除了以上所述的一般性原則外，行政代理人不得（x）有義務確定、監控或詢問任何放款人或參與者或潛在放款人或參與者是否為不合格機構或競爭對手，或（y）對於或因放款的轉讓或參與，或向不合格機構或競爭對手披露機密信息而承擔任何責任。

第二節。 生效條件. 本修訂應自下列條件成立之首日生效（每一條件成立之首日在此稱為“第一修正案生效日期”):

(a) 行政代理人應按照本，接收以下文件（每份均需為原件、傳真或.pdf或其他電子格式文件（之後立即補交原件））。 第 8 此之用途：

(i) 本修訂案的分別副本，由每個貸款方、每個貸款方和行政代理人正式簽署並交付；並

(ii) 借款人的授權官員簽署的證書，以第一次修訂生效日為日期，證明在本修訂案生效前後，借款人在修訂貸款協議中所表明的陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確，並且不重復在所述陳述和保證中設置資料的限定詞，在第一次修訂生效日時均屬真實和正確。

 

6

除非（x）在此明确表示且仅与更早日期相关，即在这种情况下，此类陈述和保证在更早日期上就全部事务方面真实无误，不复制陈述和保证中的实质性限定，以及（y）针对贷款文件中特别和明确允许的实际情况变更。

在第一修正生效日期不存在任何违约或违约事件。

第3节。 贷款方的陈述和保证借款人向行政代理和贷款方陈述和保证（此类陈述和保证应在此处之后继续有效），

（a）贷款方具备履行此修正案并按照此修正案和修订的贷款协议履行各自义务的必要权力和权限，以及履行此修正案和修订的贷款协议的执行和交付已经获得了所有必要公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织行动的合法授权；

（b）与此修正案的执行和交付或此修正案和修订的贷款协议的履行相关，不需要任何政府机构或任何其他人的同意、批准、注册或申报，或者采取任何其他行动；

（c）此修正案已由各贷款方或代表各贷款方合法、有效地签署和交付，并根据其条款对该贷款方具有可强制执行的法律约束力，不受适用的破产、清算、重组、暂停支付债务或其他影响债权人权益的法律的约束，并同时受到公平原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律处置中，均是如此。

(d) 本修訂條款的執行和遵守(i) 不會違反任何適用的法律或法規或借款人或其子公司的章程、組織文件或者有權管轄任何貸款方的政府機構的任何命令，除非違反任何適用的法律或法規不會合理預期造成重大不利影響，(ii) 不會違反或引起借款人或其子公司或其資產受到任何債券、協議或其他約束文件的違約，或者根據該等文件在這種情況下產生要求借款人或其子公司支付任何款項的權利，除非違反或違約不會合理預期造成重大不利影響，並且(iii) 不會對任何貸款方的任何資產創造或徵收任何留置權。 按照其章程和法律要求。 或借款人或其子公司或其資產的其他組織文件，或任何有管轄權的政府機構的任何命令，除了任何違反的適用法律或法規，不會合理預期造成重大不利影響，(ii) 不會違反或導致借款人或其子公司的任何債券、協議或其他約束文件的違約，或根據該等文件的條款要求由借款人或其子公司支付任何款項，除了違反或違約不合理預期造成重大不利影響，並且(iii) 不會創造或徵收對任何貸款方的任何資產的任何留置權。

 

7

第4部分。 保證人的肯定每位保證人特此贊成並同意該修正案及其交易所涉擬的交易，並同意並確認其對債務的擔保持續完全有效，並在所有方面獲得批准及確認，並且對修改後的貸款協議和所有其他貸款文件適用，就其條款適用范圍而言，其條款隨其時不時的修改、重訂、補充或以其他方式修改。

第5部分。 批准.

（a）除本協議另有約定外，修訂後的貸款協議和其他貸款文件仍然完全有效，並獲貸款方確認和批准。

（b）該修正案應正確限制為所述，且除非本文明確規定，否則不得被認為（i）作為根據修訂後的貸款協議或其所指稱的工具或協議的任何條款或條件而授予的同意，或是對違約或修訂後的貸款協議下的任何違約事件的豁免、修改或縱容，不論授予者是否為管理代理人或任何貸款人所知，或者（ii）損害管理代理人或任何貸款人現在或將來對任何在修訂後的貸款協議下或與之相關的協議或交易中對任何人擁有的權利或救濟。

第6部分。 修改。本修正案，包括任何條款，在未根據修正貸款協議第9.02條所訂立的書面協議或協議的情況下，不得放棄、修訂或修改。

第7節。 參考文獻。貸款方確認並同意本修正案構成一項貸款文件。自第一修正案生效日起，修訂貸款協議中對“本協議”、“在下文”、“其它類似的字詞”或任何其它貸款文件（以及根據貸款文件或與其相關的其他文件和工具交付的文件）中對“貸款協議”的任何引用，應當被視為對修訂貸款協議的引用，並且修訂貸款協議在將來可能不時地被修正、重訂、補充或修改。

第8節。 副本；執行。本修正案可能採用電子記錄形式（以“.pdf”或其他形式），並可能使用電子簽名來執行，該簽名應被視為原件，並具有與手動簽名或使用基於紙張的記錄系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以以所需或方便的副本數量執行，包括紙本和電子副本，但所有這些副本應視為同一份修正案。為避免疑義，本段授權可能包括行政代理接受轉換為電子形式（例如掃描成“.pdf”格式）的手動簽署修正案，或轉換為另一格式的電子簽名修正案用於傳輸、遞交和/或保存。除非經根據其所核准的程序，而且經由該機構明確同意，否則無論本內容的任何內容，行政代理都無義務接受任何形式或格式的電子簽名；此外，

 

8

不限制前開，（i）倘若行政代理同意接受該電子簽名，行政代理及各貸款人應有權依賴任何代表任何一方的電子簽名，而無需進一步驗證且不論該電子簽名的外觀或形式，（ii）當任何一方要求時，任何電子簽名應盡快後補以手動簽署的副本。

第9條。 繼承人及受讓人本修訂條款的規定對於本方和其各自的後繼人和受讓人具有約束力並有利。

第10條。 可分割性本修訂條款的任何條款在任何司法管轄區被判定為無效、非法或無法強制的，就該司法管轄區而言，該無效、非法或無法強制條款對於該無效性、非法性或無法強制性的範圍內無效，但不影響本修訂條款其餘條款的有效性、合法性和可執行性；且特定司法管轄區中的某一條款的無效性不會使該條款在任何其他司法管轄區中無效。

第11條。 法律管轄；司法管轄權；放棄陪審團審判.

（a）本修訂案應根據和依照紐約州法律解釋和管轄。

（b）修訂貸款協議9.09（b）和（c）部分以引入本修訂案中，mutatis mutandis就如同其一部分。

（c）修訂貸款協議9.10部分以引入本修訂案中， mutatis mutandis，就如同其一部分。

第12章。 標題本修正案中的標題僅為方便參考，並不是本修正案的一部分，且不影響對本修正案的解釋和理解。

第13章。 完整協議本修正案構成各方有關事項的完整合同，並取代一切先前的口頭或書面協議和理解，涉及本修正案的事項。無論前述如何，不受限於此：

本修正案代表各方在本事項上的最終協議，且不得以先前、同期或後續的口頭協議作為相矛盾的證據。各方之間沒有任何口頭協議。

[本頁其餘部分故意留白]

 

9

证人签署的补充合同，由各自授权的官员于上述日期签署和交付。

 

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行政代理人：		资本一国民协会，作为行政代理人和贷方
		行政代理人和贷方