譲渡異議申立書 99.2
バーンズ＆ノーブルエデュケーション社およびその子会社
損益計算書
（千単位、株式データを除く）（未監査）
| 2018年3月26日終了の13週間 | ||||||||||||||
| 2024年7月27日 | $ | |||||||||||||
| 売上高： | ||||||||||||||
| 商品の売上およびその他 | $ | 250,926 | $ | 252,650 | ||||||||||
| 賃貸収入 | 12,505 | 11,511 | ||||||||||||
| 売上高合計 | 263,431 | 264,161 | ||||||||||||
| 売上原価（減価償却費用を除く）： | ||||||||||||||
| 製品およびその他の販売費用 | 209,425 | 207,014 | ||||||||||||
| レンタル販売費用 | 6,800 | 6,513 | ||||||||||||
| 販売費及び一般管理費の総額 | 216,225 | 213,527 | ||||||||||||
| 粗利益 | 47,206 | 50,634 | ||||||||||||
| 販売および一般管理費用 | 67,023 | 77,476 | ||||||||||||
| 減価償却費およびのれん償却費 | 13,057 | 10,253 | ||||||||||||
債務の償還に伴う損失 (a) | 55,233 | — | ||||||||||||
再編成およびその他の費用 (a) | 3,618 | 4,633 | ||||||||||||
| 営業損失 | (91,725) | (41,728) | ||||||||||||
| 利息費用、純額 | 7,618 | 8,254 | ||||||||||||
| 税引き前継続事業の損失 | (99,343) | (49,982) | ||||||||||||
| 法人所得税費用（利益) | 136 | (11) | ||||||||||||
| 継続事業に関する損失 | $ | (99,479) | $ | (49,971) | ||||||||||
| 中止された業務からの損失、それぞれの税金の差引後は0ドルおよび20ドルです | $ | — | $ | (417) | ||||||||||
| $ | (99,479) | $ | (50,388) | |||||||||||
| 一株当たりの損失： | ||||||||||||||
| 基本的および希薄化後: | ||||||||||||||
| 持続する事業 | $ | (7.36) | $ | (18.87) | ||||||||||
| 中止された事業 | $ | — | $ | (0.16) | ||||||||||
| 1株当たりの総基本的および希薄化後利益 | $ | (7.36) | $ | (19.03) | ||||||||||
| 加重平均普通株式発行済み数 - 基本的および希薄化後 | 13,511 | 2,648 | ||||||||||||
追加情報については、このプレスリリースの非GAAP開示情報のノートを参照してください。
| 2018年3月26日終了の13週間 | ||||||||||||||
| 2024年7月27日 | $ | |||||||||||||
| 売上高の割合: | ||||||||||||||
| 売上高： | ||||||||||||||
| 製品販売およびその他 | 95.3 | % | 95.6 | % | ||||||||||
| 賃貸収入 | 4.7 | % | 4.4 | % | ||||||||||
| 売上高合計 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||
| 売上原価（減価償却費および償却費を除く）： | ||||||||||||||
製品およびその他の売上原価 (a) | 83.5 | % | 81.9 | % | ||||||||||
レンタル売上原価 (a) | 54.4 | % | 56.6 | % | ||||||||||
| 販売費及び一般管理費の総額 | 82.1 | % | 80.8 | % | ||||||||||
| 粗利益 | 17.9 | % | 19.2 | % | ||||||||||
| 販売および一般管理費用 | 25.4 | % | 29.3 | % | ||||||||||
| 減価償却費およびのれん償却費 | 5.0 | % | 3.9 | % | ||||||||||
債務の償還に伴う損失 | 21.0 | % | — | % | ||||||||||
| 再編成およびその他の費用 | 1.4 | % | 1.8 | % | ||||||||||
| 営業損失 | (34.9) | % | (15.8) | % | ||||||||||
| 金利費用、純額 | 2.9 | % | 3.1 | % | ||||||||||
| 税引き前継続事業の損失 | (37.8) | % | (18.9) | % | ||||||||||
法人所得税費用（利益) | 0.1 | % | — | % | ||||||||||
| 継続事業に関する損失 | (37.9) | % | (18.9) | % | ||||||||||
(a) これらの費用が関連する売上高に対して占める割合を表しており、総売上高ではありません。
バーンズ＆ノーブルエデュケーション社およびその子会社
簡易合算貸借対照表
（単位：千、ただし1株当たりのデータは除く）（非監査）
| 2024年7月27日 | $ | ||||||||||
| 資産 | |||||||||||
| 流動資産: | |||||||||||
| 現金及び現金同等物 | $ | 8,212 | $ | 7,657 | |||||||
| 債権、純額 | 154,405 | 140,858 | |||||||||
| 商品棚卸資産、純額 | 395,272 | 384,185 | |||||||||
| 教科書のレンタル在庫 | 10,320 | 6,860 | |||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | 33,152 | 59,012 | |||||||||
| 流動資産合計 | 601,361 | 598,572 | |||||||||
| 有形固定資産、正味額 | 48,264 | 64,438 | |||||||||
| 運用リース契約に基づく資産 | 241,852 | 283,096 | |||||||||
| 無形資産、純額 | 87,828 | 107,413 | |||||||||
| その他の非流動資産 | 25,930 | 17,298 | |||||||||
| 総資産 | $ | 1,005,235 | $ | 1,070,817 | |||||||
| 負債及び株主資本 | |||||||||||
| 流動負債： | |||||||||||
| 支払調整 | $ | 266,304 | $ | 275,380 | |||||||
| 未払費用 | 75,713 | 89,792 | |||||||||
| 流動リース負債 | 147,839 | 150,917 | |||||||||
| 流動負債合計 | 489,856 | 516,089 | |||||||||
| 新規買延長された税金、純 | 1,306 | 1,836 | |||||||||
| 新規買オペレーティングリース債務 | 132,200 | 171,154 | |||||||||
| その他の長期負債 | 15,553 | 23,016 | |||||||||
| 長期借入金 | 221,916 | 277,663 | |||||||||
| 負債合計 | 860,831 | 989,758 | |||||||||
| コミットメント及び事態に関する注記 | — | — | |||||||||
| 株主資本： | |||||||||||
优先股、$0.01の割引価値； 許可済み、5,000株； 発行済株式数および発行済み株式数、なし | — | — | |||||||||
普通株式、$0.01の割引価値； 許可済み、200,000株； 発行済み株式数26,235株および553株、それぞれ； 発行済株式数26,208株および527株、それぞれ | 262 | 553 | |||||||||
| 剰余資本金 | 922,744 | 746,724 | |||||||||
| 累積欠損 | (756,046) | (643,744) | |||||||||
| 取得自己株式 簿価 | (22,556) | (22,474) | |||||||||
| 株主資本合計 | 144,404 | 81,059 | |||||||||
| 負債及び株主資本の合計 | $ | 1,005,235 | $ | 1,070,817 | |||||||
バーンズ＆ノーブルエデュケーション社およびその子会社
非GAAP情報 (a)
(千円）(未検討)
調整後の総合純利益（非基準） (a) － 継続事業 | 2018年3月26日終了の13週間 | |||||||||||||
| 2024年7月27日 | $ | |||||||||||||
| 持続する事業からの純損失 | $ | (99,479) | $ | (49,971) | ||||||||||
| 調整項目（以下） | 57,988 | 5,590 | ||||||||||||
| 調整後の純利益（非基準） | $ | (41,491) | $ | (44,381) | ||||||||||
| 調整項目 | ||||||||||||||
債務の完済損失(b) | $ | 55,233 | $ | — | ||||||||||
再編成およびその他の費用 (c) | 3,618 | 4,633 | ||||||||||||
株式ベースの補償費用（非現金） | (863) | 957 | ||||||||||||
調整項目 (d) | $ | 57,988 | $ | 5,590 | ||||||||||
連結調整後EBITDA（非GAAP） (a) ─ 継続する事業 | 2018年3月26日終了の13週間 | |||||||||||||
| 2024年7月27日 | $ | |||||||||||||
| 持続する事業からの純損失 | $ | (99,479) | $ | (49,971) | ||||||||||
| 加算: | ||||||||||||||
| 減価償却費およびのれん償却費 | 13,057 | 10,253 | ||||||||||||
| 金利費用、純額 | 7,618 | 8,254 | ||||||||||||
| 法人所得税費用（利益) | 136 | (11) | ||||||||||||
債務の完済損失(b) | 55,233 | — | ||||||||||||
再編成およびその他の費用 (c) | 3,618 | 4,633 | ||||||||||||
株式ベースの報酬費用（非現金） | (863) | 957 | ||||||||||||
| 調整後EBITDA（非GAAP）- 継続事業 | $ | (20,680) | $ | (25,885) | ||||||||||
(a) このプレスリリースの 非GAAP財務情報の使用に関する説明をご覧ください。
（b）2024年6月10日に行われた債務転換に伴い、当社の短縮連結損益計算書において債務消滅に関連する損失として、デットファイナンスデットと純運用価額の差額および債務に関連する移行費用の未償却分を含む5520万ドルの損失を認識しました。
(c) 再編成およびその他の費用には、主に再編成やプロセス改善のためのプロフェッショナルサービスの費用、戦略的な選択肢を評価するための費用、コスト削減の目的の一環としてさまざまな職位の削減に伴う解雇手当およびその他の従業員解雇および福利厚生費用が含まれています。
(d) 非 GAAP 項目のプロフォーマ収益への影響はありません。
フリーキャッシュフロー（非米国会計基準） (a)
| 2018年3月26日終了の13週間 | |||||||||||
| 2024年7月27日 | $ | ||||||||||
| 営業活動による純キャッシュ・フロー | $ | (143,992) | $ | (119,858) | |||||||
| 差し引く： | |||||||||||
その他の支出 (b) | 3,470 | 4,219 | |||||||||
| 支払済みの現金利息 | 4,732 | 5,534 | |||||||||
| 支払われた現金税（払い戻し） | 204 | 345 | |||||||||
| フリーキャッシュフロー（非GAAP） | $ | (152,398) | $ | (129,956) | |||||||
(a) このプレスリリースの 非GAAP財務情報の使用に関する説明をご覧ください。
（b） 物件や設備の購入は、資本支出とも呼ばれます。私たちの投資活動は、既存の契約の更新、新しい店舗の建設、デジタルイニシアチブ、内部システムおよびウェブサイトの改善など、契約上の資本投資に主に関連します。以下のテーブルは、物件および設備の総購入額の構成要素を示しています。
| 資本支出 | 2018年3月26日終了の13週間 | ||||||||||
| 2024年7月27日 | $ | ||||||||||
| 物理店舗の資本支出 | $ | 1,964 | $ | 2,205 | |||||||
| 製品とシステムの開発 | 1,160 | 1,763 | |||||||||
| 他 | 346 | 251 | |||||||||
| 総資本支出 | $ | 3,470 | $ | 4,219 | |||||||
非GAAP財務情報の利用 - 調整後の利益、調整後のEBITDA、およびフリーキャッシュフロー | |||||||||||||||||||||||
一般に受け入れられた会計原則（「GAAP」）に準拠して提示された当社の要約された連結財務諸表を補完するために、当社は調整後の利益、調整後のEBITDA、およびフリーキャッシュフローという財務尺度を使用しています。これらは証券取引委員会（以下「SEC」）の規制下での非GAAP財務尺度です。調整後の利益を、特定の調整項目により補正された当期純利益と定義し、こちらは当期純利益から減算されるか加算される特定の調整項目です。調整後のEBITDAを、(1) 減価償却費および償却費、(2) 利息費用、(3) 所得税、(4) 当期純利益に減算されるか加算される特定の調整項目として定義しています。フリーキャッシュフローを、運営活動からのキャッシュフローから資本支出、現金利払い、現金税金を減じたものと定義しています。 | |||||||||||||||||||||||
これらの非GAAP尺度は、GAAPに従って提示された最も比較可能な財務尺度に対する調整が行われました: 調整後の利益を当期純利益に、連結調整後のEBITDAを連結当期純利益に、フリーキャッシュフローを運営活動からのキャッシュフローに対する調整として行いました。調整に含まれる全ての項目は、(i) 非現金項目または(ii) 管理が継続的な運営業績を評価する際に考慮しない項目です。 | |||||||||||||||||||||||
| これらの非GAAP財務尺度は、GAAPに準拠して準備された財務業績尺度の代替として意図されておらず、上位ではないとみなされるべきではありません。加えて、同様の名前の尺度が他の会社によって使用されている可能性があり、比較目的にはその有用性が制限されることがあります。 | |||||||||||||||||||||||
これらの非GAAP財務尺度を、当社の業務を管理するための総合的な水準でのパフォーマンス評価のための内部尺度として扱っています。これらの尺度は、我々が期間を超えて一貫して運営業績を比較するために利用している有用なパフォーマンス尺度であると信じています。我々は、これらの非GAAP財務尺度により、GAAPによる尺度だけでは提供できない一部の項目を除外し、特定期間における業務運営の通常のパフォーマンスを反映していないと管理部が考える項目を除外しています。当社の取締役会と経営陣も、連結水準での調整後のEBITDAを計画および予測される実際のパフォーマンスを評価し、四半期および年次の結果を評価するための一つの主要手段として使用し、パフォーマンスインセンティブ計画の尺度としても使用しています。調整後の利益および調整後のEBITDA結果の含まれることは、投資家に対して、ビジネスパフォーマンスの経営陣による評価と一貫性のある形での事業のパフォーマンスの理解を提供していると信じています。フリーキャッシュフローは、将来の債務サービス義務と運転資本要件を満たすための利用可能なキャッシュフローに関する追加情報を提供し、業務を最大化するマージンとキャッシュフローを向上させるための当社の業務の理解を投資家が助け、運営の収益性と流動性を理解するのに役立つと考えています。 | |||||||||||||||||||||||
会社は、2024年4月27日にSECに提出された10-kフォームに含まれるGAAP財務情報を慎重に確認するよう投資家に要求しています。これには、2024年4月27日、2023年4月29日、2022年4月30日（それぞれFiscal 2024、Fiscal 2023、Fiscal 2022）の各々の年の連結財務諸表が含まれています。また、会社は投資家に、2024年7月27日までの四半期報告書である10-Qフォームに含まれる財務情報を慎重に確認するよう要請しています。私たちは前向きの非GAAP財務指標の調整を提供していません。なぜなら、調整情報を合理的な努力で得ることはできず、前向きの基準で合理的に行えない仮定をしようとして対応するGAAP基準を決定することができないからです。 | |||||||||||||||||||||||
バーンズ＆ノーブルエデュケーション、インク、および子会社
簡約された連結現金フロー計算書（未監査）
（千単位、1株当たりのデータを除く）
| 2018年3月26日終了の13週間 | ||||||||||||||
| 2024年7月27日 | $ | |||||||||||||
| （千円単位） | ||||||||||||||
| 純損失 | $ | (99,479) | $ | (50,388) | ||||||||||
| その他: 中断事業に関する損失（税引き後） | — | (417) | ||||||||||||
| 継続事業に関する損失 | (99,479) | (49,971) | ||||||||||||
| 継続事業における純損失から継続事業における営業活動からの純現金流入への調整: | ||||||||||||||
| 減価償却費およびのれん償却費 | 13,057 | 10,253 | ||||||||||||
| 前払費用償却費用 | 2,417 | 1,244 | ||||||||||||
| 債務の償還に伴う損失 | 55,233 | — | ||||||||||||
| 繰延税金 | 17 | (3) | ||||||||||||
| 株式報酬費用 | (863) | 957 | ||||||||||||
| 賃貸権利資産および負債の変更 | (3,691) | 721 | ||||||||||||
| その他の新規買資産および負債の変更、純額 | 2,446 | 4,056 | ||||||||||||
| その他の営業資産および負債の変更、純額: | ||||||||||||||
| 債権、純額 | (50,295) | (48,346) | ||||||||||||
| 商品在庫 | (51,235) | (61,206) | ||||||||||||
| 教科書のレンタル在庫 | 22,672 | 23,489 | ||||||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | 315 | (12,168) | ||||||||||||
| 支払手形および未払費用 | (34,586) | 11,116 | ||||||||||||
| その他の運営資産および負債の変化（純額） | (113,129) | (87,115) | ||||||||||||
| 継続営業活動からの営業活動における正味現金流出 | (143,992) | (119,858) | ||||||||||||
| 中断された営業活動からの営業活動における正味現金流出 | — | (3,266) | ||||||||||||
| 営業活動からの正味現金流出 | $ | (143,992) | $ | (123,124) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||||||||
| 設備資産の購入 | $ | (3,470) | $ | (4,219) | ||||||||||
| その他の非流動資産の正味変動 | 223 | 78 | ||||||||||||
| 継続する事業からの投資活動による正味現金流出 | (3,247) | (4,141) | ||||||||||||
| 中止された事業からの投資活動による正味現金流入 | — | 21,395 | ||||||||||||
| 投資活動による正味現金流出または流入 | $ | (3,247) | $ | 17,254 | ||||||||||
| 財務活動からのキャッシュフロー: | ||||||||||||||
| 借入金の受取 | $ | 217,647 | $ | 145,187 | ||||||||||
| 借入金の返済 | (160,696) | (49,606) | ||||||||||||
| 株式公開所得 | 50,000 | — | ||||||||||||
| pe投資からの収益 | 45,000 | — | ||||||||||||
| 株式発行費用の支払い | (9,524) | — | ||||||||||||
| 延期決済費用の支払い | (3,669) | (2,307) | ||||||||||||
| 自己株式の買い戻し | (4) | (98) | ||||||||||||
| 主要株主の経費払い戻しからの収益 | 1,190 | — | ||||||||||||
| 継続する業務からの財務活動による正味現金流の供与 | 139,944 | 93,176 | ||||||||||||
| 中止された事業からの財務活動による正味現金流入 | — | — | ||||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フローの生み出し | $ | 139,944 | $ | 93,176 | ||||||||||
| 現金、現金同等物及び制限つきキャッシュの純減少額 | $ | (7,295) | $ | (12,694) | ||||||||||
| 期首の現金、現金同等物および拘束された現金 | 28,570 | 31,988 | ||||||||||||
| 期末時の現金、現金同等物及び制限付き現金 | 21,275 | 19,294 | ||||||||||||
| 期末の中止された事業の現金、現金同等物、および制限付き現金 | — | — | ||||||||||||
| 期末の継続する事業の現金、現金同等物、および制限付き現金 | $ | 21,275 | $ | 19,294 | ||||||||||