10-Q

请在以下复选框中打勾，指示注册人：(1)在前12个月(或注册人被要求提交这些报告的更短期间内)已经提交了1934年证券交易法第13或15(d)条规定需要提交的所有报告；以及(2)在过去的90天内一直受到了此类文件提交要求的限制。是 ☒ 没有 ☐

请在以下复选框中打勾，指示注册人是否已经电子提交了根据Regulation S-T规则405条(本章节的§232.405条)需要提交的所有互动数据文件在过去的12个月内(或注册人被要求提交这些文件的更短期间内)。是 ☒ 没有 ☐

请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☒

请勾选“是”，如果报告人是外壳公司（定义见证券交易法规则12b-2）。是 ☐ 没有 ☒

截至2024年9月6日，注册人持有 44,215,577 普通股，每股面值为空，待支付。

本季度10-Q表中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”（U.S.证券法意义上的）和“前瞻性信息”（加拿大证券法意义上的）（统称“前瞻性陈述”）。enGene的前瞻性陈述包括但不限于有关enGene管理团队对未来期望、希望、信念、意图、目标或策略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他性质的陈述以及其中包含的任何基本假设都是前瞻性陈述。诸如“预计”，“出现”，“大约”，“相信”，“继续”，“可能”，“估算”，“期望”，“预见”，“打算”，“可能”，“潜在”，“预测”，“项目”，“寻找”，“应该”，“将”等表达（或其否定形式）可能识别出前瞻性陈述，但这些词的缺席并不意味着陈述不属于前瞻性陈述。本季度10-Q报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

所有前瞻性陈述，包括但不限于我们对历史经营趋势的分析，都是基于我们目前的预期和各种假设。在准备前瞻性陈述时，我们做出了一些假设：

您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本日。本季度10-Q表格中陈述的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。以下不确定性和因素等（包括我们的年度10-K报告中描述的其他事项中的“风险因素”以及本季度10-Q表格和其他提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中描述的事项），可能会影响未来的表现，并导致实际结果与前瞻性陈述所表达、预期或暗示的结果明显并不利。

此外，“我们相信”等类似表述反映了对相关主题的信念和意见。这些表述基于我们所能获得的信息，截至本季度10-Q表格提交之日。虽然我们相信这些信息为这些表述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的表述不应被解读为我们已对所有相关信息进行了全面的调查或审查。这些表述具有固有的不确定性，请投资者谨慎依赖这些表述。

在这份10-Q季度报告中所作的前瞻性声明仅涉及声明发布之日的事件。我们不承担更新这份10-Q季度报告中所做的任何前瞻性声明，以反映这份10-Q季度报告发表日期后的事件或情况，或反映新信息的获取或未预料到的事件的发生，除非法律要求。我们可能实际未能实现我们前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。

可赎回可转换优先股权益和股东权益（赤字）的简化合并财务报表可赎回可转债权优先股和股东权益（赤字）的简化合并财务报表可赎回可转换优先股权益和股东权益（赤字）的简化合并财务报表

*- 股份已经进行了回溯调整，以反向资本重组结束时交换股份的方式进行。请参阅注释1和3。

D业务描述

enGene Holdings Inc.（以下简称“enGene”或“公司”）是根据合并协议（如下所定义）成立的，于2023年4月24日根据加拿大联邦法律成立为14963148 Canada Inc.，并于2023年5月9日更名为enGene Holdings Inc.。2023年10月31日，enGene Holdings Inc.从在加拿大联邦商务公司法下成立的公司继续作为一家在英属哥伦比亚省商务公司法下继续成立和管理的公司。自2023年10月31日起，enGene Holdings Inc. 的全资子公司enGene Inc.（现称为“enGene Inc.” 或 “旧enGene”）是一家位于加拿大魁北克省蒙特利尔的生物制药公司，根据加拿大联邦商务公司法于1999年11月9日成立。

该公司是一家临床阶段的生物技术公司，致力于开发基因药物以提高患者生活质量，总部位于加拿大魁北克省蒙特利尔。该公司正在开发基于其新颖和专有的双性来源壳聚糖（简称“DDX”）基因传递平台的非病毒基因药物，该平台允许直接将多种基因物载粒子定位传递到粘膜组织和其他器官。

与Forbion European Acquisition Corp.合并

Forbion European Acquisition Corporation（以下简称“FEAC”）是一家特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称“SPAC”），于2021年8月9日作为开曼群岛豁免公司成立，并旨在实施合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务组合。在2023年10月31日（“交割日”），公司、FEAC和enGene Inc.根据于2023年5月16日签订的业务组合协议（以下简称“合并协议”）完成了合并（以下简称“反向重组”）。

根据美国通用会计准则（GAAP），此交易被视为“反向重组”。根据此会计处理方法，根据财务报告的目的，FEAC被视为“被收购”公司。这个决定主要基于以下事实：在反向重组后，旧enGene的高级管理层继续担任合并公司的高级管理层；旧enGene确定了合并公司董事会的大部分成员；合并公司的名称是enGene Holdings Inc.，并且它使用了旧enGene的现有总部，旧enGene的业务构成了合并公司的经营业务。因此，从会计角度来看，公司被视为旧enGene的延续，FEAC的净可辨认资产被视为以旧enGene普通股为交换方式由旧enGene获得，并进行资本重组。否商誉或无形资产已记录。可赎回可转换优先股数量，普通股数量，每股普通股净亏损，可购买普通股的认股权证数量，发行及未偿还的股票期权数量及相关行使价格，在逆向重组之前已追溯调整以反映约交易比率。 0.18048 （“交易比率”）在合并协议中确定。逆向重组之前的业务是旧enGene的业务。

作为逆向重组的结果，公司成为一家上市公司，并在纳斯达克全球交易所上市其普通股和认股权证，代码分别为“ENGN”和“ENGNW”，交易开始于2023年11月1日，公司的子公司Old enGene继续进行现有业务。

流动性和持续经营

根据“财务会计准则”(“ASC”) 205-40的规定，持续经营能力. 资产负债表日期后一年内能否继续作为持续经营的疑虑。

公司的中期简明合并财务报表已经假设公司将继续作为运营主体，并假定公司将来在可预见的将来能够实现其资产并按业务常规偿还其负债和义务。

作为一个新兴成长型企业，自成立以来，公司几乎将所有资源都用于组建和人员配备、筹集资金、建立知识产权组合、收购或发现产品候选者、非病毒基因药物和其他化合物的研发活动、与第三方建立制造产品候选者和组件材料的安排以及提供这些运营的一般和行政支持。因此，公司自创立以来已经出现了显著的营业损失和负面经营现金流，预计在可预见的将来，这种亏损和负面经营现金流将会持续。公司尚未商业化。

ENGENE HOLDINGS INC.

简明财务报表注解

(金额以千美元计，除了股份和每股数据)

任何产品候选者也没有预计在几年后或根本不会从销售产品候选者或其他来源产生收入。为支持继续运营和追求发展策略，公司将需要大量的额外资金。

公司已经产生了净亏损 $14.1500万股，并且总成本（包括佣金和消费税）分别为$$39.8 截至2024年7月31日的三个月和九个月，经营活动现金流为负，分别为$百万和$百万。28.7 截至2024年7月31日的九个月累积赤字达到$百万。239.4 截至该日期，公司尚未产生任何营业收入，主要通过2024年PIPE融资、反向重资本化和公司作为反向重资本化组成部分进行的PIPE融资、债务和可转换债券、发行可赎回可转换优先股和认股权来满足其流动性需求。

公司作为持续存在的前景依赖于其成功开发和商业化其产品，实现并保持盈利业务以及遵守未清偿贷款的条件。公司预计，截至2024年7月31日，现有的现金及现金等价物可足以支付其至少在这些被调整的合并财务报表发行日期起的接下来的12个月的营业费用和债务义务需求。从第一季度的中期调整后的合并财务报表开始，公司已停止披露存在可能对公司作为持续存在前景提出重大疑虑的重大不确定性，这是因为从2024年PIPE融资获得的收益。

反向股本重组

2023年10月31日（"结束日期"），FEAC，Old enGene和公司根据合并协议完成了合并，该合并协议的日期为 2023年5月16日作为逆向重组的结果，公司成为了一家上市公司，Old enGene作为公司的子公司继续原有的业务运营。

在逆向重组的有效时间内：

ENGENE HOLDINGS INC.

简明财务报表注解

(金额以千美元计，除了股份和每股数据)

•

每一股Old enGene的普通股按照交换比率被交换成公司的普通股。

•

Reverse Recapitalization关闭之前，每一股Old enGene的可赎回可转换优先股按照相同的交换比率被交换成公司的普通股，没有对Old enGene的可赎回可转换优先股宣布或支付股息或分红。

•

Reverse Recapitalization关闭之前，Old enGene现有的2022和2023年到期的Notes（根据第9条款定义）按照当时的转换比率转换为Old enGene的普通股，并按照交换比率被交换成公司的普通股。

•

每一份未行权的old enGene普通股购买期权变为完全归属并转换成一份公司普通股的购买期权，归属的old enGene普通股数量等于该期权涉及的old enGene普通股数量乘以交换比率，向下取整，行使价格等于该期权当前行使价格除以交换比率，向上取整到最接近的整分钱。

•

Old enGene的所有未行权的对Old enGene普通股行权的认股权证按照交换比率被交换成对公司普通股行权的认股权证，期权保持相同的条款和条件。

•

Reverse Recapitalization时，Old enGene现有的所有Class C认股权证被终止。

•

FEAC的所有未行权股份 3,670,927 FEAC Sponsor和股东持有的股份被转换成相同数量的公司普通股，以及持有的FEAC认股权证 5,029,444 FEAC认股权证持有人持有的股份已转换为相同数量的认股权证，用于购买公司的普通股之一。

反向重组结束后， 13,091,608 公司向Old enGene的股本及可转换票据持有人发行了普通股， 2,679,432 公司向Old enGene的认股权证持有人发行了普通股认股权证， 2,706,941 公司向Old enGene的股票期权持有人发行了普通股期权。

根据合并协议，FEAC、公司和PIPE融资的投资者（"PIPE投资者"）签订了认购协议，其中PIPE投资者同意购买公司的股份和认股权证，总承诺金额为$ 百万。作为PIPE融资的一部分，56.9 签订了Subscription Agreements。 399,999股普通股和现金，以替代关于NEPSI收购的特定营收目标的奖励。 6,435,441 of the Company’s common shares and 2,702,791 warrants to purchase the Company’s common shares for an aggregate purchase price equal to $56.9 million on October 31, 2023. The common shares and warrants issued as part of the PIPE Financing were determined to be equity classified. The proceeds were allocated between the common shares and warrants on a relative fair value basis, taking into consideration the quoted market price of the FEAC common shares and warrants on the close of the market on October 31, 2023, resulting in $56.1 million being allocated to the common shares and $0.8 million being allocated to the warrants. In connection with the Merger Agreement, FEAC, the FEAC Sponsor, Forbion Growth Opportunities Fund I Cooperatief U.A. and the other holders of Class b shares in the capital of FEAC ("FEAC Class b Shares"), Old enGene, the Company and the other parties named therein entered into the side letter agreements, pursuant to which the FEAC Sponsor agreed to surrender and in effect issue to PIPE Investors FEAC Class b Shares and FEAC private placement warrants, immediately prior to the closing of the Reverse Recapitalization. 翻转重组和PIPE融资完成后，公司拥有 23,197,976389,759,240股普通股B10,411,641 未行使的权证。

2023年10月31日，作为翻转重组的结束，公司从FEAC信托账户中获得了7.4 百万美元的收益，扣除了给FEAC的公众股东的赎回款项和FEAC费用的现金支付。此外，公司从PIPE融资中获得了约56.9 百万美元的收益。在翻转重组和PIPE融资完成后，公司产生了6.0 百万美元的交易成本，这些成本从收益中扣除。公司在翻转重组和PIPE融资过程中产生了总计11.1 百万美元的交易成本，其中5.1 公司之前已将350万美元中的净款项清算，并用于结算交易成本。交易成本按照公共股和认股权证的相对公允价值进行分摊，并在结算时与净款项相抵销。

ENGENE HOLDINGS INC.

简明财务报表注解

(金额以千美元计，除了股份和每股数据)

下表总结了2023年10月31日反向重组和PIPE融资交易的净款项要素：


	资本重组
现金- FEAC的信托账户和现金（扣除赎回款项和FEAC关闭前支付的现金费用）	$	7,363
现金 - 定向增发融资		56,892
预留在交割日从现金收益中扣除的交易成本日期		(6,024	)
从逆向重组和定向增发融资所得的现金收益交割日从逆向重组和定向增发融资所得的现金收益	$	58,231
以前延期并与现金收益相抵销的交易成本收益净额		(5,086	)
从逆向重组和定向增发融资所得的净现金收益融资业务	$	53,145

总交易成本为美元$11.1 百万与第三方法律、会计服务和其他专业服务有关，用于完成逆向重组和PIPE融资的费用是Old enGene所发生的。这些交易成本根据相对公允价值划分为普通股和附加资本，根据公司的合并资产负债表，逆向重组完成后发行的普通股和认股权证。

下表总结了在逆向重组和PIPE融资交易完成后，普通股的流通数量：


	数量股票
Old enGene股东（不包括可转换票据）		6,711,786
FEAC股东，包括赞助商和股东非赎回协议		3,670,927
可转换票据-普通股发行		6,379,822
普通股份发放给PIPE投资者		6,435,441
总的普通股份发行量在之后立即未兑换逆向重组和PIPE融资		23,197,976

公允价值衡量

公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内都没有记录任何所得税支出。公司已为所有报表期的净运营亏损记录了完整的减值准备，并未在随附的简明财务报表中反映任何此类净运营亏损的盈余。否截至2024年7月31日或2023年10月31日，我们没有任何需要定期进行公允价值计量的金融资产或负债。

在2024年7月31日的三个月和九个月期内以及在截至2023年10月31日的一年期内否不存在负债公允价值测量水平之间的转移或重新分类。由于这些资产和负债具有短期性质，所有金融流动资产、应付账款和应计费用的带入金额与其公允价值相近。

截至2023年7月31日的三个季度和九个月内，截至2023年7月31日，公司持有以下按公允价值计量的工具。

2023年4月票据

公司选择了按公允价值计量的方法处理2023年4月票据（见第8条注释）。公司在发行日期确定后记录了2023年4月票据的公允价值，其中确定为总计收到的现金金额为$8.0百万美元。通过发行的总额为$的可转债和权证偿还了2023年4月票据。在截至2023年7月31日的三个季度和九个月内，2023年4月票据的公允价值没有变化。8.0百万美元在截至2023年7月31日的三个季度和九个月内，没有关于2023年4月票据的公允价值变化记录。

ENGENE HOLDINGS INC.

简明财务报表注解

(金额以千美元计，除了股份和每股数据)

2023, 考虑到票据的发行日期与偿还日期的密切关系，截至2023年7月31日，2023年4月到期的票据已不再未偿。

可转换债券嵌入式衍生负债

在逆向资本重组之前，公司可转换债券包含权益转换期权和某些偿还特征，已被确认为一个合成的单一嵌入式衍生工具，需要与可转换债券的主合同分离进行账单分拆。公司估计了可转换债券嵌入式衍生负债的公允价值，使用概率加权的情景预期回报模型。估计的概率和触发转换和偿还特征的基础事件的时机，以及可转换债券内延期特征的概率、折现率、波动率和股价等输入因素，来确定嵌入式衍生工具的估计公允价值。

在逆向资本重组完成后，2022年到期的票据被转换并换股为公司的普通股，导致了2022年票据和相关嵌入式衍生负债的消除。此外，BDC票据（如下所定义）已全额偿还。参见附注3和附注9。

下表总结了公司可转换债券嵌入式衍生负债的估计公允价值变动情况截至2023年7月31日结束的三个和九个月的变化总结如下表所示。


	总费用
截至2022年10月31日的数据	$	3,791
公允价值变动可转换债券嵌入式衍生负债		307
汇率期货收益/损失		5
2023年1月31日的结余		4,103
公允价值变动可转换债券内嵌衍生金融负债		(625	)
汇率期货收益/损失		(4	)
截至2023年4月30日余额	$	3,474
公允价值变动可转换债券内嵌衍生金融负债		(435	)
汇率期货收益/损失		15
205.09	$	3,054

认股权证负债

在反向重组完成之前，Old enGene发行了购买可赎回优先股的权证作为与某些可赎回优先股、可转换债券和贷款的发行相关的一部分（“可赎回优先股权证”）。在反向重组完成后，可赎回优先股权证无偿放弃，其公允价值确定为零。公司使用改进的布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了其可赎回优先股权证负债的公允价值，该模型包括基于估值日可赎回优先股权证的个体特征的假设，以及与底层可转换优先股的公允价值相关的假设。由于这些输入的性质，可赎回优先股权证被视为3级负债。

根据不同期限可能性的确定，根据各个方案的权重以及合同期限，在未来退出事件（包括SPAC交易）的预期时间考虑基础上，估计了可赎回优先股权证的加权平均预期期限。公司根据一组发行具有基本相似条款的指导公司的报告数据分析确定了预期波动率。预期波动率是使用这组指导公司的历史波动率测量的加权平均值确定的。无风险利率是根据测量权证负债的时间段大致等于权证的加权平均预期期限的时候加拿大国库收益率曲线参考确定的。公司未支付并且预计未支付可赎回优先股的现金股息；因此，预期股息收益率被假定为零。 10年由于预期时点的未来退出事件，该事件包括SPAC交易，因此公司根据发行具有基本相似条款的指导公司的报告数据进行预期波动率的确定。预期波动率是使用这组指导公司的历史波动率测量的加权平均值确定的。无风险利率是根据权证负债测量时加拿大国库收益率曲线参考确定的，大致等于权证的加权平均预期期限。公司未支付，并且预计未支付可赎回优先股的现金股息；因此预期股息收益率被假定为零。

ENGENE HOLDINGS INC.

简明财务报表注解

(金额以千美元计，除了股份和每股数据)

Because there was no public market for the underlying redeemable convertible preferred shares, the Company determined their fair value based on third-party valuations. Initially, the estimated enterprise equity value of the Company was determined using a market approach and/or cost approach by considering the weighting of scenarios estimated using a back-solve method based on recent financing transactions of the Company. This value was then allocated towards the Company’s various securities of its capital structure using an option pricing method, or “OPM”, and a waterfall approach based on the order of the superiority of the rights and preferences of the various securities relative to one another. Significant assumptions used in the OPm to determine the fair value of redeemable convertible preferred shares include volatility, DLOm, and the expected timing of a future liquidity event such as an IPO, SPAC transaction or sale of the Company, in light of prevailing market conditions. This valuation process creates a range of equity values both between and within scenarios.

In addition to considering the results of these valuations, the Company considered various objective and subjective factors to determine the fair value of the Company's preferred shares as of each valuation date, including the prices at which the Company sold redeemable convertible preferred in the most recent transactions, external market conditions, the progress of the Company's research and development programs, the Company's financial position, including cash on hand, and its historical and forecasted performance and operating results, and the lack of an active public market for the Company's redeemable convertible preferred shares, among other factors.

The following table provides a summary of the change in the estimated fair value of the Company’s warrant liabilities for the 2023年7月31日结束的三个月和九个月：


	总费用
截至2022年10月31日的数据	$	11,456
认股权负债公允价值变动		1,185
汇率期货收益/损失		217
2023年1月31日的结余		12,858
认股权负债公允价值变动		341
汇率期货收益/损失		(196	)
截至2023年4月30日余额	$	13,003
2023年融资后确认的认股权负债		1,420
认股权负债公允价值变动		(5,521	)
汇率期货收益/损失		400
205.09	$	9,302

2023年5月票据

公司选择按公允价值选项会计处理2023年5月票据。公司通过概率加权情景预期回报模型估计2023年5月票据的公允价值。估计公允价值的过程中，涵盖了可转债中潜在事件的概率和时间、折现率、波动率和股票价格等输入。作为2023年5月票据发行的一部分，公司还发行了认股权，认为这些认股权是独立的、负债分类，并按公允价值进行计量，详情请见下文。公司分别在发行和随后的公允价值进行记账处理2023年5月票据和发行的认股权。

公司在发行日期和截至日期确定2023年5月债券公正价值时使用的假设如下： 2023年7月31日的情况如下：


	截至日期			截至日期
	2023年7月31日			发行日期
合格融资的概率*		75	%		60	%
波动性		85	%		85	%
C类优先股价格（加币）	$	2.074		$	2.074
上市事件转换时的流动性价格**	$	8.42		$	8.42
上市事件转换时普通股的公允价值**	$	10.25		$	10.25
贴现率		38.70	%		40.80	%
各个情景的预计时间	0.2年			0.3年

* 概率代表着到期前各个日期进行转换的累积概率。概率包括特殊目的收购公司交易（对应2023票据的上市事件）的概率。

ENGENE HOLDINGS INC.

简明财务报表注解

(金额以千美元计，除了股份和每股数据)

**上市事件转换时的流动性价格表示2023年票面票据与FEAC企业组合时的转换价格，上市事件转换时的公用股份公平价值表示FEAC企业组合时的Newco每股价格，如在企业组合协议中所规定。

公司将于发行时将2023年5月票据记录为公允价值，并在每个报告期后重新计量票据的公允价值，直到结算为止。下表显示了公司2023年票据预计公平价值的变化概要截至2023年7月31日的三个月和九个月的变化摘要如下:


	总费用
截至2022年10月31日的数据	$	—
2023年5月份债券发行		37,044
可转换债券公允价值变动		2,941
205.09	$	39,985

应付票据

2021年贷款和安全协议

2021年12月30日，公司与Hercules Capital, Inc.（“Hercules”或“贷方”）签订了一份贷款和安全协议（“先前贷款协议”），用于发行总额高达$20.0 百万的期限贷款设施。先前贷款协议规定了（i）一笔初始期限贷款预付款，金额为$7.0 百万，于2021年12月30日关闭，（ii）根据某些临床里程碑（“临床里程碑”）的实现，公司有权要求贷方向公司提供总额高达$4.0 百万的额外期限贷款预付款，从临床里程碑的实现之日起至2022年6月15日，该款已提取，在 2022年6月，以及（iii）根据某些财务里程碑的实现（“财务里程碑”），公司有权要求贷方向公司提供总额高达$9.0 2022年12月15日前未能达到金融里程碑，该公司需要支付终止费用（“Prior Term Loan End of Term Charge”），该费用相当于之前期限贷款金额的 6.35%，用于偿还之前的期限贷款。

之前的期限贷款原计划到期日为 2025年7月1日月，没有延期选项（“Prior Term Loan Maturity Date”）

之前的期限贷款按照年利率计息，利率等于（i） 8.25% 加上华尔街日报报道的主要利率最高值减去 3.25大等于《华尔街日报》不时公布的基准利率加%和% 8.25% 前提是，自公司实现财务里程碑的日期起，第（i）和（ii）款中对百分比的引用降低至％。先前期贷款的借款在2023年6月之前以每月只支付利息的方式偿还。在只支付利息期满后，先前期贷款的借款以每月等额本金和应计利息的方式偿还，直至到期日。公司可选择选择全部或部分偿还未偿还的贷款，支付全部未偿还本金和应计未付利息，并支付相当于未偿还本金的以下比例的预付款罚金：（i）

ENGENE HOLDINGS INC.

简明财务报表注解

(金额以千美元计，除了股份和每股数据)

里程碑. 在协议中定义之后， 8.25％的引用在第（i）和（ii）款中降低至％。 8.15借款在先前期贷款下通过每月仅支付利息的方式偿还，直至2023年6月。在仅支付利息的期限后，借款在先前期贷款下以每月中等额的本金和应计利息偿还，直至到期日。公司可以选择支付全部或部分未偿还的贷款，支付全部未偿还的本金和应计未付利息，并支付以下比例的提前偿还费用作为预付未偿还贷款本金的罚金：（i） 3.0如果在最后一笔提款的结算日之后的前12个月内进行提前还款，提前还款金额的本金的X%， 2.0如果在最后一笔提款的结算日之后的第13个月起但在前24个月之前进行提前还款，提前还款金额的本金的X%， 1.0如果在最后一笔提款的结算日之后的到期日之前的任何时间进行提前还款，提前还款金额的本金的X%，

在与Prior Term Loan相关的交易中，公司向Hercules提供了高于任何当前和未来债务的安全权，并高于公司在所有财产和其他资产中，以及Old enGene的某些股权和账户的任何安全权，但主借款人的知识产权除外。Prior Loan Agreement还包含了公司的某些违约事件、声明与保证以及非金融契约。

先行借款的债务折扣和发行成本按照有效利息率法通过自发行之日起至到期日按折旧方法计入债务的本金到利息费用中。截至2023年10月31日，先行借款协议下的未偿债务的有效利率约为X%。 18.3先行借款协议下的债务，期限为24个月。

公司于2024年第一季度从其循环信贷设施中借款$百万。这些资金将用于营运资本和正常业务。截至2024年3月31日，循环信贷设施下未偿还债务的加权平均利率为11.0 先行贷款协议下的贷款金额为X百万美元，并支付了X万美元的手续费。1.1 million of debt discount and issuance costs inclusive of facilities fees, legal fees, Prior Term Loan End of Term Charge and initial fair value of the warrants under the Prior Term Loan.

Old Hercules Warrants

Under the Prior Loan Agreement, the Company agreed to issue to Hercules warrants (the “Old Hercules Warrants”) to purchase a number of shares of Old enGene’s redeemable convertible preferred shares at the exercise price equal to 2.5% of the aggregate amount of the Prior Term Loans that are funded, as such amounts are funded. On the first tranche closing, Old enGene issued a warrant to purchase 84,714 Class C Preferred Shares which were determined to have a fair value of $34 thousand upon issuance. On the second tranche closing, in June 2022, Old enGene issued an additional warrant to purchase 48,978 Class C Preferred Shares which were determined to have a fair value of $23 thousand upon issuance. The fair value of the Old Hercules Warrant values were initially recorded as a discount to the Prior Term Loan principal balance and are being amortized to interest expense using the effective interest method over the life of the Prior Term Loan.

旧海格投资权证最初可以行使的期限为 $244,200，将在归属期内按比例确认。，行使价格为每股2.632 加拿大元，并受到权证中指定的某些调整的限制。此外，公司授予旧海格投资权证持有人一定的注册权，与持有的优先股和购买优先股的权证持有人享有同等顺位权。

在反向重组完成之前，公司将权证作为一项负债进行会计处理，因为它们与旧恩基因的可赎回可转换优先股相关，被归类为临时股权。公司在每个报告日期重新计量权证的公允价值，变动金额记录为权证负债的公允价值变动。

随着反向重组的结束，旧海格投资权证以及所有其他购买旧恩基因可赎回可转换优先股的权证均无偿交出。

修订的贷款和安全协议

在2023年12月22日（“海格关闭日期”），公司与海格以及各家银行和其他金融机构或实体签订了修改和重新订立的贷款和担保协议（“修改贷款协议”）。修改贷款协议完全修改并重新订立了与海格于2021年12月30日签订的先前贷款协议。

修订后的贷款协议提供了最高为$的一揽子贷款设施50.0 百万美元的多期贷款（“长期贷款”）可分多期获得，具体如下：（i）首笔长期贷款预付款（“预付款1期”）已在$的预付款1期截止日支付，其中$已用于全额偿还先前贷款协议下的未偿还长期贷款，（ii）是否达到指定的临时里程碑（“临时里程碑”），其中包括无违约或22.5Total additions, net8.6百万美元达到指定的临时里程碑（“临时里程碑”）后，将

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事件在违约的情况下，向贷款人发出书面通知，说明公司已对详列腺病毒前体编码酶，或详列腺病毒进行了临床评估阶段2临时疗效数据分析，以及满足某些其他先决条件，公司有权要求贷款人向我们额外提供高达$7.5 百万美元的额外条款贷款资金，从临时里程碑达成之日起至（x）达成临时里程碑后的第 60 天之前和（y） 2025年3月31日。及（iii）一个未承诺的分段，须经贷款人投资委员会批准和满足某些其他先决条件（包括借款金额的 0.75设施费，按照公司可以随时向贷款人申请，直至包括摊销日期（如下文所定义）向公司额外提供高达$20.0 美元的额外条款贷款资金。公司必须在 2028年1月1日（“到期日”）或按照Term Loans总额的百分比支付全额付款，即Term Loans总额的百分之 5.50％（“到期期末费”）。该公司还需在2025年7月1日或更早的日期（公司提前偿还Term Loans的日期）支付0.7 百万美元，代表先前的Term Loan到期末期末费用（先前的Term Loan到期末期末费用和到期末期末费用合称为“到期期末费用”）。

Term Loans在 2028年1月1日到期，没有延期选项。

Term Loan以现金利息支付，按照每月利率支付，年利率为华尔街日报报导的基准利率加上 0.75（上限为％ 9.75）和（b） 9.25％。 Term Loan还承担额外的按付款利息，年利率为％，该利息在每月利息支付日期加到Term Loan的未偿本金余额上。根据修订后的借款协议，提款将通过“摊还日期”每月付息偿还，该日期为（x） 1.15或（y），如果达到中期里程碑并且没有违约 2025年7月1日，或（z），如果达到中期里程碑和某些临床里程碑并且未发生违约 2026年1月1日。 2026年7月1日摊销日期后，未偿还的期限贷款和利息应按照等额本金和应计利息的方式每月偿还，直至到期日。艾伯维公司的11.842024年7月31日，期限贷款的有效利率为。

根据公司的选择，公司可以选择全部或不少于全部未偿还期限贷款进行提前还款，支付全部本金余额及应计未付利息，加上等于以下百分比的提前还款费用：(i) 如果提前还款发生在成交日后的前十二个月任何日期，则为未偿本金金额的 3.0%；(ii) 如果提前还款发生在成交日后十二个月之后但在成交日后二十四个月之前的任何日期，则为未偿本金金额的 2.0%；(iii) 1.0如果在到期日期之后任何时间内进行提前还款，剩余本金金额的xx%。

根据修订的贷款协议，借款人将Hercules拥有的安全利益置于任何当前和未来债务以及所有债务人对公司全部财产和其他资产的权利、所有权和利益之上，但受限制的例外包括债务人的知识产权。

修订后的贷款协议包括否定性契约，其中包括限制条款，除其他事项外，这些条款可能限制借款人增加抵押权、增加债务、进行投资（包括收购）、进行根本性变更、出售或处置构成抵押物的资产，包括某些知识产权、支付股息或进行任何分配或支付、赎回、退还或购买任何资产权益、修改、变更或放弃某些重要协议或组织文件以及支付某些次级债务。修改后的贷款协议还包括借款人的某些违约事件以及陈述、担保以及非金融契约。自贷款开始以来，借款人一直符合金融契约的规定。

公司将修订后的贷款协议视为对之前的长期贷款的注销。由于注销，公司在2024年7月31日结束的三个月和九个月内的公司综合经营表中作为其他收入和费用的一部分记录了xx百万美元的损失，该损失代表了债务的再承购价格与最初直接支付给贷款人的权证的费用以及注销时贷款的账面价值之间的差额。0.4 在xx年xx月结束的三个和九个月中仅仅代表了资产净值的xx%。在2024年7月31日结束的三个和九个月内，代表了债务的再收购价格之间的区别，包括费用以及直接支付给贷款人的权证的初始公允价值，和注销时的贷款的账面价值。

截至2024年7月31日，公司已借款xx美元。22.5 根据修订后的贷款协议，海格投资承担了1000万美元的贷款，并承担了包括法律费用和期末费用在内的债务折扣和发行费用2.1 按合同条款融资，公司还同意在每笔贷款提前期限下发行股份凭证，相应融资金额挂钩公司普通股的数量，最终值为对应贷款额度的1%除以每股认购价$的warrants

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海格投资共同持股权证

根据修订后的贷款协议，公司同意在每笔贷款提前期限下发行给贷方warrants，每笔贷款提前期限下发行的warrants数量等于贷款提前期限下发行总额的%除以权证每股行权价格$的公司普通股数量 2%等同于贷款提前期限下发行的总额的%除以每股认购价$的公司普通股数量7.21 （该行权价等于海格收盘日之前十个交易日的成交量加权平均价，并受到认股权证条款下的惯例调整的约束）（“海格普通股认股权证”）。海格普通股认股权证可以在期限内行使。七年自发行之日起的一段时间。

根据修订贷款协议的条款，所能发行的海格普通股认股权证和所能产生的公司普通股的最大数量为。 138,696在海格收盘日，公司向贷款人发行了海格普通股认股权证来完成第一笔贷款的转款事项（“收盘日认股权证”）。 62,413 由于不符合ASC 480下的负债定义，并且根据ASC 815的规定被认为与公司普通股有挂钩，因此已确定将收盘日认股权证归类为权益。根据修订贷款协议，公司总共$美元0.3 中的100万美元。22.5 100万美元的Tranche 1 Advance根据相对公允价值的基础进行分配，并记录在资本溢价中。

随后发行的Hercules普通股权证应在Closing Date Warrant的基本形式上。根据修订的贷款协议的条款，Hercules普通股权证的最大数量以及可能发行的公司的基础普通股数量为： 138,696 （即Closing Date Warrant规定的价格），假设在Hercules普通股权证的条款下不进行调整，进一步假设全部贷款额已经提取。 241,64850.0 2024年7月31日和2023年10月31日期间，贷款本金的账面价值包括以下内容：7.21 （即1，000,000美元的总贷款金额除以6美元的行权价格），假设在Hercules普通股权证的条款下不进行调整，进一步假设全部贷款金额已提取。

截至 2024年7月31日和2023年10月31日期间，贷款本金的账面价值包括以下内容：


	2024年7月31日			2023年10月31日
应付票据，包括期末费用	$	24,596		$	10,144
债务折扣，减去累计折价		(1,823	)		(474	)
应计利息		180			108
应付票据，减贴现	$	22,953		$	9,778

截至2023年10月31日，公司将$的票据应付款项分类为流动资产，其中包括在2023年10月31日和2023年12月修订之前的先前期限贷款日期之间的本金偿还和债务折扣摊销，因为于随后的期间里债务已长期融资。0.6 公司将2023年10月31日之后且在先前期限贷款在2023年12月进行修订之前的那段时间内的这笔票据应付款项分类为流动资产，其中包括应付本金和债务折扣的摊销，因为该债务在后续期间内以长期模式进行了再融资。

截至2024年7月31日和2023年结束的三个月内董事会委任了Related的执行副总裁Bryan Cho担任公司的三类董事。Cho先生的任命是根据咨询协议作出的，该协议规定顾问有权指定一名董事担任董事会成员，但顾问及其关联人须继续满足一些条件，包括顾问及其关联方持有至少一定数量的A类普通股。作为公司的董事，Cho先生的薪酬与公司的其他非雇员董事相同。0.8万美元和0.5 利息费用分别为百万美元，与贷款相关，其中$0.1万美元和0.1 百万美元分别与债务折扣摊销相关。在此期间分别为2024年和2023年7月31日结束的九个月。董事会委任了Related的执行副总裁Bryan Cho担任公司的三类董事。Cho先生的任命是根据咨询协议作出的，该协议规定顾问有权指定一名董事担任董事会成员，但顾问及其关联人须继续满足一些条件，包括顾问及其关联方持有至少一定数量的A类普通股。作为公司的董事，Cho先生的薪酬与公司的其他非雇员董事相同。2.0万美元和1.4 每年分别与贷款条款相关的利息支出万美元，其中$0.4万美元和0.3 分别与债务折让费用摊销相关的支出万美元。

按照合同规定的到期前费用和付息派息，截至2024年7月31日，根据约定的日期确定的未来本金偿还款数如下： 2024年7月31日：


	票据本金付款
2024	$	—
2025		3,285
2026		8,254
2027		9,047
2028		4,617
总首付款，包括期末费用		25,203

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截至2024年7月31日，基于公司可获得类似条款贷款的借款利率以及考虑公司的信用风险，公司的可变利率债务的账面价值，不包括未摊销的债务发行成本，接近公允价值。

2023年4月债券

2023年4月4日，老 enGene 与默沙东Lumira生物科学基金合资公司、默沙东Lumira生物科学基金（魁北克）合资公司、Lumira Ventures III 合资公司、Lumira Ventures III（国际）合资公司、Lumira Ventures IV 合资公司、Lumira Ventures IV（国际）合资公司、魁北克工人固定基金（F.t.Q.）以及Forbion Capital Fund III Cooperatief U.A.（以下统称“2023年4月投资者”）签订了一份票据购买协议（“2023年4月债券”），其本金金额为$8.0 百万。2023年4月债券有一个免息期 45天从发行之日起，并从第46天起开始按照每年X%的利率计息。 15截至2023年4月，则将此类2023年4月票据分类为流动负债，因为其在以下日期较早到期之前：(i)2023年7月31日；或者(ii)公司完成资格融资的日期。资格融资在2023年4月的票据内定义为公司出售可转换的保证票据、认股权证、优先股、普通股或其组合，总额至少为X万美元。20.0 在2023年5月的2023年融资完成后，Old enGene向2023年4月票据投资者发行了转换债券和权证，具体条款与向2023年融资投资者发行的债券和权证相同，作为偿还2023年4月票据的方式。

公司选择了对2023年4月票据采用公允价值计量模式。公司在发行日将2023年4月票据按公允价值计量，并确认其公允价值为X百万美元。由于2023年4月票据的存续时间较短，在截至2023年4月30日的三个月内，未对其进行公允价值变动的记录。2023年4月票据已于2023年5月被取消，并作为2023年5月票据的发行的一部分（详见第9条注释）。8.0 资产在负债方面的情况发生变化。否在2023年4月30日结束的三个月中，未对2023年4月票据进行公允价值变动的记录。2023年4月票据已于2023年5月被取消，作为2023年5月票据的发行的一部分（详见第9条注释）。

可转换债券

旧enGene已向各种投资者发行可转债。资产负债表中记录了可转债的未偿本金、已计利息和未摊销的融资费用，截至2024年7月31日和2023年10月31日，这些可转债已被转换和交换为公司的普通股或在反向重组结算时偿还。请参阅注释3。否在2020年9月，旧enGene向加拿大商业发展银行（“BDC”）发行了一张数额为$的可转债(“BDC Notes”)。该债务按的利率计息。请参阅注释3。

BDC债券

旧enGene在2020年9月向加拿大商业发展银行（“BDC”）发行了一张金额为$的可转债（“BDC债券”）。该债务按的利率计息。2.2 万（“BDC Notes”）。该债务按此利率计息。 8每年%，并具有初始到期日为 2023年9月28日。2021年12月，Old enGene修订了协议，导致到期日延长至 2025年9月29日。BDC债券可由持有人选择将其转换为Old enGene的B类可赎回可转换优先股，转换价格为每股合格融资所支付的 80%，如BDC可转换债券协议所定义。2021年的先前贷款发行符合BDC可转换债券协议中的合格融资定义。由于在先前贷款发行时未行使转换选择权，因此在合格融资时放弃了转换权。如果Old enGene违约或发生某些清算事件（如BDC债券所定义），则存在可选择的转换选项，允许将BDC债券转换为当时未偿还的最高级别股票。如果在合格融资后发生了清算事件（如BDC债券协议所定义的SPAC交易）且未选择可选转换，则公司有义务以现金支付投资者未偿还的本金、已计提但未支付的利息，以及相当于 20%的本金的额外金额。

在发行BDC债券时，Old enGene确定了与权益转换功能和流动性事件偿还功能相关的嵌入衍生品，这些衍生品需要分离为单一的复合衍生品合约。Old enGene在发行时估计了嵌入衍生品负债的公允值为$0.2 million. 旧enGene会计后每个报告期重新计量嵌入的衍生工具的公允价值，衍生工具的公允价值变动将在公司的综合损益表中转入衍生工具公允价值变动中。嵌入衍生工具负债的公允价值于2023年7月31日为$ million，分别于2023年7月31日的三个和九个月里变动为$ thousand记录在综合损益表的可转换债券嵌入衍生工具负债的公允价值变动。0.2 万美元，在2023年7月31日的三个和九个月里分别录得$0.1万美元和43 万美元。总利息费用，包括债务贴现摊销，于2023年7月31日的三个和九个月里分别录得$62截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。0.2 万美元。old enGene发行BDC Notes时共计发生$36 千其中一部分债务发行成本的记录为减少BDC票据的净额，另一部分分配给嵌入性衍生负债

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哪些股票派息在反向重组交易结束时，公司偿还了BDC票据，从而全额结算了该票据

2022 Notes

在截至2022年10月31日的一年期间，Old enGene发行了可转债，总额为$ million，于2022年10月20日（“2022年票据”）。 2022年票据的初始到期日为(i) 自发行之日起三年或“(ii)之前期限贷款到期日（参见注8）。 2022年票据产生%的年利率从发行之日起计算。在某些事件发生时，2022年票据将自动转换为Old enGene的普通股份或可转换优先股份。倒数重组结束后，2022年票据被转换为18.4 根据某些事件发生时，2022年票据将自动转换为Old enGene的普通股份或可转换优先股份。倒数重组结束后，2022年票据被转换为三年从发行日起计算的三年 10%的年利率 2,081,359公司普通股。

Upon the close of the Reverse Recapitalization, the 2022 Notes were converted into 某些事件发生时，2022年票据将自动转换为Old enGene的普通股份或可转换优先股份。倒数重组结束后，2022年票据被转换为$3.5百万美元。2023年7月31日嵌入衍生工具负债的估计公允价值为$ million。2.8 导致$ million记录为2023年7月31日可转换债券嵌入衍生工具的公允价值变动，分别在汇总财务报表和损益表中记载的三个月和九个月终结于2023年7月31日。0.3万美元和0.7 在2023年7月31日三个月和九个月终结于的综合损益表中，包括债务折扣的摊销，利息费用的总计是$ million。于2023年7月31日三个月和九个月终结于期间分别记录了$ million为公允价值变动的可转换债券嵌入衍生工具的负债。于2023年7月31日三个月和九个月终结于期间，包括债务折扣的摊销，利息费用的总计是$ million。0.9万美元和2.2 于2023年7月31日三个月和九个月终结于期间，利息费用的总计是$ million。作为2022年债券发行的一部分，公司累计承担了$成本44 债务发行成本中的一部分被记录为减少2022年债券的账面价值，另一部分被分配给嵌入的衍生传统责任，在发生时以费用形式计入

2023年10月31日，在逆向重组完成之时，2022年债券被转换成公司普通股 2,081,359 公司将转换视为一种熄灭，记录了一项熄灭损失，其金额为$3.1 表示发行的普通股票的公允价值与2022年债券的账面价值以及转换时嵌入的衍生责任的公允价值之间的差额，金额为$百万

2023年5月债券

在2023年5月16日，与合并协议的执行和交付同时，Old enGene签署了协议，同意发行新的可转换债券和认股权证，其中(i)以总额为$的现金发行，(ii) 以总额为$偿还2023年4月债券30.0 以总额为$现金发行，并偿还2023年4月债券，总额为$8.0 百万美元（统称“2023年5月票据”及与同时购买的认股权证一起构成的“2023年融资”； 2023年融资连同修订后的2022年融资共同构成“可转换桥梁融资”）。

2023年融资分两次发行，第一次于2023年5月发行，发行金额为美元28.0 百万美元，用于偿还2023年4月票据，另外额外发行了百万美元20.0百万美元的现金和$8.0 现金，其中Forbion Growth Sponsor FEAC I b.V.资助了合计百万美元10.0 用于增发百万美元10.0 现金，其中Forbion Growth Sponsor FEAC I b.V.资助了合计百万美元20.0 美元中的百万美元38.0 如果未被转换，作为2023融资的一部分发行的2023年5月票据将有一个初始到期日期。 2025年10月20日并以年息%计息，到期时支付。 10作为2023融资的一部分发行的权证是用于购买Old enGene的普通股。2023权证只在完成合并后才能行使。在反向重组完成后，2023权证被换成了Company的权证，并且具有与FEAC首次公开发行时的普通权证相同的条款，行权价为$，并在合并完成后五年到期。

作为2023融资的一部分发行的权证在发行时被认定为负债分类，因为它们未能满足ASC 815所要求的与公司自身股票挂钩的固定性标准。权证的条款最初要求公司发行可变数量的股份，直到进行PIPE融资时，权证数量才变为固定。2023权证最初和随后以公允价值进行衡量，任何公允价值变动将记录为其他收入和费用的组成部分，纳入权证负债的公允价值变动中。参见第3备注。在进行PIPE融资并完成反向重组时，权证被重新分类为股权，因为权证数量变为固定，并确定权证满足ASC 815所要求的与公司自身股票挂钩的固定性标准。 2,679,432 。11.50并在完成合并后五年到期。

10.

可转换优先股份

截至2022年10月31日，Old enGene的修正章程允许无限制数量的每类可赎回可转换优先股。

A类可赎回可转换优先股

2013年7月26日，Old enGene与多个投资者签订了认购协议（以下简称“A类协议”），Old enGene同意以每股价格为加拿大元的初始总金额出售给投资者 610,333 加拿大元)。1.5929 ($1.63845 加拿大元的总收益。1.0 百万美元）（以下简称“A类初始收盘”）。 A类协议中包括了另外三个未来的分阶段义务（以下简称“A类第二分阶段”、“A类第三分阶段”和“A类第四分阶段”），即Old enGene在实现特定里程碑事件后发行和出售A类可赎回可转换优先股。仅A类第二分阶段在A类协议下达成交割。A类第二分阶段要求Old enGene出售和A类投资者购买 1,830,999 加拿大元的A类可赎回可转换优先股份。1.56967 ($1.63845 每股卖出价格为CAD)总收益为$2.9 百万，于2013年公司总部在魁北克蒙特利尔建立和完成推动二重衍生壳聚糖专利申请所需的实验（“第二次交割里程碑事件”）。此外，完成A类可转换优先股融资后，Old enGene所持的多个投资者持有的可转换债券转换为A类可转换优先股。

B类可转换优先股

2015年1月6日，Old enGene与多个投资者签署了认购协议（“B类协议”），Old enGene同意将初始总额为的股份出售给投资者，每股价格为$ 2,758,221 CAD），总收益为$1.85032 ($2.17532 百万（“B类初始交割”）。B类协议还包括另外两个交割（“B类第二批次”和“B类第三批次”），Old enGene有义务在某些事件发生时出售B类可转换优先股，而B类投资者有义务购买B类可转换优先股。B类第二批次要求Old enGene出售并B类投资者购买5.1 B类股份，每股价格为$ 1,838,815 CAD）1.63419 ($2.17532 每股售价为CAD)，总收益为$3.0 万CAD)，并将第三批B级股权的股份卖给Old enGene，并由Class b投资者购买 1,608,963 每股售价为CAD)，总收益为$1.63419 ($2.17532 万CAD)，第二批B级股权和第三批B级股权于2017年3月1日结束交易。2.6 第二批B级股权和第三批B级股权于2017年3月1日结束交易。

B级-1可兑换优先股

Old enGene于2015年9月10日签署了一项认购协议（B级-1协议），根据该协议，Old enGene将发行 1,523,809 B级-1可兑换优先股以购买1.64367 ($2.17532 每股交易价格为（加元），总计融资额为$2.5 万。截至2020年10月31日止的年度，B-1可赎回转换优先股以1比为比例转换为普通股。因此，截至2020年10月31日、2021年10月31日和2022年10月31日，B-1可赎回转换优先股没有剩余。公司将这些股份作为2019年10月31日止的临时权益展示在合并报表的可赎回转换优先股和股东赤字中，因为它们具有与上述B可赎回转换优先股相同的赎回特征（详见上文）。在转换为普通股后，B-1可赎回转换优先股的账面价值重新分类为股东赤字中的资本金。1 C类可赎回转换优先股

C类可赎回转换优先股

无限数量，以每股发行价格（加元）的C类可赎回转换优先股，系列11.5929 ($1.63845 无限数量，以每股发行价格（加元）的C类可赎回转换优先股，系列21.85032 ($2.175315 无限数量，以每股发行价格（加元）的C类可赎回转换优先股，系列32.12376 ($2.6320 无限数量的C类可赎回转换优先股保留用于BDC Notes的潜在转换，并且每股发行价格为（加元）的系列41.69901 ($2.10559 CAD)。

2021年6月30日，Old enGene与多名投资者达成认购协议（“C类协议”），其中Old enGene同意以每股价格为CAD的初始总计金额出售给投资者一定数量的C类可赎回可转债（“C类股份”），以获得总额为美元的出售收益。 3,662,813 每股价格为美元的可赎回可转债（“C类股份”）2.12376 ($2.6320 每股为CAD的股票，以总额为美元的价格出售7.8百万美元投资者达成认购协议（“C类协议”）

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(金额以千美元计，除了股份和每股数据)

初始通知“Closing”）.包含在C类协议中的是另一个交割（“C类二期”），根据达到一定里程碑事件的情况，Old enGene有义务出售更多的C类可赎回可转换优先股，而C类投资者有义务购买。C类二期要求Old enGene出售，C类投资者购买 3,662,810 每股售价为$的第3系列C类股股票，共计获得$的收益2.13192 ($2.6320 每股售价为CAD $的第3系列C类股股票，总收益为$ million7.8 C类二期于2021年10月29日闭市

作为C类初始交割和C类二期的一部分，每个C类投资者都获得 3,662,813和页面。3,662,810 分别获得了用于购买C类可赎回可转换优先股的C类认股权证（“C类认股权证”），发行金额总计为 7,325,623 加拿大）每股的行权价格为$2.12376 ($2.6320 期限为 10年C类认股权证被确认为负债。公司在发行时估计了认股权证负债的公允价值，并在每个报告期重新计量认股权证负债的公允价值，导致认股权证负债公允价值的变动后在公司的合并利润表中确认。完成逆向资本重组后，所有存在的旧enGene C类认股权证被注销。

根据C类协议的条款，由各类C类投资者和其他投资者持有的可转换票据已交换为 16,464,646 可赎回可转换B类优先股。此外，进入C类协议后，旧enGene还与A类投资者和B类投资者签订了股份交换协议（“股份交换协议”）。作为股份交换协议的一部分，发给A类投资者的部分可赎回可转换A类优先股已交换为第1系列C类可赎回可转换优先股，并且发给B类投资者的部分可赎回可转换B类优先股已交换为第2系列C类可赎回可转换优先股。该交换导致A类和B类可赎回可转换优先股被摊销并以C类可赎回可转换优先股的公允价值进行确认。A类和B类可赎回可转换优先股的账面价值与其转换为C类可赎回可转换优先股的公允价值之间的差额记录在股东补充股本中，注销的旧A类和B类可赎回可转换优先股在合并利润表上未记录任何收益或损失。此外，2020年2月、2020年6月和2021年的认股权证，由用于购买旧enGene B类可赎回可转换优先股的认股权证组成，并作为可转换债券的一部分发行，已根据C类认股权证的条款被取消并替换。未还的认股权证的总数为 10,242,130 从2020年2月份的认股权证、2020年6月份的认股权证和2021年的认股权证转换为C类认股权证。 10,242,130 每股C类认股权证的行权价为$ CAD2.12376 ($2.6320 每股C类认股权证的行权价为$ CAD，有效期至2030年2月14日有效期至2030年2月14日转换之前，认股权证的公允价值已进行标记，并将认股权证负债公允价值变动确认在公司综合损益表中的认股权证负债公允价值变动中。

对于每一系列的A类、B类和C类优先股的发行，公司评估了股份内嵌的转换和清算特征，确定这些特征不需要单独计算这些特征的账目

可赎回转换优先股的转换

根据合并协议的条款，在逆向重组完成时，每股Old enGene的可赎回转换优先股将使用大约的交换比率兑换为公司的普通股。 0.18048对所有呈现的期间进行了回顾性调整以反映逆向资本重组。有关详细讨论，请参阅附注3。

未指定优先股

公司的章程已经修订，授权公司发行无限数量的无面值优先股。目前的优先股没有指定。

11.

普通股份。

公司已授权发行无限数量的普通股，具有无限并面值。截至2024年7月31日和2023年10月31日，否截至2024年7月31日和2023年10月31日，普通股分别为 44,215,577和页面。23,197,976 普通股份分别是指尚未售出的股份。

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(金额以千美元计，除了股份和每股数据)

普通股权益持有者普通股股东在股东会议上每持有一股普通股享有一票投票权。每股普通股股东有权获得董事会或董事会，如有的话，宣布的分红，但须受优先股的优先股息权限制。通过 2024年7月31日, 否已宣布或支付现金分红。

2024年2月13日，公司与订阅协议签订 (合称"2024订阅协议")，用于公司的定向增发 (合称"2024 PIPE融资")， 20,000,000 公司的普通股，每股定价为$10.00 每股的总收益为$200 在扣除发行费用$百万之前，发行总额为12.4 百万。2024PIPE融资已经结束。 2024年2月20日.

warrants购买普通股

截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司拥有期权、认股权或其他可能导致股权稀释的证券。8,511,968和页面。10,411,641 分别有购买普通股的warrants。

截至2024年7月31日，购买普通股的warrants中, 8,449,555 与FEAC IPO相关的FEAC公共warrants的条件相同，行权价为$11.50，可从开始行权 30天在逆向重组完成之后，并将在到期时 2028年10月31日，或关注 @EVERFI。月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。在逆向重组完成之后。到2024年7月31日为止， 383,355 普通股股份已作为行权的结果发行 1,379,391 认股权证（以无现金方式） 520,282 通过行权现金期权，发行了普通股，总收益为$6.0百万美元。

现金无条件行权所发行的普通股数量等于把权证所拥有的股票数乘以"公允市值"超过行权价格的余额的商11.50 公允市值是在行权通知被公司代理人接收之前的最后十个交易日期间的股票成交量加权平均价。该权证在声明生效之前拥有无现金行权期，该声明与《证券法》有关的注册声明是2024年3月5日生效。如果公司股票价格在出售通知提前的三个交易日结束的一个三十个交易日的期间内等于或超过$时，公司可以选择赎回权证，赎回方式根据权证协议中提供的调整而定。18.00 普通股权证已被确定为归类为股本，因为它们不符合ASC 480中关于负债的定义，并且根据ASC 815规定，被视为与公司的普通股票进行了关联。

另外有

被视为公司尽调行使的所有权证中等待购买的普通股 62,413 普通股购买权证的额外 2024年7月31日，作为2023年12月22日修订的贷款期权的一部分发行，行权价格为$7.21，可在2023年12月22日后的任何时间行使，到期日为 2030年12月22日，或关注 @EVERFI。七年从发行日期开始计算。由于普通股认股权证被确定为归类为权益，因为它们不符合ASC 480中对负债的定义，并且根据ASC 815被视为与公司普通股挂钩。

截至自2024年7月31日和2023年10月31日以来，公司已经为普通股权证、普通股期权以及公司2023年计划（下文称“2023年计划”）的未来发行而保留了以下普通股份：


	7月31日		选定的合并营运信息：
	2024		2023
认股证以购买普通股		8,511,968		10,411,641
购买普通股的期权		5,525,385		2,706,941
保留用于未来发行的剩余股份 2023年计划		2,871,761		2,607,943
总费用		16,909,114		15,726,525

12.

基于股份的报酬

根据反向重组的条款，在交割日期，根据原计划发行的每个Out enGene普通股的期权被兑换为购买公司普通股的期权，并且调整了每个授予期权的股数和行权价格，使用的是约等于的兑换比率

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(金额以千美元计，除了股份和每股数据)

的每个授予的期权的股数和行权价格使用约等于的兑换比例进行调整 0.18048此外，根据交易所股票期权计划下发的所有行使价格的货币均已根据收盘日前一日的汇率从CAD转换为USD。已对所呈现的所有期间的期权数量和行使价格进行了追溯调整，以反映反向重组的细节见注释3进一步讨论。

旧计划

Old enGene拥有员工股票期权计划（“ ESOP”）和股权激励计划（“ EIP”）（统称为“ 旧计划” ），该计划由董事会通过，并于2018年7月5日生效，并获得股东批准。

根据旧计划，可以授予董事、高管、员工、顾问和科学顾问委员会成员Old enGene股份的无表决权普通股购买期权。旧计划规定发行股票期权的最大数量为Old enGene已发行和流通的普通股和无表决权普通股的% ，按照转换并充分摊薄的基础计算。旧计划由Old enGene的董事会管理。Old enGene的董事会确定了授予的期权数量，归毕业期和新期权的行使价格。Old enGene设定行使价格的政策是在授予日由Old enGene的董事会确定，该价格大致等同于根据董事会确定的基准股票公允价值。期权根据Old enGene的董事会为每次授予确定的归毕业条件顺利实现。按归毕业条件授予的旧enGene的发放股票期权通常是%立即授予日起生效，或在过去的 15% 100% 三- 四年期。在反向重组完成后，公司认定了与旧计划下仅服务条件下解除的未颁发股份相关的股权补偿费用为$0.4 百万美元。截至 2024年7月31日, 否公司在旧计划下仅有服务条件下颁发的未颁发股份仍存在尚未确认的补偿成本。

2023年7月7日，董事会批准再保留 1,046,764 无表决权普通股以供建立公司的员工股权激励计划的发行，修订了预留股份的数量从 1,775,729至2,822,493此外，2023年7月7日，公司授予了 1,046,764 期权，行使价为$5.87 6,231,434美元（相当于8,241,878加拿大元）4.24 美元指数)。这些期权只有在完成反向重资本化并且股份所属的有效注册声明完成后才能行使，并且在合并协议终止时会自动终止。公司在授予日期评估了这些奖励，采用了Black-Scholes定价模型，并且授予日期股票的公允价值等于奖励的行使价格。预计期限是基于管理层的最佳估计，考虑了奖励的特征、合同寿命、预期完成绩效条件的时间、剩余的基于时间的归属期，如果有的话，并与同行的预期期限进行比较。在授予日期时，已发行的期权中有 794,643 部分期权完全归属，剩余的 252,121 期权将在不同的期限内获得归属权，公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。按比例分配。公司在控件判断可能实现时，使用加速归属方法确认补偿费用，仿佛每一期解禁都被视为独立的奖励。在截至2023年10月31日的一年内，与2023年7月授予的股票期权相关联的股权补偿支出为$2.6 1000万美元的股权补偿费用与 1,046,764 在反向重组完成且公司确定提交注册声明可能发生。

在2023年10月31日的反向重组完成后，旧计划下的所有期权都将按照合并协议的条款，根据交换比率换为 2,706,941 普通股期权，所有行权价格都按照交换比率进行了调整，而行权价格的货币单位也从CAD变更为USD，根据2023年10月30日反向重组完成前的汇率。不由于从旧的enGene到公司，底层普通股的变化，或由于调整交换比率和货币单位从CAD到USD，未出现额外的补偿成本，因为在修改前后的奖励的公允价值没有发生变化。不截至2023年10月31日，旧计划下的期权仍可供授予。

2023年计划

2023年10月31日，经完成逆向重组，股东批准并公司采纳了enGene Holdings Inc. 2023年激励股权计划（"2023计划"），该计划取代了旧计划。2023计划授权发放激励股票期权（ISOs）、非合格股票期权（NQSOs）、股票单位、股票增值权益（SARs）以及包括绩效奖励和分红奖励在内的其他股份奖励。

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(金额以千美元计，除了股份和每股数据)

2023计划最初为发行预留的股票数量是 2,607,943 普通股，再加上 2,706,941 根据旧计划所授权的普通股份，每年自2024年1月1日起，自动增加相当于以下两者较小的股份数： 1,946,226 根据董事会决定的普通股份及可能确定的较小数量。2023年计划授权的普通股份增加了 1,946,226 在2024年1月1日之前。截至2024年7月31日，2023年计划保留发行的普通股总数为 7,261,110股，并且还剩下 2,871,761 股未发行。

2023年计划由董事会或者董事会的委员会管理。行权价格、归属和其他限制由董事会或者委员会自行决定，但是股票期权的行权价不得低于股票的公平市值的 100%，股票期权的期限不得大于 $244,200，将在归属期内按比例确认。在2023计划下，到期、终止、放弃或取消的普通股份未能全部行使的将可用于未来的奖励。

2024年5月15日，公司股东批准了2023计划的修改。原2023计划包含一个永续条款（“永续条款”），根据该条款，从2024年开始的每个日历年的第一个工作日起，可以发行或转让的公司普通股的合计数量（“计划股份储备”）和可用于作为激励性股票期权的普通股的数量（“ISO子限额”）将分别增加等于以下较小值的普通股的数量（x） 1,946,226 普通股份和（y）根据薪酬委员会的决定的较小数量的普通股份。根据修订并Gene Holdings Inc. 2023激励性股权计划，于2024年5月15日，永续条款被修改，以便于每个日历年的第一个工作日递增（i）计划股份储备的普通股的数量等于 5即上一个日历年度最后一天的已发行普通股的数量的百分比（或薪酬委员会确定的较小数量的股份），以及（ii）ISO子限额为以下较小值的普通股的数量 2,500,000 计划股份储备的增加量（或董事会的薪酬委员会确定的较小数量的股份）。

首席执行官招揽奖励

2024年7月22日，为与首席执行官（“CEO”）签订就业协议有关，公司授予了一项诱导股权奖励，包括一项非合格股票期权，以购买 1,250,000 公司普通股的8.81 per share, which is equal to the closing stock price of the Company on the date of the grant and vest over 公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。、25% of the underlying shares vesting on the one-year anniversary of the grant date and the remainder vesting in equal amounts monthly for 三年 thereafter, subject to continued service. The option has a term of 10 years from the date of the grant. As of July 31, 2024, none of the awards granted under the CEO Inducement Grant have vested, expired, or been forfeited, and all options remain outstanding.

股票期权

公司确定股票期权授予日公允价值所使用的假设如下： 2024年和2023年7月31日结束的三个和九个月内的假设总结如下：


	截至7月31日的三个月				截至7月31日的九个月
	2024		2023		2024		2023
预计期限（年）	5.51 - 6.08		5.2 - 6.08		5.51- 6.08		5.12 - 6.08
预期波动率	81.64 - 82.33%		80.02 - 81.48%		78.24 - 82.33%		80.02 - 82.70%
无风险利率	4.16 - 4.22%		4.29 - 4.35%		4.16 - 4.66%		3.56 - 4.35%
预期股息率		—		—		—		—
普通股的公允价值和期权的行权价格（美元）	$ 8.65 - 9.00		$	1.06	$ 7.66 - 17.80		$ 0.38 - 1.06
普通股票的公平价值和期权的行权价格（加拿大元）	无数据		$	0.79	无数据		$ 0.28 - 0.79

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(金额以千美元计，除了股份和每股数据)

下表总结了公司的股票期权活动：


	数量股份			加权授予日期公允价值的平均数平均值行权价格（美元）		加权授予日期公允价值的平均数平均值剩余加权合同期限（年）		总计截至2023年7月29日的余额数值
截至2023年10月31日为止的未偿还金额		2,706,941		$	2.40		8.1	$	52,192
已行权		3,025,200			10.44
行使		(113,964	)		0.89
未流通股份数量 2023年9月30日时的未流通股份数		(92,792	)		7.63
截至2024年7月31日优秀的表现		5,525,385		$	6.67		7.7	$	20,720
截至2024年7月31日已授予和可行使		2,467,941		$	2.29		5.1	$	17,791
截至2024年7月31日，未经授予的期权		3,057,444		$	10.20		9.7	$	2,929

股票期权的总体内在价值是根据每个报告期的股票期权行权价格与公司普通股的公允价值之间的差异计算的。

在2024年7月31日结束的三个和九个月内授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值每股为$6.38 和 $7.48分别。在2023年7月31日结束的三个和九个月内授予的期权每股加权平均授予日公允价值 2023年7月31日结束的三个和九个月为$0.56 和 $0.50，分别为。

前任CEO修改雇佣协议

2024年2月13日，公司（通过其子公司enGene USA，Inc.）与公司的前首席执行官Jason Hanson签署了过渡和修改协议（“过渡协议”），修改了2023年11月8日Jason Hanson与enGene USA签署的雇佣协议（“Hanson雇佣协议”）。 2024年7月23日，公司（通过其子公司enGene USA，Inc.）和Hanson先生签署了《过渡和修改协议修正案》（“TMA修正案”），进一步修改了Hanson过渡协议。根据通过过渡协议和TMA修正案修正的Hanson雇佣协议（“修正雇佣协议”）的条款，Hanson先生有权：

(i)

连续12个月的健康保险福利；

(ii)

支付2024年目标年度奖金，金额为$390,000扣除适用税款和扣款；

(iii)

加速和授予任何在终止后的时期即将解锁的基于时间的股权奖励；十二个月在此类终止之后的期限内延长行使其解锁的股权奖励的期限至员工解雇日期或咨询期满的较迟者后的三年，但CEO解职后的股权奖励行使期限不得超过其相应适用期限；

(iv)

Transition Agreement还规定，如果Hanson先生在公司任命新的首席执行官之后辞职，他将立即担任咨询角色，并在辞职生效日期后至少六个月的咨询期内担任公司的高级战略顾问，以提供过渡服务（以下称为“咨询期”），年薪为$

月费用。25,000 对于最初的咨询期，每小时收费$ 六个月咨询期间每小时收费$500 之后每小时收费$15，但汉森先生每周至多需花费不超过十五个小时提供此类过渡服务。

根据过渡协议，已发给汉森先生的股票期权奖励被修改以允许延长行权期限，如上所述。该修改导致了额外的股权报酬支出为$ 1,216,266 百万，该支出在过渡协议生效之日进行了记录。1.0 元。

根据修订后的雇佣协议，(a)如果公司无故解雇汉森先生（如《修订雇佣协议》中定义），或者汉森先生因正当理由（如《修订雇佣协议》中定义）解雇，除了上述的遣散福利外，汉森先生还有权利获得

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(金额以千美元计，除了股份和每股数据)

改装协议中规定的福利。 12个月基本工资继续支付，或者如果此事件发生在控制变更期间（如在修改后的雇佣协议中描述的那样）， 18个月基本工资继续支付。

汉森先生于2024年7月19日辞职，因为公司任命了一位新的首席执行官。2024年7月20日，enGene任命罗纳德·H·W·库珀为公司首席执行官兼公司董事。

股权报酬支出

包含在公司综合损益表中的股份报酬费用如下：


	截至7月31日的三个月				截至7月31日的九个月
	2024		2023		2024		2023
研发	$	776	$	7	$	1,306	$	19
普通和管理		684	30			2,362	77
股份授予的全部补偿费用	$	1,460	$	37	$	3,668	$	96

截至2024年7月31日，有$元。20.2 未认定的补偿金额为1000万美元，预计将在加权平均期间内确认。 3.61年。

13.

每股净亏损

以下表格详细列出了公司基本和稀释每股净亏损的计算，以回顾性重新陈述以反映逆向拆股完成后的股份交换:


	截至7月31日的三个月				截至7月31日的九个月
	2024		2023		2024		2023
分子：
净亏损	$	14,148	$	4,720	$	39,843	$	17,420
被视为应归可转换赎回股息优先股东		—		1,273		—		3,726
归属普通股股东的净损失，基本和 64,788	$	14,148	$	5,993	$	39,843	$	21,146
分母：
加权平均普通股份在净用于基本和稀释每股净亏损		44,168,986		701,323		35,564,767		687,188
普通股每股净亏损，基本和稀释	$	0.32	$	8.55	$	1.12	$	30.77

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(金额以千美元计，除了股份和每股数据)

公司在计算截止2024年7月31日和2023年7月31日的摊薄每股归属普通股股东净损失时，排除了以下股份，因为包括它们将产生抗稀释效应：以下股份不包括在2024年7月31日和2023年7月31日的三个和九个月内计算的摊薄净损失归属于普通股股东，因为包括它们将产生抗稀释效应：


	截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个和九个月内：
	2024		2023
可赎回可转换优先股份		—		5,983,345
可购回可转换优先股的认购权证		—		3,194,756
购买普通股的认股权证。		8,511,968		—
购买普通股的期权		5,525,385		2,665,263
总费用		14,037,353		11,843,364

公司的租赁包括办公和实验室空间的营业租赁。

2021年11月，公司签订了一个办公和实验室空间的租赁协议，约占可出租面积的 9,360 位于蒙特利尔市弗雷德里克·班廷7171号，蒙特利尔司法区，魁北克省的指定办公和实验室空间。开始日期为 2021年11月，初始租期为 12 个月，原定于 2022年10月31日到期，并包括选择续期连续出租给同一房东的期数，需要得到房东同意，并以新的租赁费率结算。由于公司选择不在资产负债表上确认租期为12个月或更短的租赁，因此此租赁被视为短期租赁，十二个月而运营租赁使用权资产和负债得到确认。2022年10月，公司通过租赁修订进一步延长了租赁期限。否连续租赁给同一房东，即使租赁期已届满，仍需得到房东同意以新的租赁费率进行租赁。由于公司选择不在资产负债表上确认租期为12个月或更短的租赁，因此此租赁被视为短期租赁，同时运营租赁使用权资产和负债得到确认。2022年10月，公司通过租赁修订进一步延长了租赁期限。六个月通过2023年4月其中，有初始期限通过租赁 2023年9月。2023年4月，公司通过延长了租赁 2023年9月。租约进一步延长至2023年11月5日，公司在那时腾退了租约。

2022年12月29日，公司签订了一份租约，租赁面积约为 10,620 平方英尺的新实验室和办公空间位于加拿大魁北克省蒙特利尔市Levy街4868号。租约期为 10 年，从起始日期开始，每平方英尺年度初始基本租金为$36.50 加拿大元，而且会按年递增 2%。租赁于 2023年11月开始。公司在启动时确认了初始租赁负债和相应的使用权资产，金额为$1.4百万美元。

公司于2024年1月1日签订了一份租赁协议，在该协议中公司转租约 6,450 位于马萨诸塞州沃尔瑟姆第五大道200号的办公空间，公司将在租约的初始期内支付总额为$0.5 百万的基础租金，租约期限到期日为 2026年12月30日，并且否具有续租选项。在租赁开始时，公司确认了初始租赁负债和相应的使用权资产，金额为$0.4百万美元。

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(金额以千美元计，除了股份和每股数据)

在2024年7月31日至2023年7月31日止的三个和九个月，运营租赁成本的组成部分如下，并反映在一般和行政费用以及研发费用中，由基础活动确定：


	截至7月31日的三个月				截至7月31日的九个月
	2024		2023		2024		2023
租赁成本:
营业租赁成本		117		—		326		—
变量经营租赁成本		—		16		24		47
短期经营租赁成本		—		105		—		317
总运营租赁成本		117		121		350		364

截至2024年7月31日，公司的经营租赁负债到期如下： 2024年7月31日的到期日如下：


2024（剩余）	111
2025	456
2026	468
2027	327
2028	303
此后	1,722
总费用	3,387
减：利息	(1,485	)
租赁负债总额	1,902

在本节中，除非另有说明，“我们”、“我们的”、“我们公司”指的是enGene Holdings Inc.以及在反向重资本化完成后的所有子公司。 enGene Holdings Inc.是与反向重资本化相关的合并业务的新的、上市的母公司，而在该反向重资本化中，enGene Inc.和Forbion European Acquisition Company的股东交换了他们的股份，换取了enGene Holdings Inc.的股份。

我们的财务状况和业绩分析应与本季度报告表格10-Q中其他地方包含的未经审计的摘要合并财务报表和相关附注一起阅读。请参阅本年度报告表格10-k截至2023年10月31日的“有关前瞻性声明的特别说明”和“风险因素”部分以及本季度报告表格10-Q中和我们向证监会提交的其他文件中有关前瞻性声明和可能导致实际结果与这些前瞻性声明所描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素的讨论。

我们作为一个专注于人类基因疗法产品的研究、发现和临床开发的单一经营部门运营。我们的财政年度截至于10月31日。

enGene是一家临床阶段的生物技术公司，通过将治疗药物输送到黏膜组织和其他器官中，主流基因药物，旨在创造新的方式来解决临床需求较高的疾病。enGene的主导项目是detalimogene voraplasmid，也称为detalimogene，在具有肌肉非侵入性膀胱癌（NMIBC）和原位癌症（Cis）的患者中，对嗜酸杆菌卡介苗（BCG）治疗无效或未接受过治疗病例进行治疗，这种疾病有严重的临床负担。detalimogene正在进行中的二期关键研究中进行评估。detalimogene是使用enGene专有的双重衍生寡聚壳聚糖（DDX）平台开发的，该平台可以渗透黏膜组织并输送多种尺寸和类型的载体，包括DNA和各种形式的RNA。

2024年6月13日，enGene宣布计划通过将2期LEGEND研究扩大到第三个队列，针对高风险BCG无应答的仅有乳头性非浸润性膀胱癌（NMIBC）患者，探索detalimogene在膀胱内的额外应用。同样计划将第二个队列进行修改，以分别分析BCG未接触患者和BCG接触患者的反应。预计第三个队列的BCG无应答、仅有乳头性Ta/T1疾病患者的招募将在2024年第四季度开始，预计招募50到100名患者。第二个队列的修改计划已暂时停止招募，并旨在允许独立分析 BCG未接触患者和BCG接触患者的反应。enGene预计将在2024年第四季度恢复两组的招募。由于优先考虑这些潜在的膀胱癌新适应症，enGene将EG-i08在囊性纤维化的临床前开发降低了优先级。

我们从未盈利，并自成立以来一直处于净亏损状态。我们的净亏损分别为2024年7月31日结束的三个月和九个月分别为1410万美元和3980万美元，以及2023年7月31日结束的三个月和九个月分别为470万美元和1740万美元。我们预计在未来至少数年内将继续出现营运亏损，因为我们正在推进进行关键阶段的detalimogene在BCG非应答性NMIBC的LEGEND研究至完成；执行我们的计划，于2026年中期提交我们的生物制品许可申请；并通过额外的detalimogene开发机会和其他化合物拓展潜在的产品线。

如果我们获得了产品候选的监管批准，并且没有与第三方进行商业化合作伙伴关系，我们预计将需要承担与开发我们的商业化能力相关的巨额费用，以支持产品销售、市场营销、制造和分销活动。因此，我们需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和追求增长战略。在我们能够从产品销售中获得重大收入之前（如果有的话），我们预计将通过公开或私募股权发行和债务融资，或其他资本来源来融资，这可能包括潜在的合作协议、战略联盟或其他许可安排。我们可能无法以有利的条件或根本无法筹集到额外资金或达成其他安排。我们未能及时筹集资本或达成其他安排将对我们的财务状况和产品候选开发能力产生负面影响。

截至2024年7月31日，我们的现金及现金等价物共计25770万美元。我们相信，截至2024年7月31日，我们现有的现金及现金等价物足以支付我们的营业费用、债务义务和资本支出需求，至少可以支持本季度报告中所包含的基本报表的下一个发行日期起的12个月。

第10-Q表格。尽管我们过去在融资方面取得了成功，但筹集额外资金取决于许多我们无法控制的因素，因此不能保证我们将来能够这样做。请参考 “流动性和资本资源” 下面的章节。

2023年10月31日，公司Forbion European Acquisition Corporation（“FEAC”）和加拿大法律下成立的公司enGene Inc.（现称为“enGene Inc”或“Old enGene”）完成了合并（“反向重组”），根据2023年5月16日达成的业务组合协议（“并购协议”）。

根据美国普遍公认会计准则（“GAAP”），该交易被视为“逆向资本重组”。根据此种会计处理方法，FEAC被视为财务报告目的上的“被收购”公司。这个决定主要基于以下事实：在逆向资本重组之后，Old enGene的高级管理层继续担任合并公司的高级管理层；Old enGene确定了合并公司董事会的大多数成员；合并公司的名称为enGene Holdings Inc.，并使用Old enGene的现有总部；Old enGene的运营业务构成了合并公司的持续运营。因此，从会计目的上看，公司被视为Old enGene的延续，FEAC的净可辨认资产被视为以Old enGene普通股为代价由Old enGene收购并伴随资本重组，没有商誉或无形资产记录。在逆向资本重组之前，可赎回可转换优先股的数量，普通股的数量，普通股每股净亏损，购买普通股的认股权证的数量，以及股权期权的数量和相关行权价格都被追溯调整，以反映在并购协议中确定的约0.18048（“交换比率”）的换股比率。逆向资本重组前的业务是Old enGene的业务。

由于反向重组，公司成为一家上市公司，并在纳斯达克全球市场上以“ENGN”和“ENGNW”为代码挂牌其普通股和认股权证，该交易于2023年11月1日开始交易。公司的子公司Old enGene继续进行现有的业务运营。在进行反向重组和PIPE融资后立即，公司拥有23,197,976股普通股和10,411,641股认股权证。

作为逆向重组的一部分，公司从FEAC账户中收到了净收益740万美元，扣除了对FEAC的公众股东和FEAC费用的赎回支付。作为逆向重组的一部分，公司通过一系列可转换债券投资向Old enGene募集了总额5690万美元，并根据逆向重组将其换股为公司的权益。

我们从订阅我们Singularity平台中获得几乎所有的收入。客户可以通过订阅Singularity模块来扩展他们的平台功能。订阅提供对托管软件的访问。我们向客户的承诺性质是在合同期间内提供保护，因此被视为一系列不同的服务。我们的安排可能包括固定报酬、变量报酬或二者结合的报酬。固定报酬在安排期限或更长时间内计入收入，如果固定报酬涉及实质性权利，则计入时间更长。这些安排中的可变报酬通常是交易量或其他基于使用量的度量函数。根据特定安排的结构，我们（i）分配可变金额到系列内的每个不同服务期间中，并在每个不同服务期间被执行时确认收入（即直接分配），（ii）在合同开始时估算总变量报酬（考虑任何可能适用的限制，并随着新信息的不断发布更新估计值）并根据它关联的期间识别总交易价格，或（iii）应用“发票权”实用的豁免，并根据在此期间向客户开具的发票金额确认收入。高级支持和维护和其他Singularity模块不同于订阅，并在履行绩效义务期间按比例分配收入。

我们尚未获得任何产品批准销售，自成立以来未产生任何营业收入，并且不指望在近期或全部来源中产生商品销售或其他收入。除非我们成功完成临床开发并获得药物候选品的监管批准，否则我们不会从产品销售中获得收入。如果我们目前的主要产品候选品detalimogene的开发工作，或者我们将来可能开发的其他产品候选品取得成功并获得市场批准，或者我们与第三方进行合作或许可协议，我们未来可能通过产品销售或来自这些合作或许可协议的付款获得收入。

迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。

研发费用占我们营业费用的重要部分，主要包括用于我们的研究活动的费用，包括我们的药物研发工作和产品候选的开发。我们按照发生的费用进行研发费用支出，其中包括：

我们按发生的研发费用进行费用化。我们根据供应商提供的信息或根据我们对每个报告日期完成特定任务进度的评估，确认直接研发成本。对于这些研发活动的支付根据各个协议的条款进行，可能与发生的费用模式不同，并在我们的基本报表中以预付费用或应计费用的形式反映出来。

迄今为止，我们研发成本中的大部分是第三方成本，我们在确定了临床产品候选后，会按照单个产品候选的基础进行追踪。目前，我们的主要临床产品候选是detalimogene。我们的间接研发成本主要是人员相关成本、设施和其他成本。雇员和基础设施并非直接与任何一个项目挂钩，而是在我们的多个项目中部署。因此，我们不会按照特定项目进行这些成本的追踪。我们利用第三方承包商进行研发活动，并利用制造行业进行我们的半导体制造活动，而我们没有自己的实验室或制造设施。

研发活动是我们业务模式的核心。目前，公司唯一的实验室设施位于加拿大魁北克蒙特利尔，因此，公司的一部分研发和其他营业费用发生在加拿大并以加币计价。我们预计，随着我们正在进行的详细代替基因治疗的1/2期临床试验的进行，我们的研发费用将在可预见的未来继续增加，同时我们还将继续发现和开发其他产品候选药物，扩大我们的员工规模，并维护、扩展和执行我们的知识产权组合。如果详替基因或任何未来的产品候选药物进入临床开发的后期阶段，它们的开发成本一般会高于早期阶段的临床开发，主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的增加。与我们未来可能开发的任何产品候选药物的成功开发和商业化有关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种监管要求等，其中很多因素目前无法准确确定，基于我们的发展阶段无法确定。此外，未来的商业和监管因素超出我们的控制将影响我们的临床开发计划和计划。

我们的产品候选的临床研究和开发的持续时间、成本和时间安排将取决于多种因素，其中任何一个都可能导致我们的产品候选的开发成本和时间安排发生重大变化，包括：

一般和行政费用主要包括与人员相关的费用，包括工资、福利和高管及其他行政职能人员的股权报酬费用。其他重要的一般和行政费用包括专业服务，包括法律、会计和审计服务以及其他咨询费用，以及未包含在研发费用中的设施成本，保险和其他营运成本。

我们预计，在可预见的未来，随着我们的业务拓展以支持我们持续的研发活动，包括我们的临床试验，我们的一般和行政费用将继续增加。这些增加很可能包括与聘用额外人员和外部顾问的费用以及其他费用相关的成本增加。我们还预计与作为一家上市公司运营相关的费用将增加，包括会计、审计、法律、监管和税务服务费，涉及SEC规则和规定、适用于全国证券交易所上市公司的上市标准、董事和高管保险费用以及投资者关系成本。此外，如果我们的当前产品候选或将来开发的任何产品候选获得监管批准且不与第三方进行商业合作推广，我们预计将产生大量支出，用于建立销售和营销团队，支持产品销售、营销和分销活动。

旧的enGene可转换债券由债务工具、最低利息义务和股份转换特征组成。旧的enGene确定了与可转换票据中的股份转换特征相关的内嵌衍生品，需要将其拆分为单一的复合衍生品工具，并将其分类为资产负债表上的负债项。转换债券内嵌衍生品负债在发行日使用概率加权预期回报模型录得公允值，并在每个报告日后重新计量公允值。估计触发可转换债券内嵌特征的基础事件的概率和时间是确定内嵌衍生品估计公允值的输入。转换债券内嵌衍生品负债的公允值变动按照其他费用中的转换内嵌衍生品负债公允值变动的规定，在资产负债表和综合损益表上予以确认。在反向重组结束时，旧的enGene可转换债券被兑换为公司的普通股，或通过偿还进行结算，导致可转换债券和相关内嵌衍生品负债的注销。

Old enGene发行了购买可赎回优先股的权证，作为某些可赎回优先股和可转换债券的发行的一部分。根据该工具的特性和规定，Old enGene将可赎回优先股权证列入负债类。可转换优先股权证在发行日按公允价值确认，并在每个报告期重新计量到公允价值，以公允价值变动的变化作为其他费用的一部分，在我们的合并经营利润和综合损失中予以确认。在逆向重组完成时，优先股权证以零代价转折，并确定其公允价值为零。

Old enGene发行的认股权证作为PIPE融资的一部分（“2023认股权证”）在发行时被判断为独立存在的、负债类工具，随后在逆向重组完成后被重新分类为权益。2023认股权证的公允价值是根据FEAC公开认股权证的基础报价市场价格进行估算的，在逆向重组结束之前。由于它们与FEAC公开认股权证基本相似，2023认股权证被分类为二级衡量。 2023认股权证最初以公允价值计量，随后以公允价值进行再计量，任何公允价值变动都记录为负债类成本的组成部分，在我们的综合损益表中，只要它们保持负债类。在进行PIPE融资并完成逆向重组时，2023认股权证被重新分类为权益，因为认股权证数量已确定，并且确定了认股权证符合ASC 815规定的作为公司股票指数的固定换股标准的固定换股标准。

利息费用由我们的贷款利息支付以及债务折扣摊销的非现金利息费用组成。在2023财年，利息费用还包括对Old enGene可转债的利息。

自成立以来，我们在每个期间遭受的净亏损或可抵扣的暂时差异方面，都没有录入任何所得税收入减免，因为我们根据现有证据的权重认为，我们所有的净运营亏损结转和税收抵免均不太可能实现。截至2024年7月31日和2023年10月31日，我们已对递延税资产进行了全部减值准备。

本管理层讨论与分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，并按照通用会计准则（GAAP）编制。编制我们的简明合并财务报表和相关披露需要我们做出判断和估计，从而影响报告期间资产、负债、费用的金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。我们会根据环境、事实和经验的变化，不断评估我们的判断和估计。如果有实质性的估计修订，将会从估计变动的日期起，将改动在财务报表中按前瞻性反映。我们的关键会计政策在“财务状况和经营结果的管理讨论与分析”一节中有所描述，包括我们于2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的截至2023年10月31日年度报告第10-k表。从2023年10月31日年度报告第10-k表披露情况起，我们关键会计政策未出现重大变化，直至2024年7月31日。

研究与开发费用从2023年7月31日结束的三个月的390万美元增加到2024年7月31日结束的三个月的1150万美元，增加了760万美元。这增加归因于以下原因：

研发费用从2023年7月31日结束的九个月的1080万美元增加到2024年7月31日结束的九个月的2700万美元，在此期间增长了1630万美元。此增加归因于以下原因：

以下表格总结了我们每个期间的一般行政费用（以千为单位）：

2023年7月31日至2024年7月31日三个月，一般和管理费用从230万美元增加到520万美元，增加了290万美元。这主要是由以下原因导致的：

总务及行政费用由2023年7月31日止的九个月480万元增加到2024年7月31日止的九个月1780万元，增加了1300万元。该增加主要是由以下原因造成的：

其他收入从2023年7月31日结束的三个月收入150万美元增加约110万美元，到2024年7月31日结束的三个月收入260万美元，主要由于当前期间由于2024年PIPE融资产生的更高现金余额而产生的利息收入增加了300万美元，以及与我们可转换债券的转换和偿还相关的利息费用减少了70万美元，不再适用于当前期间。

增加值在2023年7月31日结束的三个月中被$3,000,000权证和可转换债券负债的公允价值变动抵消，因为它们不再适用于当前时期，相关工具在逆向重资本化结束时已清偿。

其他（收入）支出净额从2023年7月31日结束的九个月的支出180万美元增加约680万美元，到2024年7月31日结束的九个月的收入500万美元，主要是由于当前期间利息收入增加670万美元，源于2024年PIPE融资带来的更高现金余额，与可转换债券的转换和偿还相关的支出不再适用于当前期间，利息支出减少180万美元，其为与外汇期货的差异而导致的其他支出减少50万美元。这些增加额被2023年7月31日结束的九个月间公平价值权证和可转换债券负债的180万美元变化所抵消，因为这些负债不再适用于当前期间，由于相关工具在反向重组关闭时已解决。

截至2024年7月31日，我们的现金及现金等价物约为25770万美元。根据我们当前的经营计划，预计到2024年7月31日，我们的现金及现金等价物将足以资助 t公司的营业费用和债务偿还要求，至少在此季度报告所包含的简明合并基本报表的发布日期起的未来12个月内，而不考虑我们在海格投资贷款协议下可能有资格进一步提取的一些潜在里程碑债务援款。我们当前的经营计划基于各种假设。如果我们比预期更早地使用我们的资本资源，我们将评估进一步减少支出或获得额外融资。这可能包括进行公开或私人股权发行，债务融资，与第三方的合作，战略联盟或许可安排的组合。不能保证此类融资将以足够的金额或可接受的条件获得，如果获得的话，部分融资可能对现有股东造成摊薄效果。如果我们无法及时获得额外的资金，可能被迫大幅削减，延迟或中止一个或多个计划中的研究或开发项目，或无法扩大我们的业务。

我们已经遭受了损失，并且在提出的所有期间都经历了负面经营现金流。截至2024年7月31日的三个月和九个月内，我们分别遭受了1410万美元和3980万美元的亏损，并在经营中使用了2870万美元。我们将继续发生研发、销售、总务和行政费用，并预计在未来几年继续产生经营亏损和负面经营现金流。

2024年7月31日结束的九个月内，经营活动产生了2870万美元的现金流出，主要是由于我们3980万美元的净亏损，部分抵消了总计为500万美元的非现金费用的调整。进一步的变动是由于一笔210万美元可退还的投资税收抵充以及净营运资本调整的增加400万美元。

2023年7月31日截止的九个月中，经营活动的净现金流出为1800万美元，主要原因是我们1740万美元的净亏损，部分抵消了260万美元的非现金费用调整。进一步的变动是由120万美元的投资税收减免应收款项增加和190万美元的净营运资本调整减少所推动。

2024年7月31日和2023年分别为每个九个月的投资活动中使用的净现金分别为70万美元和20万美元，主要包括财产和设备的购买。

截至2024年7月31日的9个月内，融资活动提供的净现金流为20560万美元，主要是由于从2024年PIPE融资中获得的20000万美元，部分抵消了与2024年PIPE融资相关的1240万美元的发行成本，从Term Loan获得的2250万美元，其中抵消了先前的Term Loan的940万美元的本金偿还，以及从行使普通股认购权获得的600万美元，与Term Loan一起支付的债务发行成本为60万美元，以及截至2024年7月31日的9个月内支付的60万美元SPAC交易成本。

截至2023年7月31日的9个月内，筹资活动提供的净现金流为3530万美元，主要是由于从2023年4月和5月发行的票据和认股权融资中获得的3800万美元净收益，部分抵消了支付FEAC合并及PIPE融资交易成本200万美元。

2021年12月30日，我们与Hercules Capital, Inc.（以下简称“海格投资”、“银行”或“贷方”）签订了一份贷款和担保协议（以下简称“先前贷款协议”），用于发行最高总本金为2000万美元的一笔期限贷款（以下简称“先前期限贷款”）。在反分拆完成后，先前贷款协议仍然有效，直到2023年12月修订为止，具体讨论如下。在先前贷款协议中，我们获得了以下内容：（i）于2021年12月30日获得了700万美元的初始期限贷款；（ii）根据特定的临床里程碑（以下简称“临床里程碑”），公司有权要求银行从临床里程碑的实现到2022年6月15日期间向我们提供额外的最高总本金为400万美元的期限贷款，该笔贷款于2022年6月获得；（iii）根据特定的财务里程碑（以下简称“财务里程碑”），公司有权要求银行从达到财务里程碑的时间到2022年12月15日期间向公司提供额外的最高总本金为900万美元的期限贷款，但该里程碑未达成。期贷款还款时，我们需要支付期末费用（以下简称“先前期末费用”），金额为所借期限贷款本金总额的6.35%。融资协议包含一些限制性契约，除非符合特定例外条件，否则会限制我们承担额外留置权、增加债务、进行投资（包括收购）、进行重大变革、出售或处置作为抵押物的资产，包括某些知识产权、分红派息或分配或支付任何股权、修订、修改或放弃某些重大协议或组织文件，以及支付某些次级债务。

先前的贷款期限原定于2025年7月1日到期，没有延期选项（“先前贷款到期日”）。

根据先前的贷款协议，Old enGene同意向Hercules发行权证（“旧Hercules权证”）以购买Old enGene可赎回可转换优先股的数量，行使价格等于先前的定期贷款的总额的2.5％，在这些款项被资助的情况下。Old enGene发行了136,692份权证，用于购买C类可赎回可转换优先股。逆向重资本化结束时，旧Hercules权证以及其他所有用于购买Old enGene可赎回可转换优先股的权证，均无偿放弃。

2023年12月22日，我们与Hercules签订了一份修订后的贷款和安防-半导体协议（"修订贷款协议"），Hercules作为代理人和贷方，以及不时作为相关各方的几家银行、其他金融机构或实体（与Hercules一起，"贷方"）共同签署。修订贷款协议完全修订了与Hercules于2021年12月30日签订的先前贷款协议。

根据修订后的贷款协议，提供多期融资额度达5,000万美元的固定期限贷款设施（“贷款”），具体如下：（i）于Hercules封闭日期提供了一项最初贷款（“Tranche 1 Advance”），金额为2,250万美元，其中约860万美元用于全额偿还先前贷款协议下尚未偿还的固定期限贷款；（ii）在实现指定的临时里程碑（“Interim Milestone”）和满足某些其他先决条件的情况下，我们有权要求贷款人在实现临时里程碑后到2025年3月31日或之前的60天内，向我们提供总计多达750万美元的额外固定期限贷款；（iii）一项无约定期限的贷款，需经贷款人的投资委员会批准和满足某些其他先决条件（包括支付借款总额0.75%的融资费用），根据该贷款我们可以在摊销日期（下文有定义）之前的任意时间向贷款人申请总计多达2,000万美元的额外固定期限贷款。我们需要在2028年1月1日（“到期日”）或偿还完毕固定期限贷款的较早日期支付一项到期费用，该费用相当于固定期限贷款总额的5.50%（“到期费用”）。我们还需要在2025年7月1日或提前偿还固定期限贷款的日期支付70万美元，该费用代表先前固定期限贷款到期费用（先前固定期限贷款到期费用和到期费用统称为“到期费用”）

这笔贷款采用现金支付利息，按月付款，年利率为以下两者中较高者：(a)《华尔街日报》报道的基准利率加0.75%（上限为9.75%）；(b) 9.25%。此外，该贷款还需支付按1.15%年利率计算的附加付款利息，该利息将于每月利息支付日期添加到贷款的未偿本金余额中。根据修订后的贷款协议，根据“摊销日期”进行还款，即：(x)2025年7月1日；(y)如果达到中期里程碑且没有违约，则为2026年1月1日；或者(z)如果达到中期里程碑和某些临床里程碑，且没有违约，则为2026年7月1日。摊销日期后，未偿还的贷款本金和利息应等额地按月还款，直至到期日。

根据我们的选择，我们可以决定提前偿还所有未偿还的期限贷款，但不得低于全部未偿还的本金余额以及所有应计未支付的利息，加上偿还费，偿还费的金额相当于偿还的本金金额的百分比：(i) 如果在赫拉克勒斯结束日期的前十二个月内进行偿还，则偿还费为未偿还的本金金额的3.0%；(ii) 如果在赫拉克勒斯结束日期之后的前十二个月到二十四个月之间进行偿还，则偿还费为未偿还的本金金额的2.0%；(iii) 如果在此之后但在到期日期之前的任何时候进行偿还，则偿还费为未偿还的本金金额的1.0%。

根据修订的贷款协议，我们授予Hercules优先于目前和未来所有债务的安防-半导体利益，并优先于我们对所有财产和其他资产的权利、所有权和利益的任何安防-半导体利益，但受限制的例外情况包括我们的知识产权。

修订后的贷款协议包含负面契约，在其他事项和特定例外情况下，可能限制我们承担额外抵押权，承担额外债务，进行投资，包括收购，进行根本性变革，出售或处置作为抵押物的资产，包括某些知识产权，支付股息或进行任何分配或支付，赎回，退休或购买任何股权，修改，修改或放弃某些重要协议或组织文件以及支付特定次级债务。修订后的贷款协议还包括我们的某些违约事件和陈述、保证和非财务契约。自长期贷款开始以来，我们一直遵守财务契约和非财务契约。

我们将修订后的贷款协议视为对先前的长期贷款的注销。由于注销，我们在截至2024年7月31日的九个月中的其他收入和费用中记录了40万美元的损失，该损失代表了债务的收购价格，包括费用和向贷款人提供的权证的初始公允价值，以及注销当时的先前长期贷款的账面价值。在截至2024年7月31日的三个月内没有记录损失。

截至2024年7月31日，根据修订后的贷款协议，我们借入了2250万美元，并计入了包括法律费和期末费在内的210万美元的债权折让和发行成本。

与修订贷款协议相关，我们还同意在每次提前偿还的授信贷款中向债权人发放认购我们普通股份的权证，数量应相当于该授信贷款提前偿还的总本金的2%，除以权证每股行权价7.21美元（该行权价等于Hercules封盘日前十个交易日的十日成交量加权平均价，并根据权证条款进行通常调整）（即"Hercules普通股权证"）。Hercules普通股权证的行权期限为七年。在Hercules封盘日，我们向债权人发放了62,413份Hercules普通股权证，与授信贷款第一期提前偿还有关。根据修订贷款协议的条款，可发行的Hercules普通股权证和相关普通股份的最大数量为138,696。

截至2024年7月31日和2023年10月31日，应付票据的账面价值如下：

截至2023年10月31日，我们将600,000美元的应付款项中的一部分列为流动负债，这代表了2023年10月31日至2013年12月前期贷款修订日期之间的本金偿还和债务折让的摊销，因为债务在随后的时期以长期方式进行了再融资。

2024年7月31日前，根据条款贷款的约定，预计未来应支付的本金包括合同规定的到期费用和按揭利息。

我们对资本的主要用途是，而且我们预计将继续是，研发活动、薪酬和相关费用以及一般经常性费用。我们预计在可预见的未来将继续发生重要的费用和营业亏损。此外，我们预计将因作为一家上市公司而承担额外费用。我们预计，我们的费用将在我们持续开展的活动中显著增加。因此，我们将需要大量额外的资金来支持我们的持续运营和追求增长策略。

根据我们目前的营业计划，我们相信截至2024年7月31日的现金及现金等价物足以支持我们的营业费用、债务义务和资本支出的需求，至少可以支持未来12个月，从这份季度报告（Form 10-Q）所载的简明综合财务报表的发行日期算起。我们可能会在比预期更早的时候使用我们可用的资本资源。如果我们未能及时筹集资金，将对我们的财务状况和业务策略的推进能力产生负面影响。

由于与研究、开发和产品候选品的商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们的营运资本需求的确切金额。我们未来的融资需求将取决于许多因素，而且可能会因多种因素显著增加，包括：

这些或其他变量对我们首席候选人或我们将来可能开发的任何产品或开发候选人的发展结果产生任何变化，都可能会显着改变我们的开发计划的成本和时间。此外，我们的经营计划可能会在未来发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与这些经营计划相关的运营需求和资本需求。

该公司有资格申请加拿大联邦和省级税收抵免，作为加拿大受控私人公司（“CCPC”），至2023年9月可对符合要求的科学研究与开发支出（“SR&ED”）提出申请，但随后，该公司因反向重组而失去了CCPC地位。因此，公司将不再有资格获得联邦税收抵免的现金退款，用于联邦符合条件的SR&ED支出所赚取的税收抵免。在失去CCPC地位后，公司的联邦SR&ED税收抵免将以较低的比率赚取，并且可能仅用于抵销未来的联邦应纳税款。在魁北克省因SR&ED而获得的省级税收抵免预计将继续向公司返还现金，尽管退款率会降低。

在我们实现可观的产品收入之前（如果有可能的话），我们预计通过多种方式来满足现金需求，包括股权发行、债务融资或其他资本来源，这可能包括合作、战略联盟或许可安排。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的附加融资。如果我们通过股权或可转换债务证券的出售筹集额外资本，我们现有股东的所有权利可能会被稀释，并且这些证券的条款可能包括清算或其他偏好，从而不利影响这些股东的权利。如果有可用的债务融资，可能会涉及包含限制性契约的协议，限制我们采取特定行动的能力，例如增加附加债务、进行资本支出或宣布分红，这可能对我们开展业务产生不利影响。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或产品候选人的有价值权益，或者按照对我们不利的条款授予许可。如果我们在需要时无法通过股权或债务融资筹集额外资金，可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予权利给其他方开发和推广我们本来更愿意自己开发和推广的产品候选人。我们筹集额外资金的能力可能受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和全球信贷和金融市场的干扰和波动的不利影响。由于与产品开发相关的诸多风险和不确定性，我们无法保证我们将来能否盈利或从营业活动中产生正现金流。

与业务组合有关，在扣除发行成本后，我们获得了约38390万美元的现金收益。截至2021年9月30日，我们的现金及现金等价物为28230万美元。业务组合之后，管理层认为其现有的财务资源足以满足其至少在发布这些财务报表之日起12个月内运营和资本需求。公司可能需要额外的资本来追求某些商业机会或响应技术进步，竞争动态或技术，客户需求，挑战，收购或不可预见的情况。此外，公司已经发生了，并预计将继续发生与成为一家上市公司有关的重大成本。因此，公司可能在未来进行股权或债务融资或进入信贷机构以实现上述或其他原因；但是，公司可能无法及时以有利可图的条件安全地获得额外的债务或股权融资。如果公司通过股权融资获得了额外资金，则其现有股东可能会面临重大稀释。此外，公司在未来获得的任何债务融资都可能涉及与公司的资本筹集活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使公司更难以获得额外的资本并追求商业机会。如果公司无法在需要时以令人满意的条件获得充足的融资，公司继续增长或支持业务及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。

2020年4月10日，我们与NTC签订了许可协议，根据该协议，NTC授予我们使用Nanoplasmid™载体骨架的特定专利和技术的全球非独占、有偿特许和再许可许可，用于研究、开发、制造、使用、进口、销售以及提供和销售任何包含Nanoplasmid™载体骨架的基因和细胞治疗产品（不包括在皮肤科领域的产品）。除非提前终止，许可协议将持续到任何国家没有有效的任何授权专利权利。我们可以提前通知NTC自愿终止许可协议。

我们向NTC支付了50000美元的初始一次性费用，该费用在签订许可协议时记录为研发费用。自许可协议生效之日起的第一年纪念日及每个随后的纪念日，我们需要向NTC支付50000美元的年度维护费，直到第一笔应支付版税的产品销售为止。我们还需要在将许可协议转让给第三方时向NTC支付50000美元。许可协议规定，在首个受许可专利有效权项下的产品（“里程碑产品”）中，首次剂量的临床一期试验第一患者，或者如果没有临床一期试验，则适用于临床二期试验，需一次性支付50000美元；在里程碑产品获得美国食品和药物管理局的监管批准之后，需要一次性支付450000美元。与里程碑产品的首个剂量相关的第一个里程碑已于2021年10月31日结束的财政年度实现。与里程碑产品的监管批准的第二个里程碑，截至2023年10月31日的财政年度尚未实现。我们还需要根据许可协议，在产品销售净额方面，按照每个产品和每个国家的低个位数的百分比向NTC支付版税，只要适用产品的组成或使用在销售发生的国家内受到有效权项的保护。许可协议下的版税义务将持续至覆盖该许可产品在该国的最后一个有效权项的到期。如果我们或我们的任何关联方或被许可方制造任何一批受许可产品，那么我们或任何该关联方或被许可方都需要根据制造量支付NTC一笔金额，该金额根据制造量的不同而变化。这种制造款项将在接收到在许可领域任何国家市场上销售产品的监管批准后，对每个产品逐个基础上过期。

有关该协议的更详细说明，请参阅我们的基本报表中的附注7，该报表已包含在本季度10-Q表中的其他地方。

我们的租约包括所有的办公和实验室空间的营运租赁。我们之前持有的位于加拿大魁北克蒙特利尔的办公和实验室空间租赁是按月租赁，从2021年11月开始，最初租期为12个月，于2022年10月31日到期。租约包括在房东同意的情况下申请连续12个月的续租期期权，按新的租金标准。2022年10月，我们签订了租约修正条款，将租期延长6个月，直至2023年4月，并享有将租期延长至2023年9月的期权。2023年4月，公司将租期延长至2023年9月。2023年9月，公司将租期延长至2023年11月5日，此后公司腾退了租约。修正条款导致额外20万美元的租赁承诺在延长期间内支付，包括延长至2023年11月5日。

在2022年12月29日，我们签订了一份新租约，租用位于蒙特利尔市列维街4868号的约10,620平方英尺的新实验室和办公空间。租约期限为10年，从起始日期开始，并要求每平方英尺年初基础租金为36.50加币（“CAD”），并每年增长2%。租约于2023年11月开始。

2024年1月1日，我们签订了一份租赁协议，按照协议，我们将租赁位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市第五大道200号的办公空间，面积约为6,450平方英尺。在租期内，我们将支付合计50万美元的基本租金，在2026年12月30日到期，没有续约选项。

在正常业务过程中，我们与CROs、CDMOs和其他第三方厂商签订合同进行非临床研究和测试、临床试验和测试以及制造服务。大多数合同不包含最低购买承诺，并且我们可以通过书面通知取消。取消时应付款项包括已提供的服务或已发生的费用，包括供应商的分包商发生的费用。

2024年2月13日，公司（通过其子公司enGene USA, Inc.）与公司前首席执行官杰森·汉森（Jason Hanson）签署了《过渡和修改协议》（“过渡协议”），修改了并修正了2023年11月8日的《就业协议》，该协议是汉森先生与enGene USA签署的（“汉森就业协议”）。2024年7月23日，公司（通过其子公司enGene USA, Inc.）和汉森先生签署了《过渡和修改协议修正案》（“TMA修正案”），进一步修改了汉森的过渡协议。根据由过渡协议和TMA修正案修正的汉森就业协议的条款（“修正就业协议”），汉森先生有权：

根据修订后的雇佣协议，在汉森先生被公司无辜解雇（如在修订后的雇佣协议所定义）或汉森先生因重要理由（如在修订后的雇佣协议中定义）解雇时，除了上述的遣散福利外，汉森先生还有权获得12个月的基本工资继续支付，或者如果此类事件发生在变更控制情况期间（如在修订后的雇佣协议中描述），则有权获得18个月的基本工资继续支付。

过渡协议进一步规定，在公司任命新的首席执行官后，如果汉森先生辞职，他将立即担任高级战略顾问的咨询角色，为公司提供至少六个月的过渡服务，自辞职生效之日起（"咨询

交易所交换为期6个月的咨询期，每月费用为25000美元，并在此之后每小时收费500美元，前提是汉森先生每周不需要超过15小时提供过渡服务。

根据过渡协议，发放给汉森先生的1,216,266股期权奖励被修改，以允许延长行权期限如上所述。该修改导致额外的股份补偿费用为$100万，在过渡协议生效日期记录。

韩森先生的辞职生效日期为2024年7月19日，与公司任命新的首席执行官相关。在2024年7月20日，enGene任命Ronald H. W. Cooper为公司的首席执行官和董事会成员。

根据2012年《创业公司启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，JOBS Act）第107(b)条的规定，“新兴增长型企业”可以推迟采纳新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。然而，我们选择不享受该会计准则豁免权。我们将继续作为“新兴增长型企业”，直至以下条件中最早的一个满足：（i）FEAC首次公开发行股票日后第五个财年的最后一天；（ii）年度总营业收入达到或超过10.7亿美元的最后一天；（iii）在过去三年内已发行非可转换债券达到10亿美元的日期；或者（iv）被视为美国证监会规则下的大型加速文件报告者的日期。

截至2024年4月30日，根据我们的最新的公共流通股票计算，我们也是一家“较小的报告公司”，意味着我们的非关联方持有的普通股的市值不到7亿美元，而且我们最近完成的财年的年度营业收入不到1亿美元。如果（i）我们的非关联方持有的普通股的市值小于2.5亿美元，或（ii）我们最近完成的财年的年度营业收入不到1亿美元，并且我们的非关联方持有的普通股的市值小于7亿美元，计算截至我们最近完成的第二个财季的最后一个营业日。

如果我们在某个时候是一家较小的报告公司，并且不再是新兴成长公司，我们可以继续依赖于适用于较小报告公司的某些豁免条款来豁免某些信息披露要求。具体而言，作为一家较小报告公司，我们可以选择在我们的10-K年度报告中只呈现最近两个财政年度的审计财务报表，并且与新兴成长公司类似，较小报告公司在高管薪酬等方面的信息披露义务有所减少。

我们已经审查了所有最近发布的会计规定，并确定除了在这份季度报告表格10-Q中披露的附注2之外，这些规定对我们的财务报表没有重大影响或不适用于我们的业务。

在所呈现的期间内，我们没有、现在也没有平衡表之外的安排，如SEC的规则和法规所定义。

截至2024年9月6日，我们已发行并流通了44,215,577股普通股，尚有8,449,555股普通股认股权证（warrants）和5,525,385股普通股期权待行使。上述认股权证金额不包括上文所述的Hercules Common股份认股权证，在“流动性和资本资源—现金流量—修订贷款和安全协议”下有所描述。

我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，这受到美联储过去几年加息导致的美国利率总体水平变化的影响。我们的长期贷款利率是一个浮动利率，与美国基准利率波动，受到利率下限和上限的限制。

我们对信用风险的主要敞口是通过金融工具实现的，主要包括现金及现金等价物。我们定期在超过联邦保险限额的认可金融机构保持存款。截至2024年7月31日，我们在国家银行和NBC加拿大的现金存款超过了CDIC保险限额，在美国的Silicon Valley Bank和SVb也超过了FDIC保险限额。2023年3月10日，SVb被加利福尼亚金融保护创新部和美国联邦存款保险公司关闭，并被任命为接收人。到目前为止，我们在SVb上持有的大额存款没有发生损失。

我们依赖第三方的CDMO（"合同开发和制造组织"）和CRO（"合同研究组织"）开展业务。特别是，我们依赖并期望继续依赖少数制造商为我们提供活性药物成分和配方药物的要求，以执行其项目中的研究和开发活动。我们还依赖有限数量的第三方CRO来代表我们进行研发活动。这些项目可能会受到这些供应商的重大中断的不利影响。

以交易当日的汇率将以外币计价的非货币资产和负债折算为功能货币。在以非公司功能货币进行的外币交易中产生的汇兑收益或损失，计入综合损益表中的其他费用净额。

我们的营业费用以我们业务所在国家的货币计价，主要包括加拿大和美国。因此，我们的合并业绩和现金流可能因外汇汇率变动而波动，并且未来可能受到外汇汇率变动的不利影响。截至目前，我们尚未与外汇风险或其他衍生金融工具进行任何对冲安排，但未来可能选择这样做。

通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和临床试验成本来影响我们。由于全球货币的影响，我们已经经历了成本的普遍增加，但我们相信通货膨胀并没有对我们在本季度10-Q表格中包含的合并基本报表产生实质影响。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席金融会计官，对我们的信息披露控制和程序进行了评估，该评估是根据1934年修订版证券交易法（“交易法”）的13a-15（e）和15d-15（e）规定的。截至2024年7月31日，我们的信息披露控制和程序的设计目的是确保按照证券交易委员会的规定和表格，记录、处理、汇总和报告应在规定的时间内提交或报告的信息，并将此类信息累积和传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席金融会计官，以便及时作出有关所需披露的决策。

在筹备和审核截至2023年和2022年10月31日的我们的合并财务报表的过程中，管理层和我们的独立注册会计师事务所发现了与美国交易所法案和公共公司会计监督委员会定义的内部控制的重要弱点。重大弱点是指内部控制中存在的缺陷或缺陷组合，因此有合理可能性，在及时发现之前无法防止或检测到我们的合并财务报表的重大错报。所发现的重大弱点涉及：缺乏与设立内部财务报告控制的设计相关的正式政策、程序和控制，包括某些重要财务报告流程的风险评估过程和控制活动；缺乏足够的会计和财务报告人员来执行适当的会计分析和审查程序；缺乏具备适用GAAP的知识和经验的人员；未适当设计的一般信息技术控制（访问和系统更改）；以及在账户对账和日记帐准备和审查中缺乏适当的职责分离。

我们打算并已经开始采取近期措施来改善我们的财务报告内部控制以纠正这些重大缺陷，包括规范我们的流程和内部控制文件，并通过财务管理部门的监督审查来加强监督；同时聘请更多具备合格会计和财务人员的。

要求在GAAP的复杂领域具备知识和经验，聘请财务顾问来实现对财务报告的内部控制，并改善会计和财务人员在账户对账和日记账准备和审查中的职责分离。我们还将审查并改善我们的一般信息技术控制设计，包括管理用户访问和特权访问、管理信息系统的变更和职责分离。

在我们实施这些措施的同时，我们无法保证这些努力是否能及时纠正我们的重大弱点，或完全如愿以偿，或防止将来基本报表的重述。如果我们无法成功纠正我们的重大弱点，或发现任何将来的重大弱点，那么我们的财务报告的准确性和时效可能受到不利影响，我们可能无法维持及时提交定期报告的证券法律要求的合规性，我们的普通股市场价格可能因此下跌。

根据此评估，我们的首席执行官和首席财务和会计主管得出结论，截至2024年7月31日，公司没有有效的披露控制和程序，因为截至该日期尚未解决之前确认的重大缺陷。

除上述变更外，截至2024年7月31日的季度内，我们的财务报告内部控制（根据交易法规13a15（f）和15d-15（f）的定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

偶尔我们可能会卷入业务常规中出现的法律诉讼。我们的管理层认为，我们目前没有参与任何可能对我们的业务产生重大负面影响的法律诉讼。然而，无论结果如何，法律诉讼都可能对我们的业务、财务状况、业绩和未来前景产生负面影响，这是由对军工股和解以及管理资源分散等因素所导致的成本所致。

投资我们的普通股和权证涉及高度风险。在决定投资我们的普通证券之前，请仔细考虑本季度10-Q表格中出现的以下风险信息，以及其他地方出现的信息，包括我们的基本报表和相关附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

下面用“*”标注的风险因素是从我们2023年10-k表格的年度报告中新增或者重大更新的。

*我们依靠我们的高管团队，如果我们无法成功管理我们之前宣布的首席执行官和首席医疗官的过渡，或者如果我们失去了一位或多位高管或核心员工，或者无法吸引并留住高技能的员工，这些风险可能会损害我们的业务。

我们的成功很大程度取决于关键高管的持续服务。这些高管是随时雇佣的雇员，因此他们可以随时无需提前通知地终止与我们的雇佣关系。2024年2月，我们宣布了前首席执行官Jason Hanson的计划过渡。2024年7月20日，我们任命Ronald Cooper为新的首席执行官，Hanson先生过渡至咨询角色，担任至少六个月的高级战略顾问。此外，我们还在2024年7月20日提升了Raj Pruthi博士以取代我们的首席医疗官Richard Bryce博士。领导层过渡可能难以管理，并且从根本上导致机构知识的丧失，这可能对策略和业务执行产生负面影响。不足的过渡有可能对我们的业务和与员工、投资者以及其他第三方的关系产生负面影响，导致费用增加或未预期费用，业务效率低下，对策略变化的不确定性，员工士气和生产率下降，员工流失增加，以及吸引和保留关键高管和员工变得更加困难。如果我们无法有效管理此类过渡，或者未来我们的任何高管或高技能技术和管理人员的离职，都有可能对我们实施业务战略和达成财务和运营目标产生破坏性影响，从而对我们的战略计划、财务表现产生不利影响。

*一些现有的证券持有人以低于现有证券的当前交易价格购买了 enGene 的证券，并且可能根据当前交易价格获得正回报。我公司的未来投资者可能无法获得类似的回报。

包括在我们注册Form S-1（文件号333-275700）中的转售注册声明中命名的“卖家持有人”在内，公司的某些持股人以低于最近交易价格的价格购买了enGene的证券。因此，如果这些卖家决定出售他们的证券，他们将以这些最新交易价格获得正的回报率。因此，卖家持有人有动力销售，因为他们在低于公共投资者购买价格的情况下购买了他们的证券，并且某些情况下这些收益可能是显着的。

鉴于我们的卖方持有人购买证券的价格相对较低，与其当前交易价格相比，这些卖方持有人可能会在投资的市场价格根据选择出售其证券时赚取显著正的回报。这些卖方持有人是以非现金对价或者低于当前交易价格的有效购买价格换取可供转售的证券。根据在纳斯达克进行业务组合后购买我们的普通股和认股权证的投资者可能由于购买价格和当前交易价格的差异而无法获得类似的证券回报。

*不能保证认证期满前认证将会赚到钱或者保持在赚钱状态，也不能保证认证持有人会选择行使其全部认证以换取现金，认证可能会无效。

我们的权证行权价为每股11.50美元。权证将于2028年10月31日到期，这是在完成业务组合后五年的日期。

认股权证的无现金行权期限在2024年3月5日公司的S-1表格注册声明生效时结束。我们仅在认股权证以现金行使时才能获得收益。我们相信持有人行使认股权证的可能性将取决于我们普通股的交易价格。如果我们的普通股市场价格低于认股权证的行权价格，我们相信认股权证持有人不太可能行使它们。如果我们的普通股市场价格高于认股权证的行权价格，认股权证持有人更有可能行使它们。

不能保证认股权证会赚钱，或在到期前仍然赚钱，也不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证以获得现金。因此，认股权证可能会变成无价值。

截至2024年7月31日，公司的1,379,391份公开认购权证中有投资者以免现金方式行权，该免现金行权导致发行了383,355股普通股。

上述证券的销售符合《证券法》第3(a)(9)条规定的豁免要求，不需要进行登记。未涉及承销商、承销折扣、佣金或公开发行的证券销售。

截至2024年7月31日的财政季度结束时，无我们的董事或高管中有人通知我们采用或终止了"10b5-1交易安排"或"非10b5-1交易安排"（如《S-K条例408(a)项》中所定义）。

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。


加拿大不列颠哥伦比亚省	无数据
（国家或其他管辖区的公司成立或组织）	（IRS雇主唯一识别号码）
4868 Rue Levy，220号套房圣罗兰, QC, 加拿大	H4R 2P1
，（主要行政办公地址）	(邮政编码)


每一类的名称	交易符号:	在其上注册的交易所的名称
普通股份。	ENGN	纳斯达克证券交易所 LLC
每个Warrant可行使权用于一股普通股，行使价格为每股11.50美元	ENGNW	纳斯达克证券交易所 LLC


		本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
	有关前瞻性声明之特别说明	2


第I部分	财务信息	4

项目1。	基本报表(未经审计)	4
	【2024年7月31日和2023年10月31日】经简化的合并资产负债表	4
	截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月和九个月的简明综合收益与损失合并陈述	5
	截至2024年7月31日和2023年，可赎回可转换优先股和股东权益不足的简明综合报表。	6
	截至2024年7月31日和2023年，简明现金流量表。	7
	简明合并财务报表附注	8
事项二	分销计划	31
第3项。	有关市场风险的定量和定性披露	44
事项4。	控制和程序	45

第二部分	其他信息	47

项目1。	法律诉讼	47
项目1A。	风险因素	47
事项二	未注册的股票股权销售和筹款用途	48
第3项。	省略	48
事项4。	省略	48
项目5。	其他信息	48
项目6。	展示资料	48
签名		50


	7月31日 2024			选定的合并营运信息： 2023
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	257,678		$	81,521
受限的存款证明		75			76
投资税收抵免款项		241			2,343
预付和其他流动资产		4,700			1,500
总流动资产		262,694			85,440
资产和设备，净值		1,014			589
经营租赁权资产		1,790			—
其他		1,381			930
总资产	$	266,879		$	86,959
负债、可赎回可转换优先股和股东资本　　权益
流动负债:
应付账款	$	2,862		$	1,156
应计费用及其他流动负债		8,833			3,539
经营租赁负债，流动负债		422			—
应付票据的当前部分		1,341			562
流动负债合计		13,458			5,257
应付票据净额，减：当前部分		21,612			9,216
经营租赁负债，净值超过流动资产		1,480			—
负债合计		36,550			14,473
股东权益：
优先股，否面值;无限已授权股票数，否2024年和2023年均为流通股份截至2024年7月31日和2023年10月31日的未偿债务和未偿债务		—			—
普通股，否面值;无限已授权股票数，44,215,577 和 23,197,976 分别于2024年7月31日和2023年10月31日发行和未发行的股份数量		453,479			259,373
额外实收资本		17,297			13,717
累计其他综合损失		(1,016	)		(1,016	)
累积赤字		(239,431	)		(199,588	)
股东权益合计		230,329			72,486
总负债、可转换优先股和股东权益	$	266,879		$	86,959


	截至7月31日的九个月
	2024			2023
经营活动现金流量：
净亏损	$	(39,843	)	$	(17,420	)
调整为净损失到经营活动现金流量净使用：
非现金利息费用		588			2,712
债务清偿损失		366			—
处置固定资产和设备的损失		22			—
认股权负债公允价值变动		—			(3,995	)
转换债券嵌入式衍生工具负债的公允价值变动		—			(753	)
可转换债券公允价值变动		—			2,941
债务发行成本在发行债务时按公允价值计量		—			924
非现金租赁费用		114			—
未实现的外币损失		4			545
基于股份的报酬支出		3,668			96
固定资产折旧		240			126
经营性资产和负债变动:
投资税收抵免应收款		2,101			(1,212	)
预付款项和其他资产		(3,651	)		(800	)
应付账款		1,919			968
应计费用及其他负债		5,765			(2,099	)
租赁负债		(6	)		—
经营活动使用的净现金流量		(28,713	)		(17,967	)
投资活动
购买固定资产		(687	)		(180	)
投资活动产生的净现金流出		(687	)		(180	)
筹资活动
2024年PIPE融资的收益		200,000			—
支付与2024年PIPE融资相关的发行成本		(12,386	)		—
期权行权所得款项		102			17
普通股权证的行权收益		5,983			—
发行按揭贷款收益		22,500			—
按揭贷款本金归还		(9,445	)		(384	)
用于偿还与期限贷款相关的债券发行成本		(585	)		—
由于发行2023年4月债券所获得的收益		—			38,000
用于支付2023年4月债券发行成本		—			(313	)
支付逆向重组和PIPE融资成本		(613	)		(2,014	)
筹资活动产生的现金净额		205,556			35,306
现金及现金等价物汇率变动影响		1			1
现金及现金等价物净增加额		176,157			17,160
期初现金及现金等价物余额		81,521			20,434
期末现金及现金等价物	$	257,678		$	37,594
补充现金流量信息：
支付的利息现金	$	1,393		$	941
补充的非现金投资和筹资活动
warrants价值作为修订后的贷款的一部分发行		319			1,420
以租赁责任换取的使用权资产		1,904			—
反向重组和PIPE融资交易成本包括在应计费用和应付账款内		—			1,129


☒	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告


☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书


大型加速报告人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长公司	☒


	截至7月31日三个月的活动总结如下：						截至7月31日为止的九个月，
	2024			2023			2024			2023
营业费用：
研发	$	11,549		$	3,901		$	27,042		$	10,787
普通和管理		5,210			2,347			17,800			4,831
营业费用总计		16,759			6,248			44,842			15,618
经营亏损		16,759			6,248			44,842			15,618
其他(收益)费用，净额:
可转换公司债务内嵌衍生金融工具负债的公允价值变动		—			(435	)		—			(753	)
认股权负债公允价值变动		—			(5,521	)		—			(3,995	)
可转换债券公允价值变动		—			2,941			—			2,941
利息收入		(3,380	)		(394	)		(7,389	)		(710	)
利息费用		751			1,442			2,042			3,794
债务清偿损失		—			—			366			—
其他费用，净额		47			439			20			525
其他总（收益）费用，净额		(2,582	)		(1,528	)		(4,961	)		1,802
税前净亏损		14,177			4,720			39,881			17,420
所得税负债（收益）		(29	)		—			(38	)		—
净亏损和综合亏损	$	14,148		$	4,720		$	39,843		$	17,420
被视为应归可转换赎回股息优先股东		—			1,273			—			3,726
归属普通股股东的净损失，基本和 64,788	$	14,148		$	5,993		$	39,843		$	21,146

每股普通股基本和稀释净损失（根据回顾性重述反向重资本化 - 请参阅注1和注3）	$	0.32		$	8.55		$	1.12		$	30.77
基本和稀释后的加权平均普通股份数量（回顾性重述以反映逆向重组 - 请参阅注释1和注释3）		44,168,986			701,323			35,564,767			687,188


	A类可赎回可转换优先股股份*				B类可赎回可转换优先股股份*				C类可赎回可转换优先股股份*				普通股股份*				额外的实收资本			累积的其他综合			累积的			总费用股东的
	股份		数量		股份		数量		股份		数量		股份		数量		资本			损失			$			$
2022年10月31日余额		266,696	$	1,899		156,036	$	1,554		5,560,607	$	49,665		665,767	$	16,390	$	7,683		$	(1,016	)	$	(99,671	)	$	(76,614	)
行使股票期权		—		—		—		—		—		—		1,804		6		(6	)		—			—			—
股权酬金费用		—		—		—		—		—		—		—		—		20			—			—			20
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			(7,418	)		(7,418	)
截至2023年1月31日的余额		266,696	$	1,899		156,036	$	1,554		5,560,607	$	49,665		667,571	$	16,396	$	7,697		$	(1,016	)	$	(107,089	)	$	(84,012	)
行使股票期权		—		—		—		—		—		—		18,258		27		(10	)		—			—			17
在无现金行权期权时发行普通股		—		—		—		—		—		—		15,494		11		(11	)		—			—			—
股票补偿费用		—		—		—		—		—		—		—		—		39			—			—			39
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			(5,282	)		(5,282	)
2023年4月30日余额		266,696	$	1,899		156,036	$	1,554		5,560,607	$	49,665		701,323	$	16,434	$	7,715		$	(1,016	)	$	(112,371	)	$	(89,238	)
股票补偿费用		—		—		—		—		—		—		—		—		37			—			—			37
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			(4,720	)		(4,720	)
2023年7月31日余额		266,696	$	1,899		156,036	$	1,554		5,560,607	$	49,665		701,323	$	16,434	$	7,752		$	(1,016	)	$	(117,091	)	$	(93,921	)


展示文件数量		描述

10.1†		就业协议，日期为2024年7月22日，由enGene USA，Inc.和Ronald H. W. Cooper（以下简称“Cooper”）签署。（根据enGene于2024年7月24日向SEC提交的8-k表的展览10.1，此处引用）。
10.2†		对过渡和修改协议的修订，日期为2024年7月23日，由enGene USA，Inc.和Jason D. Hanson（以下简称“Hanson”）之间签署。（根据enGene于2024年7月24日向SEC提交的8-k表的展览10.2，此处引用）。
10.3*†		就业协议，日期为2024年7月22日，由enGene USA，Inc.和Raj Pruthi之间签署。
10.4*†		过渡服务协议和总体解决协议，日期为2024年7月16日，由enGene USA，Inc.和Richard Bryce之间签署。
10.5*†		诱因授予协议，日期为2024年7月22日，由enGene Holdings Inc.和Ronald H. W. Cooper之间签署。
31.1*		根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条的规定，信安金融首席财务官的认证书，该规定根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定采纳。
31.2*		根据《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条规定文件，信安金融主要财务负责人的认证，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。
32.1*		根据2002年萨班斯 - 豪利法案第906条，主要执行官的认证（根据18 U.S.C. Section 1350进行），豪利奥克斯利应用第32.1(a)项（第906条）的采纳。
32.2*		带有嵌入式链接库的内联XBRL分类扩展模式文件。
101.INS		Inline XBRL实例文档 - 该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为XBRL标签嵌入在Inline XBRL文档中。
101.SCH		行内XBRL分类扩展模式文档
101.CAL		Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档
101.DEF		行内XBRL分类扩展定义链接库文档
101.LAB		行内XBRL分类扩展标签链接库文档
101.PRE		行内XBRL分类扩展演示链接库文档
104		封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。


	EnGene 控股公司

日期：2024 年 9 月 10 日	作者：	/s/ 罗纳德 H.W. Cooper
		姓名：罗纳德·H·W·库珀
		职务：首席执行官

日期：2024 年 9 月 10 日	作者：	/s/ 瑞安·道斯
		姓名：瑞安·道斯
		职务：首席财务官


	7月31日		选定的合并营运信息：
	2024		2023
实验室设备	$	1,966	$	1,779
计算机设备		62		269
计算机-半导体软件		146		70
办公家具		141		69
租赁改良		226		129
固定资产		2,541		2,316
减：累计折旧及摊销		1,527		1,727
资产和设备，净值	$	1,014	$	589


	7月31日		选定的合并营运信息：
	2024		2023
应计研发费用	$	4,875	$	759
专业费用		638		1,708
员工薪酬和相关福利		2,917		814
应计所得税		—		39
其他		403		219
累计费用及其他流动负债总计	$	8,833	$	3,539


	截至7月31日的三个月							截至7月31日的九个月
	2024		2023		变更			2024		2023		变更
直接费用：
Detalimogene	$	8,750	$	1,683	$	7,067		$	17,917	$	5,241	$	12,676
早期研究和平台扩展		315		394		(79	)		667		448		219
直接研究开发费用总额	$	9,065	$	2,077	$	6,988		$	18,584	$	5,689	$	12,895
间接费用：
人事相关成本		2,281		1,503		778			7,461		4,022		3,439
未分配的实验室、设施和其他费用		203		321		(118	)		997		1,076		(79	)
间接研究开发费用总额	$	2,484	$	1,824	$	660		$	8,458	$	5,098	$	3,360
所有研发费用	$	11,549	$	3,901		7,648		$	27,042	$	10,787	$	16,255


	截至7月31日的三个月							截至7月31日的九个月
	2024		2023		变更			2024		2023		变更
人员相关费用	$	3,110	$	420	$	2,690		$	7,362	$	1,610	$	5,752
专业费用		489		1,201		(712	)		4,566		2,200		2,366
专利维护和法律费用		528		654		(126	)		3,397		795		2,602
其他费用		1,083		72		1,011			2,475		226		2,249
总管理费用	$	5,210	$	2,347	$	2,863		$	17,800	$	4,831	$	12,969