展品10.3
RAJ PRUTHI博士的雇佣协议
本雇佣合同（以下简称“合同”协议”）由enGene USA公司及其继任者和受让人（以下简称“雇主”公司”）与Raj Pruthi博士（以下简称“雇员”高管”）于下文所示日期签署。
鉴于，公司希望提拔行政人员担任公司的首席医疗官，而行政人员也希望代表公司担任该职务。
鉴于上述情况以及双方在下文所载的相互契约和协议，公司和执行总裁特此达成以下协议：
1.
就业状况.
(a)
术语. 本协议的初始期限将于2024年7月22日开始（以下简称“起始日期”），并将持续到行政人员的解聘日期。在有效期起始日期到本协议终止日期之间的这段时间，在本协议中被称为“任期”。在任期内，行政人员的雇佣关系将属于“随时辞职”雇员，行政人员可以随时辞去雇佣，而公司也可以随时以任何原因或无原因终止行政人员的雇佣，但须遵守本协议的规定。生效日期。）并将持续到行政人员的解聘日期.起始日期和本协议终止日期之间的这段时间，在本协议中被称为“任期”.在任期内，行政人员的雇佣关系将属于“随时辞职”雇员，行政人员可以随时辞去雇佣，而公司也可以随时以任何原因或无原因终止行政人员的雇佣，但须遵守本协议的规定。术语.”在任期内，行政人员的雇佣关系将属于“随时辞职”雇员，行政人员可以随时辞去雇佣，而公司也可以随时以任何原因或无原因终止行政人员的雇佣，但须遵守本协议的规定。
(b)
职责在任期内，执行官应担任首席医疗官，履行相应的职责、责任和权限，并向公司首席执行官汇报。首席执行官执行官应执行由首席执行官合理分配给执行官的与其职位一致且在职位范围内的所有职责和责任。
(c)
全力尽力在本期间，执行官应全力以赴，全职致力于促进公司及其附属实体的业务和事务，并且只有在其他业务活动不会实质性干扰或冲突于执行官对公司的义务的情况下，才可以从事其他业务活动，包括但不限于根据下文第15条的约定。上述内容不得被解释为阻止执行官（i）在市民、教育、慈善或慈善机构的董事会或委员会任职，或者在董事会、咨询委员会或科学咨询委员会任职，或者以咨询顾问身份为公司实体提供咨询服务，以及（ii）管理个人投资，只要此类活动符合公司行为准则和就业政策，并且不违反下文第15条的规定。
(d)
主要就业地点。执行人理解并同意，执行人的主要就业地点将在北卡罗来纳州的家中 并且就业将继续远程，但执行人将被要求前往驻地在或附近的马萨诸塞州波士顿的公司总部（主要就业地点）。执行人的就业和所有服务应在美国境内提供，并且执行人在本协议期间不需要在加拿大工作，也没有权利约束enGene, Inc.或enGene Holdings Inc.（母公司。
）。执行人将被要求出差旅行，以履行执行人在公司职责范围内的业务。
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2.
补偿.
(a)
基本工资。在任期内，公司应向高管支付基本工资（”基本工资”），年费为460,000.00美元，应根据公司的正常薪资惯例分期支付。高管的基本工资应每年由薪酬委员会审查（”薪酬委员会”）董事会（”家长委员会”) 的父值，可以增加，但不能减少。
(b)
年度奖金执行人员应该有资格在任期内的每一个日历年度获得年度奖金，从2024年开始，根据薪酬委员会制定的个人和公司绩效目标。年度奖金在任期内的任何日历年度，执行人员的年度奖金目标金额为其年度基本工资的40%。目标年度奖金年度奖金将在与其他公司高管支付奖金的相同时间和条件下，于相关财年结束后支付；但是，执行人员的年度奖金绝不会晚于相关财年最后一天后的两个半月支付。
(c)
股权报酬执行者有资格参与enGene Holdings Inc. 2023激励股权计划（即“计划”），其水平与公司其他C级高管相当，由薪酬委员会自行决定。与执行者被任命为首席医疗官有关，经薪酬委员会或董事会批准，执行者有资格获得购买父公司110,000股普通股的期权授予，行权价格等于授予日普通股的公允市值，在四年内归属，从生效日期的第一周年开始，每月归属三年，并符合股权计划规定的条款和条件。股权计划执行者有资格参与enGene Holdings Inc. 2023激励股权计划（即“计划”），其水平与公司其他C级高管相当，由薪酬委员会自行决定。与执行者被任命为首席医疗官有关，经薪酬委员会或董事会批准，执行者有资格获得购买父公司110,000股普通股的期权授予，行权价格等于授予日普通股的公允市值，在四年内归属，从生效日期的第一周年开始，每月归属三年，并符合股权计划规定的条款和条件。
3.
养老和福利福利。在任期内，执行人员有资格参加公司的健康、人寿保险、长期残疾、退休和福利福利计划和项目，根据其各自的条款和条件。本协议不得阻止公司或其任何关联公司在生效日期后随时终止或修改任何雇员福利计划或项目。
4.
休假在任职期间，高管每年都有资格享受休假和假期，以及与公司类似境况的美国高管相当的病假，按照公司战略和/或实践所提供的灵活政策。
5.
公司已经或将会偿还执行官在终止日期之前发生的符合公司时时旅行、娱乐和其他业务费用政策的所有未偿还费用，但需符合公司对报告和记录此类费用的要求，包括但不限于根据执行官作为公司任何子公司的董事的服务所发生的费用。执行官无论是否签署本协议，均有权获得这些费用的赔偿。公司应根据公司通常为高管制定的政策和程序报销高管在履行其职务中发生的所有必要和合理的差旅（不包括往来公司正式工作场所的通勤）和其他业务费用。
6.
无缘由终止雇佣；在有正当理由的情况下辞职如果公司无缘由解雇高级管理人员，或者高级管理人员因有正当理由而辞职，适用本第6条的条款。
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(a)
公司可以在提前30天书面通知执行官的情况下，随时无原因终止执行官与公司的雇佣关系，而执行官可以因正当理由辞职。
(b)
除非执行人员遵守以下第6(c)条款的规定，根据上述第6(a)条的雇佣终止，协议中对执行人员的除积欠义务外不得再有任何其他支付或福利。
(c)
尽管上述第6（b）条款的规定，在根据上述第6（a）条款终止雇佣关系时，如果高管执行并不撤销释放，并且只要高管继续遵守下文第15条的规定，除了应计义务外，高管还有权收到以下内容：
(i)
执行人员的基本薪资将持续12个月期间支付，支付金额为执行人员解聘之年的有效费率，并且该金额将在解聘期间按照正常工资的方式分期支付。
按照执行人员解聘的年份的费率，该金额将在解聘期间按照正常工资的方式分期支付。
(ii)
如果高管按时且正确地选择1985年《综合预算协调法》（“ Act ”）下的医疗续保（“ ”），那么在退出期间将为高管提供与公司其他员工提供的保险福利（包括住院、医疗、牙科、视力等）在所有重要方面基本相同的医疗保险；前提是高管需支付员工所需的保费（如果有），协调预算法第49800亿条下的医疗保险续保期将与退出期间同时进行，并且尽管前述保障提供的任何福利金额将在高管后续或其他雇佣行为中获得重复福利的情况下减少或取消。尽管前述，如果公司在第6(c)部分下支付款项违反适用于该保险福利计划的任何非歧视规定或导致课征罚款(under the Code或the Affordable Care Act)，各方同意按照需要改革本第6(c)部分以符合相关要求并避免相关罚款。
(iii)
根据执行董事在终止雇佣前就业的绩效期的一部分计算的目标年度奖金相等额度，应在执行董事终止雇佣后四十五（45）日内支付； 前提是，在适用于该年度奖金的绩效期开始后至少六个月方可终止雇佣。
(iv)
任何基于时间的股权奖励应当加速并解除限制，以便与执行长在任期内应获得的股权奖励数量相对应，并且任何受限于绩效的股权奖励应当按照该等股权奖励的条件来解除限制并可行权，如果条件允许的话。
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7.
控制变化。 尽管这里有相反的规定，如果发生CIC终止，那么本第7节的规定将适用。
(a)
除非高管遵守下文第7(b)款的规定，在CIC终止时，除了应计的义务外，不会向高管支付任何其他款项或福利。
(b)
尽管上述第7(a)条的规定，但在CIC终止后，如果执行人执行并且不撤销释放，并且只要执行人继续遵守下面第15条的规定，则除了已到期的义务外，执行人将有权获得以下内容：
(i)
执行人员的基本薪资将持续12个月期间支付，支付金额为执行人员解聘之年的有效费率，并且该金额将在解聘期间按照正常工资的方式分期支付。CIC解雇期限在雇员终止雇佣之年份生效的利率下，该金额将在CIC解雇期限内按照常规薪资分期支付
(ii)
在执行辞职后的四十五（45）日内支付年度目标奖金的相同金额；
(iii)
根据第6(c)(iii)条所规定的COBRA延续福利，不过，解雇期限将是CIC解雇期限。
(iv)
所有基于时间的权益奖励都将加速并完全获得，而任何基于绩效的获奖将按照其获奖条款实现。
8.
原因公司可以随时以书面通知解雇高管，届时本协议下的所有支付都将终止，除非存在任何已积累的义务。
9.
自愿无正当理由辞职。高管如果自愿在提前30天书面通知公司的情况下终止雇佣关系而无正当理由，那么在这种情况下，在此协议生效后的终止日期之后，除了高管有权获得任何已应付的义务外，不会有任何支付。
10.
残疾如果高管在任期内发生残疾，公司可以在残疾日期之后终止高管的雇佣。如果高管因残疾而终止雇佣，高管有权收到任何已应计的义务，如果高管签署并不撤销解除合同文件，则相当于目标年度奖金的金额，按照高管在残疾终止前在适用绩效期间的雇佣比例进行摊销；但前提是此类终止发生在适用绩效期间的六个月或更长时间之后。根据本协议，术语“残疾”指的是高管有资格根据公司的长期残疾计划获得长期残疾福利，如果公司没有长期残疾计划，应指的是高管因身体或精神能力不足而在任何365天中的120天内，无论是否有合理安排，无法履行高管职位的重要职能。残疾长期
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11.
死因如果雇员在任期内去世，雇员的雇佣将在死亡日期终止，公司将支付雇员的执行人、法定代表人、管理员或指定受益人（如适用）的任何累积责任。公司对雇员的执行人、法定代表人、管理员、继承人或受让人或任何其他通过雇员提出权利的人没有进一步的责任或义务。
12.
任何工作终止日期起，董事将辞去所有与公司有关的职位，包括公司及其母公司、子公司和关联公司的董事职务。任何工作终止日期起，董事将辞去所有与公司有关的职位，包括作为公司及其母公司、子公司和关联公司的高级职员和董事。
13.
定义根据本协议的目的，以下术语应具有以下含义：
(a)
“已产生的责任“应支付的款项”指（i）未支付的执行董事终止雇佣时所赚取的基本薪酬；（ii）任何在执行董事终止雇佣生效日期前结束的任何日历年度应支付的年度奖金，且尚未支付；（iii）如果因死亡终止雇佣，则应支付相当于目标年度奖金，按照执行董事在该终止前雇佣的绩效期间所占比例进行比例分配；但前提是该终止发生在适用于该年度奖金的绩效期间的六个月或更长时间后；（iv）根据公司政策必须支付的任何未使用的未结假期天数。 应支付的款项应在执行董事终止雇佣后按照通常适用于此类款项的政策和时间支付，无论执行董事是否签署或撤销解除文件。
(b)
“原因“终止”应指执行终止雇佣的以下情况之一: (i) 执行在雇佣过程中故意和实质性的不诚实或欺诈; (ii) 执行盗窃、挪用或侵吞公司资金; (iii) 执行重复疏忽地执行或未执行，或故意拒绝履行对公司的职责(除因身体或精神疾病造成的失败); (iv) 执行因犯有重罪或认罪对公司造成不利影响的行为，包括欺诈或不当行为，或任何其他犯罪(无论是否与他的就业有关); (v) 执行违反本协议中的任何规定或契约的实质性违反; (vi) 执行违反公司的行为准则和商业道德的实质性违反; 或 (vii) 执行的任何行为或不作为对公司运作造成实质不利影响。 在依据(i)、(iii)、(v)、(vi)或(vii)中列出的每一事件终止雇佣前，就执行有能力通过书面形式纠正的事件，公司应向执行发出书面通知，详细描述构成终止雇佣原因的情况，并且执行应该在收到书面通知后的三十(30)天内有机会纠正。 如果涉嫌构成终止雇佣原因的情况在三十(30)天的纠正期内得以纠正，不存在终止执行的原因。 无罪认罪 对于以下情况，解除雇佣因由应包括以下内容：(i)执行在雇佣过程中故意和实质性的不诚实或欺诈; (ii) 执行盗窃、挪用或侵吞公司资金; (iii) 执行重复疏忽地执行或未执行，或故意拒绝履行对公司的职责(除因身体或精神疾病造成的失败); (iv) 执行因犯有重罪或认罪对公司造成不利影响的行为，包括欺诈或不当行为，或任何其他犯罪(无论是否与他的就业有关); (v) 执行违反本协议中的任何规定或契约的实质性违反; (vi) 执行违反公司的行为准则和商业道德的实质性违反; 或 (vii) 执行的任何行为或不作为对公司运作造成实质不利影响。 在依据(i)、(iii)、(v)、(vi)或(vii)中列出的每一事件终止雇佣前，就执行有能力通过书面形式纠正的事件，公司应向执行发出书面通知，详细描述构成终止雇佣原因的情况，并且执行应该在收到书面通知后的三十(30)天内有机会纠正。 如果涉嫌构成终止雇佣原因的情况在三十(30)天的纠正期内得以纠正，不存在终止执行的原因。
(c)
“控制权变更“”在股权计划中指的是规定的含义。
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(d)
“变更控制期间“ shall mean the period commencing 90 days prior to a Change in Control and ending on the first anniversary of such Change in Control.
(e)
“CIC 终止“终止”是指在控制权变更期间公司无故解雇高管或高管基于正当理由解除雇佣关系，前提是无论哪种情况，控制权的确发生了变更。
(f)
“6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。“”指以下情况之一或多个，未经执行人同意而发生，但不包括执行人残疾情况：
(i)
公司对高管的头衔权威、汇报结构、职责或责任进行了实质性的削减；
(ii)
根据本协议，在行使职责的地理位置发生重大变化（对本协议而言，指将行政人员的主要工作地点迁至距离上班通勤距离增加超过35英里的地点）；
(iii)
行政人员的基本工资降低（除了对类似高级主管的基本工资进行全面降低之外）；或者
(iv)
公司通过任何行为或不作为构成该协议的重大违约。
执行董事必须在构成正当理由的事件发生后30天内向公司提供书面终止通知。 公司应在30天内纠正构成正当理由的行为或不作为，如执行董事终止通知中所述。 如果公司未纠正行为或不作为，执行董事的雇佣将在公司30天的纠正期结束后的第一个营业日终止。
(g)
“发布“协议书”指的是一项分离协议和一般解除与公司及其关联公司相关的所有事项的声明，涉及执行公司的雇佣，以及其终止（除了根据本协议条款或公司计划中的任何权益要求，或公司在其中执行人已经积累并应得到的任何福利的要求）。解除文件的形式和内容将由公司和执行人指定并接受，并将包括条款，执行人将重新确认并同意继续遵守以下第15条列明的限制性契约。此类一般解除文件应由执行人在交付一般解除文件后的六十（60）天内签署和交付（并且不再可能撤销7天的业务期）。
14.
第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。.
(a)
本协议旨在遵守1986年经修订的《美国国内税法典》第409A条款（以下简称“税法”）及其相应法规，或适用的豁免规定。根据税法，本协议只有在符合条件并按照规定方式的情况下才能进行支付。代码根据本协议，离职补偿福利被认为符合税法第409A条款下的“短期延期”例外情况，尽可能地适用，并通过“离职补偿”方式进行支付。
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异常情况下的最大适用范围。尽管本协议中的任何内容可能相反，如果根据代码第409A节的规定需要，如果执行人根据代码第409A节被认定为“指定雇员”并且根据代码第409A节的规定，此协议下的任何金额的支付需要延迟六个月，在六个月后的期限内根据代码第409A节的规定，支付这些金额的支付将被推迟，并且累积金额将在六个月期满后的10天内一次性支付。如果执行人在推迟期间去世并且未支付福利金，根据代码第409A节的规定扣留的款项将在执行人去世后60天内支付给执行人的个人代表。
(b)
合同终止时所有支付必须仅在《内部税收法典》409A条款下的“服务分离”后才能进行。 为了《内部税收法典》409A条款的目的，此处的每笔支付都将被视为单独的支付，而根据本协议的分期付款权利将被视为一系列单独支付的权利。 在任何情况下，不得由执行人直接或间接地指定支付的财政年度。 尽管协议中的任何规定相反，在任何情况下，执行人的执行《解除协议》的时间，直接或间接地，都不得导致执行人指定《内部税收法典》409A条款下递延薪酬的支付财政年度，并且如果受《解除协议》需要的支付可以在多个纳税年度内进行，支付将在后续的纳税年度进行。
(c)
根据本协议提供的所有费用报销和实物福利应根据《税收法典》第409A节的要求进行，包括（如适用）以下要求：（一）任何报销仅适用于本协议规定的期间内发生的费用；（二）在一个财年内提供的费用报销或实物福利的金额不会影响其他任何财年内费用报销或实物福利的金额；（三）符合资格的费用报销必须在发生费用的财年结束之前提供；（四）对报销或实物福利的权利不得以清偿或交换其他福利。
15.
限制性契约.
(a)
禁止竞争执行管理层同意，在执行人员与公司及其关联公司的任职期间以及（i）CIC终止后的CIC解除期和（ii）对于任何其他雇佣终止，包括不支付解雇补偿给执行人员的雇佣终止，在解除期内的日历月份的期间，执行人员在未经董事会明确书面同意的情况下，不得在美国或加拿大从事（直接或间接）任何竞争性业务。术语“限制期竞争性业务”指从事或开展业务与公司及其关联公司业务基本相同的任何个人、团体或实体。术语“”指目前正在积极发现、研究、开发和商业化基因治疗治疗方法的公司业务，其中包括已正式启动发现、开发或商业化的材料外部赞助研究协议（内部通常称为“项目”和“管线”）。执行人员理解并同意，鉴于公司及其关联公司的业务性质和执行人员在公司的职位，上述范围是合理和适当的，是保护“按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。
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公司的合法业务利益。根据本协议的规定，"公司"一词是指公司的任何子公司或母公司，或与公司存在共同控制关系的任何其他实体。执行人员和公司一致同意，本协议中设定的条款，包括但不限于基本工资的增加、年度奖金机会和公司授予执行人员的解聘权利，作为对执行人员遵守本条款15(a)的约定而互惠互利的考量。附属公司公司指的是公司的任何子公司或母公司，或与公司存在共同控制关系的任何其他实体。执行人员和公司一致同意，本协议中设定的条款，包括但不限于基本工资的增加、年度奖金机会和公司授予执行人员的解聘权利，作为对执行人员遵守本条款15(a)的约定而互惠互利的考量。
(b)
在限制期内，执行人不得直接或通过他人聘用或试图聘用公司或其关联公司的任何雇员，或者诱使或试图诱使任何该等人员与公司或关联公司的关系发生变化或终止，或者以其他方式成为任何其他个人或企业实体的雇员、顾问或独立承包商；但本款不禁止不针对公司员工的一般招聘或招募活动，以及招募、招聘或聘请回应此类活动的任何人。。执行人同意，在限制期内，执行人不得直接或通过他人聘用或试图聘用公司或其关联公司的任何雇员，或者诱使或试图诱使任何该等人员与公司或关联公司的关系发生变化或终止，或以其他方式成为任何其他个人或商业实体的雇员、顾问或独立承包商；但前述不禁止一般的招聘或招募活动，只要此类活动不针对公司员工，以及不会招募、招聘或聘请对此作出回应的任何人。
(c)
禁止招揽客户。执行人同意在限制期间，执行人不得直接或通过他人，招揽、转移或占用公司或附属公司的任何客户，也不得试图招揽、转移或占用公司或附属公司的任何客户，目的是向这些客户提供与公司或附属公司在执行人任职期间提供的服务或产品相竞争的服务或产品。
(d)
专有信息在任何时候，高管都将严格保守公司或关联企业的专有信息（下文定义），不得披露、使用、讲解或发布，除非这种披露、使用或发布在高管为公司工作时是必需的，或如第15（e）条所述，或除非公司书面明确授权此类披露。专有信息“专有信息”是指公司及其关联企业和股东的任何机密和/或专有的知识、数据或信息，包括但不限于涉及财务事项、投资、预算、业务计划、营销计划、人事事项、业务联系、产品、工艺、专业技能、设计、方法、改进、发现、发明、思想、数据、程序和其他作品的信息。 根据本协议，术语“专有信息“专有信息”不包括未违反：（i）本协议；（ii）公司或其关联企业作为当事方或受益方的任何其他协议或文件；或（iii）高管或第三方对公司或其关联企业承担的任何责任的信息。此外，也不包括在高管被聘用前高管已知晓并以书面形式告知公司的任何信息； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果高管有意或试图披露、使用、讲解或公开任何专有信息，则高管应承担证明任何此类信息已经公开无需任何违约的责任。
(e)
向政府实体报告本协议中的任何内容均不得禁止或限制高管直接与自律机构或政府机构或实体进行通信、回应任何查询、提供证词、提供机密信息、报告可能的法律或法规违规行为，或直接向自律机构或政府机构或实体提起索赔或协助调查。
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机会委员会、劳动部、国家劳动关系委员会、司法部、证券交易所、国会、任何机构的审计长或在联邦、州或地方的监管机构（统称为“其他机构”）均不得从其他途径中阻止公司雇员披露在吹哨者保护法项下受到保护的披露。执行人员在进行受此款项保护的行为时无需公司的事先授权，并且执行人员无需通知公司其已进行此类行为。请注意，联邦法律规定，向其律师、法庭或政府官员在某些保密情况下披露商业秘密的个人对于联邦和州关于商业秘密侵权的刑事和民事索赔享有豁免权，该豁免权详述于《美国刑法典》第1833(b)(1)和1833(b)(2)节中，与涉嫌违法行为的报告或调查，或与为了报告涉嫌违法行为而提起的诉讼相关。监管机构公司并不需要提前获得执行人员从事受到本款保护的行为的公司授权，执行人员也无需通知公司其已从事此类行为。请注意，联邦法律规定，在确定的保密情况下，联邦和州对于商业秘密侵权的刑事和民事索赔对于向律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人享有免责权，《美国联邦法典》第18章第33节(b)(1)和(b)(2)为以上情况提供了具体的规定，涉及到违法行为的报告或调查，或者与为了报告涉嫌违法行为而提起的诉讼相关。
(f)
发明作业。行政同意所有发明、创新、改进、发展、方法、设计、分析、报告和所有与公司或其关联公司实际业务、研发现有或未来产品或服务相关的信息，以及该行政在受雇于公司期间在公司时间和使用公司资源下实际开发或制作的（“工作产品”）归公司所有。行政将按理请求董事会（无论在任期内或任期后）的要求执行所有行动，以确立和确认该所有权（包括但不限于转让、同意、有限授权书和其他文件）。如果公司要求，行政同意签署任何发明作业和保密协议，该协议是公司员工普遍需要签署的。
(g)
归还公司财产. 在执行因任何原因与公司终止后的合理时间内，并在公司要求的任何较早时间，执行将交付给公司指定的人员公司或附属公司所有文件和财产的原件和副本，这些文件和财产目前由执行个人控制或可访问。执行不得复制或盗用公司或附属公司的任何财产、专有信息或工作成果，用于个人用途或他人用途。
(h)
限制性协议承认。执行人承认并同意，第15条中所包含的上述限制是合理的、适当的，并且是由公司的合法业务利益所需要的，不会阻止执行人获得生计或追求职业发展。如果有管辖权的法院确定本协议的任何条款（包括但不限于第15条的条款）按原文来看是不能执行的，因为其涵盖了地理范围过广、活动范围过广、时间段过长、考虑不充分或其他原因，则该等条款应自动修改为涵盖最大的地理范围、活动范围和时间段，并采取最低的可执行的考虑数额申请执行，此外，法院特此被授权修改本协议并按照修改后的方式予以执行。
16.
法律和公平补救措施因为执行人的服务是个人且独特的，并且执行人曾经和将继续获得并熟悉公司及其关联公司的专有信息，
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鉴于执行人违反第15条中的任何限制约定可能会造成难以弥补的损害，金钱赔偿不足以提供充分的救济措施，公司有权诉诸禁令、具体履行或其他公平救济方式来执行第15条及其规定，无需提供保证金，也不损害公司对违反或威胁违反第15条限制约定的其他权利和救济的任何权限。执行人同意，在公司寻求禁令、具体履行或其他公平救济的任何诉讼中，执行人将不主张或争辩第15条的任何规定是不合理或无法执行的。
17.
生存根据本协议，双方在本协议终止、执行不再继续或终止或协议到期时的雇用终止时维护各方应有的权利和义务(包括但不限于第15和16章)的意图，以便继续有效。
18.
没有减轻或抵销措施在任何情况下，执行人不需要寻找其他就业或采取其他行动来减轻根据本协议项下应支付给执行人的金额，并且无论执行人是否获得其他就业，该金额都不会减少。无论任何情况，包括但不限于公司可能对执行人或其他方享有的任何抵消、反索赔、回收、辩护或其他权利，都不会影响公司根据本协议提供的支付和履行其义务。
19.
第280G条款. 如果根据《税收法典》第280G条所有权或控制权发生变化，如果确定根据本协议的条款或其他方式向高管支付的或可以支付的或分配的或可分配的任何补偿性质的支付或分配（《税收法典》第280G(b)(2)条的规定），将构成《税收法典》第280G条规定的“超额降落伞支付”，则按照以下方式作出决定：适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。如果根据《税收法典》第280G条所有权或控制权发生变化，如果确定根据本协议的条款或其他方式向高管支付的或可以支付的或分配的或可分配的任何补偿性质的支付或分配（《税收法典》第280G(b)(2)条的规定），将构成《税收法典》第280G条规定的“超额降落伞支付”，如果会计公司（下文所述）确定减少将使高管获得更大的税后净收益，则根据本协议的支付的总价值将减少（但不低于零）到减少金额（以下定义），只有当减少将为高管提供更大的税后净收益时才会作出减少。除非减少会使高管获得更大的税后净收益，否则不应减少。本条款下的决定应按照以下方式进行：
(a)
本协议的“降低的金额“”应被表达为最大化本协议下支付的总现值，而不会使本协议下的任何支付适用于被定义以下的消费税（Excise Tax），根据法典第280G(d)(4)节的规定确定。术语“消费税”指的是根据法典第4999节所征收的消费税，以及与该消费税相关的任何利息或罚款。
(b)
根据本协议，付款应根据非自由裁量的方式进行减少，以最大限度地减少交付给行政人员的经济价值的减少。 如果有多个付款在这个目的上具有相同的价值并且在不同的时间支付，它们将按比例进行减少。只有根据本协议支付的金额才会根据本条款进行减少。
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(c)
所有在本部分做出的决定均应由公司选定并在所有权或控制转让之前与高管达成一致意见的独立注册会计师事务所进行。美国西南能源公司会计师事务所应在交易发生后的10天内向公司和高管提供其决定及任何支持计算。会计师事务所作出的任何此类决定应对公司和高管具有约束力。该部分所述决定的所有费用和支出将由公司独自承担。
20.
税收均衡公司将就与执行官在公司任职期间涉及的跨境税务申报、加入NEXUS计划以及其他签证或相关问题所产生的合理必要费用进行偿还。
执行官如在加拿大提供服务时（无论是否代表公司提供服务），如需缴纳额外税款，公司将根据适当的总额增加计算方法对执行官进行合理补偿，以确保执行官在公司获得的报酬所得税金额不超过若该服务仅在美国提供时所需缴纳的所得税额。
在不限制本第20条的其他规定的前提下，公司特此同意全面赔偿执行官：(i) 因执行官在加拿大为公司、母公司或任何附属公司执行的任何服务而产生的任何税务责任，(ii) 因父公司或其任何子公司为被动外国投资公司而导致执行官在美国产生的任何税务责任（如果父公司和其子公司均为依据美国州法律成立并存在的公司，则执行官不会因此而产生该责任），以及(iii) 因父公司或其任何子公司成为加拿大公司而导致执行官在美国或加拿大产生的任何其他税务责任或罚款（如果父公司和其子公司均为依据美国州法律成立并存在的公司，则执行官不会因此而产生该责任）。
21.
通知根据本协议所要求或允许的所有通知和其他通信都必须以书面形式，应视为发送时经过电子邮件、亲自交付或通过挂号信或认证邮件寄出，如下（提供收到变更地址通知则视为已收到）：
如果寄给公司，请寄至：
第五大道200号
Suite 4020
Waltham，MA 02451
注意：首席法律官
如果发送给执行官员，发送至公司档案中最新的地址，或者按如本条款规定的方式，由公司或执行官员根据需要向对方指定的其他名字或地址发出通知。
22.
预扣税款。根据适用的税收扣缴，本协议项下的所有付款均需进行扣缴，并且公司将依据法律或政府的要求，从本协议项下的所有付款中扣除所有联邦、州和地方税款。
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执行人应承担所有在本协议项下所收取的款项的联邦、州和地方税款的费用，并且应独自负责税款事宜。
23.
补救措施具有累积性；不免除权利本协议赋予当事方的任何补救措施均不旨在排除其他任何补救措施，每一种补救措施均是累积的，并且另外附加于本协议下或现在或将来根据法律或公平原则存在的任何其他补救措施。任何当事方在行使本协议下具有的任何权利、补救措施或权力，或根据法律或公平原则具有的权利、补救措施或权力时，其延迟或疏忽不得视为对此的放弃，任何当事方可随时根据其自行决定认为合适或必要的情况下行使此类权利、补救措施或权力。
24.
仲裁绑定和放弃参与集体诉讼的权利除了与第15条中规定的执行职责有关的纠纷外，包括公司在州或联邦法院独立寻求和获得禁令救济的权利，各方同意仲裁与本协议和/或执行人在公司的任职相关的所有索赔、争议或争议，包括解除执行人任职。如果任何一方提起仲裁，提起仲裁的一方必须书面通知另一方，通过邮件或亲自送达，以符合马萨诸塞州法律规定的适用诉讼时效期限。各方对仲裁就与就业相关的索赔的协议旨在包括，但不限于，与薪酬、福利或雇佣条件等有关的索赔，或者诉因法律中定义的其他索赔，包括但不限于，联邦、州或地方法律，包括马萨诸塞州普通法;根据《民权法》修正案、《平等支付法》、《美国残疾人法案》（修订版）、《雇佣年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《患者保护和负担得起的医疗法案》，以及根据《公平劳动标准法》或任何其他国家、联邦、州或地方就业或歧视法规。执行人的同意仲裁还包括违约索赔、违反内部程序或政策的索赔、违反公共政策的非法解雇索赔、违法解雇或解雇索赔、疏忽、诽谤、声誉损失、干扰合同关系或未来经济利益、报复行为，以及疏忽或故意造成的情感伤害索赔。执行人同意所有此类索赔将由位于执行人首要劳动地点三十英里内的美国仲裁协会（“AAA”）根据AAA的现行就业仲裁规则和调解程序进行强制性的仲裁全面终局解决。这些规则的副本可在www.adr.org/aaa上在线获得。作为雇主的公司将承担行政费用和仲裁员费用，并且仲裁员在此类诉讼中可以授予各方在法院可获得的任何救济。此条款的目的是要求就可仲裁的争议、索赔或争议达成具有约束力的仲裁，而包括在此条款中的任何不可放弃陪审团审判或民事诉讼的索赔将不会玷污或使本条款的其余部分无效。明确地说，本仲裁协议不适用于任何旨在执行本仲裁条款的诉讼，或者如上所述，寻求根据本协议第15条规定的救济的诉讼。这些诉讼将在马萨诸塞州的州或联邦法院起诉，执行人同意接受马萨诸塞联邦或州法院的管辖权。
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25.
作业本协议的所有条款和规定应对各方继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继任者和受让人具有约束力并产生效益，并可由其继承、执行，但执行董事在本协议项下的职责和责任是个人的性质，不得全部或部分转让或委托给执行董事。公司可以在与其业务和资产的全部或实质性全部的出售、转让或其他处置有关的情况下，将其权利和义务一并转让给业务的继任者或公司资产的继任者，无论是通过合并、购买股票或资产或其他方式，该继任者应明确承担这些义务，并且执行董事承认，即使在这种情况下，执行董事在此下的义务，包括但不限于第15条的义务，仍将继续适用于继任者。
26.
公司政策本协议及其应支付的补偿款须受公司董事会不时针对公司高级职员实施的任何适用的追回政策、股票交易政策和其他政策的约束。
27.
赔偿在执行董事与公司或其关联公司任职期间，以及因任何原因终止雇佣后，公司应根据其董事和高级主管保险政策，按照该政策的条款，对董事承担与其他高管和董事适用的费用相关责任，包括但不限于合理的律师费、裁决、罚款、和其他在任何涉及的程序中发生的金额，在适用法律和公司章程及公司条例许可的范围内予以全面补偿。 公司的继任者和受让人对此义务负责，并应对董事的继承人和个人代表产生效力。
28.
全部协议本协议说明了双方的全部协议，取代了关于执行公司的雇佣的所有先前协议和理解。本协议只能通过执行人员和公司签署的书面文件进行更改。
29.
可分割性如果在任何司法管辖区裁定本协议的任何条款或在任何情况下适用本协议的条款无效或不可执行，则无效性或不可执行性不影响本协议的任何其他条款或适用，可以在没有无效或不可执行条款或适用的情况下发挥作用，并且不会使这种条款或适用在其他司法管辖区变无效或不可执行。 如果在特定情况下某项条款被视为无效、无效或不可执行，它仍然在所有其他情况下完全有效。
30.
管辖法本协议将受马萨诸塞州的实体法和程序法的规范和执行，不考虑冲突法规定的规则。
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31.
相关方本协议可由任意份副本（包括传真副本）执行，每一份均属原件，但所有副本共同构成一份文件。
32.
鸣谢执行人承认：（a）在签署本协议之前，执行人有权征询顾问的意见，并已有充分的机会阅读，理解并与执行人的顾问（包括法律顾问）讨论本协议的条款和条件，（b）本协议有公正和合理的独立对价，与继续雇佣无关，（c）在生效前至少提前十个工作日通知执行人本协议的事项。
(签名页面后)
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为证明上述事实，各方在上述日期一致签署了本协议。
ENGENE美国公司。
Jason Hanson
姓名：Jason Hanson
职务：首席执行官
日期：2024年7月16日
执行
Raj Pruthi
姓名：Dr. Raj Pruthi
日期：2024年7月16日