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2024年7月16日
通过电子邮件
Richard Bryce
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回复：过渡服务协议和一般解除
亲爱的理查德：
本协议书确认我们就您与美国enGene公司（以下简称“enGene”或“公司”）终止您的员工身份并转为战略顾问的条件和条款达成了相互协议。您和公司一致同意如下：
1.
就业的最后一天。你的最后就业日将是2024年7月19日（“就业的最后一天”）。你将在就业的最后一天以正常工资获得薪水。你的雇佣和参与公司的员工福利计划将在就业的最后一天终止。
2.
离职福利。在您及时签署并不撤销本协议、归还所有公司财产、提供所有与您为公司工作相关的账户的全部管理信息，包括所有登录控制，并且在其他方面遵守本协议和您根据2023年11月29日与公司签订的《雇佣协议》第15和第16条款下对公司的持续义务的情况下，您应当享有以下权利：
a.
根据公司的正常工资支付惯例，在雇佣结束后的60天内开始支付您的基本薪资继续支付，为期12个月（“解雇期限”），总金额为450,000美元。在就业最后一天与首次付款日期之间未支付的分期款项将随第一笔付款一起支付。
b.
根据您支付适用活跃员工费率的自付保费金额以及根据1985年修订的《综合预算协商法》（“COBRA”）做出正确选择以获得福利，公司将支付给团体健康计划提供者或COBRA提供者每月一次支付，金额等同于公司如果您继续雇佣直至最早的以下时间之一时将为您提供健康保险的每月雇主贡献金额：（A）您最后工作日周年纪念日的第12个月；（B）您有资格加入其他雇主的团体健康计划；或（C）COBRA保留权利的终止；但前提是，如果公司合理认定支付这些金额给团体健康计划提供者或COBRA提供者（如果适用）可能会违反适用法律（包括，但不限于
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如果适用的法律和法规要求我们向您提供带薪病假或支付病假报酬（根据《公共卫生法案》第2716条的限制），那么公司将直接将这些支付转换为您的工资支付，支付时间为上述指定的时间段（如果支付给您，则须扣除和预扣税款，并按公司的正常工资支付日期支付）。
c.
按照您雇佣合同中定义的目标年度奖金的相应比例，根据您在2024年就职期间的服务时间进行折算，将于您离职后四十五（45）天内支付。
d.
您的按时间计算的股权奖励将加速和归属，以对应在您原本的任职期间内将归属的股权奖励数量，并且任何受绩效影响的股权奖励将按照股权奖励的条款而归属并可行使，如果有的话。
e.
公司将寻求董事会批准，以延长所有未行使的股票期权的解雇后行使期限，直至2025年7月19日（清楚并同意，如果您在最后就业日期后的第三个月之后的任何时间行使任何本应符合激励股票期权资格的股票期权，则该股票期权将自动停止符合激励股票期权资格，并将自动变更并被视为美国联邦和州收入税目的而非优先股票期权）。
3.
战略顾问服务从2024年7月22日至2024年12月31日，除非提前终止（“过渡服务期”），您将提供以下咨询服务给公司：
a.
您和公司希望您每月投入最多十（10）个小时提供策略咨询服务（“服务”），由公司首席执行官（“CEO”）根据需要提出。
b.
作为对服务的补偿，公司将以每小时650.00美元的费率支付给您，在过渡服务期结束后的每个月底提供服务的详细信息后的30天内支付给公司发票的提交。
c.
在过渡服务期间为公司提供服务时，您将以独立承包商的身份为公司提供咨询。您并非公司的雇员，与公司的雇佣关系独立。在不限制以上规定的情况下，您无权使公司承担任何责任或义务，也无权代表公司具备此类权限。作为一个
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作为独立承包商，您无权参加公司的员工福利计划、团体保险安排或类似方案，并且您有责任支付任何税款、代扣代缴等。您同意对因您提供的服务或根据本协议向您支付的任何税款、罚款、保费或其他负债或义务负责并使公司免受损害。您直接负责向任何政府部门提交所需的所有申报和报告。您同意不在任何司法或行政诉讼、申请或论坛中主张您是公司的员工，与服务有关。
d.
您同意，在Transition Services期间或独自或与他人合作，在您被指示从事、调查或实验的与公司业务有关的所有有版权的材料、笔记、记录、图纸、设计、发明、改进、发展、发现和商业秘密（统称“工作成果”），均为公司的唯一财产。您进一步同意将所有工作成果及与之相关的任何版权、专利、掩膜版权或其他知识产权完全转让给公司，或者导致其转让给公司。您同意在公司的费用下，以任何适当的方式协助公司或其指定人以获得工作成果及与之相关的任何版权、专利、掩膜版权或其他知识产权在任何国家的权利，包括向公司披露所有相关信息和数据，执行所有申请、规范、宣誓书、转让书以及公司认为有必要的所有其他文件，以便申请并取得这些权利，并以便将这些工作成果及其相关的任何版权、专利、掩膜版权或其他知识产权的唯一和专有的权利、所有权和利益转让给公司、其继承人、受让人和提名人。承包商进一步同意，承包商在本协议终止后，其履行或导致履行这些文件或文件，只要它在承包商的权力范围内，将继续存在。
e.
公司可在向您提前作出书面通知并提前两(2)周的情况下，在2024年12月31日之前终止过渡服务期。如果对方一方违反本协议的任何重要条款，任何一方都可立即终止过渡服务期并无需事先书面通知。
f.
在过渡服务期间，您为公司提供的服务不得延长您在公司持有的任何期权或其他权益的归属或行权期限。
4.
解除。承租人和新承租人此处释放、豁免和永久性解除出租人，以及每一个以往和现在的子公司、关联公司、股东、高级职员、董事、代理人、雇员、代表和律师，免于由任何手段引起的或与之相关的任何索赔、诉因、债务、留置权、责任、要求、损失、成本和费用（包括律师费），任何性质、性格或本质，无论是已知还是未知、确定还是待定，任何一方现在或将来所拥有或声称拥有的，或与租约有关的任何行为。本款条款应在代价支付和履行所有义务后持续有效，并对承租人和新承租人具有约束力，对出租人及其继任者和受让人具有法律约束力。
a)
鉴于本文中所列的益处，包括但不限于第2段中所列的益处，在法律允许的最大程度上，您放弃、解除和永久解除了公司及其过去和现在的母公司、子公司、关联公司，以及过去和现在的董事、高级管理人员
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对于从时间开始到执行本协议的日期，基于或由任何事实或事实集合，无论您是否知道或不知道，在法律或公平法律或基于合同、侵权、信托法还是根据联邦、州或地方法规、法令或普通法下，您现在拥有、曾经拥有或将来可能拥有的所有可以被放弃的、申诉、损害、争议、协议、契约、承诺、债务、账目、诉讼、法律诉讼、金钱、律师费、费用、损害赔偿或任何其他个人救济权利，无论其是否已知或未知，包括但不限于与公司雇佣关系或任何其他公司释放者、与公司或任何其他公司释放者的其他关联）。
b)
在不限制上述内容的前提下，本豁免、解除和放弃包括任何根据或基于联邦、州或地方公平就业实践或平等机会法律发生的事实或权利，包括但不限于《年龄歧视就业法》、《老年工人福利保护法》、《1973年康复法》、《劳工调整和再培训通知法》、《42 U.S.C. 第1981节》、《1964年民权法案第七章》、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法（ERISA）》（包括但不限于 ERISA 下的违反受托人职责的索赔）、《残疾人法案》、《1993年家庭和医疗假法案》、《得克萨斯州劳动法典》（特别包括《德克萨斯州工资法》、《德克萨斯州反报复法》、《得克萨斯州劳动法典第21章》、《德克萨斯州最低工资法案》、《得克萨斯州人力资源法典第121章》、《德克萨斯州卫生与安全法》、《得克萨斯州残疾歧视法》、《德克萨斯州欺诈性商业行为法》、《得克萨斯州同工同酬法》、《马萨诸塞州公平就业实践法》、《马萨诸塞州民权法》、《马萨诸塞州平等权利法》、《马萨诸塞州劳工与工业法》、《马萨诸塞州带薪病假法》、《马萨诸塞州隐私权法》、《马萨诸塞州工资法》（如下文进一步解释）、《马萨诸塞州带薪家庭和医疗假法》和《马萨诸塞州最低公平工资法》以及所有的修正案。您还将放弃、解除和放弃对针对COVID-19大流行制定的任何联邦、州、地方和/或市政法规的所有索赔。
c)
马萨诸塞州工资法豁免通过签署本协议，您承认此豁免包括对公司的索赔豁免，根据马萨诸塞州法律第149章，第148条 等。 - 马萨诸塞州工资法。这些索赔包括但不限于未支付应得工资的索赔、未支付加班费的索赔、未支付应得佣金的索赔、未及时支付工资的索赔、未支付应计休假或节假日工资的索赔、未提供适当工资明细的索赔、不正当的工资扣减和未提供适当支票兑现设施的索赔。
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d)
年龄声明豁免除了本协议下其他所有被解除的主张外，您理解并同意您放弃对公司释放的所有根据ADEA和OWBPA与您的雇佣或雇佣终止相关的主张。
e)
您还同意放弃依法对公司和/或公司释放方提起、维持或参与集体诉讼、集体行动或代表性诉讼的任何权利。您同意您不得作为集体诉讼、集体行动或代表性诉讼的代表，不得参与集体诉讼、集体行动或代表性诉讼的成员，也不得从集体诉讼、集体行动或代表性诉讼中获得任何救济。您进一步同意，如果您被纳入到集体诉讼、集体行动或代表性诉讼中，您将采取一切必要的措施选择退出该诉讼或不选择加入该诉讼。您未放弃依据法律和公平原则可能存在的挑战本第3(d)款的任何权利。然而，公司和公司释放方保留在任何适当的场所试图执行本协议，包括本第3(d)款的权利。
f)
尽管上述内容具有一般性，但本文件中的任何条款均不构成您对COBRA的释放或豁免，也不会阻止您提出或主张：(i) 您在COBRA下可能拥有的任何索赔或权利；(ii) 您可能享有的失业保险或工伤赔偿福利的任何索赔或权利（不包括根据工伤赔偿法进行报复）；(iii) 根据合格雇员养老金福利计划的书面条款获得的已获权益的任何索赔；(iv)您在雇佣期间产生的适用医疗计划或雇主保险责任计划支付的任何医疗索赔；(v) 在本协议签订后可能产生的任何索赔或权利；(vi) 您根据本协议可能享有的任何索赔或权利；或(vii) 在适用法律下不可豁免的任何索赔。此外，本文件中的任何内容均不应妨碍您向平等就业机会委员会（“EEOC”）或类似的联邦或州公平就业实践机构提出控诉或投诉，也不得干预您参与此类机构进行的任何调查或程序的能力；但根据本第3款的规定，您放弃了从公司解除责任方获得任何金钱损害赔偿权或任何其他形式的个人救济的权利，以便实施任何此类控诉、投诉、调查或程序（如果有）主张本文件中包含的放弃的索赔。
g)
您承认您并未对任何公司发布人提出涉及性骚扰、性侵或滥用的任何索赔或指控的事实基础。
h)
放弃未知索赔你知道，上述的解除协议将作为公司释放声明的最终和总体解决，并解除了所有对公司释放当事人的已知或未知的索赔。你知道，你未来可能发现与本协议主题有关的索赔或事实，这些索赔或事实可能与你现在知道或相信的情况有所不同；然而，你在此就你曾经、现在或可能对公司和其他公司释放当事人提出的索赔达成和解并解除了所有这些索赔，包括与附加或不同的事实有关的索赔。
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5.
没有额外的权益。您同意并声明，您已收到公司与您的雇佣相关的所有应得权益，包括但不限于所有应得的工资，包括但不限于所有佣金和奖金，离职补偿金，病假工资，休假工资，加班工资以及您有资格和应得的有薪和无薪个人假期，除本协议另有规定外，您没有其他应得的权益。
6.
归还财物在最后工作日之前，您将归还公司的所有财产，包括但不限于计算机、手机、文件和文件，包括任何包含公司商业秘密的通信或其他材料，身份证、信用卡、钥匙、设备、软件和数据，无论存储形式如何。在您的任何PDA、个人电脑、个人电子邮件、硬盘、U盘、云存储或其他电子存储设备上存储有任何公司信息或资料的情况下，您同意配合公司永久删除这些信息，按照公司当时有效的任何诉讼保留指令执行。
7.
保护机密信息除非本协议第9段明文允许或法律另有规定，您同意您不得在任何时候直接或间接披露因与公司合作所学习到的任何商业秘密、机密或专有信息。您进一步同意充分遵守就业协议第15条和第16条在公司继续履行的义务，并参照引入此处。您和公司同意，在就业协议第15条中定义的“限制期”将延长至过渡服务期结束后的十二个月。
8.
确保性条款在本协议第9段明确允许的情况下，您不得在任何时候就公司和/或其他公司发布者或其员工作出任何贬低或抨击性的书面或口头评论或陈述，并且您不得采取任何可能导致公司和/或其他公司发布者或其员工尴尬、羞辱或引起他们名誉受损的行动。尽管上述情况如此，本段或本协议其他地方的任何条款都不应被解读为阻止您行使《国家劳资关系法》第7条规定的权利。
9.
向政府实体报告本协议中的任何内容都不限制或禁止您或他人直接与各监管机构或政府机构进行通信，回应问询，提供证词，提供机密信息，报告可能的法律或法规违规行为，或直接与自律机构或政府机构进行调查并提起申诉或协助调查，包括但不限于平等就业机会委员会，劳工部，国家劳工关系委员会，美国司法部，美国证券交易委员会，金融业监管局，职业安全与健康管理局，美国国会，任何其他联邦，州或地方政府机构或委员会以及任何机构的监察员（统称为“监管机构”），或者进行根据联邦，州或地方法律或法规所保护的其他披露。在进行受本款保护的行为时，您无需事先获得公司的授权，并无需通知公司您已从事此类行为。本协议不限制您从任何监管机构获得奖励的权利。
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该奖项旨在奖励提供与潜在违法行为相关信息的人。然而，在法律允许的最大范围内，您放弃了从公司或其他公司释放人（如第3段中定义）接受任何个人货币补偿的权利，无论您还是其他一方是否提出了这些要求，并且如果您获得此类货币补偿，公司将有权对根据本协议提供的福利进行抵销。 您承认并同意，在上述任何此类活动中，您必须通知监管机构、您的律师、法院或政府官员，您提供的信息是保密的。 尽管前述，您不得向任何第三方透露您在与公司的雇佣过程中了解到的受适用特权保护的信息，包括但不限于律师-客户特权和/或律师工作产品原理受保护的信息。 公司不放弃任何适用的特权或继续保护其特权的律师-客户信息、律师工作产品和其他受特权保护的信息。 请注意，联邦法律为向他们的律师、法院或政府官员以某些保密情况披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，其相关情况详见18 U.S.C. §§1833(b)(1)和1833(b)(2)，涉及报告或调查涉嫌违法行为，或与因报告涉嫌违法行为而遭受报复的诉讼有关。
10.
非认罪根据本协议的签署和条款，公司或其他被释放方既不承认对您的责任，也不构成这种责任的任何认可，该责任明确地被否认。进一步明确并同意，任何人都不得将本协议或依据该协议支付的对价作为责任的承认证据，因为这种责任被明确否认。
11.
合作您同意根据公司的合理通知，对于与您在公司任职期间了解或参与的事项有关的事项，应与公司及其律师合作（包括如有必要，为和出席证词、听证会、审判或其他诉讼过程做准备）. 如需要这样的合作，您将获得合理旅行费用的报销。
12.
协议的保密性除非本协议第9款允许或法律另有规定，各方（包括公司）不得向除其各自的律师、直系亲属、会计师、审计师、财务顾问或有权为了批准或实施本协议而了解此类条款的企业雇员以外的任何人透露本协议的条款或引起本协议的情况。
13.
鸣谢您在此确认：
a)
本公司特此建议您就本协议的事项，有权选择自己的律师独立获取法律意见；
b)
您已经根据自己的选择获得了独立的法律咨询，就本协议获得了法律咨询，或者您自愿选择不获得这样的咨询；
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c)
您经过充分考虑后，自愿并且知情地进入此协议；
d)
您已经有至少二十一（21）天的时间来审查和考虑本协议;
e)
您和公司一致同意，对于本协议中包含的公司的报价的任何更改，无论是实质性的还是不重要的，都不会重新启动上述提供的二十一（21）天考虑期。
f)
您有权在签署本协议后七（7）个工作日内，通过书面方式或电子邮件通知下方代表撤销本协议；
g)
作为您放弃、解除和承诺的交换，包括您放弃并解除根据ADEA提出的所有索赔，在本协议项下获得的对价超过您原本应享有的任何支付、福利或其他价值，且是对所放弃、解除和承诺的适当和充分对价；和
h)
除非在此明确规定，否则没有向您提供任何承诺或诱因，您在签订本协议时不依赖任何此类承诺或诱因。
14.
医保免责声明。您确认在签订本协议时，您不是医保受益人。如果您是医保受益人，您同意联系下面署名的人以获得进一步指示。
15.
其他.
a)
全部协议本协议规定了您与公司之间的全部协议，并取代您与公司之间关于本协议主题的任何其他口头或书面协议，包括但不限于任何先前的offer信函和/或雇佣协议，但不包括您在雇佣协议下对公司的持续义务。
b)
管辖法本协议应依照马萨诸塞州的法律进行解释、履行、执行，并在所有方面受其管辖，不得影响其法律冲突原则。
c)
可分割性如果本协议的任何条款被视为无效或不可执行，其余条款仍然完全有效，应被阅读和解释为如果无效或不可执行的条款最初被删除。
d)
修订本协议除非经过您和公司的书面同意，否则不得修改或修订。
e)
放弃任何一方对协议的任何条款或规定的违约豁免，不得被解释为对任何后续违约的豁免。
f)
相关方本协议可以通过电子方式执行，并可用一个或多个副本进行，每一个副本均视为原件，但所有副本合并后构成同一协议。
g)
生效日期。本协议将在上述七个工作日内取消的期限届满后生效且可执行（“生效日期”）.
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如果以上准确说明了我们的协议，请在下方签署并在2024年8月5日之前将原始协议寄回给我。
此致敬礼，
enGene USA，Inc。
签字人： /s/李·G·吉格雷
李 G. 吉格尔
首席法律官
已阅知、同意并接受，并有意受其法律约束。
/s/ Richard Bryce
Richard Bryce
日期： 07/17/2024
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