展览10.5
ENGENE HOLDINGS INC.
非合格股票期权授予协议
本非符合条件的股票期权授予协议（以下简称“协议”）协议”),日期为2024年7月22日（以下简称“日期”）授予日期），由英属哥伦比亚省加拿大法律组建的enGene Holdings Inc.公司（以下简称“公司”）公司）交付给罗纳德·库珀（以下简称“受让人”）参与者”).
前言
根据特拉华州的一家公司EnGene USA, Inc. 于2024年7月22日与该公司的全资子公司签订的雇佣协议的条款（”美国子公司”），以及参与者（可能会不时修改），”雇佣协议”），参与者将被授予收购公司普通股的选择权（”公司股票”）受此处规定的条款和条件的约束。公司董事会薪酬委员会已决定将这笔不合格的股票期权补助作为参与者在美国子公司工作并使参与者的利益与公司及其股东的利益保持一致的实质性激励。本文规定的非合格股票期权的授予旨在构成《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条或任何后续条款所描述的 “就业激励补助金”，不是根据不时修订的Engene Holdings Inc.经修订和重述的2023年股权激励计划（”计划”）。本协议和期权的条款和条件应根据该规则进行解释并保持一致。此处使用但未另行定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。
1.
选项授予.
(a)
授予根据纳斯达克股票市场规则第5635(c)(4)条的股东批准要求例外规定（或任何后续规定），公司特此授予参与者一份非授权股票期权（“”），以购买1,250,000股股票（每个为“”），总计为“”）以每股8.81美元的行权价格，在本协议中规定的条款和条件下行使，且在下述第1(c)条款适用的情况下，与计划中提供的条款完全相同。 如与本协议与计划之间存在任何冲突，则以本协议为准。 此期权不意在符合《税收法典》第422条关于激励性股票期权的规定。 期权可按照下述第2条款行使。 公司应向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记申请，以注册根据期权可发行的股票。选项根据纳斯达克股票市场规则第5635(c)(4)条的股东批准要求例外规定（或任何后续规定），公司特此授予参与者一份非授权股票期权（“”），以购买1,250,000股股票（每个为“”），总计为“”）以每股8.81美元的行权价格，在本协议中规定的条款和条件下行使，且在下述第1(c)条款适用的情况下，与计划中提供的条款完全相同。 如与本协议与计划之间存在任何冲突，则以本协议为准。 此期权不意在符合《税收法典》第422条关于激励性股票期权的规定。 期权可按照下述第2条款行使。 公司应向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记申请，以注册根据期权可发行的股票。分享根据纳斯达克股票市场规则第5635(c)(4)条的股东批准要求例外规定（或任何后续规定），公司特此授予参与者一份非授权股票期权（“”），以购买1,250,000股股票（每个为“”），总计为“”）以每股8.81美元的行权价格，在本协议中规定的条款和条件下行使，且在下述第1(c)条款适用的情况下，与计划中提供的条款完全相同。 如与本协议与计划之间存在任何冲突，则以本协议为准。 此期权不意在符合《税收法典》第422条关于激励性股票期权的规定。 期权可按照下述第2条款行使。 公司应向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记申请，以注册根据期权可发行的股票。股份根据纳斯达克股票市场规则第5635(c)(4)条的股东批准要求例外规定（或任何后续规定），公司特此授予参与者一份非授权股票期权（“”），以购买1,250,000股股票（每个为“”），总计为“”）以每股8.81美元的行权价格，在本协议中规定的条款和条件下行使，且在下述第1(c)条款适用的情况下，与计划中提供的条款完全相同。 如与本协议与计划之间存在任何冲突，则以本协议为准。 此期权不意在符合《税收法典》第422条关于激励性股票期权的规定。 期权可按照下述第2条款行使。 公司应向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记申请，以注册根据期权可发行的股票。
(b)
诱因奖励参与者承认，根据就业协议，本处授予的选择权完全满足公司向参与者提供描述中所述的选择权授予的义务。参与者承认，本处授予的选择权旨在作为就业协议第15条款所规定的承诺的一部分而提供。
(c)
参照附注据了解，此项选择权并非根据计划授予； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。应当明确，本协议应按照与计划条款一致的方式解释和管理，就像根据该计划授予的一样，该计划的条款已被参照合并于此（包括但不限于委员会不时根据计划发布的任何解读、修订、规则和规定，该解读、修订、规则和规定应被视为适用于在此之下授予的选择权，无需委员会进一步行动，除非委员会另有明确规定）。 委员会应具有解释和解释本协议条款及计划条款的最终权限，因其已被视为适用于在此之下授予的选择权，并对其中所有决定拥有约束力并对参与者及其受益人产生了决定性效力，以解决计划或本协议中产生的任何问题。 参与者确认已收到计划的副本和计划的官方招股说明书。 参与者还确认已有机会审阅该计划，并同意受该计划所有条款和规定的约束，作为合并于本协议的一部分。 可获得计划和官方计划招股说明书的纸质副本，并可通过联络公司的首席法务官获得本协议招股说明书的纸质副本。 为避免疑问，此项授予的选择权及任何行使选择权后发行的股票均不会减少根据计划授予的授予的股票数。
2.
期权的可行性.
(a)
根据本第2款的条款以及适用的就业协议条款，在某些情况下可能会提前解锁期权，期权将根据以下日期解锁（每个日期称为“"） ，前提是参与者在授予日期至适用解锁日期期间继续在雇主公司就业或提供服务。兑现日期），前提是参与者在授予日起至适用解锁日继续受雇于雇主或为其提供服务。
解锁日期 |
解锁数量 |
2025年7月22日 |
25% 股票份额 |
每月的第22日nd之后每月22号为期36个月 |
每月2.0833%的股份 |
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(b)
期权的获得和行使权是累积的，但不得超过期权所涉及的股份的100%。如果第2(a)节中规定的条款会产生碎股，那么期权变得获得和行使的股份数量将向下舍入到最接近的整数股，而碎股将累积，以便
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最终全部股份将包括在期权变为有效并可行使的股份数量中，该日期为最后的归属日期。
(c)
根据就业协议的适用条款，可能会在某些情况下加速执行期权的归属，如果期权在完全归属和行使之前发生了控制权变更，则适用于控制权变更的计划规定将适用于期权，在控制权变更发生时，委员会可以根据计划自行决定对期权的归属和行使情况采取适当的措施。
3.
期权期限.
(a)
期权从授予日期起有效期为十年，并在期满时终止，除非根据本协议或计划的规定在更早日期终止。尽管如前所述，在期权期满的最后一个工作日，如果适用法律禁止行使期权，包括禁止公司内幕交易政策下的公司股票的购买或出售，期权的期限将延长30天，直到法律禁止结束，除非委员会另有决定。
(b)
该选项将在以下事件首次发生时自动终止:
(i)
如果被解聘或停止为雇主提供服务，且解聘原因不是因为伤残、死亡或原因，90天之后终止。
(ii)
参与者因残疾而终止与雇主的雇佣关系或服务后的一年期限届满。
(iii)
参与者终止受雇于雇主或为雇主提供服务后的一年期满后，如果参与者在受雇于或为雇主提供服务期间死亡，或者参与者在终止受雇或为雇主提供服务后的90天内由于除伤残、死亡或原因之外的任何原因而死亡。
(iv)
当参与人因故终止与公司的雇佣关系或服务关系的日期。此外，尽管本条款第3节的先前规定，如果参与人在雇佣或服务终止后进行构成故发的行为，期权将立即终止，并且参与人应当自动放弃尚未交付股票证书的期权的已行使部分的所有股票，在公司偿还参与人为这些股票支付的行权价格后。
尽管上述情况，但是在授予日期之前过了第十个纪念日的日期，除非根据第
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上述第3(a)条款。当参与者停止受雇于或为雇主提供服务时，无法行使的任何部分期权将立即终止。
4.
行使程序.
(a)
根据上述第2条和第3条的规定，参与者可以通过向公司或其代表发出书面通知以行使部分或全部可行权选择，指定行使选择权的公司股份数量以及公司或其代表可能要求的其他信息。
(b)
在委员会判断的时候，参与者应支付行权价格，方式包括：（i）以现金方式支付，（ii）除非委员会判断其他，通过提供参与者所拥有的公司股份支付，应按行权当日的公允市场价值计算，或者通过公司规定的形式证明所拥有的公司股份的市值不低于行权价格，（iii）根据美联储董事会的规定，通过经纪人支付，（iv）如委员会允许，通过扣押公司股份支付，其行权当日的公允市场价值等于行权价格，或者（v）委员会准许的其他方式，但在适用法律限制下。用于行使期权的公司股份必须由参与者持有足够的时间，以避免对公司产生不利的会计后果。委员会可能随时对使用公司股份行使期权的限制施加适当的限制。
(c)
公司在行使期权时交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及委员会认为适当的政府机构的批准，包括公司法律顾问认为必要或适当的行动以符合相关证券法律和法规。
(d)
根据计划，公司在本协议项下的所有义务将受雇主的权利制约，在适用情况下扣除应扣除的税款金额。参与者可能需要向雇主支付任何与期权有关的雇主必须扣减的联邦、州、地方或其他税款，或达成其他令雇主满意的安排以支付该等税款。在委员会决定之时，参与者可以选择通过扣留股份来履行雇主对期权的任何税款扣除义务，以满足FICA、联邦、州、地方和其他税务责任的适用扣除税率。
(e)
一旦行使期权（或其部分），期权（或其部分）将终止并不再有效。
5.
运动限制除非委员会根据计划的规定另行允许，否则只有参与者在其有生之年可以行使期权，在参与者去世后，期权只能由参与者的法定代表人或者获得权利的人行使（受计划规定的限制）
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根据意愿或继承和分配法律行使选择权，只要该选择权根据本协议可行使。
6.
没有就业或其他权利。授予期权不会使参与者获得在雇主的雇佣或服务中保留的权利，并且不会以任何方式干扰雇主随时终止参与者的就业或服务的权利。雇主有权准许随时以任何理由终止参与者的就业或服务。
7.
无股东权利参与者或任何有权行使参与者死亡时的权利的人，在行权后，股票证明文件发放之前，对期权所涉及的股票没有股东的任何权利和特权。
8.
转让和转移。除非委员会根据本计划另行允许，否则不得出售、转让、抵押或以其他方式转让参与者在本协议下的权利和利益，除非参与者死亡，根据遗嘱或血统和分配法。如果参与者试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置期权或本协议下的任何权利，除非本协议另有规定，或者如果对本协议授予的权利或利益征收或任何扣押、执行或类似程序，公司可以通过通知参与者终止期权，期权及其下的所有权利随即失效。公司在本协议下的权利和保护应扩展到公司的任何继任者或受让人以及公司的母公司、子公司和关联公司。本协议可在未经参与者同意的情况下由公司转让。
9.
适用法律本协议的有效性、施工、解释和效力应受加拿大不列颠哥伦比亚省法律的管辖和解释，不适用法律冲突的规定。
10.
提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。在本合同中， 对公司的通知应该被寄送到公司法务长处，对参与者的通知应该被寄送到公司工资单上显示的参与者的当前地址。 任何通知都应该以手递或者放入封好的信封中，并按上述地址寄送，挂号并交付已付邮费，邮件寄送到由美国邮政服务或参与者所居住国家的邮政机构或国际认可的快递公司。
11.
回收政策根据适用法律的要求，参与者同意，本协议项下的期权和接收和保留的公司股票或现金支付，如适用，将受到《多德-弗兰克法》(Dodd-Frank Recoupment Policy) 和公司的任何其他“归还”或类似政策的全部或部分撤销、取消或追回，该政策在授予日期或之后可能设立（如适用，称为“公司归还政策”）。另外，根据适用法律的允许，包括但不限于《税收法典》(Code) 第409A条，本协议和所有期权、现金公司归还政策进一步地，根据适用法律的允许，包括但不限于《税收法典》第409A条，本协议和所有期权、现金
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或根据本协议提供的其他价值，如参与方在适用公司收回政策的条款下具有未解决的收回、追索或没收义务，则可能会进行抵消。在适用的公司收回政策下进行收回、追索或没收事件时，根据该政策所要求的收回、追索或没收金额应被视为尚未根据本协议条款获得，直至公司收回政策不再适用为止。
12.
全部协议本协议包括公司与参与者就本协议所涉及事项达成的全部理解，应取代一切先前和同时的协议和理解，包括但不限于明示或暗示、口头或书面的诱因或条件。
[如需签名，请参见下一页]
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根据上述情况，公司已指派一名高级职员执行本协议，并且参与者已经签署了本协议，生效日期为授予日期。
ENGENE控股有限公司。
/s/ 李G. 吉格尔
姓名：Lee G. Giguere
标题：首席法务官
本人在此接受本协议所述的期权，并同意受计划和本协议的条款约束。本人进一步同意，董事会做出的所有决定和裁决均具有最终和约束力。
参与者: /s/ Ronald Cooper
日期： 8/13/2024
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