展品10.3
RAJ PRUTHI博士的僱傭協議
本僱傭合同（以下簡稱「合同」協議”）由enGene USA公司及其繼任者和受讓人（以下簡稱「僱主」公司”）與Raj Pruthi博士（以下簡稱「僱員」高管”）於下文所示日期簽署。
鑑於，公司希望提拔行政人員擔任公司的首席醫療官，而行政人員也希望代表公司擔任該職務。
鑑於上述情況以及雙方在下文所載的相互契約和協議，公司和執行總裁特此達成以下協議：
1.
就業狀況.
(a)
術語. 本協議的初始期限將於2024年7月22日開始（以下簡稱「起始日期」），並將持續到行政人員的解聘日期。在有效期起始日期到本協議終止日期之間的這段時間，在本協議中被稱爲「任期」。在任期內，行政人員的僱傭關係將屬於「隨時辭職」僱員，行政人員可以隨時辭去僱傭，而公司也可以隨時以任何原因或無原因終止行政人員的僱傭，但須遵守本協議的規定。生效日期。）並將持續到行政人員的解聘日期.起始日期和本協議終止日期之間的這段時間，在本協議中被稱爲「任期」.在任期內，行政人員的僱傭關係將屬於「隨時辭職」僱員，行政人員可以隨時辭去僱傭，而公司也可以隨時以任何原因或無原因終止行政人員的僱傭，但須遵守本協議的規定。術語.”在任期內，行政人員的僱傭關係將屬於「隨時辭職」僱員，行政人員可以隨時辭去僱傭，而公司也可以隨時以任何原因或無原因終止行政人員的僱傭，但須遵守本協議的規定。
(b)
職責在任期內，執行官應擔任首席醫療官，履行相應的職責、責任和權限，並向公司首席執行官彙報。首席執行官執行官應執行由首席執行官合理分配給執行官的與其職位一致且在職位範圍內的所有職責和責任。
(c)
全力盡力在本期間，執行官應全力以赴，全職致力於促進公司及其附屬實體的業務和事務，並且只有在其他業務活動不會實質性干擾或衝突於執行官對公司的義務的情況下，才可以從事其他業務活動，包括但不限於根據下文第15條的約定。上述內容不得被解釋爲阻止執行官（i）在市民、教育、慈善或慈善機構的董事會或委員會任職，或者在董事會、諮詢委員會或科學諮詢委員會任職，或者以諮詢顧問身份爲公司實體提供諮詢服務，以及（ii）管理個人投資，只要此類活動符合公司行爲準則和就業政策，並且不違反下文第15條的規定。
(d)
主要就業地點。執行人理解並同意，執行人的主要就業地點將在北卡羅來納州的家中 並且就業將繼續遠程，但執行人將被要求前往駐地在或附近的馬薩諸塞州波士頓的公司總部（主要就業地點）。執行人的就業和所有服務應在美國境內提供，並且執行人在本協議期間不需要在加拿大工作，也沒有權利約束enGene, Inc.或enGene Holdings Inc.（母公司。
）。執行人將被要求出差旅行，以履行執行人在公司職責範圍內的業務。
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2.
補償.
(a)
基本工資。在任期內，公司應向高管支付基本工資（”基本工資”），年費爲460,000.00美元，應根據公司的正常薪資慣例分期支付。高管的基本工資應每年由薪酬委員會審查（”薪酬委員會”）董事會（”家長委員會”) 的父值，可以增加，但不能減少。
(b)
年度獎金執行人員應該有資格在任期內的每一個日曆年度獲得年度獎金，從2024年開始，根據薪酬委員會制定的個人和公司績效目標。年度獎金在任期內的任何日曆年度，執行人員的年度獎金目標金額爲其年度基本工資的40%。目標年度獎金年度獎金將在與其他公司高管支付獎金的相同時間和條件下，於相關財年結束後支付；但是，執行人員的年度獎金絕不會晚於相關財年最後一天後的兩個半月支付。
(c)
股權報酬執行者有資格參與enGene Holdings Inc. 2023激勵股權計劃（即「計劃」），其水平與公司其他C級高管相當，由薪酬委員會自行決定。與執行者被任命爲首席醫療官有關，經薪酬委員會或董事會批准，執行者有資格獲得購買父公司110,000股普通股的期權授予，行權價格等於授予日普通股的公允市值，在四年內歸屬，從生效日期的第一週年開始，每月歸屬三年，並符合股權計劃規定的條款和條件。股權計劃執行者有資格參與enGene Holdings Inc. 2023激勵股權計劃（即「計劃」），其水平與公司其他C級高管相當，由薪酬委員會自行決定。與執行者被任命爲首席醫療官有關，經薪酬委員會或董事會批准，執行者有資格獲得購買父公司110,000股普通股的期權授予，行權價格等於授予日普通股的公允市值，在四年內歸屬，從生效日期的第一週年開始，每月歸屬三年，並符合股權計劃規定的條款和條件。
3.
養老和福利福利。在任期內，執行人員有資格參加公司的健康、人壽保險、長期殘疾、退休和福利福利計劃和項目，根據其各自的條款和條件。本協議不得阻止公司或其任何關聯公司在生效日期後隨時終止或修改任何僱員福利計劃或項目。
4.
休假在任職期間，高管每年都有資格享受休假和假期，以及與公司類似境況的美國高管相當的病假，按照公司戰略和/或實踐所提供的靈活政策。
5.
公司已經或將會償還執行官在終止日期之前發生的符合公司時時旅行、娛樂和其他業務費用政策的所有未償還費用，但需符合公司對報告和記錄此類費用的要求，包括但不限於根據執行官作爲公司任何子公司的董事的服務所發生的費用。執行官無論是否簽署本協議，均有權獲得這些費用的賠償。公司應根據公司通常爲高管制定的政策和程序報銷高管在履行其職務中發生的所有必要和合理的差旅（不包括往來公司正式工作場所的通勤）和其他業務費用。
6.
無緣由終止僱傭；在有正當理由的情況下辭職如果公司無緣由解僱高級管理人員，或者高級管理人員因有正當理由而辭職，適用本第6條的條款。
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(a)
公司可以在提前30天書面通知執行官的情況下，隨時無原因終止執行官與公司的僱傭關係，而執行官可以因正當理由辭職。
(b)
除非執行人員遵守以下第6(c)條款的規定，根據上述第6(a)條的僱傭終止，協議中對執行人員的除積欠義務外不得再有任何其他支付或福利。
(c)
儘管上述第6（b）條款的規定，在根據上述第6（a）條款終止僱傭關係時，如果高管執行並不撤銷釋放，並且只要高管繼續遵守下文第15條的規定，除了應計義務外，高管還有權收到以下內容：
(i)
執行人員的基本薪資將持續12個月期間支付，支付金額爲執行人員解聘之年的有效費率，並且該金額將在解聘期間按照正常工資的方式分期支付。
按照執行人員解聘的年份的費率，該金額將在解聘期間按照正常工資的方式分期支付。
(ii)
如果高管按時且正確地選擇1985年《綜合預算協調法》（「 Act 」）下的醫療續保（“ ”），那麼在退出期間將爲高管提供與公司其他員工提供的保險福利（包括住院、醫療、牙科、視力等）在所有重要方面基本相同的醫療保險；前提是高管需支付員工所需的保費（如果有），協調預算法第49800億條下的醫療保險續保期將與退出期間同時進行，並且儘管前述保障提供的任何福利金額將在高管後續或其他僱傭行爲中獲得重複福利的情況下減少或取消。儘管前述，如果公司在第6(c)部分下支付款項違反適用於該保險福利計劃的任何非歧視規定或導致課徵罰款(under the Code或the Affordable Care Act)，各方同意按照需要改革本第6(c)部分以符合相關要求並避免相關罰款。
(iii)
根據執行董事在終止僱傭前就業的績效期的一部分計算的目標年度獎金相等額度，應在執行董事終止僱傭後四十五（45）日內支付； 前提是，在適用於該年度獎金的績效期開始後至少六個月方可終止僱傭。
(iv)
任何基於時間的股權獎勵應當加速並解除限制，以便與執行長在任期內應獲得的股權獎勵數量相對應，並且任何受限於績效的股權獎勵應當按照該等股權獎勵的條件來解除限制並可行權，如果條件允許的話。
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7.
控制變化。 儘管這裏有相反的規定，如果發生CIC終止，那麼本第7節的規定將適用。
(a)
除非高管遵守下文第7(b)款的規定，在CIC終止時，除了應計的義務外，不會向高管支付任何其他款項或福利。
(b)
儘管上述第7(a)條的規定，但在CIC終止後，如果執行人執行並且不撤銷釋放，並且只要執行人繼續遵守下面第15條的規定，則除了已到期的義務外，執行人將有權獲得以下內容：
(i)
執行人員的基本薪資將持續12個月期間支付，支付金額爲執行人員解聘之年的有效費率，並且該金額將在解聘期間按照正常工資的方式分期支付。CIC解僱期限在僱員終止僱傭之年份生效的利率下，該金額將在CIC解僱期限內按照常規薪資分期支付
(ii)
在執行辭職後的四十五（45）日內支付年度目標獎金的相同金額；
(iii)
根據第6(c)(iii)條所規定的COBRA延續福利，不過，解僱期限將是CIC解僱期限。
(iv)
所有基於時間的權益獎勵都將加速並完全獲得，而任何基於績效的獲獎將按照其獲獎條款實現。
8.
原因公司可以隨時以書面通知解僱高管，屆時本協議下的所有支付都將終止，除非存在任何已積累的義務。
9.
自願無正當理由辭職。高管如果自願在提前30天書面通知公司的情況下終止僱傭關係而無正當理由，那麼在這種情況下，在此協議生效後的終止日期之後，除了高管有權獲得任何已應付的義務外，不會有任何支付。
10.
殘疾如果高管在任期內發生殘疾，公司可以在殘疾日期之後終止高管的僱傭。如果高管因殘疾而終止僱傭，高管有權收到任何已應計的義務，如果高管簽署並不撤銷解除合同文件，則相當於目標年度獎金的金額，按照高管在殘疾終止前在適用績效期間的僱傭比例進行攤銷；但前提是此類終止發生在適用績效期間的六個月或更長時間之後。根據本協議，術語「殘疾」指的是高管有資格根據公司的長期殘疾計劃獲得長期殘疾福利，如果公司沒有長期殘疾計劃，應指的是高管因身體或精神能力不足而在任何365天中的120天內，無論是否有合理安排，無法履行高管職位的重要職能。殘疾長期
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11.
死因如果僱員在任期內去世，僱員的僱傭將在死亡日期終止，公司將支付僱員的執行人、法定代表人、管理員或指定受益人（如適用）的任何累積責任。公司對僱員的執行人、法定代表人、管理員、繼承人或受讓人或任何其他通過僱員提出權利的人沒有進一步的責任或義務。
12.
任何工作終止日期起，董事將辭去所有與公司有關的職位，包括公司及其母公司、子公司和關聯公司的董事職務。任何工作終止日期起，董事將辭去所有與公司有關的職位，包括作爲公司及其母公司、子公司和關聯公司的高級職員和董事。
13.
定義根據本協議的目的，以下術語應具有以下含義：
(a)
“已產生的責任「應支付的款項」指（i）未支付的執行董事終止僱傭時所賺取的基本薪酬；（ii）任何在執行董事終止僱傭生效日期前結束的任何日曆年度應支付的年度獎金，且尚未支付；（iii）如果因死亡終止僱傭，則應支付相當於目標年度獎金，按照執行董事在該終止前僱傭的績效期間所佔比例進行比例分配；但前提是該終止發生在適用於該年度獎金的績效期間的六個月或更長時間後；（iv）根據公司政策必須支付的任何未使用的未結假期天數。 應支付的款項應在執行董事終止僱傭後按照通常適用於此類款項的政策和時間支付，無論執行董事是否簽署或撤銷解除文件。
(b)
“原因「終止」應指執行終止僱傭的以下情況之一: (i) 執行在僱傭過程中故意和實質性的不誠實或欺詐; (ii) 執行盜竊、挪用或侵吞公司資金; (iii) 執行重複疏忽地執行或未執行，或故意拒絕履行對公司的職責(除因身體或精神疾病造成的失敗); (iv) 執行因犯有重罪或認罪對公司造成不利影響的行爲，包括欺詐或不當行爲，或任何其他犯罪(無論是否與他的就業有關); (v) 執行違反本協議中的任何規定或契約的實質性違反; (vi) 執行違反公司的行爲準則和商業道德的實質性違反; 或 (vii) 執行的任何行爲或不作爲對公司運作造成實質不利影響。 在依據(i)、(iii)、(v)、(vi)或(vii)中列出的每一事件終止僱傭前，就執行有能力通過書面形式糾正的事件，公司應向執行發出書面通知，詳細描述構成終止僱傭原因的情況，並且執行應該在收到書面通知後的三十(30)天內有機會糾正。 如果涉嫌構成終止僱傭原因的情況在三十(30)天的糾正期內得以糾正，不存在終止執行的原因。 無罪認罪 對於以下情況，解除僱傭因由應包括以下內容：(i)執行在僱傭過程中故意和實質性的不誠實或欺詐; (ii) 執行盜竊、挪用或侵吞公司資金; (iii) 執行重複疏忽地執行或未執行，或故意拒絕履行對公司的職責(除因身體或精神疾病造成的失敗); (iv) 執行因犯有重罪或認罪對公司造成不利影響的行爲，包括欺詐或不當行爲，或任何其他犯罪(無論是否與他的就業有關); (v) 執行違反本協議中的任何規定或契約的實質性違反; (vi) 執行違反公司的行爲準則和商業道德的實質性違反; 或 (vii) 執行的任何行爲或不作爲對公司運作造成實質不利影響。 在依據(i)、(iii)、(v)、(vi)或(vii)中列出的每一事件終止僱傭前，就執行有能力通過書面形式糾正的事件，公司應向執行發出書面通知，詳細描述構成終止僱傭原因的情況，並且執行應該在收到書面通知後的三十(30)天內有機會糾正。 如果涉嫌構成終止僱傭原因的情況在三十(30)天的糾正期內得以糾正，不存在終止執行的原因。
(c)
“控制權變更「」在股權計劃中指的是規定的含義。
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(d)
“變更控制期間“ shall mean the period commencing 90 days prior to a Change in Control and ending on the first anniversary of such Change in Control.
(e)
“CIC 終止「終止」是指在控制權變更期間公司無故解僱高管或高管基於正當理由解除僱傭關係，前提是無論哪種情況，控制權的確發生了變更。
(f)
“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。「」指以下情況之一或多個，未經執行人同意而發生，但不包括執行人殘疾情況：
(i)
公司對高管的頭銜權威、彙報結構、職責或責任進行了實質性的削減；
(ii)
根據本協議，在行使職責的地理位置發生重大變化（對本協議而言，指將行政人員的主要工作地點遷至距離上班通勤距離增加超過35英里的地點）；
(iii)
行政人員的基本工資降低（除了對類似高級主管的基本工資進行全面降低之外）；或者
(iv)
公司通過任何行爲或不作爲構成該協議的重大違約。
執行董事必須在構成正當理由的事件發生後30天內向公司提供書面終止通知。 公司應在30天內糾正構成正當理由的行爲或不作爲，如執行董事終止通知中所述。 如果公司未糾正行爲或不作爲，執行董事的僱傭將在公司30天的糾正期結束後的第一個營業日終止。
(g)
“發佈「協議書」指的是一項分離協議和一般解除與公司及其關聯公司相關的所有事項的聲明，涉及執行公司的僱傭，以及其終止（除了根據本協議條款或公司計劃中的任何權益要求，或公司在其中執行人已經積累並應得到的任何福利的要求）。解除文件的形式和內容將由公司和執行人指定並接受，並將包括條款，執行人將重新確認並同意繼續遵守以下第15條列明的限制性契約。此類一般解除文件應由執行人在交付一般解除文件後的六十（60）天內簽署和交付（並且不再可能撤銷7天的業務期）。
14.
第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。.
(a)
本協議旨在遵守1986年經修訂的《美國國內稅法典》第409A條款（以下簡稱「稅法」）及其相應法規，或適用的豁免規定。根據稅法，本協議只有在符合條件並按照規定方式的情況下才能進行支付。代碼根據本協議，離職補償福利被認爲符合稅法第409A條款下的「短期延期」例外情況，儘可能地適用，並通過「離職補償」方式進行支付。
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異常情況下的最大適用範圍。儘管本協議中的任何內容可能相反，如果根據代碼第409A節的規定需要，如果執行人根據代碼第409A節被認定爲「指定僱員」並且根據代碼第409A節的規定，此協議下的任何金額的支付需要延遲六個月，在六個月後的期限內根據代碼第409A節的規定，支付這些金額的支付將被推遲，並且累積金額將在六個月期滿後的10天內一次性支付。如果執行人在推遲期間去世並且未支付福利金，根據代碼第409A節的規定扣留的款項將在執行人去世後60天內支付給執行人的個人代表。
(b)
合同終止時所有支付必須僅在《內部稅收法典》409A條款下的「服務分離」後才能進行。 爲了《內部稅收法典》409A條款的目的，此處的每筆支付都將被視爲單獨的支付，而根據本協議的分期付款權利將被視爲一系列單獨支付的權利。 在任何情況下，不得由執行人直接或間接地指定支付的財政年度。 儘管協議中的任何規定相反，在任何情況下，執行人的執行《解除協議》的時間，直接或間接地，都不得導致執行人指定《內部稅收法典》409A條款下遞延薪酬的支付財政年度，並且如果受《解除協議》需要的支付可以在多個納稅年度內進行，支付將在後續的納稅年度進行。
(c)
根據本協議提供的所有費用報銷和實物福利應根據《稅收法典》第409A節的要求進行，包括（如適用）以下要求：（一）任何報銷僅適用於本協議規定的期間內發生的費用；（二）在一個財年內提供的費用報銷或實物福利的金額不會影響其他任何財年內費用報銷或實物福利的金額；（三）符合資格的費用報銷必須在發生費用的財年結束之前提供；（四）對報銷或實物福利的權利不得以清償或交換其他福利。
15.
限制性契約.
(a)
禁止競爭執行管理層同意，在執行人員與公司及其關聯公司的任職期間以及（i）CIC終止後的CIC解除期和（ii）對於任何其他僱傭終止，包括不支付解僱補償給執行人員的僱傭終止，在解除期內的日曆月份的期間，執行人員在未經董事會明確書面同意的情況下，不得在美國或加拿大從事（直接或間接）任何競爭性業務。術語“限制期競爭性業務”指從事或開展業務與公司及其關聯公司業務基本相同的任何個人、團體或實體。術語“”指目前正在積極發現、研究、開發和商業化基因治療治療方法的公司業務，其中包括已正式啓動發現、開發或商業化的材料外部贊助研究協議（內部通常稱爲「項目」和「管線」）。執行人員理解並同意，鑑於公司及其關聯公司的業務性質和執行人員在公司的職位，上述範圍是合理和適當的，是保護“按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。
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公司的合法業務利益。根據本協議的規定，"公司"一詞是指公司的任何子公司或母公司，或與公司存在共同控制關係的任何其他實體。執行人員和公司一致同意，本協議中設定的條款，包括但不限於基本工資的增加、年度獎金機會和公司授予執行人員的解聘權利，作爲對執行人員遵守本條款15(a)的約定而互惠互利的考量。附屬公司公司指的是公司的任何子公司或母公司，或與公司存在共同控制關係的任何其他實體。執行人員和公司一致同意，本協議中設定的條款，包括但不限於基本工資的增加、年度獎金機會和公司授予執行人員的解聘權利，作爲對執行人員遵守本條款15(a)的約定而互惠互利的考量。
(b)
在限制期內，執行人不得直接或通過他人聘用或試圖聘用公司或其關聯公司的任何僱員，或者誘使或試圖誘使任何該等人員與公司或關聯公司的關係發生變化或終止，或者以其他方式成爲任何其他個人或企業實體的僱員、顧問或獨立承包商；但本款不禁止不針對公司員工的一般招聘或招募活動，以及招募、招聘或聘請回應此類活動的任何人。。執行人同意，在限制期內，執行人不得直接或通過他人聘用或試圖聘用公司或其關聯公司的任何僱員，或者誘使或試圖誘使任何該等人員與公司或關聯公司的關係發生變化或終止，或以其他方式成爲任何其他個人或商業實體的僱員、顧問或獨立承包商；但前述不禁止一般的招聘或招募活動，只要此類活動不針對公司員工，以及不會招募、招聘或聘請對此作出回應的任何人。
(c)
禁止招攬客戶。執行人同意在限制期間，執行人不得直接或通過他人，招攬、轉移或佔用公司或附屬公司的任何客戶，也不得試圖招攬、轉移或佔用公司或附屬公司的任何客戶，目的是向這些客戶提供與公司或附屬公司在執行人任職期間提供的服務或產品相競爭的服務或產品。
(d)
專有信息在任何時候，高管都將嚴格保守公司或關聯企業的專有信息（下文定義），不得披露、使用、講解或發佈，除非這種披露、使用或發佈在高管爲公司工作時是必需的，或如第15（e）條所述，或除非公司書面明確授權此類披露。專有信息「專有信息」是指公司及其關聯企業和股東的任何機密和/或專有的知識、數據或信息，包括但不限於涉及財務事項、投資、預算、業務計劃、營銷計劃、人事事項、業務聯繫、產品、工藝、專業技能、設計、方法、改進、發現、發明、思想、數據、程序和其他作品的信息。 根據本協議，術語“專有信息「專有信息」不包括未違反：（i）本協議；（ii）公司或其關聯企業作爲當事方或受益方的任何其他協議或文件；或（iii）高管或第三方對公司或其關聯企業承擔的任何責任的信息。此外，也不包括在高管被聘用前高管已知曉並以書面形式告知公司的任何信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果高管有意或試圖披露、使用、講解或公開任何專有信息，則高管應承擔證明任何此類信息已經公開無需任何違約的責任。
(e)
向政府實體報告本協議中的任何內容均不得禁止或限制高管直接與自律機構或政府機構或實體進行通信、回應任何查詢、提供證詞、提供機密信息、報告可能的法律或法規違規行爲，或直接向自律機構或政府機構或實體提起索賠或協助調查。
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機會委員會、勞動部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易所、國會、任何機構的審計長或在聯邦、州或地方的監管機構（統稱爲「其他機構」）均不得從其他途徑中阻止公司僱員披露在吹哨者保護法項下受到保護的披露。執行人員在進行受此款項保護的行爲時無需公司的事先授權，並且執行人員無需通知公司其已進行此類行爲。請注意，聯邦法律規定，向其律師、法庭或政府官員在某些保密情況下披露商業祕密的個人對於聯邦和州關於商業祕密侵權的刑事和民事索賠享有豁免權，該豁免權詳述於《美國刑法典》第1833(b)(1)和1833(b)(2)節中，與涉嫌違法行爲的報告或調查，或與爲了報告涉嫌違法行爲而提起的訴訟相關。監管機構公司並不需要提前獲得執行人員從事受到本款保護的行爲的公司授權，執行人員也無需通知公司其已從事此類行爲。請注意，聯邦法律規定，在確定的保密情況下，聯邦和州對於商業祕密侵權的刑事和民事索賠對於向律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人享有免責權，《美國聯邦法典》第18章第33節(b)(1)和(b)(2)爲以上情況提供了具體的規定，涉及到違法行爲的報告或調查，或者與爲了報告涉嫌違法行爲而提起的訴訟相關。
(f)
發明作業。行政同意所有發明、創新、改進、發展、方法、設計、分析、報告和所有與公司或其關聯公司實際業務、研發現有或未來產品或服務相關的信息，以及該行政在受僱於公司期間在公司時間和使用公司資源下實際開發或製作的（“工作產品”）歸公司所有。行政將按理請求董事會（無論在任期內或任期後）的要求執行所有行動，以確立和確認該所有權（包括但不限於轉讓、同意、有限授權書和其他文件）。如果公司要求，行政同意簽署任何發明作業和保密協議，該協議是公司員工普遍需要簽署的。
(g)
歸還公司財產. 在執行因任何原因與公司終止後的合理時間內，並在公司要求的任何較早時間，執行將交付給公司指定的人員公司或附屬公司所有文件和財產的原件和副本，這些文件和財產目前由執行個人控制或可訪問。執行不得複製或盜用公司或附屬公司的任何財產、專有信息或工作成果，用於個人用途或他人用途。
(h)
限制性協議承認。執行人承認並同意，第15條中所包含的上述限制是合理的、適當的，並且是由公司的合法業務利益所需要的，不會阻止執行人獲得生計或追求職業發展。如果有管轄權的法院確定本協議的任何條款（包括但不限於第15條的條款）按原文來看是不能執行的，因爲其涵蓋了地理範圍過廣、活動範圍過廣、時間段過長、考慮不充分或其他原因，則該等條款應自動修改爲涵蓋最大的地理範圍、活動範圍和時間段，並採取最低的可執行的考慮數額申請執行，此外，法院特此被授權修改本協議並按照修改後的方式予以執行。
16.
法律和公平補救措施因爲執行人的服務是個人且獨特的，並且執行人曾經和將繼續獲得並熟悉公司及其關聯公司的專有信息，
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鑑於執行人違反第15條中的任何限制約定可能會造成難以彌補的損害，金錢賠償不足以提供充分的救濟措施，公司有權訴諸禁令、具體履行或其他公平救濟方式來執行第15條及其規定，無需提供按金，也不損害公司對違反或威脅違反第15條限制約定的其他權利和救濟的任何權限。執行人同意，在公司尋求禁令、具體履行或其他公平救濟的任何訴訟中，執行人將不主張或爭辯第15條的任何規定是不合理或無法執行的。
17.
生存根據本協議，雙方在本協議終止、執行不再繼續或終止或協議到期時的僱用終止時維護各方應有的權利和義務(包括但不限於第15和16章)的意圖，以便繼續有效。
18.
沒有減輕或抵銷措施在任何情況下，執行人不需要尋找其他就業或採取其他行動來減輕根據本協議項下應支付給執行人的金額，並且無論執行人是否獲得其他就業，該金額都不會減少。無論任何情況，包括但不限於公司可能對執行人或其他方享有的任何抵消、反索賠、回收、辯護或其他權利，都不會影響公司根據本協議提供的支付和履行其義務。
19.
第280G條款. 如果根據《稅收法典》第280G條所有權或控制權發生變化，如果確定根據本協議的條款或其他方式向高管支付的或可以支付的或分配的或可分配的任何補償性質的支付或分配（《稅收法典》第280G(b)(2)條的規定），將構成《稅收法典》第280G條規定的「超額降落傘支付」，則按照以下方式作出決定：適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。如果根據《稅收法典》第280G條所有權或控制權發生變化，如果確定根據本協議的條款或其他方式向高管支付的或可以支付的或分配的或可分配的任何補償性質的支付或分配（《稅收法典》第280G(b)(2)條的規定），將構成《稅收法典》第280G條規定的「超額降落傘支付」，如果會計公司（下文所述）確定減少將使高管獲得更大的稅後淨收益，則根據本協議的支付的總價值將減少（但不低於零）到減少金額（以下定義），只有當減少將爲高管提供更大的稅後淨收益時才會作出減少。除非減少會使高管獲得更大的稅後淨收益，否則不應減少。本條款下的決定應按照以下方式進行：
(a)
本協議的“降低的金額「」應被表達爲最大化本協議下支付的總現值，而不會使本協議下的任何支付適用於被定義以下的消費稅（Excise Tax），根據法典第280G(d)(4)節的規定確定。術語“消費稅”指的是根據法典第4999節所徵收的消費稅，以及與該消費稅相關的任何利息或罰款。
(b)
根據本協議，付款應根據非自由裁量的方式進行減少，以最大限度地減少交付給行政人員的經濟價值的減少。 如果有多個付款在這個目的上具有相同的價值並且在不同的時間支付，它們將按比例進行減少。只有根據本協議支付的金額才會根據本條款進行減少。
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(c)
所有在本部分做出的決定均應由公司選定並在所有權或控制轉讓之前與高管達成一致意見的獨立註冊會計師事務所進行。美國西南能源公司會計師事務所應在交易發生後的10天內向公司和高管提供其決定及任何支持計算。會計師事務所作出的任何此類決定應對公司和高管具有約束力。該部分所述決定的所有費用和支出將由公司獨自承擔。
20.
稅收均衡公司將就與執行官在公司任職期間涉及的跨境稅務申報、加入NEXUS計劃以及其他簽證或相關問題所產生的合理必要費用進行償還。
執行官如在加拿大提供服務時（無論是否代表公司提供服務），如需繳納額外稅款，公司將根據適當的總額增加計算方法對執行官進行合理補償，以確保執行官在公司獲得的報酬所得稅金額不超過若該服務僅在美國提供時所需繳納的所得稅額。
在不限制本第20條的其他規定的前提下，公司特此同意全面賠償執行官：(i) 因執行官在加拿大爲公司、母公司或任何附屬公司執行的任何服務而產生的任何稅務責任，(ii) 因父公司或其任何子公司爲被動外國投資公司而導致執行官在美國產生的任何稅務責任（如果父公司和其子公司均爲依據美國州法律成立並存在的公司，則執行官不會因此而產生該責任），以及(iii) 因父公司或其任何子公司成爲加拿大公司而導致執行官在美國或加拿大產生的任何其他稅務責任或罰款（如果父公司和其子公司均爲依據美國州法律成立並存在的公司，則執行官不會因此而產生該責任）。
21.
通知根據本協議所要求或允許的所有通知和其他通信都必須以書面形式，應視爲發送時經過電子郵件、親自交付或通過掛號信或認證郵件寄出，如下（提供收到變更地址通知則視爲已收到）：
如果寄給公司，請寄至：
第五大道200號
Suite 4020
Waltham，MA 02451
注意：首席法律官
如果發送給執行官員，發送至公司檔案中最新的地址，或者按如本條款規定的方式，由公司或執行官員根據需要向對方指定的其他名字或地址發出通知。
22.
預扣稅款。根據適用的稅收扣繳，本協議項下的所有付款均需進行扣繳，並且公司將依據法律或政府的要求，從本協議項下的所有付款中扣除所有聯邦、州和地方稅款。
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執行人應承擔所有在本協議項下所收取的款項的聯邦、州和地方稅款的費用，並且應獨自負責稅款事宜。
23.
補救措施具有累積性；不免除權利本協議賦予當事方的任何補救措施均不旨在排除其他任何補救措施，每一種補救措施均是累積的，並且另外附加於本協議下或現在或將來根據法律或公平原則存在的任何其他補救措施。任何當事方在行使本協議下具有的任何權利、補救措施或權力，或根據法律或公平原則具有的權利、補救措施或權力時，其延遲或疏忽不得視爲對此的放棄，任何當事方可隨時根據其自行決定認爲合適或必要的情況下行使此類權利、補救措施或權力。
24.
仲裁綁定和放棄參與集體訴訟的權利除了與第15條中規定的執行職責有關的糾紛外，包括公司在州或聯邦法院獨立尋求和獲得禁令救濟的權利，各方同意仲裁與本協議和/或執行人在公司的任職相關的所有索賠、爭議或爭議，包括解除執行人任職。如果任何一方提起仲裁，提起仲裁的一方必須書面通知另一方，通過郵件或親自送達，以符合馬薩諸塞州法律規定的適用訴訟時效期限。各方對仲裁就與就業相關的索賠的協議旨在包括，但不限於，與薪酬、福利或僱傭條件等有關的索賠，或者訴因法律中定義的其他索賠，包括但不限於，聯邦、州或地方法律，包括馬薩諸塞州普通法;根據《民權法》修正案、《平等支付法》、《美國殘疾人法案》（修訂版）、《僱傭年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《患者保護和負擔得起的醫療法案》，以及根據《公平勞動標準法》或任何其他國家、聯邦、州或地方就業或歧視法規。執行人的同意仲裁還包括違約索賠、違反內部程序或政策的索賠、違反公共政策的非法解僱索賠、違法解僱或解僱索賠、疏忽、誹謗、聲譽損失、干擾合同關係或未來經濟利益、報復行爲，以及疏忽或故意造成的情感傷害索賠。執行人同意所有此類索賠將由位於執行人首要勞動地點三十英里內的美國仲裁協會（「AAA」）根據AAA的現行就業仲裁規則和調解程序進行強制性的仲裁全面終局解決。這些規則的副本可在www.adr.org/aaa上在線獲得。作爲僱主的公司將承擔行政費用和仲裁員費用，並且仲裁員在此類訴訟中可以授予各方在法院可獲得的任何救濟。此條款的目的是要求就可仲裁的爭議、索賠或爭議達成具有約束力的仲裁，而包括在此條款中的任何不可放棄陪審團審判或民事訴訟的索賠將不會玷污或使本條款的其餘部分無效。明確地說，本仲裁協議不適用於任何旨在執行本仲裁條款的訴訟，或者如上所述，尋求根據本協議第15條規定的救濟的訴訟。這些訴訟將在馬薩諸塞州的州或聯邦法院起訴，執行人同意接受馬薩諸塞聯邦或州法院的管轄權。
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25.
作業本協議的所有條款和規定應對各方繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力併產生效益，並可由其繼承、執行，但執行董事在本協議項下的職責和責任是個人的性質，不得全部或部分轉讓或委託給執行董事。公司可以在與其業務和資產的全部或實質性全部的出售、轉讓或其他處置有關的情況下，將其權利和義務一併轉讓給業務的繼任者或公司資產的繼任者，無論是通過合併、購買股票或資產或其他方式，該繼任者應明確承擔這些義務，並且執行董事承認，即使在這種情況下，執行董事在此下的義務，包括但不限於第15條的義務，仍將繼續適用於繼任者。
26.
公司政策本協議及其應支付的補償款須受公司董事會不時針對公司高級職員實施的任何適用的追回政策、股票交易政策和其他政策的約束。
27.
賠償在執行董事與公司或其關聯公司任職期間，以及因任何原因終止僱傭後，公司應根據其董事和高級主管保險政策，按照該政策的條款，對董事承擔與其他高管和董事適用的費用相關責任，包括但不限於合理的律師費、裁決、罰款、和其他在任何涉及的程序中發生的金額，在適用法律和公司章程及公司條例許可的範圍內予以全面補償。 公司的繼任者和受讓人對此義務負責，並應對董事的繼承人和個人代表產生效力。
28.
全部協議本協議說明了雙方的全部協議，取代了關於執行公司的僱傭的所有先前協議和理解。本協議只能通過執行人員和公司簽署的書面文件進行更改。
29.
可分割性如果在任何司法管轄區裁定本協議的任何條款或在任何情況下適用本協議的條款無效或不可執行，則無效性或不可執行性不影響本協議的任何其他條款或適用，可以在沒有無效或不可執行條款或適用的情況下發揮作用，並且不會使這種條款或適用在其他司法管轄區變無效或不可執行。 如果在特定情況下某項條款被視爲無效、無效或不可執行，它仍然在所有其他情況下完全有效。
30.
管轄法本協議將受馬薩諸塞州的實體法和程序法的規範和執行，不考慮衝突法規定的規則。
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31.
相關方本協議可由任意份副本（包括傳真副本）執行，每一份均屬原件，但所有副本共同構成一份文件。
32.
鳴謝執行人承認：（a）在簽署本協議之前，執行人有權徵詢顧問的意見，並已有充分的機會閱讀，理解並與執行人的顧問（包括法律顧問）討論本協議的條款和條件，（b）本協議有公正和合理的獨立對價，與繼續僱傭無關，（c）在生效前至少提前十個工作日通知執行人本協議的事項。
(簽名頁面後)
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爲證明上述事實，各方在上述日期一致簽署了本協議。
ENGENE美國公司。
Jason Hanson
姓名：Jason Hanson
職務：首席執行官
日期：2024年7月16日
執行
Raj Pruthi
姓名：Dr. Raj Pruthi
日期：2024年7月16日