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根据第424(B)(5)条提交的
登记号333-282002

招股说明书副刊

(至2024年9月9日的招股说明书)

$500,000,000

普通股

RXO公司根据本招股说明书补充说明书和随附招股说明书，正在发行19，230，770股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。

于2024年6月21日，我们与美国联合包裹服务公司(“联合包裹服务”)、UPS公司财务公司(“UPS Lux”)及UPS SCS(UK)Ltd.订立采购协议(“购买协议”)。(“UPS SCS”及连同United Parcel Service及UPS Lux，“卖方”或“UPS”)，据此，吾等同意收购(“收购”)卖方以技术为本、以轻资产为基础的货车货运经纪服务业务，以及用于在英国进行运输、专用运输及仓储服务的若干资产(“郊狼”或“郊狼物流”)。

我们打算用此次发售的净收益支付收购的部分对价，并支付与本文所述交易相关的费用和开支；然而，此次发售并不取决于收购的完成。如果收购没有完成，我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“RXO”。2024年9月9日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股27.23美元。

请参阅第页开始的“风险因素”S-19在本招股说明书增刊及本招股说明书增刊中引用的文件中，请阅读有关您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补编或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股			总计
公开发行价		$	26.00		$	500,000,020
承保折扣和佣金(1)		$	0.99554		$	19,145,000
向我们提供费用之前的收益		$	25.00446		$	480,855,019

(1)

有关承保人薪酬总额的更多信息，请参阅标题为“承保”的部分。

我们已授予承销商选择以公开发行价减去承销折扣和佣金后购买最多2，884，615股额外普通股。

承销商预计将于2024年9月11日在纽约交付普通股股票。

联合账簿管理人和经理

高盛有限责任公司

美国银行证券

花旗集团

摩根士丹利

巴克莱

富国银行证券

加拿大丰业银行

联席经理

BTIG	地区证券有限责任公司	KeyBanc资本市场
贝尔德	雷蒙德·詹姆斯	斯蒂芬斯公司
Stifel	沃尔夫资本市场和咨询	奥本海默公司

标杆公司

汤普森·戴维斯

招股说明书补充书日期为2024年9月9日。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何不包含在本招股说明书附录中或通过引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书和任何需要向美国证券交易委员会备案的相关免费写作招股说明书中的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类自由撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入其中的信息仅在适用文件的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会，承销商也不会提出在任何州或其他司法管辖区出售这些证券，在这些州或其他司法管辖区的出售和出售是不允许的。

普通股的股票只有在可以提出此类要约的司法管辖区才会被要约出售。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律的限制。在美国境外收到本招股说明书补充资料及随附的招股说明书的人士，应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约未经授权，或要约或要约要约或要约邀约的人在该司法管辖区内没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的。请参阅“承保”。

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前通过引用纳入其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除非我们另有说明，否则本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，均假定本次普通股发行的承销商不行使购买额外普通股的选择权。此外，除非我们另有特别说明，本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息，包括通过引用并入本文及其中的文件，并不使交易生效(定义如下)。

非公认会计准则财务信息的使用

本招股说明书附录和本文引用的文件包括某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的EBITDA、调整后的EBITDA保证金和银行调整后的EBITDA。有关这些措施的局限性、使用这些措施的理由以及这些措施与根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)使用的最直接可比措施的协调情况的讨论，请参阅“ - 摘要历史和未经审计的预计财务和其他信息”。

市场和行业信息

除另有说明外，本招股说明书增刊及本文所载文件中有关本行业及本公司经营市场的参考文件，包括我们的一般期望及市场地位、市场机会及市场占有率，均以RXO对其经营环境的一般知识及预期为依据。本资料声明所包括的市场地位、市场份额、市场规模及增长估计均基于

S-II

基于使用RXO的内部数据和估计、来自各种第三方行业分析的数据、内部研究和调整以及RXO认为合理的假设的估计。RXO没有从行业分析中独立核实数据，也不能保证其准确性或完整性。此外，RXO认为，有关行业、市场地位、份额、市场规模和增长估计的数据提供了一般性指导，但本质上是不准确的。此外，RXO的估计和假设涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素(包括“风险因素”部分讨论的因素)而发生变化。这些因素和其他因素可能导致结果与估计和假设中所表达的结果大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

商标和商品名称

本招股说明书增刊中出现的RXO的名称和标志、RXO以及其他商标、商品名称和服务标志是RXO的财产，或根据适用情况授权给RXO。本招股说明书附录还包含属于其他公司的其他商品名称、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

在那里您可以找到更多信息

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)的要求，我们向美国证券交易委员会提交了一份关于根据所附招股说明书可能发行的证券的登记声明。随附的招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括其他信息。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)的报告要求，并须向美国证券交易委员会提交年度、季度及当期报告、委托书及其他资料。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们公开提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站上免费找到，网址是www.sec.gov。我们的文件也可以在我们的公司网站上免费找到，网址是Investors.rxo.com。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分(通过引用明确纳入美国证券交易委员会的报告除外)。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含我们在注册说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的随附展品和时间表中包含的所有信息。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站获得。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的不同信息的较新信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书：

•

我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告(2024年2月13日提交)；

•

我们在截至2024年3月31日的财政季度的Form 10-Q上的季度报告(提交于2024年5月7日)和截至2024年6月30日的财政季度(提交于2024年8月7日);

S-III

•

我们关于8-k表格的当前报告于 2024年4月2日, 2024年4月11日, 2024年5月20日, 2024年6月14日（不包括根据第7.01条及其附件99.1披露的信息）， 2024年6月24日（不包括根据第2.02和7.01项及其附件99.1和99.2披露的信息）， 2024年8月2日, 2024年8月9日, 2024年8月12日（不包括根据第7.01项及其附件99.1披露的信息）和 2024年9月9日及

•

我们的修订和重述的公司注册证书中包含我们普通股的描述，附件3.1 我们于2022年11月1日提交的关于8-k表格的当前报告，包括为更新此类描述而向SEC提交的任何修正案或报告。

吾等其后根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告及其他文件(根据适用的美国证券交易委员会规则而非存档的该等文件的任何部分除外)，自本招股章程补编的日期起至根据本招股说明书补编项下的发售终止为止，应被视为并入本招股章程补编及随附的招股章程，以供参考。就本招股说明书附录及随附的招股说明书而言，在本招股说明书副刊或随附的招股说明书中，或在任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述的范围内，包含在或被视为通过引用并入本文的任何文件中的任何陈述应被视为修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。

您可以通过以下地址或电话免费索取已经或可能以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书(文件的某些证物除外)的任何或所有上述文件的副本：

RXO，Inc.
注意：首席法务官
11215北社区住宅路
北卡罗来纳州夏洛特市28277
(980) 308-6058

前瞻性陈述

本招股说明书副刊、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包括前瞻性陈述，包括与收购Coyote物流有关的陈述，如完成交易的预期时间和预期收益(包括协同效应)。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“应该”、“将”、“预期”、“项目”、“预测”、“目标”、“展望”、“目标，“或这些条款或其他可比条款的否定。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。

这些前瞻性陈述是基于我们根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能导致或促成重大差异的因素包括我们提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险和以下因素：

•

完成收购郊狼物流的潜在交易的潜在延迟；

S-IV

•

我们有能力在预期时间内成功整合Coyote Logistics的运营;

•

潜在交易的任何预期收益和预期协同效应将无法实现或无法按照预期条款和预期时间段内实现的可能性;

•

发生任何可能导致潜在交易购买协议终止的事件、变化或其他情况;

•

潜在交易的悬而未决或完成对双方业务关系和一般业务的影响;

•

竞争和定价压力；

•

总体经济状况;

•

燃料价格波动;

•

航空公司价格上涨;

•

恶劣天气、自然灾害、恐怖袭击或类似事件，对我们的运营或与我们签订合同的第三方航空公司和独立承包商的运营造成重大干扰;

•

我们对第三方航空公司和独立承包商的依赖;

•

影响我们和第三方航空公司员工的劳资纠纷或组织工作;

•

对与我们签订合同的第三方航空公司及其送货人员作为独立承包商而不是员工的地位提出法律和监管挑战;

•

我们开发和实施合适的信息技术系统并防止此类系统故障或违规的能力;

•

潜在网络攻击和信息技术或数据安全漏洞的影响;

•

与我们的知识产权相关的问题;

•

我们进入资本市场并产生足够的现金流以履行债务义务的能力;

•

可能对我们的业务或声誉产生不利影响的诉讼;

•

越来越严格的环境保护法律，包括与气候变化相关的过渡风险，影响我们的第三方运营商;

•

政府监管和政治条件;

•

我们吸引和留住人才的能力；

•

我们成功实施成本和收入计划以及其他战略的能力;

•

我们成功管理增长的能力;

•

我们依赖某些大客户来获得我们的很大一部分收入;

•

通过不利的宣传损害我们的声誉;

•

我们未能达到与客户合同要求的绩效水平;

•

无法实现预期或目标的收入增长、现金产生、成本节约、盈利能力和利润率的提高、财政纪律或加强竞争力和运营水平;

•

IRS确定分销或某些相关分离交易应视为应税交易;以及

•

分离对我们的业务、运营和业绩的影响。

S-v

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书补编的部分信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。你应仔细阅读本招股章程补充资料及随附的招股章程，包括 “风险因素” 部分，即 “股本说明” 章节和财务报表及相关附注，以引用方式纳入或并入本招股说明书补编.

我公司

RXO是由尖端技术和轻资产商业模式定义的经纪交通平台。最大的组成部分是我们的核心卡车经纪业务。我们的业务还包括轻资产管理的运输和最后一英里服务，这是对我们的卡车经纪业务的补充。

托运人创造了对我们服务的需求，我们将他们的货物交给合格的独立承运人，使用我们的技术和我们长期专业的专业人员。我们按合同或现货为我们的服务定价。

有利的长期行业顺风推动我们的业务量增长。我们受益于整个行业对卡车运输需求的增长，我们相信，我们还有很长的路要走，以增加经纪人对出租卡车运输市场的渗透率。2021年，我们业务的潜在市场总额超过7500亿美元。我们还可以通过我们的承运人关系为托运人提供巨大的载货能力。截至2024年6月30日，我们北美卡车经纪网络中约有11.8万家承运人，并可使用超过150万辆卡车。我们将我们专有的尖端技术和我们强大的管理专业知识结合在一起，为客户提供卓越的服务。

我们提供一整套经纪运输解决方案。我们的许多客户使用不止一种服务。在截至2024年6月30日的三个月里，56%的销售额来自从RXO的两个或两个以上业务线购买的客户。

我们的代理运输解决方案包括以下服务：

•

卡车经纪(占我们2023财年收入的24亿)：*我们通过我们的数字经纪技术为我们的客户提供高效的容量访问。这一专有平台与出色的客户服务和业内一些最好的运营商相结合，是我们卡车经纪业务的主要差异化因素。卡车经纪业务是一项轻资产业务，为公路货运提供便利，通常来自单一托运人。与我们的定价技术一起，我们相信我们可以释放出远远超出当前水平的增量增长。我们的卡车经纪业务在美国一个不断增长、价值880亿美元的经纪卡车行业运营，2021年可出租卡车运输机会总额约为4000亿美元。

•

管理运输(占我们2023财年收入的7亿)：*我们的受管运输服务为将货物运输外包以获得可靠性、可见性和成本节约的托运人提供轻资产解决方案。该服务使用专有技术来优化货运网络，同时为我们的卡车经纪和最后一英里业务提供交叉销售机会。我们的托管运输服务包括定制的负载规划和采购、针对特定挑战量身定做的复杂解决方案、性能监控、工程和数据分析等服务。我们的控制塔解决方案利用了专注于持续改进的专业团队的专业知识，以及订单状态和运输中货物的数字门到门可见性。此外，我们还为公路和航空包机承运人运输的时间要求高的货物提供技术支持的受管快速运输服务，使运输采购自动化。我们还提供货运代理服务，包括海运和空运便利化、报关和额外的国内服务。我们估计，托管交通的总可寻址市场

S-1

2021年，我们提供的服务以收入衡量为230亿美元。在截至2024年6月30日的过去12个月中，我们管理的运费约为30亿美元。

•

最后一英里(占我们2023财年收入的10亿)：我们的最后一英里服务是一项轻资产服务，由高资质的第三方承包商执行，为消费者交付重型货物提供便利。我们是美国最大的重型货物外包最后一英里运输供应商，提供一流的服务和全国规模。我们位于距离美国绝大多数人口125英里的范围内，为全方位渠道和电子商务零售商以及直接面向消费者的制造商的客户群提供服务。在截至2024年6月30日的12个月中，Last Mile完成了约950万次交付。我们估计，到2021年，我们提供的Last Mile服务的潜在市场总额为160亿美元。

在2023财年，我们创造了39亿美元的收入，而2022财年则接近48亿美元。我们2023年的毛利率为18.3%，同比下降130个基点。我们的全年净收入为400万美元，而2022年为9200万美元。我们2023财年调整后的EBITDA为1.32亿美元，而2022财年为3.06亿美元。我们2023财年调整后的EBITDA利润率为3.4%，同比下降300个基点。这些指标的下降主要是由于运费下降和经纪业务毛利率放缓，这是由于长期的货运环境疲软所致。有关这些非公认会计准则计量与根据美国公认会计准则使用的最直接可比计量的对账，请参阅“ - 汇总历史和未经审计的预计财务和其他信息”。

(1)

2023财年。不包括淘汰的影响。由于四舍五入的原因，数字之和可能不等于100%。

(2)

反映管理运输和货运代理的综合收入，该收入在2024年第二季度与管理运输合并。

即将收购Coyote物流公司

2024年6月21日，我们与UPS签订了一项购买协议，根据协议，在满足或豁免某些条件后，RXO将以1.025美元现金收购UPS以技术驱动、轻资产为基础的卡车货运经纪服务业务Coyote物流，以及用于在英国进行运输、专用运输和仓储服务的某些资产，但须遵守某些惯例调整。

此次收购合并了两项互补性很强的业务，按收入计算将缔造北美第三大运输经纪公司。收购Coyote将进一步增强我们的竞争地位，拥有更大的规模和更多样化的终端市场。使用

S-2

客户重叠最少，我们认为合并后的公司将有显著的增长机会。收购完成后，RXO将把UPS视为重要客户。作为收购的一部分，我们与UPS签署了一项多年商业协议，该协议将持续到2030年1月。

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(1)

2023财年。

(2)

包括临时工。

郊狼物流概述

郊狼物流是全球领先的第三方物流提供商。Coyote成立于2006年，创建时只有一个目标：在运输行业提供更好的服务体验。我们相信，Coyote致力于为客户提供可见性和可靠性，这使他们有别于其他供应商。随着供应链市场的变化，郊狼物流不断适应，以满足更高的客户期望和不断发展的技术。

Coyote的模式组合与RXO类似。2023年，卡车负载占RXO经纪业务量组合的84%，低于卡车负载(LTL)占其余16%。2023年，卡车运量占郊狼运量的79%，其余由LTL(19%)和联运(2%)组成。郊狼的垂直敞口进一步扩大了RXO的多元化。按收入计算，郊狼最大的两个终端市场是食品饮料(28%)和交通运输(19%)。Coyote还在中端市场和中小型企业(SMB)中拥有强大的敞口。2023年，中端市场和中小企业占Coyote销量的40%以上。

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(1)

2023财年。

S-3

战略理念

我们相信，即将进行的收购将在以下方面加速我们的战略目标并加强我们的财务状况：

•

市场领先地位：未来，RXO将成为北美第三大经纪运输提供商(按收入计算)和领先的整车服务提供商。

•

比例：此外，此次收购将增加RXO已经很大的运力，并将为我们提供新的电力通道，这是网络中密度最高的通道。这也将增加我们在跨境和LTL货运方面的市场份额。我们更大的规模将为我们提供一个机会，以增加我们与运输公司的购买力。

•

增长： Coyote为RXO带来了新客户。关闭后，我们将使收入超过100万美元的客户数量增加约80%。我们还将实现业务多元化。Coyote的两个垂直行业是食品饮料和运输，而我们的行业是零售/电子商务以及工业和制造业。我们最大的客户之间的重叠极小。

•

运营：移动技术仍将是核心焦点。在提供卓越客户服务的人员的支持下，我们相信我们的持续改进理念将为我们的客户、运营商、员工和股东带来非凡的结果。

•

协同效应：**我们看到了实现运营协同效应的重大机会，包括在拥有的第一年至少节省2500万美元的年化成本。

收购郊狼物流的协议

于2024年6月21日，吾等与卖方订立采购协议，根据协议条款及条件，吾等同意收购Coyote物流。此次收购的合同对价为1.025-20亿美元现金，视某些惯例调整而定。

收购的完成取决于某些惯例成交条件的满足，包括根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》到期或终止的等待期，该法案于2024年8月1日到期，以及交易完成时没有某些法律限制。RXO及卖方完成收购的每项义务均受若干惯常条件所规限，包括：(I)根据适用的重大或重大不利影响标准，另一方的陈述及保证的准确性；(Ii)另一方在所有重大方面遵守其契诺；及(Iii)根据购买协议签署若干附属协议。

购买协议载有RXO及卖方各自订立的声明、保证及其他契约，是此类交易的惯常做法，包括若干限制卖方及其联属公司在收购完成后三年内不得进行与业务构成竞争的业务活动，惟购买协议所述的若干例外情况除外。根据购买协议，RXO和United Parcel Service已同意就此次收购达成某些其他协议，包括知识产权事宜。

购买协议载有对RXO及卖方的惯常赔偿条款，包括RXO及卖方就某些违反某些契诺而蒙受的损失向另一方作出赔偿的责任，以及由有关的赔偿一方明确承担或保留的某些法律责任。

购买协议可在收购完成前经RXO和卖方的双方书面同意终止，并在某些其他情况下终止，包括在2024年12月31日或之前尚未完成交易的情况下，如果尚未获得所需的监管批准，则可自动延期三个月。

前述对《采购协议》的描述并不声称是完整的，其全文受该协议全文的限制。购买协议是与本招股说明书附录有关的注册说明书的证物。

S-4

不能保证收购将按照本招股说明书附录中描述的条款在某一特定时间或之前进行，或者根本不能。风险因素 - 与即将进行的收购郊狼物流相关的风险 - 收购可能不会在预期的时间框架内完成，或者根本不会完成，如果不能完成收购，可能会影响我们的股价和我们未来的业务和财务业绩。

价值创造的驱动力

我们确定了卡车经纪业务创造价值的五个关键驱动因素：

•

低渗透率扩张产业的临界规模：*我们是美国最大的整车货运经纪公司之一，拥有一个承运人池，使我们能够获得巨大的卡车运力，以满足托运人对运输的高需求。我们也是多元化行业的首选货运经纪公司，在电子商务和零售领域有显著的影响力，并相信托运人希望与规模更大的经纪公司做生意。我们预计将受益于整个行业对卡车运输需求的增长，以及经纪人对出租卡车运输渗透率的提高。

•

专有技术：*我们相信，我们的技术使我们成为复杂经纪解决方案的领先创新者，增强了可见性、可靠性、速度、准确性和成本效益，并通过我们数字平台的全自动交易能力，使我们脱颖而出。我们继续投资于我们的尖端技术，包括人工智能和机器学习，基于数十年的高质量内部数据集，其中包括我们认为在其他地方无法获得的属性。随着越来越多的托运人将他们的运输需求外包给经纪人，我们相信他们越来越喜欢拥有我们提供的卓越客户服务、人员和数字能力的经纪人。

•

在有吸引力的垂直市场中建立长期的蓝筹股客户关系：*我们的客户群包括与市场领先者和其他世界级公司在不同的客户垂直领域建立了大量的长期关系。我们的分级销售组织根据规模和盈利潜力为每个潜在客户量身定制其方法。

•

轻资产模式产生高回报和可观的自由现金流：*我们的轻资产模式产生高回报，具有较强的自由现金流特征。由于十多年来我们在我们的专有平台上投入了大量资金，我们相信我们可以利用我们的历史投资资本产生强劲的回报。

•

经验丰富、凝聚力强的领导层和强大的公司价值观：我们的业务运营由经验丰富的高管领导，他们被公认为领先的卡车经纪专家和技术专家。这些高管合作多年，通过卓越的运营、数据科学和以人为本的文化创造价值。

我们的业务战略

我们的战略旨在通过广泛的承运人关系、卓越的客户服务、自动化的托运人与承运人互动、端到端数字跟踪和我们专有算法生成的数据分析来创造价值。我们相信，我们的服务既能高度响应客户需求，又使我们能够积极主动地识别潜在的改进。此外，我们的文化将成功定义为股东和其他利益相关者的互利结果。

管理层的增长和优化战略是：

•

使用建立持久关系的合作伙伴关系方法，向各种规模的新客户和现有客户推销我们的经纪能力和增值服务;

•

利用我们的定位，越来越多地利用需求的长期趋势，例如出租卡车负载行业的经纪人渗透率不断提高以及托运人对数字经纪服务日益增长的偏好;

S-5

•

继续招聘和留住有才华的客户和运营商销售代表，并利用我们最先进的技术不断提高他们的生产率；

•

继续吸引和留住高素质的独立承运商，为客户提供第三方运输服务；以及

•

利用我们的先发技术优势，通过优化客户和承运商的经纪流程和定价，并通过提高我们的运营效率，继续获得卡车经纪行业的份额。

技术与知识产权

我们受益于两个相互关联的行业趋势 - 越来越多的托运人依赖经纪人进行货运，同时，更多的托运人希望拥有利用数据实现最佳结果的数字能力的经纪人。RXO受益于经纪技术的先发优势，我们不断创新，保持在我们行业技术发展的前沿。在截至2024年6月30日的三个月里，RXO 97%的经纪业务是通过数字方式创建或覆盖的。

我们的数字经纪平台概述

我们的自学RXO Connect™数字经纪平台为我们提供了一个可扩展的框架，以不断增强我们的服务，获取份额并降低成本。这个完全自动化的基于云的平台包括货运优化器，以及我们的移动应用程序、API集成、自助仪表盘以及用于处理和跟踪货运的实时功能。

这项技术使托运人能够访问我们不断增长的运输网络和我们宝贵的市场数据，并使独立卡车司机能够通过我们的移动应用程序确保货物安全。

重要的是，我们的数字经纪平台在四个关键领域为RXO创造了持续的价值：

•

通过实时了解当前和未来时间段的可用供应和需求，增加市场份额和创收，从而实现最佳运输管理；

•

通过以尖端定价技术为基础的用户友好界面吸引客户和运营商，确保具有竞争力的费率；

•

通过使用机器学习的动态定价算法优化价值和利润率，并从负载匹配数据中生成卓越的实时市场情报；以及

•

通过具有成本效益的自动化流程和消息传递促进交易，提高RXO客户和运营商代表的生产率，并使我们的业务能够在不增加相应费用的情况下管理更多数量，从而提高生产率。

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S-6

客户和市场

RXO为各种规模的客户提供服务，从小企业到财富100强公司和行业领先者。我们客户基础的多样化将集中风险降至最低：2023年，我们前20名客户和前5名客户分别占我们收入的约38%和21%，其中我们最大的客户约占收入的9.5%。

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(1)

2023财年。

我们的客户终端市场也高度多样化。我们的收入来自零售和电子商务(38%)、工业和制造业(20%)、汽车(14%)、食品和饮料(11%)、物流和运输(5%)以及其他终端市场(13%)等垂直市场的强劲组合。

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(1)

2023财年。不包括淘汰的影响。

2024年第二季度业绩

我们目前在长期的软货运环境中运营，导致运费较低，显著影响承运人单位的经济效益。然而，我们始终如一地兑现了我们的承诺，并处于有利地位，随着市场复苏，我们将继续表现优异。

从历史上看，我们每件货物的收入与货运周期相关。当市场复苏时，由于供不应求，每批货物的收入将会上升，客户将向我们提供现货机会、特殊项目和小型投标。当市场疲软时，每件货物的收入将会下降，购买运输的成本也会下降。

上个季度，我们的每负载收入同比下降了7%，这是连续第四个季度放缓，比第一季度改善了800个基点。最近每载收入趋势的改善进一步增强了人们对货运周期处于或接近底部的信心。

S-7

[MISSING IMAGE: bc_brokervolume-4clr.jpg]

注：行业同行代表最大的公开交易卡车经纪同行。

所示期间的净利润（亏损）与调整后EBITDA的对账以及毛利率的计算如下：

	截至三个月 6月30日，
(百万美元)	2024			2023
净收益(亏损)		$	(7)		$	3
利息支出，净额			8			8
所得税拨备(福利)			(1)			3
折旧及摊销费用			17			18
交易和整合成本			7			4
重组和其他成本			4			2
调整后的EBITDA		$	28		$	38
收入		$	930		$	963
调整后EBITDA利润率			3.0%			3.9%

	截至三个月 6月30日，
(百万美元)	2024			2023
收入		$	930		$	963
运输和服务费用(不包括折旧和摊销）			700			723
直接运营费用（不包括折旧和摊销）			50			59
直接折旧和摊销			3			2
毛利率		$	177		$	179
毛利率占收入的百分比			19.0%			18.6%

最新发展动态

信贷便利修正案

2024年7月31日，公司签订第3号修正案（“第3号修正案”），修订了公司的信贷协议，日期为2022年10月18日（经不时修订，“信贷协议”），公司、不时一方的担保人、贷方和不时一方的其他各方以及高盛之间，作为行政代理人。根据第3号修正案，现有贷方同意Coyote收购。

S-9

于2024年8月8日，本公司订立第4号修正案(“第4号修正案”)，该修正案修订信贷协议，以(其中包括)在满足或豁免第4号修正案所述的若干条件的情况下，(I)将由6亿美元总承诺额组成的循环信贷安排(“循环信贷安排”)的到期日延长5年，较延迟支取期限融资(定义如下)或满足或豁免郊狼修正案条件(定义见第4号修正案)的较早者为限，(Ii)拨备本金为2亿元的延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款”)及(Iii)修订本公司的财务维持契约，使本公司的综合杠杆率不超过4.50至1.00。如果被提取，延迟提取期限融资项下的借款所得可用于为收购提供资金。

私募

于2024年8月12日，吾等与最惠国伙伴、有限责任公司及由Orbis Investments管理的若干账户(统称“投资者”)订立购买协议(“管道购买协议”)，据此吾等同意以私募方式(“私募”)向投资者发行及出售合共20,954,780股普通股(“认股权证”)，每股收购价为20.21元及预筹资金认股权证(“认股权证”)，以购买6,259,471股普通股(“认股权证”)，买入价为每份认股权证20.20美元(连同普通股及认股权证，称为“已购买证券”)。在扣除发售费用之前，私募的总收益约为5.5亿美元。我们预计将用净收益支付此次收购的部分对价。

该等认股权证可随时行使，但须受下述若干条件规限，行使价为每股0.01美元。(I)1,682,144份认股权证的行使将取决于收到股东批准(定义见下文)(“股东批准条件”)，(Ii)2,018,574份认股权证将受制于股东批准条件，以及一项条件，即认股权证持有人在行使认股权证后，将不会连同任何归属方实益拥有本公司超过19.9%的股份(“实益拥有权限制”)及(Iii)2,558,753份认股权证将受实益拥有权限制所规限。认股权证持有人将无权在行使其认股权证前享有本公司股东的任何权利，包括就任何事项投票或同意的权利，但认股权证持有人将有权按比例收取普通股分派，但须受股东批准条件及实益拥有权限制所规限。

根据购买协议的条款，吾等已同意于可行的最早日期召开股东特别会议，以取得股东批准根据纽约证券交易所的适用规则及规例(“股东批准”)发行适用认股权证股份，但在任何情况下不得迟于2024年12月31日。如果我们在第一次会议上没有获得股东批准，我们已同意在此后每三个月召开一次特别会议，寻求股东批准，直到获得股东批准或需要股东批准才能行使的权证不再有效的较早日期。

根据购买协议的条款，投资者已同意对所购买的证券进行为期120天的锁定。此外，购买协议提供若干登记权，据此，吾等已同意登记股份及认股权证股份的转售。吾等须在私募结束后90天内，以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖投资者转售其股份及认股权证股份的事宜。

这些交易

在本招股说明书补编中，“交易”统称为：(I)完成本次普通股发售，并在假设完成收购的情况下运用“使用收益”项下所述的净收益；(Ii)全额产生延迟支取定期融资项下的债务，并使用净收益支付收购的部分代价和支付与交易相关的费用和开支；(Iii)完成

S-10

供品

发行人

RXO，Inc.

发行的证券

19,230,770股普通股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为22,115,385股普通股)。

本次发行后发行的普通股股份

157,821,353股普通股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为160,705,968股普通股)。

购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多2,884,615股普通股的选择权。承销商可在本招股说明书增发之日起30天内随时行使该选择权。

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们预计此次发行将获得约47900美元的万净收益(约合5.51亿美元)。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为100万美元)。我们打算用此次发行的净收益支付此次收购的部分对价，并支付与交易相关的费用和开支。如果收购没有完成，我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书及其附带的招股说明书中的其他信息，以讨论您在决定投资于我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

NYSE符号

“RXO。”

本次发行后立即发行的普通股数量以截至2024年8月31日的138,590,583股流通股为基础，其中包括在定向增发中发行的20,954,780股，不包括：

•

5,244,405股普通股，可在行使或归属截至2024年8月31日的未偿还股权奖励时发行；

•

截至2024年8月31日，根据RXO，Inc.2022综合激励薪酬计划可供发行的额外5,715,459股普通股；以及

•

6，259，471股普通股因行使令状而发行。

除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均假设2024年8月31日之后不会行使未行使的期权或认购权，也不会归属未行使的限制性股票单位，并且承销商不会行使购买我们普通股额外股份的选择权。

S-12

RXO历史和未经审计的预计财务和其他信息摘要

下表列出了RXO的历史简明综合财务信息摘要，以及截至所示日期和期间的RXO和Coyote物流的未经审计的形式简明合并财务数据。

以下列出的截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的历史简明综合经营报表摘要数据及截至2024年6月30日的历史简明综合资产负债表数据摘录自RXO的未经审核简明综合财务报表，并以引用方式并入本招股说明书补充资料中。以下列示的截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四个年度的综合历史综合营运报表数据及截至2022年12月31日、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表数据均源自RXO的经审核综合财务报表，并以引用方式并入本招股说明书补充资料中。RXO截至2024年6月30日的六个月的业绩不一定表明任何其他中期或整个财年的预期结果。

未经审核的备考简明合并财务数据是根据RXO和Coyote物流在交易生效后的历史简明合并和合并财务数据编制的。未经审核的备考简明合并财务数据应与本招股说明书补编中的“未经审核备考简明合并财务数据”及其相关附注所载财务报表一并阅读。

下面列出的信息应与RXO中包含的其他信息一起阅读截至2023年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告和RXO的截至2024年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告。请参阅“通过引用合并”。

S-13

	形式浓缩组合						历史RXO，Inc.
（百万美元，股数为数千，除了每股金额）	自及于六个月告一段落 2024年6月30日			这一年的告一段落 12月31日， 2023			自及自截至6个月 6月30日，						截至2011年12月31日，截至的年度 12月31日，
（百万美元，股数为数千，除了每股金额）	自及于六个月告一段落 2024年6月30日			这一年的告一段落 12月31日， 2023			2024			2023			2023			2022			2021
运营报表数据：
收入		$	3,149		$	7,079		$	1,843		$	1,973		$	3,927		$	4,796		$	4,689
运输成本和服务（不包括折旧及摊销）			2,532			5,657			1,399			1,482			2,967			3,624			3,681
直接经营费用（独家的折旧和摊销）			106			241			103			120			235			226			192
销售、一般和行政费用			442			949			299			297			591			640			539
折旧和摊销费用			60			131			33			36			67			86			81
无形资产减值支出			—			111			—			—			—			—			—
交易和整合成本			11			31			8			10			12			84			2
重组费用			17			31			13			9			16			13			2
营业收入(亏损)			(19)			(72)			(12)			19			39			123			192
其他费用			1			219			1			—			3			—			1
利息支出，净额			18			35			16			16			32			4			—
所得税前收入(亏损)			(38)			(326)			(29)			3			4			119			191
所得税支出(福利)			(9)			(26)			(7)			—			—			27			41
净收益(亏损)		$	(29)		$	(300)		$	(22)		$	3		$	4		$	92		$	150
每股收益(亏损)：
基本信息		$	(0.18)		$	(1.88)		$	(0.19)		$	0.03		$	0.03		$	0.80		$	1.30
稀释			(0.18)			(1.88)			(0.19)			0.03			0.03			0.79			1.30
加权平均流通股：
基本信息			160,142			159,615			117,398			116,748			116,871			115,335			115,163
稀释			160,142			159,615			117,398			119,414			119,456			115,791			115,163
资产负债表数据：
总资产		$	3,382					$	1,813		$	1,912		$	1,825		$	2,031
总负债			1,797						1,234			1,323			1,231			1,444
长期债务和融资租赁义务			419						370			451			356			451
总股本			1,585						579			589			594			587
其他数据：
调整后的EBITDA(1)		$	70		$	238		$	43		$	75		$	132		$	306		$	277
调整后EBITDA利润率（1）			2.2%			3.4%			2.3%			3.8%			3.4%			6.4%			5.9%
银行调整EBITDA （1）									59			82			146
毛利率(2)			506			1,173			336			368			717
经纪毛利率（2）			330			819			160			184			363

S-14

(1)

我们的非公认会计准则财务指标包括调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”)、调整后的EBITDA利润率和银行调整后的EBITDA。

我们相信，上述调整后的财务指标有助于分析我们正在进行的业务运营，因为它们排除了可能不能反映我们的核心经营业绩或与我们的核心经营业绩无关的项目，并可能帮助投资者与前几个时期进行比较，并评估我们基础业务的趋势。其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，因此我们的指标可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较。这些非公认会计准则的财务指标只能作为我们经营业绩的补充指标。

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和银行调整后的EBITDA包括交易和整合成本的调整，以及下表所述的重组成本和其他调整。管理层使用这些非公认会计准则财务指标来制定财务、运营和规划决策，并评估我们的持续业绩。

我们相信，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和银行调整后的EBITDA通过消除我们的资本结构(利息和融资费用)、资产基础(折旧和摊销)、税收影响和管理层认为不能反映核心经营活动的其他调整的影响，提高了一段时期的可比性，从而帮助投资者评估我们基础业务的趋势。

以下是以下期间的净收益(亏损)与调整后的EBITDA、银行调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账：

	形式浓缩组合						历史RXO，Inc.
	六个月告一段落 2024年6月30日			截至的年度 12月31日， 2023			截至6个月 6月30日，						截至2013年12月31日止的年度，
(百万美元)	六个月告一段落 2024年6月30日			截至的年度 12月31日， 2023			2024			2023			2023			2022			2021
净收益(亏损)		$	(29)		$	(300)		$	(22)		$	3		$	4		$	92		$	150
利息支出，净额			18			35			16			16			32			4			—
所得税拨备(福利)			(9)			(26)			(7)			—			—			27			41
折旧及摊销费用			60			131			33			36			67			86			81
无形资产减值装药			—			111			—			—			—			—			—
交易、整合和其他费用（a）			11			247			8			10			12			84			2
重组和其他成本			19			40			15			10			17			13			3
调整后的EBITDA		$	70		$	238		$	43		$	75		$	132		$	306		$	277
信贷协议调整（b）									16			7			14
银行调整EBITDA								$	59		$	82		$	146
收入		$	3,149		$	7,079		$	1,843		$	1,973		$	3,927		$	4,796		$	4,689
调整后EBITDA利润率			2.2%			3.4%			2.3%			3.8%			3.4%			6.4%			5.9%

(a)

其他预计期间的一次性成本为2.16亿美元，代表与私募相关发行的普通股的发行价格与收盘价之间的差额。

(b)

代表库存补偿费用和包括在销售、一般和管理费用中的其他非经常性项目。

S-15

(2)

以下是毛利率、经纪毛利率以及在每种情况下占收入百分比的计算：

	形式浓缩组合						历史RXO，Inc.
	六个月告一段落 2024年6月30日			截至的年度 12月31日， 2023			截至6个月 6月30日，						截至的年度 12月31日， 2023
(百万美元)	六个月告一段落 2024年6月30日			截至的年度 12月31日， 2023			2024			2023			截至的年度 12月31日， 2023
收入		$	3,149		$	7,079		$	1,843		$	1,973		$	3,927
运输和服务成本（不包括折旧和摊销）			2,532			5,657			1,399			1,482			2,967
直接运营费用（不包括折旧和摊销）			106			241			103			120			235
直接折旧和摊销			5			8			5			3			8
毛利率		$	506		$	1,173		$	336		$	368		$	717
毛利率占收入的百分比			16.1%			16.6%			18.2%			18.7%			18.3%

	形式浓缩组合						历史RXO，Inc.
	六个月告一段落 2024年6月30日			截至的年度 12月31日， 2023			截至6个月 6月30日，						截至的年度 12月31日， 2023
(百万美元)	六个月告一段落 2024年6月30日			截至的年度 12月31日， 2023			2024			2023			截至的年度 12月31日， 2023
收入		$	2,413		$	5,510		$	1,107		$	1,157		$	2,358
运输和服务成本（不包括折旧和摊销）			2,079			4,683			946			973			1,993
直接运营费用（不包括折旧和摊销）			3			7			—			—			1
直接折旧和摊销			1			1			1			—			1
经纪毛利率		$	330		$	819		$	160		$	184		$	363
经纪毛利率占收入的百分比			13.7%			14.9%			14.5%			15.9%			15.4%

S-16

郊狼物流历史合并财务等信息汇总

下表列出了截至所示日期和期间的郊狼物流选定的历史合并财务数据。我们已从Coyote物流的经审核年度合并财务报表中获得截至2023年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的财务状况数据及收益表数据，并从Coyote物流的未经审计简明中期财务报表中得出截至2024年6月30日及截至2024年6月30日及截至2023年6月30日的六个月的财务数据，所有这些数据均包括在我们日期为2024年9月9日的8-K表格的当前报告中，该报告以参考方式并入本招股说明书补充资料中。

郊狼物流截至2024年6月30日的六个月的运营业绩不一定代表任何其他中期或整个财年的预期结果。此外，下面提供的Coyote物流的综合历史财务信息摘要代表其作为UPS更大的公司组织的一部分运营的运营结果，而不是作为一个独立的企业或独立公司，或作为我们公司组织的一部分。因此，本招股说明书附录中提供的Coyote物流的综合财务信息并不反映Coyote物流的财务状况、运营结果或现金流，如果它是一家独立的企业或独立公司，或者如果它是由我们作为更大的公司组织的一部分运营的话。见“与即将进行的郊狼物流收购相关的风险因素 - 风险 - 本招股说明书附录中引用的郊狼物流公司的历史合并财务信息可能不是未来业绩的可靠指标。”下面列出的信息应与郊狼物流的已审计合并财务报表和未经审计的精简合并中期财务报表中包含的其他信息一起阅读，所有这些信息都包含在我们日期为2024年9月9日的当前8-k表格报告中，并通过引用并入本招股说明书附录中。

	对于截至6个月 6月30日，						对于截至的年度 12月31日，
(百万美元)	2024			2023			2023			2022
损益表数据：
收入		$	1,307		$	1,625		$	3,154		$	4,774
运营费用
购买交通			1,124			1,365			2,674			4,052
薪酬和福利			122			163			298			368
折旧及摊销			31			31			62			61
无形资产减损费用			—			—			111			—
其他费用			41			54			99			96
总运营费用			1,318			1,613			3,244			4,577
营业利润（亏损）			(11)			12			(90)			197
其他收入和（）
投资（费用）及其他			(1)			—			(3)			(3)
所得税前收入(亏损)			(12)			12			(93)			194
所得税支出(福利)			(2)			3			(23)			51
净收益(亏损)		$	(10)		$	9		$	(70)		$	143

S-17

	截至2011年12月31日，截至6个月 6月30日，						自及于截至年底的年度 12月31日，
(百万美元)	2024			2023			2023			2022
资产负债表数据：
总资产		$	1,155					$	1,215		$	1,549
总负债			402						511			722
总股本			753						704			827
其他数据：
调整后的EBITDA(1)		$	27		$	58		$	106
毛利率(2)			170			247			456

(1)

有关调整后EBITDA的讨论，请参阅“RXO的历史和未经审计的形式财务和其他信息摘要”。

以下是以下期间净利润（亏损）与调整后EBITDA的对账：

	截至6个月 6月30日，						截至的年度 12月31日， 2023
(百万美元)	2024			2023			截至的年度 12月31日， 2023
净收益(亏损)		$	(10)		$	9		$	(70)
利息支出，净额			1			1			3
所得税拨备(福利)			(2)			3			(23)
折旧及摊销费用			31			31			62
无形资产减损费用			—			—			111
交易和整合成本			3			—			—
重组和其他成本			4			14			23
调整后的EBITDA		$	27		$	58		$	106

(2)

以下是毛利率的计算：

	截至6个月 6月30日，						截至的年度 12月31日， 2023
(百万美元)	2024			2023			截至的年度 12月31日， 2023
收入		$	1,307		$	1,625		$	3,154
运输和服务成本（不包括折旧和摊销）			1,134			1,375			2,692
直接运营费用（不包括折旧和摊销）			3			3			6
直接折旧和摊销			—			—			—
毛利率		$	170		$	247		$	456
毛利率占收入的百分比			13.0%			15.2%			14.5%

S-18

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中提供的其他信息。这些风险因素可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修改、补充或取代。上述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值产生重大和不利的影响。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

我们普通股的价格可能会有很大波动。

您应该认为投资我们的普通股是有风险的，只有在您能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动的情况下，您才应该投资我们的普通股。除了招股说明书附录这一部分提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

•

我们的公告或竞争对手关于新产品、增强功能、重大合同、收购或战略投资的公告；

•

负责我们普通股的证券分析师(如果有)的收益估计或建议的变化；

•

未能满足外部期望或管理指导；

•

我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的波动；

•

我们资本结构或股利政策的变化，未来证券的发行，我们的股东出售大量普通股或我们产生的额外债务；

•

声誉问题；

•

我们开展业务的地区或任何地区的总体经济和市场状况的变化；

•

行业状况或看法的变化；以及

•

适用的法律、规则或条例的变化和其他动态。

此外，如果我们行业或相关行业的股票市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

未来出售或可能大量出售我们的普通股可能会压低我们普通股的价格。

在公开市场上出售或发行大量普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，或认为可能发生此类出售、发行或结算，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。这也可能削弱我们通过未来出售股权证券筹集额外资本的能力。未来我们普通股或其他股权相关证券的大量出售或可供出售，可能会稀释普通股持有人的权益，并可能对他们的投票权、其他权利和经济利益产生不利影响。我们普通股的持有者还可能在未来的归属事件、股票发行、行使购买我们普通股的期权或结算授予我们的员工、高管和董事的限制性股票单位时，经历额外的摊薄。

S-19

截至2024年8月31日，我们的已发行普通股有138,590,583股，不包括约5,244,405股因行使或归属流通股奖励而可发行的普通股，以及约5,715,459股根据RXO，Inc.2022综合激励薪酬计划可供发行的普通股；这些股票的发行在我们以S-8表格形式的注册说明书上登记。因此，根据该注册声明登记的本公司普通股股票将可在该等奖励持有人行使或归属时在公开市场出售，但须受归属限制及适用于本公司联属公司的规则第(144)条限制所规限。

我们无法预测我们普通股或其他证券未来发行的规模，也无法预测未来我们普通股或其他证券的发行和销售将对我们普通股的市场价格产生的影响。大量出售我们的普通股(包括与私募或任何未来收购相关的我们发行的普通股)，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

出售与授予某些股东注册权相关的普通股股票，或任何此类出售的前景，可能会影响我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力。

吾等已与本公司主席Brad Jacobs的联属公司Jacobs Private Equity，LLC(“JPE”)订立登记权协议(“登记权协议”)，以及与授予该等股东若干登记权的若干重要股东订立管道购买协议。于2023年12月31日及于私募生效后，JPE及主要股东实益拥有2130万股我们可登记的普通股，约占我们已发行普通股的15.4%。任何与注册权协议和管道购买协议相关的出售，或任何此类出售的前景，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付股息。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留所有未来的收益，用于我们业务的运营和扩张，以及偿还未偿债务。我们的信贷安排包含限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，包括对我们支付股息和支付其他受限款项的能力的限制。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来的主要收益来源。虽然我们可能会在未来的某个时候改变这一政策，但我们不能向您保证我们会做出这样的改变。

RXO修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或推迟对RXO的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含，特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购要约，使此类做法或出价对竞购者来说代价高得令人无法接受，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。这些规定包括：

•

我们其余董事填补董事会空缺的能力；

•

对股东召开特别股东大会或经书面同意行事的能力的限制；

•

关于股东如何在股东大会上提出建议或提名董事供选举的规则；

S-20

•

董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股；

•

一个分类的董事会，每一届交错任职三年，这可能会使更换现任董事更加耗时和困难。

此外，我们受特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)第203条的约束，该条款可能具有延迟或阻止您可能喜欢的控制权变更的效果。第203节规定，除有限的例外情况外，收购特拉华州公司超过15%的已发行有表决权股票的人或与之有关联的人，在该人或其任何关联公司成为该公司超过15%的已发行有表决权股票的持有者之日起三年内，不得与该公司进行商业合并，包括通过合并、合并或收购额外的股份。

我们相信，这些条款将通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些条款并不是为了使RXO免于收购；然而，这些条款将适用，即使某些股东可能认为收购是有益的，并可能推迟或阻止我们的董事会认为不符合RXO和我们股东的最佳利益的收购。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。

RXO修订和重述的公司注册证书包含一项独家论坛条款，可能会阻止针对RXO和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非董事会另有决定，否则特拉华州内的州法院(或，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)将是代表RXO提起的任何衍生品诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何诉讼主张对或基于RXO任何现任或前任董事或高管或其他员工或股东以这种身份对RXO或RXO股东所承担的受信责任的索赔，包括指控协助和教唆违反受托责任的索赔。任何针对RXO或任何现任或前任董事或RXO的高管或其他雇员或股东而产生的诉讼，根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何条文而产生的任何诉讼，任何声称有关或涉及受内务原则管限的RXO的诉讼，或任何声称该词在DGCL第115节定义的“内部公司索赔”的诉讼。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何责任义务而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权，因此，专属法院条款不适用于根据《交易法》或其下的规则和法规而产生的诉讼。虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们上述的联邦法院条款仍存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

这一排他性法院条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与RXO或我们的董事或高级管理人员发生纠纷的索赔，这可能会阻止此类针对RXO和我们的董事和高级管理人员的诉讼。或者，如果法院认为这一排他性法院条款不适用于或不能对以下一个或多个

S-21

如果发生上述特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

与尚未完成的收购郊狼物流相关的风险

我们可能无法成功整合郊狼物流，实现收购的预期收益。

如果收购完成，Coyote物流和业务与我们自己的业务的成功整合以及我们实现交易的预期协同效应和收益的能力受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在我们的控制之内。我们还将被要求投入大量的管理注意力和资源来整合每个企业的业务实践、文化和运营。与整合这两项业务相关的风险和不确定因素包括：

•

整合郊狼物流的复杂组织、系统、运营程序、合规计划、技术、网络和其他资产的挑战；

•

协调我们公司和郊狼物流的商业文化差异的困难；

•

无法成功地整合我们各自的业务，使我们能够从收购中实现成本节约、协同效应和其他预期收益；

•

在将郊狼物流整合到我们的业务中的过程中，无法最大限度地将管理层的注意力从持续的业务关注上转移到最低限度；

•

无法解决与客户、供应商以及我们业务和郊狼物流的其他重要关系相关的潜在冲突；

•

留住关键管理层和其他关键员工的困难；以及

•

管理一家规模更大、更复杂的公司的扩展运营以及协调地理上分散的组织的挑战。

我们将产生完成拟议收购的大量费用，但可能无法实现预期的成本协同效应和其他好处。此外，即使我们能够成功整合郊狼物流，待定收购的预期收益可能无法完全实现，甚至根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。鉴于收购的规模和重要性，我们可能会在整合郊狼物流的业务方面遇到困难，并可能无法充分实现收购的好处和协同效应，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

郊狼物流可能有我们不知道的负债。

郊狼物流可能存在我们在对郊狼物流进行尽职调查的过程中未能或无法发现的责任。吾等不能向阁下保证，根据收购协议，吾等可获得的与收购协议相关的赔偿在金额、范围或期限方面将足以完全抵销收购完成后吾等将承担的与郊狼物流业务或物业相关的可能责任。我们可能会了解有关Coyote物流的其他信息，如未知或或有负债以及与遵守适用法律有关的负债等对我们有重大不利影响的信息。任何此类债务，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在本招股说明书附录中包含和参考并入的Coyote物流的历史综合财务信息可能不是未来业绩的可靠指标。

由于Coyote物流历史上在UPS内运营，因此本招股说明书附录中包含和参考并入的Coyote物流的历史财务信息

S-22

按UPS综合基准编制，要求某些假设和估计基于从编制UPS综合财务报表时使用的会计数据手册中提取的会计数据。

因此，在本招股说明书附录中包含和参考并入的Coyote物流的历史综合财务信息源自UPS的历史会计记录，我们预计Coyote物流的成本结构、融资和业务运营将因收购后作为我们更大公司组织的一部分而发生重大变化。因此，此类历史财务信息可能无法反映在本报告所述期间，如果Coyote物流是一家独立公司，其运营结果、财务状况或现金流将会是什么，或者如果Coyote物流在本报告所述期间由我们作为更大企业组织的一部分运营，那么它们将是什么，也可能不能表明收购后Coyote物流未来的运营结果、财务状况或现金流将是什么。

此外，未经审计的备考浓缩合并财务信息反映了有关债务和股权融资的数量、成本和组合的某些假设。我们用来为收购融资的最终资本结构尚未确定，可能会发生变化。在一定程度上，如果我们决定产生比目前在未经审计的备考简明合并财务信息中反映的更多的债务和更少的股本，我们的负债和利息支出将会增加。同样，如果我们发行额外的股本，并产生目前反映在未经审计的备考简明合并财务信息中的较少债务，那么我们的现有股票持有人以及此次发行的投资者将经历进一步稀释。

收购会计调整可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们将使用收购会计的收购方法来核算收购的完成。我们将把总的估计收购价格分配给有形资产净值、可摊销无形资产和无限期无形资产，并根据其于收购完成之日的公允价值记录购买价格超出该等公允价值的部分(如有)作为商誉。初步估计与最终收购会计核算之间可能会出现差异，这些差异可能会对合并后的财务报表以及合并后公司未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。

收购可能不会在预期的时间框架内完成，或者根本不会完成，未能完成收购可能会影响我们的股价和我们未来的业务和财务业绩。

不能保证收购将在预期的时间框架内完成，或者根本不能保证。《购买协议》载有在完成收购前必须满足或放弃的若干条件。我们不能保证所有的成交条件都会得到满足(如果适用，也可以放弃)。完成收购的许多条件不在我们的控制范围内，我们无法预测何时或是否会满足这些条件(或放弃这些条件，视情况而定)。

如果收购没有完成，我们正在进行的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们将面临一些风险，包括：

•

根据未能完成收购的原因，我们可能会向UPS承担与终止或违反购买协议相关的金钱或其他损害赔偿责任；

•

我们在计划收购和相关整合方面投入了大量的时间和资源，无论是财务还是其他方面，如果收购没有完成，我们将失去这方面的好处；

•

我们对与收购有关的某些交易费用负责，无论收购是否完成；

•

在购买协议生效期间，我们的业务行为受到某些限制，包括采取任何合理预期的行动

S-23

对完成收购所需的购买协议中的条件的满足产生重大负面影响或重大延迟，这些限制可能对我们执行某些业务战略的能力产生不利影响；以及

•

与收购相关的事项(包括整合规划)可能需要我们的管理层投入大量时间和资源，无论收购是否完成，否则本可以专门用于其他可能对我们有利的机会。

此外，如果收购没有完成，我们可能会遇到金融市场以及我们的客户和员工的负面反应。吾等亦可能因未能完成收购而受到诉讼，或因履行购买协议项下的义务而对吾等展开执法程序。如果收购没有完成，这些风险可能会成为现实，并可能对我们的业务、财务业绩和财务状况以及我们的普通股价格产生不利影响。

虽然收购仍在进行中，但我们和郊狼物流将受到业务不确定性的影响，这些不确定性可能会对我们各自的业务产生不利影响。

收购后我们的成功将在一定程度上取决于我们和郊狼物流维持各自业务关系的能力。收购对客户、供应商、员工和其他客户的影响的不确定性可能会对我们和郊狼物流产生实质性的不利影响。与我们或Coyote物流打交道的客户、供应商和其他人可能会推迟或推迟业务决策，决定终止、修改或重新谈判他们的关系，或采取可能对我们公司或Coyote物流的收入、收益和现金流产生负面影响的其他行动。如果我们无法维持这些业务和运营关系，我们的财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大影响。

S-24

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次普通股发行给我们带来的净收益将约为47900万美元（如果承销商完全行使其选择权购买我们普通股的额外股份，则约为55100万美元）。我们打算使用此次发行的净收益来支付收购的部分对价。我们打算使用私募和延迟提款信贷融资的净收益来支付收购对价的剩余部分，并支付与交易相关的费用和开支。有关收购的描述，请参阅“摘要-待收购Coyote Logistics -收购Coyote Logistics的协议”。

此次发行并不以收购完成为条件。如果收购没有完成，我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。

下表概述了收购资金的来源和用途，假设承销商在此次发行中不行使购买额外普通股的选择权。该表假设收购和本次普通股发售同时完成，但本次普通股发售预计将在收购完成之前进行。此表亦包括有关预期因收购而产生的延迟支取定期贷款本金金额的初步假设。延迟提取定期融资及以下其他项目的实际金额可能与下文所示的估计金额不同，具体取决于若干因素，其中包括收购完成前我们产生的现金金额、本次发售的净收益金额，以及与我们估计的费用和支出的差额。表中的所有金额都以数百万美元为单位，并进行了估计。有关其他信息，请参阅“大写”。

资金来源			资金的使用
(单位：百万)
特此发行普通股(1)	$	500	收购现金对价(2)	$	1,025
延迟提款期限贷款		50	现金与资产负债表		25
私募		550	交易费和支出(3)		50
总来源	$	1,100	总用途	$	1,100

(1)

假设不行使承销商购买额外普通股的选择权。预期本次发售对吾等的净收益的任何减少将导致支付收购的现金代价的借款增加，其中可能包括循环信贷安排项下的借款。预期本次发售对吾等所得款项净额的任何增加，将导致延迟支取定期融资项下支付收购现金代价的借款减少。

(2)

现金代价以购买协议为基础，并按营运资金金额及其他合约调整(包括现金、负债、交易开支及若干税务状况)作出调整。结算时的总现金对价将因营运资金调整以及某些收购资产和负债的金额变化而有所不同。

(3)

表示与交易有关的估计费用和支出，包括与交易有关的融资费、咨询费和其他费用以及专业费用。实际费用和支出可能会有所不同。

S-25

大写

以下是我们截至2024年6月30日的综合资本化情况：

•

在实际基础上；

•

在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后(假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权)，在调整后的基础上反映在本次发行的私募和普通股中购买的证券的发行和销售(但不包括由此产生的收益的应用)；以及

•

以备考形式作为调整基础，以使交易生效。

此表应与本招股说明书补编的其他部分以及我们的综合财务报表和相关附注一并阅读，以供参考，并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。投资者不应过度依赖以下调整后信息的备考信息，因为此次发行不取决于以下调整中反映的任何交易的完成。

	截至2024年6月30日
(百万美元，千股，每股除外金额）	实际			AS 调整后的			形式上调整后的
现金及现金等价物		$	7		$	1,030		$	54
债务：
循环信贷安排		$	18		$	18		$	18
延迟提款期限贷款(1)			—			—			50
7.50% 2027年到期票据(2)			355			355			355
其他借贷			20			20			20
债务总额			393			393			443
股本：
普通股，面值0.01美元，授权股300，000股，已发行和流通股117，607股，实际，已发行和发行股票，经调整和已发行和发行股份，经调整的形式			1			1			1
额外实收资本			599			1,838			1,838
留存收益(累计亏损)			(16)			(232)			(249)
累计其他综合损失			(5)			(5)			(5)
总股本			579			1,602			1,585
总市值		$	972		$	1,995		$	2,028

(1)

假设延迟提款期限贷款项下发生5000万美元，并使用其收益支付收购中的部分对价。不反映100万美元的未摊销债务发行成本。

(2)

不反映未摊销债务发行成本和700万美元的折扣。

S-26

美国联邦所得税的某些重要考虑因素
针对非美国持有者

以下是与根据本次发行购买我们普通股的非美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。除下文明确规定外，本讨论仅适用于持有该等普通股作为守则第(1221)节所指资本资产的非美国持有人(一般而言，为投资而持有的财产)。

在本讨论中，非美国持有者是我们普通股的实益所有者，在美国联邦所得税方面，不被视为以下任何一项：

•

为美国联邦所得税目的而确定的美国个人公民或居民个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的司法管辖区法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；

•

一个信托，如果它(I)受美国境内法院的主要监督，并且有一个或多个美国受托人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择，被视为美国人；或

•

合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业或其他直通实体的任何实体或安排)。

如果合伙企业或其他传递实体是我们普通股的实益所有者，则合伙人或其他所有者的纳税待遇通常将取决于合伙人(或其他所有者)的地位和实体的活动。如果您是收购我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人(或其他所有者)，我们敦促您就收购、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询您的税务顾问。

本讨论并不是对收购、拥有和处置我们普通股的所有可能的税收后果进行完整的分析或列出，也没有涉及根据美国联邦税法可能受到特殊对待的非美国持有者或根据美国联邦税法可能受到特殊待遇的非美国持有者可能涉及的所有税收考虑因素，包括但不限于：银行、保险公司和其他金融机构；证券或货币的经纪商、交易商或交易员或其他为美国联邦所得税目的通常将其证券按市值计价的人；外国政府和非美国养老基金；美国侨民和前公民或美国长期居民；“被动外国投资公司”、“受控制的外国公司”和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；免税组织或政府组织；将获得我们的普通股作为补偿的个人；退休计划；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；作为跨境、对冲或其他综合交易的一部分持有我们的普通股的某些持有人；受准则第451(B)节“适用的财务报表”规则约束的人；或直接、间接或建设性地拥有我们普通股5%以上的人(以下具体规定的除外)。此外，本摘要不涉及除美国联邦所得税法(如美国联邦遗产税或赠与税、净投资所得税或任何替代最低税)以外的美国联邦税法，也不涉及美国州、地方或非美国法律的任何方面。非美国持有者被敦促就可能适用的这些税收咨询他们自己的税务顾问。

以下讨论基于该守则、根据该守则颁布的现有和拟议的美国财政部条例(“财政部条例”)、美国的司法裁决和行政声明，所有这些都在本条例生效之日生效。所有之前的权力机构都可能发生变化，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果不同

S-27

摘自下面讨论的内容。不能保证法律的改变不会显著改变本摘要中描述的税务考虑因素。我们没有也不会要求美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。

以下讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为向我们普通股的任何持有者或潜在持有者提供法律或税收建议，也不就美国联邦所得税对任何该等持有者或潜在持有者的后果发表任何意见或陈述。我们敦促潜在买家咨询他们的税务顾问，了解根据美国联邦、州和地方税法以及适用的非美国税法，收购、拥有和处置我们普通股对他们造成的特殊后果。

分配

如果我们就普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。如果分派金额超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分首先将被视为非美国持有者在我们普通股股票中的资本返还，然后将被视为资本收益(将按照以下“-出售、交换或我们普通股的其他应税处置”中描述的方式处理)。

除以下“-美国贸易或业务收入”项下所述以及“-外国账户税务合规法”项下的讨论所述外，非美国持有者一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或按适用的所得税条约规定的较低税率缴纳普通股股息的美国联邦预扣税。然而，除非我们选择(或非美国持有人通过其持有我们的普通股选择权的支付代理人或其他中间人)，否则我们(或中间人)通常必须扣留整个分销，在这种情况下，非美国持有人将有权从美国国税局退还超过我们当前和累积收益和利润的部分的预扣税。

为了根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，非美国持有人将被要求向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用表格(或在每种情况下，适当的继承者表格)，以证明在伪证惩罚下该股东作为非美国人的身份和根据该条约享有的福利。如果根据所得税条约，非美国持有人有资格享受美国联邦预扣税的降低税率，非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款或抵免。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解根据所得税条约可能享有的福利。

与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关的股息收入将按照下文“-美国贸易或业务收入”中所述的方式征税。

我们普通股的出售、交换或其他应税处置

除下文“-信息报告和备用预扣税”一节所述外，非美国持有者一般不需要就出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益实际上与该非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)，在这种情况下，该收益将按以下“-美国贸易或商业收入”中所述的方式征税；

S-28

•

非美国持有人是指在出售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对出售或其他处置所获得的收益按30%的税率(或根据适用的税收条约的减税税率)缴纳美国联邦所得税，这些收益可能被美国来源的资本损失抵消；或

•

我们是或曾经是守则第897节所指的“美国不动产控股公司”(以下简称“美国不动产控股公司”)在五年期间(“适用期间”)内的任何时间(“适用期间”)，即截至我们普通股和非美国股票的处置日期的五年期间中较短的一个。持有者对我们普通股的持有期，在这种情况下，除公开交易的例外情况(如下所述)外，此类收益将缴纳美国联邦所得税，缴纳方式与下文“-美国贸易或业务收入”中所述的美国贸易或业务收入相同。

一般来说，如果一家公司的“美国房地产权益”的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。然而，即使我们被确定为USRPHC，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益，如果非美国持有人在适用期间内一直(直接、间接或建设性地)持有我们普通股的5%或更少，则根据守则第897条，该非美国持有人将不应作为美国贸易或业务收入纳税，前提是我们的普通股在该期间在既定的证券市场“定期交易”(如财政部法规所定义)(“上市交易例外”)。虽然在这方面不能保证，但我们相信我们过去和现在都不是USRPHC，未来也不会期望成为USRPHC。

美国的贸易或商业收入

就本讨论而言，在以下情况下，出售、交换或其他应纳税处置普通股的股息收入和收益将被视为“美国贸易或业务收入”，条件是：(A)如果此类收入或收益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动有效相关，以及(Ii)如果非美国持有人有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，则此类收入或收益可归因于常设机构(或，就个人而言，(B)在适用期间内的任何时间，我们是或曾经是USRPHC(受“-出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股”一节所述的上市例外情况的约束)。一般来说，美国的贸易或业务收入不需缴纳美国联邦预扣税(前提是满足某些认证和披露要求，包括提供正确签署的IRS表格W-8ECI或其他适用表格(或在每种情况下提供适当的后续表格))；相反，此类收入应按常规的美国联邦所得税税率(与美国人相同的方式)按净额缴纳美国联邦所得税。非美国公司在上述情况下获得的任何美国贸易或业务收入也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳“分支机构利得税”。

信息申报和备份预提税金

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告任何需要缴纳美国联邦预扣税或根据所得税条约免除此类预扣的股息收入。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住国家的税务机关。在某些情况下，《守则》对某些应报告的付款规定了后备扣缴义务。支付给我们普通股的非美国持有人的股息一般可免于备用扣缴，前提是该非美国持有人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或在每种情况下，适当的继承者表格)或以其他方式确立豁免，且适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道该股东是美国人或事实上不满足此类其他豁免的条件。

S-29

将出售我们普通股的收益支付给或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处支付如果股东向适用的扣缴义务人提供了上述证明或以其他方式确立了豁免，并且适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道股东是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件，则不会受到信息报告或备用扣缴的约束。将出售普通股的收益支付给或通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处支付，通常不受信息报告或备用扣缴的约束。我们敦促我们普通股的持有者根据他们的特殊情况，就信息报告和备用预扣的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向股东支付的款项中扣留的任何金额将由美国国税局退还或计入该股东的美国联邦所得税义务(如果有的话)，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

外国账户税务遵从法

该法第1471至1474节，俗称《外国账户税收合规法》(FATCA)，一般对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收美国联邦预扣税。具体而言，可对支付给非美国实体的普通股股息征收30%的预扣税，除非：(I)如果该非美国实体是“外国金融机构”，则该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务；(Ii)如果该非美国实体不是“外国金融机构”，则该非美国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(通常是直接或间接拥有该实体超过指定百分比的任何指定美国人)或提供有关每个此类“主要美国所有者”的识别信息；或(Iii)该非美国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(I)项中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成一项协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。

FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。拟议中的财政部法规，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些法规，取消了对毛收入支付的预扣。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或抵免，非美国持有者可能被要求提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改上述各款所述的要求。

我们敦促非美国持有者就FATCA对他们在我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体的可能影响咨询他们自己的税务顾问，包括但不限于，满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

S-30

承销

我们与下文列出的承销商已就所发行的股份签订了承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示的股份数量。高盛有限责任公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利有限责任公司是承销商的代表。

名字	股份数量
高盛有限责任公司		9,406,955
美国银行证券公司		2,373,712
花旗全球市场公司。		2,373,712
摩根士丹利有限责任公司		1,073,537
巴克莱资本公司。		602,688
富国证券有限责任公司		602,688
加拿大丰业资本(美国)有限公司		301,344
BTIG，LLC.		301,344
地区证券有限责任公司。		301,344
KeyBanc资本市场公司		241,075
罗伯特·W·贝尔德公司		261,165
雷蒙德·詹姆斯律师事务所		261,165
斯蒂芬斯公司		261,165
尼古拉斯公司Stifel		261,165
WR证券有限责任公司		261,165
奥本海默公司		175,784
Benchmark Company，LLC		85,381
汤普森戴维斯公司		85,381
总计		19,230,770

承销商承诺认购并支付以下所述期权涵盖的股份以外的所有要约股份(如果有的话)，除非并直至行使该期权为止。

承销商可以选择从我们购买最多2，884，615股额外股份，以支付承销商出售的数量超过上表所列总数的股份。他们可以行使该选择30天。如果根据该选择购买任何股份，承销商将以上表所列大致相同的比例分别购买股份。

下表显示了我们向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。这些金额是在假设承销商购买2，884，615股额外股份的选择权不行使和完全行使的情况下显示的。

由公司支付	不锻炼身体			全面锻炼
每股		$	0.99554		$	0.99554
总计		$	19,145,000		$	22,016,750

承销商向公众出售的股份最初将按照本招股说明书补充件封面规定的首次公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何股份均可以以首次公开发行价最多每股0.597324美元的折扣出售。股票首次发行后，代表可以更改发行价格和其他销售条款。承销商发行股份须待收到并接受

S-31

并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的限制。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

吾等、吾等行政人员及董事以及合共实益拥有本公司已发行普通股41.7%股份的若干重要股东(各为“禁售方”)已与承销商达成协议，自本招股章程增刊日期起至本招股章程增刊日期后90天期间，不处置(或要约处置)任何普通股股份，或任何可转换为或可交换为普通股的证券(统称为“禁售证券”)，不处置、对冲或行使任何登记权。除非事先获得高盛有限责任公司的书面同意。尽管有上述规定，但在符合某些条件或排除的情况下，此类限制不适用于以下情况：(A)作为赠与或慈善捐助；(B)用于遗产规划目的；(C)在禁售方是自然人的情况下，适用于该人的直系亲属的任何成员；(D)在禁售方是商业实体的情况下，适用于禁售方控制的任何关联商业实体或投资基金；(D)在禁售方是商业实体的情况下，或行使与禁售方有关的登记权。或作为对其股权持有人的分派，(E)根据法律的实施，包括依据离婚令或分居协议，(F)在死亡、残疾或终止雇用时，从本公司的雇员或服务提供者向本公司提供，(G)除作为本公司高级人员或董事的禁售方外，与出售在本次发行中或在本次发行结束后在公开市场交易中从承销商那里获得的该禁售方的普通股股份有关，(H)向本公司提供关于归属的事宜，结算或行使购买普通股股份的限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利，以及与此有关的某些转让；(I)向本公司转让普通股，以回购根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励发行的普通股股份；(J)根据惯常条款向禁售方的主要经纪人承诺，根据管道购买协议购买的锁定证券除外；(K)根据交易法制定符合第10b5-1条要求的书面计划(但不包括其下的任何销售)；(L)根据经本公司董事会批准并向本公司所有股本持有人作出的涉及某些控制权变更交易的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易，(M)与行使未偿还认股权证(只要所收到的任何证券受类似锁定条款约束)有关，(N)行使某些登记权，包括要求本公司按照管道购买协议提交登记声明的登记权，只要在禁售期内没有出售任何证券，和(O)某些其他习惯性例外。

我们的普通股在纽约证券交易所公开交易，代码为“RXO”。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖本公司普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股份数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在厘定回补淡仓的股份来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可供购买的股份价格与根据上述选择权可购买额外股份的价格比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股份的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心普通股在定价后在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对我们的普通股进行的各种出价或购买。

S-32

承销商也可以施加惩罚性报价。这发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣和佣金的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会产生防止或减缓我们普通股市场价格下跌的效果，并且加上实施罚款出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纽约证券交易所、场外市场或其他市场进行。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总支出约为200万美元。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达25,000美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。高盛有限责任公司是我们与此次收购有关的财务顾问，他们将收取惯常的费用和开支。此外，在收购方面，我们已授予高盛有限责任公司参与未来公开发行、私募和其他融资交易的优先购买权，但须受某些限制。此外，在收购方面，承销商已根据与本公司的承诺书为过渡性融资提供承诺融资，据此，承销商将获得与各自承诺相关的惯例承诺费，如果我们根据过渡性融资借款，承销商将获得某些额外资金和其他费用。我们目前预计不会在过桥贷款项下产生任何借款。某些承销商和/或其关联公司也是循环信贷安排下的贷款人。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级职员、董事及雇员可购买、出售或持有各种投资，并为其本身及客户的账户积极交易证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，而该等投资及交易活动可能涉及或关乎吾等的资产、证券及/或工具(直接作为担保其他责任或其他责任的抵押品)及/或与吾等有关系的人士及实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个，“有关国家”)而言，在发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该有关国家向公众发行任何股票，这些股票已获该有关国家的主管当局批准，或在适当情况下，已在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》(定义见下文)的规定，但该等股票可随时在该有关国家向公众发行：

S-33

(a)

是《招股说明书条例》第二条规定的合格投资者的法人单位；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股章程第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(c)

招股章程规例第(1)(4)条范围内的任何其他情况，

但此类股份要约不要求我们或任何承销商根据招股说明书法规第3条发布招股说明书或根据招股说明书法规第23条补充招股说明书，并且最初收购任何股份或收到任何要约的每个人士将被视为代表，承认并同意每个承销商和我们，其是招股说明书法规中定义的“合格投资者”。

就招股章程第5条所用该词所用的任何股份向金融中介机构要约而言，各有关金融中介机构将被视为已陈述、确认及同意其在要约中收购的股份并非以非酌情基准收购，亦非为向有关人士要约或转售而收购，而在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下，除非有关国家向如此界定的合资格投资者作出要约或转售，或在事先征得代表对每项建议要约或转售的同意。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众发售股份”一词是指以任何形式及以充分资料传达要约条款及拟发售股份，以使投资者能够决定购买股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2021/1129(经修订)。

这一欧洲经济区销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

联合王国

在英国金融市场行为监管局根据《英国招股说明书条例》和《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)批准的股票招股说明书公布之前，英国没有或将没有根据本次发行向公众发行任何股票，但可以随时在联合王国向公众发行：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向少于150名自然人或法人(英国招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(c)

在FSMA第86条规定范围内的任何其他情况下，

但任何该等股份要约均不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85节刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。于本次发售中收购任何普通股股份或获提出任何要约的每名在英国的人士，将被视为已向吾等及承销商表示、确认及同意其为英国招股章程规例所指的合资格投资者。

就本披露而言，有关英国股份的“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法而构成国内法律一部分的英国招股章程规例(EU)2017/1129。

S-34

加拿大

这些股份只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

普通股股份并未于香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，惟(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发行或出售。或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)香港，或《公司》，或不构成《公司》所指的对公众的要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或可能发出或持有任何有关普通股股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券法准许如此做)，但有关普通股股份的广告、邀请或文件只出售予或拟出售予香港以外的人士，或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

新加坡

各承销商均承认，本招股说明书副刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已声明并同意，其未直接或间接向新加坡的任何人提供或出售任何普通股或使普通股成为认购或购买邀请书的标的，也不会直接或间接向新加坡的任何人散发或分发本招股说明书副刊或与普通股或普通股的认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料：

(a)

根据SFA第274节向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节所界定，经不时修改或修订，或SFA)；

(b)

根据《SFA》第275(1)节向相关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)，或根据《SFA》第(275)(1A)节，并按照《SFA》第(275)节规定的条件，向任何人提供援助；或

(c)

否则，依照SFA的任何其他适用条款并按照其条件。

S-35

普通股股份是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，此人为：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或

(b)

信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见《证券及期货条例》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因SFA第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

(ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(iii)

因法律的实施而转让的；

(iv)

如《SFA》第276(7)节所规定；或

(v)

如2018年《证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

新加坡金融管理局产品分类 - 根据2018年新加坡金融管理局第3090条及《新加坡金融管理局规则》，除在发行普通股前另有说明外，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡金融管理局第309a(1)条)，普通股为“订明资本市场产品”(定义见2018年《新加坡金融管理局规则》)及排除投资产品(定义见金管局公告亿04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

日本

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1款，尚未或将不会就申请收购普通股股份进行登记。

因此，普通股股份并未直接或间接要约或出售，亦不会直接或间接要约或出售予任何日本居民或任何日本居民(此词指任何在日本居住的人士，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人士，以直接或间接在日本或为任何日本居民或为任何日本居民的利益而再发售或再销售，除非根据豁免登记规定及在其他方面符合FIEL及日本其他适用法律及法规的规定。

瑞士

普通股股份不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，且尚未或将不会申请允许普通股在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。

本招股说明书附录或与普通股股票有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本文档或与普通股股票有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-36

以色列

本招股说明书增刊所提供的股份并未获以色列证券管理局(“ISA”)批准或不批准，亦未在以色列登记出售。在没有发布经ISA批准的招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发行或出售这些股票。ISA未颁发与本次发行或发布本文件相关的许可、批准或许可证，也未对本文中包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发行股票的质量发表意见。

根据以色列证券法(第5728-1968号)(“以色列证券法”)，本招股说明书附录不构成招股说明书，且未经ISA备案或批准。在以色列，本招股说明书补编仅分发给以色列证券法规定的有限数量的个人和(Ii)以色列证券法第一增编(“增编”)所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

迪拜国际金融中心(DIFC)

本招股说明书补充资料涉及一项不受任何形式的监管或迪拜金融服务管理局(“DFSA”)批准的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。与本招股说明书增刊有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚

本招股说明书补充资料：

(a)

不构成2001年公司法(Cth)(“公司法”)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

(b)

没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，作为公司法目的的披露文件，并且不声称包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

(c)

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者。

普通股股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买普通股股份的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何普通股股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章不要求向投资者作出披露或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交普通股股票申请，您向我们声明并保证您是一名豁免投资者。

S-37

法律事务

与发售证券有关的某些法律问题将由纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP为我们转交。承销商的代表是Latham&Watkins LLP。

专家

RXO

RXO，Inc.及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

郊狼物流

Coyote物流截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的财务报表(以参考方式并入本招股说明书补编)已由独立审计师Deloitte&Touche LLP在其报告中审计。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

S-39

招股说明书

RXO，Inc.

普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
权利
采购合同
单位

我们可能会不时以我们在发售时决定的一次或多次发售的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或其他单位的任何组合，按我们在发售时决定的金额、价格和条款，发售和出售我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或其他单位的任何组合。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发行的更多信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含或遗漏的信息。本招股说明书不得用于无招股说明书附录的证券发行和销售。此外，在招股说明书副刊中点名的出售股东可以不时地在一次或多次发行中提供我们普通股的股份。

这些证券可以连续或延迟地直接出售给或通过不时指定的代理人、交易商或承销商出售，或通过这些方法的组合出售。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RXO”。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，与该等证券有关的招股说明书副刊将披露该等证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用结合到本招股说明书中的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。请参阅第页开始的“风险因素”7这份招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年9月9日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“自动搁置”注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第405条规则界定的“知名经验丰富的发行人”。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个发售中以我们在发售时确定的金额、价格和条款，以我们的普通股、我们的优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或其他单位的任何组合来发售和出售我们的普通股、我们的优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或其他单位的任何组合。

此外，出售股票的股东可以不时地在一次或多次发行中提供和出售我们普通股的股票。如果适用，有关出售股东的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们将提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件将通过引用并入本招股说明书。

这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。每当我们或出售股票的股东提供证券时，我们将提供一份描述发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书的文件，如下文“以引用方式并入”标题下所述。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供了关于我们和我们的证券的额外信息。该注册声明可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

除本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含的信息外，我们并未授权任何人在本招股说明书附录中引用并入本招股说明书附录中的文件中提供任何信息或作出任何陈述，如“您可以找到更多信息”一节中所述，在任何随附的招股说明书附录中以及我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中。对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应假设本招股章程或本招股章程的任何附录或与之相关的任何免费撰写的招股章程中的信息在除本招股说明书封面或与之相关的任何招股章程补充或免费撰写的招股说明书(视何者适用而定)所注明的日期以外的任何日期是准确的。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们和销售股东可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。这些证券可以出售为美元、外币、货币单位或综合货币。任何证券的应付金额可以美元或适用招股说明书附录中规定的外币、货币单位或复合货币支付。我们，销售股东和我们及其代理人，保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。招股说明书附录将在我们或出售股东每次提供证券时提供，其中将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

在本招股说明书中，术语“RXO”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指RXO，Inc.，除非文意另有所指。

在那里您可以找到更多信息

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)的报告要求，并须向美国证券交易委员会提交年度、季度及当期报告、委托书及其他资料。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们公开提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站上免费找到，网址是www.sec.gov。我们的文件也可以在我们的公司网站上免费找到，网址是Investors.rxo.com。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分(除通过引用明确纳入本招股说明书的美国证券交易委员会报告外)。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册说明书中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的随附的展品和时间表。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站获得。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书：

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我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告(2024年2月13日提交)；

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我们在截至2024年3月31日的财政季度的Form 10-Q上的季度报告(提交于2024年5月7日)和2024年6月30日(提交于2024年8月7日);

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公司修订后的公司注册证书中所载的公司普通股说明附件3.1对注册人于2022年11月1日提交的当前8-k表格报告，包括为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

在本招股说明书日期之后但在(1)本招股说明书及任何招股说明书补编所述证券的发售完成及(2)根据本招股说明书及任何招股说明书补编不再发售证券之日之前，吾等随后根据《美国证券交易委员会》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告及其他文件(根据适用的美国证券交易委员会规则而非存档的此类备案文件的任何部分除外)，将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您不应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、任何适用的定价附录或以引用方式并入的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入的文件包括前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“应该”、“将”、“预期”、“项目”、“预测”、“目标”、“展望”、“目标，“或这些条款或其他可比条款的否定。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。

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完成收购郊狼物流的潜在交易的潜在延迟；

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可能导致潜在交易的购买协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；

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潜在交易的悬而未决或完成对当事人的业务关系和一般业务的影响；

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竞争和定价压力；

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总体经济状况；

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燃料价格的波动；

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运价上涨；

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恶劣天气、自然灾害、恐怖袭击或类似事件，对我们的业务或我们与之签约的第三方承运人和独立承包商的业务造成实质性中断；

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我们对第三方航空公司和独立承包商的依赖;

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影响我们和第三方航空公司员工的劳资纠纷或组织工作;

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对与我们签订合同的第三方航空公司及其送货人员作为独立承包商而不是员工的地位提出法律和监管挑战;

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我们开发和实施合适的信息技术系统并防止此类系统故障或违规的能力;

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潜在的网络攻击和信息技术或数据安全漏洞的影响；

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与我们的知识产权相关的问题;

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我们进入资本市场并产生足够的现金流以履行债务义务的能力;

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可能对我们的业务或声誉产生不利影响的诉讼;

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越来越严格的环境保护法律，包括与气候变化相关的过渡风险，影响我们的第三方运营商;

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政府监管和政治条件;

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我们吸引和留住合格人才的能力;

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我们成功实施成本和收入计划以及其他战略的能力;

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我们成功管理自身发展的能力；

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我们收入的很大一部分依赖于某些大客户；

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通过不利的宣传损害我们的声誉；

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未能达到与客户签订的合同所要求的性能水平；

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无法实现预期或目标的收入增长、现金产生、成本节约、盈利能力和利润率的提高、财务纪律或加强竞争力和运营；以及

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美国国税局决定将分销或某些相关分离交易视为应税交易，以及分离对我们的业务、运营和业绩的影响。

本招股说明书中陈述的所有前瞻性陈述和通过引用纳入的文件均受这些警告性声明的限制，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使它们实质上实现了，也不能保证它们将对我们或我们的业务或运营产生预期的后果或影响。本新闻稿中的前瞻性陈述仅针对本新闻稿发布之日起发表，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映后续事件或情况、预期的变化或意外事件的发生，除非法律要求。

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论的或通过引用并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的所有其他信息。您还应考虑我们最新的Form 10-k年度报告和Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些内容通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修改、补充或取代。有关更多信息，请参阅“通过引用合并”。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

股本说明

以下是RXO的股本和经修订及重订章程及经修订及重订附例(下称“经修订及重订附例”)的重要条文摘要。本摘要并不声称是完整的，并受RXO修订和重新制定的宪章、修订和重新修订的章程以及适用法律的规定的约束和限制。

一般信息

RXO的法定股本包括310,000,000股，包括(I)300,000,000股RXO的普通股，每股面值0.01美元及(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其权利及优惠可能由RXO董事会不时厘定。

截至2024年8月31日，公司普通股流通股为138,590,583股，没有流通股优先股。

普通股

普通股股东在提交股东表决的所有事项上，每持有一股，有权投一票。除法律另有规定及除董事选举(见下文)外，每当拟采取任何公司行动时，该行动将获亲自出席会议或其受委代表出席会议并有权就该等行动投票的股份的过半数授权。

普通股股东有权从RXO董事会可能宣布的从合法可用于支付股息的资金中平等分享股息(如果有的话)，但前提是必须支付任何要求支付已发行优先股的股息(如果有的话)。在RXO的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，普通股股东将有权按比例分享RXO在我们支付所有债务和其他债务以及我们可能欠优先股持有人的任何金额后剩余的所有资产。

普通股股东没有任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股股东的权利、优先权和特权受制于我们将指定或可能指定和发行的任何系列优先股的股东的权利。

我们修订和重述的章程规定，我们的股票是未经认证的，这是特拉华州法律允许的。

注册权

注册权协议

于二零二二年十月三十一日，本公司与Jacobs Private Equity，LLC(“JPE”)订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，JPE获赋予若干权利以促使本公司登记出售其须登记证券的股份，该等普通股股份根据证券法第(144)条不得在未经登记而自由转让，但不限于数量、销售方式或第(144)条下的其他限制。

持有可登记证券的持有者合计不少于可登记证券总数的多数的一个或多个可登记证券持有人可要求公司根据《证券法》登记这类证券的销售，登记可包括“搁置”登记。这些多数股东可以要求总共三个要求登记。

如果本公司在注册说明书上注册其证券，本公司必须就此向JPE发出及时的书面通知(除某些例外情况外)。然后，公司必须在注册声明中包括所有被要求包括在其中的可注册证券(除某些例外情况外)。

除若干例外情况外，所有与注册或出售可注册证券有关的开支将由本公司承担。

采购协议

于2024年8月12日，RXO与其中所指名的若干机构及认可投资者订立购买协议，据此，RXO同意以私募方式发行及出售合共20,954,780股本公司普通股，每股收购价20.21美元，以及购买6,295,471股本公司普通股的预融资权证(“认股权证”)，每份认股权证的收购价为20.20美元。

购买协议提供若干登记权利，据此，RXO已同意登记根据购买协议及认股权证股份发行及出售的本公司普通股股份的转售。本公司须在私募结束后90个历日内，以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，内容涵盖投资者转售该等普通股及认股权证股份的事宜。

根据购买协议的条款，本公司已同意召开股东特别大会，以取得股东批准根据纽约证券交易所适用规则及规例发行适用认股权证股份(“股东批准”)，日期为最早可行日期，但在任何情况下不得迟于2024年12月31日。如本公司于首次会议上未获股东批准，本公司已同意于其后每三个月召开一次特别会议，寻求股东批准，直至获得股东批准或须经股东批准方可行使的认股权证不再有效的较早日期为止。

优先股

根据特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的权利、优先权和特权(包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权)，这些权利、优先权和特权可能大于普通股的权利。

我们没有已发行和流通股的优先股。

预先出资认股权证

截至本招股说明书发布之日，公司拥有未发行的预融资权证(“预融资权证”)，可购买6,259,471股公司普通股。

根据下文所述的某些条件，预先出资的认股权证将可随时行使，行使价为每股0.01美元。(I)1,682,144份预集资权证的行使将须待收到股东批准(“股东批准条件”)后方可行使，(Ii)2,018,574份预集资权证将受制于股东批准条件及一项条件，即预集资权证持有人在行使预集资权证后，将不会连同任何归属人士实益拥有本公司超过19.9%的股份(“实益拥有权限制”)及(Iii)2,558,753份预集资权证将受实益拥有权限制所规限。预资资权证的持有人将无权在行使其预资资权证之前获得本公司股东的任何权利，包括就任何事项的投票权或同意权，但预资资权证的持有人将有权按比例获得普通股分配，但须受股东批准条件和实益所有权限制的规限。

公司治理

负责任和适当的公司治理将确保我们的管理层在制定组织各级创造价值的战略时牢记股东的利益。

单一类别资本结构我们有一种单一的股权资本结构，所有股东都有权投票支持董事的被提名者，每股普通股持有人有权投一票。

董事选举.*在无竞争对手的选举中选举董事需要获得所投选票的过半数赞成票(投票支持董事当选的股份数量超过

我们普通股持有者在法定人数出席的会议上就董事的选举所投的总票数)。所投的票数应包括就董事的选举投票赞成和反对该董事的股份。如果现任董事连任候选人获得的反对票多于赞成票，我们修订和重述的章程要求该人立即向董事会提出辞呈。一旦选举被确定为竞争性选举，董事将在有法定人数的会议上以多数票选出。

分类董事会正如下面进一步讨论的那样，我们将在2026年之前拥有一个分类董事会。

多数票支持合并和其他企业合并。涉及RXO的其他合并和其他业务合并通常需要得到我们的普通股流通股的多数批准，如果需要股东批准的话。

其他预期的公司治理特征除了审计委员会、薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会的章程外，我们还制定了公司治理准则和商业道德准则。此外，我们还实施了针对董事和高级管理人员的股权指导方针、年度董事会业绩评估、追回、反对冲政策和反质押政策、禁止在未经股东批准的情况下对股权计划进行期权重新定价、风险监督程序和其他做法和协议。

《特拉华州法》、《公司注册证书》和《公司章程》各项条款的反收购效力

根据特拉华州公司法(经不时修订或修改)、本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的规定，以要约收购、委托书竞投或其他方式收购RXO或罢免现任高级职员及董事可能会变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止各种类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得RXO控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组RXO的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规.根据反收购法规DGCL第203条，一般禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后三年内与该人从事“业务合并”，除非(某些例外情况下)该人成为利益股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。“企业合并”一般包括合并、出售资产或股票，或为利益相关的股东带来经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”通常是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位确定之前的三年内)公司有投票权股票的15%或更多的人。这一条款的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致普通股股票溢价的尝试。公司可在其公司注册证书中“选择退出”DGCL第203节。RXO没有“选择退出”DGCL，因此受到DGCL第203节的约束。

分类董事会我们的董事会分为三类，一类由三名董事组成，二类由两名董事组成，三类由三名董事组成。被指定为第I类董事的董事任期将于2026年股东周年大会届满，被指定为第II类董事的董事任期将于2025年股东周年大会届满，被指定为第III类董事的董事任期将于2025年股东年会届满。在分配后的第一次股东年会上，第I类董事的继任者被选举为任期三年。从分离后的第二次股东年会开始，每个类别的董事都是并将在该类别任期届满的当年举行的股东年度会议上选举产生，此后每个董事将

任期一年，直到他或她的继任者正式当选并具有资格，或直到他或她提前辞职或被免职。因此，从2026年年度股东大会开始，我们的所有董事将每年选举一年，因此我们的董事会将不再分为三个级别。在我们的董事会解密之前，任何个人或团体都至少需要两次董事选举才能获得对我们董事会的控制权。

因此，在分类董事会生效期间，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

董事会成员人数及空缺我们修改和重述的公司注册证书规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会根据董事会通过的决议确定。我们修订和重述的公司注册证书还规定，董事会的成员人数不得少于一人，也不得超过十二人。任何因法定人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，将由在任董事会多数成员(即使出席人数不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何被任命填补董事会空缺的董事的任期将在下一届年度股东大会上届满，直到他或她的继任者选出并获得资格为止。

董事移除根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定：(I)如上所述，在董事会完全解密之前，股东只有在有理由的情况下才能移除董事，以及(Ii)在董事会完全解密之后，股东可以无故或无故移除董事。除名将需要持有我们普通股大多数流通股的持有者投赞成票，该持有者一般有权投票选举董事。

股东书面同意诉讼我们修改和重述的公司注册证书明确取消了我们的股东通过书面同意采取行动的权利。股东行动必须在RXO股东年度会议或特别会议上进行。

特别股东大会我们修改和重述的公司注册证书规定，董事会主席或董事会根据全体董事会多数通过的决议，可以召集我们的股东召开特别会议。股东不得召开股东特别会议。

预先通知股东提名和建议的要求我们修订和重述的公司注册证书规定，股东提名董事选举应根据公司章程进行。我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，以及对提出提案或提名的股东的其他要求。

我们修订和重述的章程规定，股东如果希望在我们的年度会议上提名一名个人参加董事的选举，必须提前书面通知我们。本通知须于股东周年大会日期及上一年度股东周年大会一周年(以较早者为准)前不少于90天，亦不超过120天，送交或邮寄至本公司秘书。正如我们修订和重述的章程中更具体地规定，任何提名将被要求包括但不限于以下信息：(I)提名人的姓名和地址以及其拥有的每一类别股本的股份数量；(Ii)与提名人有一致行动的任何人的姓名和地址以及任何此等人士拥有的每一类别股本的股份数量；(Iii)根据适用的美国证券交易委员会规则编写的委托书中要求提供的关于每一位该等被提名人的信息；以及(Iv)征得提名候选人同意担任本公司董事会成员。此外，我们修订和重述的章程要求董事候选人披露自己的资格并进行某些陈述。

任何希望提名潜在董事候选人的股东都将被要求遵守我们修订和重述的章程中提出的具体要求。

代理访问*我们修订和重述的章程允许一名或多名股东(合计最多20名股东)在至少三年内连续拥有我们流通股至少3%的投票权，提名两名个人或20%的董事中较大的一人进入我们的董事会，并将这些被提名人包括在我们的代表材料中，前提是适当地向我们的主要执行办公室发送通知，并向我们的公司秘书发送适当的通知。

无累计投票DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东不得在董事选举中累积投票权。我们修改和重述的公司证书明确否认累积投票。

非指定优先股我们修订和重述的公司注册证书授权发行10,000,000股未指定优先股。因此，我们的董事会将被允许在没有我们普通股持有人批准的情况下，以歧视的方式发行具有超级投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购RXO的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟、推迟或阻止敌意收购或RXO控制权或管理层变动的效果。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，我们修订和重述的公司注册证书将包括这样的免责条款。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程包括的条文包括，在《公司条例》允许的范围内，最大限度地保障董事或高级职员因作为董事或RXO高级职员所采取的行动，或因应吾等的要求而担任董事或高级职员，或担任其他公司或企业的其他职位(视乎情况而定)而承担的金钱损害的个人责任。吾等经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例亦规定，吾等必须向董事及高级管理人员作出弥偿及垫付开支，但须视乎吾等收到承保人的承诺而定，而该承诺书可能是DGCL所规定的。我们还被明确授权并打算承保董事和高级管理人员保险，以保护RXO和我们的董事、高级管理人员、员工和代理免于承担某些责任。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，我们可能会受到不利影响。

已授权但未发行的普通股和优先股

我们普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，无需我们普通股持有者的批准。我们被允许将额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本、员工福利计划，以及作为未来收购、投资或其他目的的对价或融资。我们普通股和优先股的授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得RXO控制权的尝试变得更加困难或受挫。

独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们的董事会另有决定，否则特拉华州内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州内的州法院具有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院)是唯一和独家的论坛，用于：(I)就代表RXO提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称或基于违反RXO任何现任或前任董事高管或其他员工或股东以此种身份对RXO或RXO股东承担的受信责任的诉讼，包括

该等申索包括(I)(I)指控协助及教唆他人违反受信责任；(Iii)任何针对RXO或任何现任或前任董事或RXO现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东而提出的申索；(Ii)任何根据DGCL或吾等经修订及重述的公司章程或经修订及重述的公司细则的任何条文而产生的诉讼；(Iv)任何声称有关或涉及受内部事务原则管限的RXO的诉讼；或(V)任何声称该词语定义于DGCL第115节的“内部公司申索”的诉讼。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何责任义务而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权，因此，专属法院条款不适用于根据《交易法》或其下的规则和法规而产生的诉讼。虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们上述的联邦法院条款仍存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“RXO”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。

债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般条文可适用于该等债务证券的范围(如有的话)，将于与该等债务证券有关的招股章程副刊内说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的说明，必须同时参考与之相关的招股说明书补编和以下说明。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是本公司的一般义务。债务证券可在有担保或无担保的基础上，由担保人(如有的话)共同及各别以有担保或无担保的方式提供全面及无条件担保。如果任何一系列债务证券将从属于我们已有或可能产生的其他未偿还债务，从属条款将在与从属债务证券有关的招股说明书附录中阐明。

债务证券将在我们和受托人之间的一份或多份契约下发行。契约表格的副本已作为证据提交给美国证券交易委员会提交的登记声明。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应被视为对契约条款和条款的完整描述。因此，以下讨论通过参考契约的规定，包括下文使用的某些术语的定义，对全文进行了限定。关于债务证券的完整条款，你应该参考契约。

一般信息

债务证券将代表公司的直接、一般义务，并：

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可能与其他非从属债务并列，或可能排在我们已有或可能招致的其他债务之后；

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可以发行一个或多个相同或不同期限的系列债券；

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可以本金的100%价格发行，也可以溢价或折扣价发行；

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可以注册形式和有证书或无证书的形式发出；以及

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可以由一个或多个以指定保管人的指定保管人名义登记的全球债务证券代表，如果是这样的话，全球债务证券的实益权益将显示在指定保管人及其参与人保存的记录中，只有通过记录才能进行转移。

我们可以认证和交付的债务证券的本金总额是无限的。在契约所载限制的规限下，吾等可不时以与该系列债务证券相同的条款及条件发行任何该等系列的额外债务证券，而无须通知该系列债务证券持有人或征得其同意，但发行价格及(如适用)初始计息日期及付息日期的任何差异除外；提供如果出于美国联邦所得税的目的，额外的债务证券不能与该系列的债务证券互换，则此类额外的债务证券将具有一个或多个单独的CUSIP编号。你应参阅适用的招股章程补编，以了解该招股章程补编所涉及的系列债务证券的下列条款：

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该系列的债务证券的名称(将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来)和排名(包括任何从属条款的条款)；

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发行该等债务证券的系列债务证券的价格；

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债务证券是否有权获得任何担保人的担保；

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可根据契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限额(在登记或转让时认证和交付的债务证券除外，或作为该系列其他债务证券的交换或替代)；

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该系列债务证券的本金和溢价的一个或多个应付日期；

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如在记录日期交易结束时以其名义登记该系列证券的人以外，应向其支付该系列证券的任何利息的人；

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该系列的债务证券将会产生利息的一个或多个利率(如有的话)或厘定该等利率的方法(包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)、该等利息的产生日期(如有的话)、支付该等利息的付息日期(如有的话)或厘定该等日期的方法、厘定须支付该等利息的持有人的纪录日期(如属登记形式的证券)，以及如果不是12个30天月的360天一年，则计算利息的基准；

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用以支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如非美元)的一种或多於一种货币，以及就该系列债务证券的本金、溢价及利息(如有的话)可向吾等交付或向吾等交付有关该等债务证券的通知及要求付款的方法，以及支付该等款项的方法。电汇、邮寄或其他方式；

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按我们的选择或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个价格、期限、条款和条件；

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根据任何偿债基金或类似规定或根据该等债务证券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务或权利(如有的话)，以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限、条款和条件；

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该系列的债务证券可转换为或交换为任何发行人的普通股、优先股、存托股份、其他债务证券或普通股、优先股、存托股份、债务或任何种类的其他证券的认股权证的条款(如有的话)，以及进行这种转换或交换的条款和条件，包括初始转换或兑换价格或汇率、转换或交换期限以及任何其他附加规定；

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除最低面额$2,000或超过$1,000的任何整数倍外，该系列的债务证券将可发行的面额；

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如该系列债务证券的本金、溢价或利息的数额可参照指数或公式厘定，则厘定该等数额的方式；

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如该系列债务证券的述明到期日的应付本金款额，在该述明到期日之前的任何一个或多于一个日期仍不能厘定，则就任何目的而言，该款额将当作为在任何该等日期的该本金款额，包括在该述明到期日以外的任何到期日到期及须支付的本金款额，或在任何该等日期当作未偿还的本金款额(或在任何该等情况下，该当作本金款额的厘定方式)，以及如有需要，以美元厘定其等值的方式；

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对契约中有关失效的条款的任何变更或补充;

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如果不是本金，则是该系列债务证券本金中在宣布加速到期时将支付的部分或在破产中可证明的部分;

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作为任何财产、资产、资金、收益、证券或其他抵押品系列债务证券担保的转让、抵押、质押或转让的条款（如果有），以及当时有效的契约条款的任何相应变更;

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关于该系列债务证券的违约事件的任何增加或改变，以及受托人或持有人就该等到期和应付的债务证券宣布本金、溢价及利息(如有的话)的权利的任何改变；

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如果该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则该全球证券可以全部或部分交换为最终登记形式的其他个别债务证券的条款和条件(如有的话)、该等全球证券的托管人(如适用的招股说明书补编所界定的)，以及任何该等全球证券除了或取代该契据所指的传说而须具有的任何一个或多个传说的形式；

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与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理人、转让代理人或登记员或任何其他代理人；

•

契约或契约中与允许的资产合并、合并或出售有关的条款中所列的契诺和定义的适用性，以及对这些契诺和定义的任何增补、删除或更改；

•

对该系列债务证券的本金、溢价和利息的支付担保的条款(如有)，以及对当时有效的契据条款的任何相应更改；

•

根据契据对该系列债务证券的排序(如有)，以及对该契据中与排序居次有关的规定的任何更改或增加；

•

对于不计息的系列债务证券，向受托人报告某些规定的日期；

•

在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

•

任何联合发行人；

•

支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点、可将债务证券交回以登记转让或交换、可向吾等送达有关债务证券及契据的通知及要求付款的地点，以及付款方法(如以电汇、邮寄或其他方式)；及

•

该系列债务证券的任何其他条款(这些条款不会被债券条款禁止)。

招股说明书附录还将描述适用于招股说明书附录所涉及的一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于：

•

根据指数或公式(包括特定证券、货币或商品的价格变化)确定本金、溢价或利息支付的债务证券；

•

以外币或复合货币支付本金或利息的债务证券；

•

以低于其声明本金的折扣价发行的债务证券，其发行时的利率低于市场利率或原始发行的贴现债务证券，不产生利息或利息；

•

可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则登记形式的证券可在受托人在美国主要管理其公司信托业务的办公室转让或交换，但须遵守契约中规定的限制，且无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或政府费用除外。

我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息而向付款代理人支付的所有资金，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，将偿还给我们，而该等债务证券或任何相关息票的持有人此后将只向我们寻求支付。

环球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是指一种债务证券，其金额等于一个系列的所有未偿还债务证券或其任何部分的本金总额，在任何一种情况下，均具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息的到期日期以及利率或确定利息的方法。全球担保将交存或代表托管机构保管，有关此类债务担保的招股说明书补编中将指明该托管机构的身份。全球证券可以注册的形式发行，也可以临时的或最终的形式发行。除非全球证券全部或部分交换为保管人所代表的个别债务证券，否则全球担保不得转让，除非是由保管人作为整体转让给保管人的代名人、保管人的代名人或保管人的另一代名人、保管人或保管人的任何代名人、继任保管人或该继承人的任何代名人。

关于一系列债务证券的存托安排的条款将在与此类债务证券有关的招股说明书补编中说明。我们预期下列条文将普遍适用于存托安排，在所有情况下均须受招股说明书附录所述与该等债务证券有关的任何限制或限制所规限。

在发行全球证券时，这种全球证券的保管人将在其账簿登记和转让系统上将这种全球证券所代表的个别债务证券的本金金额贷记在在该保管人有账户的人的账户中。该等账户将由交易商或承销商就该等债务证券指定，或如该等债务证券由吾等直接或透过一间或多间代理商发售及出售，则由吾等或该等代理商指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方或通过参与方持有实益权益的人。这种全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的记录(关于参与者的利益)或参与者保存的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，并且这种所有权的转移只通过保存的记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这种限制和法律可能会削弱转让全球安全中的有利利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人或持有人，则该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下此种全球证券所代表的个别债务证券的唯一持有人或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为该契约下的所有者或持有人。

全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为这种全球证券的登记所有人或持有人的保管人或其代名人。我们、受托人、该等债务证券的任何付款代理人或登记员、我们的任何代理人或受托人均不承担任何责任或责任：

•

与保管人、其代名人或任何参与人因全球担保中的实益权益或为维持、监督或审查与此种实益权益有关的任何记录而支付的记录的任何方面；

•

向全球担保中的实益权益所有人支付付给保管人或其代名人的款项；或

•

与保管人、其指定人或其参与人的行动和做法有关的任何其他事项。

我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记员、我们的任何代理人或受托人均不对托管人、其代名人或其任何参与者在确定全球证券的实益权益拥有人方面的任何延误承担责任，我们和受托人可以最终依赖并将在任何目的上依靠托管人或其代名人的指示而受到保护。

我们期望，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到对代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即按照托管人或其代名人的记录所示，按其在这类全球证券本金中的受益利益比例，向参与者的账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，我们将指定一个继任者。如果我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定不再持有以全球证券为代表的系列债务证券，并在此情况下，将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果我们就某一系列的债务证券作出这样的规定，代表该系列债务证券的全球证券的实益权益的所有人，可以按照我们作为该全球证券的受托人和托管人接受的条款，接受该系列的个别债务证券，以换取此类实益权益。在任何这种情况下，全球担保的实益权益的所有人将有权获得该全球担保所代表的系列债务证券的实物交割，本金金额等同于该受益权益，并有权在其名下登记此类债务证券(如果该债务证券可作为登记形式的证券发行)。如此发行的个别债务证券一般将以登记形式发行，除非吾等另有规定，否则最低面值为2,000美元，如该等债务证券可作为登记形式发行，则最低面值为超过1,000美元的任何整数倍。

某些契诺

如果发行了债务证券，则作为特定系列债务证券的补充，该契据将包含某些有利于该系列债务证券持有人利益的契诺，只要该系列债务证券中的任何债务证券仍未偿还，这些契诺就将适用(除非被免除或修订)，除非招股说明书补编中另有说明。公约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书补编中列出。

从属关系

一系列债务证券和任何担保，在招股说明书附录所述的范围内，可以从属于优先债务(定义见适用的招股说明书附录)，我们称之为次级债务证券。就我们透过附属公司进行业务而言，债务证券(不论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于我们附属公司的债权人，除非该附属公司是该系列债务证券的担保人。

违约事件

就任何一系列债务证券而言，下列每一项都将构成债券形式下的违约事件：

•

拖欠该系列债务证券的本金，在到期、加速、需要赎回或其他情况下到期应付；

•

自到期之日起30日内未支付该系列债务证券利息的；

•

未能履行下文“--资产的合并和出售”项下所述的义务；

•

在发出通知后90天内未能遵守吾等在该系列债务证券或与该系列债务证券有关的契约或补充契约中的任何其他协议；或

•

影响我们的某些破产、资不抵债或重组事件。

招股说明书副刊可以省略、修改或增加上述违约事件。

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他债务证券系列的违约事件。在受托人或该系列未偿还债务证券本金30%的持有人将违约通知我们之前，上述第四项规定下的违约将不会构成违约事件，而我们在收到该通知后指定的时间内不会纠正该违约。

如就某一特定系列债务证券发生并持续发生任何违约事件(与某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)，受托人或持有该系列债务证券本金总额不少于30%的持有人以书面通知吾等(如该通知由持有人发出，亦可通知受托人)，可宣布该系列债务证券的本金金额(或如属原来发行的贴现债务证券，则为条款所指明的部分)及该系列债务证券的应计利息即时到期及应付。在某些破产、破产或重组事件的情况下，该系列债务证券的本金和应计利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。在受托人或持有人作出声明后，本行将有责任支付本金，以及按此方式宣布到期及应付的每一系列受影响债务证券的应计及未付利息。

任何系列的债务证券的过半数本金总额持有人，可代表所有该系列债务证券的持有人，代表所有该系列债务证券的持有人，免除任何现有的失责行为或失责事件及其在适用契据下的后果，但在支付该系列债务证券的利息或本金方面的持续失责或失责事件除外。

在符合契据中与失责事件将会发生及持续时受托人的责任有关的条文下，受托人并无义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在契据或债务证券下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证，则属例外。除受托人须获弥偿的条文另有规定外，持有一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利的指示，或会使受托人承担个人法律责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就因采取或不采取该行动而造成的所有损失、法律责任和费用，凭其全权酌情决定权获得令其满意的弥偿。

除非强制执行在到期时收取本金、溢价(如有的话)或利息的权利，否则一系列债务证券的持有人无权就该契据或债务证券提起任何法律程序，或就其委任接管人或受托人提起任何法律程序，或根据该等法律程序采取任何其他补救措施，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少30%的一名或多于一名持有人已向受托人提出以受托人身分提起法律程序的书面要求，而该等持有人或该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿；及

•

受托人没有提起该法律程序，并且在该通知、请求和要约发出后60天内，没有从该系列未偿还债务证券的过半数持有人那里收到与该请求不符的指示。

然而，此类限制不适用于该系列债务担保的持有人为强制执行在该债务担保中规定的适用到期日或之后支付该债务担保的本金、保费(如有)或利息而提起的诉讼。

契约规定，如果一系列债务证券的违约发生并持续，并且是受托人所知的，受托人必须在违约发生后90天内向该等债务证券的每一持有人发送关于违约的通知。除非在一系列债务保证的本金或保费(如有的话)于到期并须予支付时因加速、赎回或其他原因而没有缴付，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定暂不发出通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。

该契约要求我们在每个财政年度结束后120天内，向受托人提交一份由我们的某些高级人员作出的声明，说明据他们所知，我们是否没有履行或遵守该契约的任何条款、条文和条件，如果是，则指明所有该等已知的失责行为。我们亦须在事件发生后30天内，就任何会构成失责的事件，向受托人递交书面通知；提供, 然而，，没有提供该书面通知本身并不会导致该契据下的失责。

街名和其他间接持有人应咨询他们的银行和经纪人，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

修改及豁免

除若干例外、修改及修订外，任何补充契约及任何系列债务证券均可由吾等及受托人在持有受该等修改或修订影响的任何系列未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意下作出。

未经受其影响的每个持有人同意，任何此类修改或修改不得：

•

降低未偿还债务证券本金的比例，任何修改都需要征得持有人的同意；

•

减少任何债务证券的本金或利息，或延长任何债务证券的规定到期日或付息期；

•

更改适用于赎回任何债务证券的规定；

•

使任何债务证券以货币或证券形式支付，而不是债务证券中所述的债务证券；

•

损害任何债务证券持有人在到期日或之后收取该持有人债务证券本金和利息的合同权利，或提起诉讼强制执行该持有人债务证券的任何付款或与其有关的任何付款的权利；

•

除非另有规定，否则解除对任何债务证券可能已授予的任何担保或担保，除非另有规定。

•

如属任何附属证券或附属于该证券的息票，则对契约中与附属证券有关的条文作出任何更改，以致对任何持有人在该等条文下的权利造成不利影响(包括优先非附属债务证券的任何合约上的附属)；或

•

对需要每一持有人同意的修订条款或放弃条款作出任何更改。

未经任何持有人同意，吾等及受托人可为下列一项或多项目的修订契约：

•

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

放弃该契诺赋予本公司的任何权利或权力，在本公司的契诺中加入本公司董事会认为为保护所有或任何系列债务证券的持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等附加契诺、限制、条件或规定的失责发生或发生及持续，成为该契诺下的失责或违约事件；

提供, 然而，就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等修订可规定失责后的宽限期，该宽限期可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长，可规定在该失责时立即强制执行，可限制受托人在该失责时可获得的补救，或可限制任何系列债务证券的过半数本金总额的持有人放弃该失责的权利；

•

规定由继任公司承担公司在契约项下的义务；

•

增加对债务证券的担保或者担保债务证券；

•

作出任何不会在任何实质方面对债务证券持有人的权利造成不利影响的更改；

•

增加、更改或删除关于一个或多个债务证券系列的任何契约条款，只要该契约以其他方式不允许的任何此类增加、更改或删除将(A)既不适用于在签署该补充契约之前设立并有权享受该条款利益的任何系列债务证券，也不修改任何该等债务证券持有人关于该条款的利益的权利，或(B)只有在没有该等债务证券未清偿时才生效；

•

就一个或多於一个系列的债务证券，提供证据及规定由继承人或个别受托人接受委任，并对契据的任何条文作出必要的增补或更改，以提供规定或方便多于一名受托人管理该契据；

•

如属次级债务证券，有权对契据或任何补充契据中与附属债务有关的条文作出任何更改，以限制或终止根据该等条文可给予任何优先债权持有人的利益(但只有在每名优先债权持有人同意该项更改的情况下)；

•

遵守美国证券交易委员会关于《信托契约法》下的契约或任何补充契约的资格的任何要求；

•

使契约或债务证券中的任何规定符合发售文件中对任何债务证券的描述；

•

批准任何拟议修正案的特定形式；

•

就发行任何系列的额外债务证券作出规定；

•

根据契约确定任何系列的债务证券和息票的形式或条款；

•

遵守任何适用的托管机构的规则；

•

对契约中有关债务证券转让和图例的规定作出任何修改；提供, 然而，(A)遵守经修订的契约不会导致债务证券的转让违反《证券法》或任何其他适用的证券法，以及(B)此类修订不会对债务证券持有人转让债务证券的权利产生实质性的不利影响；或

•

将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起转让，或就契据下产生的事宜或问题订立其他条文，而该等条文不得在任何重要方面对任何系列债务证券持有人的权益造成不利影响。

资产的合并和出售

该契约规定，吾等不会直接或间接地在一项或一系列相关交易中将吾等的全部或实质上所有财产及资产合并或合并，或将吾等的全部或实质所有财产及资产转让、转让或租赁给另一人，除非(I)所产生的尚存或受让人(如果不是本公司)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；(Ii)紧接该等交易生效后，没有违约或

(I)违约事件已经发生且仍在继续；(Iii)产生的尚存或受让人(如果不是本公司)以受托人满意的形式通过补充契据明确承担了吾等在债务证券和契据下的所有义务；及(Iv)吾等或继承人是否已向受托人交付契据所规定的证书和大律师意见。于任何该等合并、合并或转让后，所产生的尚存或受让人将继承并可行使本公司在该契据下的一切权利及权力。

义齿的满意和解除；失败

除非招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，该契约一般将不再对一系列债务证券具有任何进一步效力：(A)吾等已向受托人交付所有该系列债务证券(某些有限的例外情况除外)以供注销；或(B)所有迄今未交付受托人注销的该系列债务证券和息票将成为到期和应付的债务证券，或根据其条款将在一年内到期和支付，或将在一年内被要求赎回，而我们将向受托人存放足够在到期或赎回时支付所有该等债务证券及息票的全部款项作为信托基金(如在任何一种情况下，我们亦会支付或安排支付根据该契据须由我们支付的所有其他款项)。

此外，我们将拥有“法律失效选择权”(据此，我们可就某一特定系列的债务证券终止我们在该债务证券项下的所有义务以及与该等债务证券有关的契约)和“契约失效选择权”(据此，我们可就某一特定系列的债务证券终止根据该契约所载的某些特定契诺对该等债务证券所承担的义务)。如果我们对一系列债务证券行使法律无效选择权，此类债务证券的偿付速度可能不会因为违约事件而加快。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则可能不会因为与指定契约有关的违约事件而加速支付此类债务证券。

适用的招股说明书附录将描述我们为行使失败选择权而必须遵循的程序。

关于受托人

契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将只履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人可行使该契据赋予受托人的权利及权力，并在行使该契据时所使用的谨慎程度及技巧，一如一名审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时所会行使的一样。

通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；提供, 然而，，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法中的定义)，它必须消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续，或辞职。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

存托股份名称

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供零碎股份，而不是系列优先股的全部股份。倘若吾等决定这样做，吾等将发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分股份(将于招股说明书附录中就特定系列优先股列出)，详情如下所述。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们之间的一项或多项存托协议进行存入，存托人将在适用的招股说明书附录中指定的存托人，以及根据该协议不时发行的存托凭证持有人之间存入。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用部分，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠(如适用，包括股息、投票权、赎回权、认购权和清算权)。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将分发给那些购买相关系列优先股的零碎股份的人。

以下说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的存托股份的特定条款，以及该等一般规定可适用于如此发售的存托股份的范围(如有)，将在适用的招股章程补编中说明。在招股说明书副刊所述的存托股份或存托协议的任何特定条款与下述任何条款不同的范围内，则下述条款将被与该等存入股份有关的招股说明书副刊所取代。存托协议和存托凭证的格式将作为证物提交给通过引用纳入本招股说明书或视为纳入本招股说明书的文件。

以下存托股份及存托协议若干条文的摘要并不声称是完整的，须受存托协议及适用招股说明书附录的所有条文(包括定义)的约束，并以明示参考的方式对其全文作出限定。

在我们发行一系列优先股的股票后，我们将立即将股票存入托管机构，然后托管机构将发行存托凭证并将其交付给购买者。存托凭证将只发行证明整个存托股份。存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证(并赋予其持有人与最终存托凭证相关的所有权利)，但不是以最终形式。此后，最终存托凭证将不会有任何不合理的延迟，并且此类临时存托凭证将可交换为最终存托凭证，费用由我方承担。

股息和其他分配

保管人将按照持有人所拥有的存托股数的比例，向与该系列优先股有关的存托股份记录持有人分配收到的与该系列优先股有关的所有现金股利或其他现金分配。

在非现金分配的情况下，保管人将按照持有人拥有的存托股数按比例将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非保管人确定不能在持有人之间按比例进行分配或不可行进行分配，在这种情况下，经我们批准，保管人可为实现分配的目的采取其认为公平和可行的任何方法，包括(公开或私下出售)如此收到的证券或财产或其任何部分，在其认为适当的一个或多於一个地方，并按其认为适当的条款。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或保管人因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。

存托股份的赎回

如果以存托股份为标的的任何一系列优先股需要赎回，则该存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列应支付的每股赎回价格的适用部分。如果我们赎回托管人持有的一系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，将以托管人确定的整批或实质上等值的方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，所谓的要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但在证明存托股份的存托凭证交还给托管人时，收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。本公司为任何存托股份存入的任何资金，如持有人未能赎回，将于资金如此存入之日起计两年后退还本公司。

优先股的投票权

在收到任何系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载与该系列优先股有关的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期(将与相关优先股系列的记录日期相同的日期)的存托股份的每个记录持有人将有权指示保存人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股系列的股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据指示尽可能投票表决或安排表决存托股份所代表的优先股的股数，条件是托管人在会议之前充分收到指示，使其能够如此表决或安排表决优先股股份，并且我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。如果保管人没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则保管人将放弃优先股的有表决权股份。

股票的撤回

一旦存托凭证在受托机构的公司信托办事处交出，并在支付了存托协议规定的税费和费用后，并在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权根据或应其命令在该办事处交付相关优先股系列的完整股份数量以及存托股份所代表的任何现金或其他财产。存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但此后持有全部优先股的人将无权将优先股股份存入存托机构或从中获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表相关系列优先股的整股股数的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人或经其命令交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。

存款协议的变更和终止

证明任何系列存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可在任何时间和不时通过吾等与存托机构之间的协议进行修改。然而，任何对持有者的权利产生实质性不利影响的修正案

任何系列的存托股份将不会生效，除非修正案已得到当时已发行的该系列存托股份的至少多数股东的批准。在修改生效时，通过继续持有存托凭证，存托凭证的每一持有人将被视为受经如此修正的存托协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份持有人在交出证明存托股份的存托凭证后，在符合存托协议规定的任何条件下，收取相关系列优先股股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。吾等可在不少于60天前书面通知托管人，随时终止存托协议，在此情况下，托管公司应在不迟于通知日期后30天的日期，在交出证明存托股份的存托凭证时，向存托股份持有人交付或提供由存托股份代表的相关系列优先股的全部或零碎股份的数量。存托协议将在所有已发行存托股份赎回或与吾等任何清算、解散或清盘相关的一系列优先股已进行最终分派，并已分派给存托股份持有人后自动终止。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收以及政府费用。我们将支付托管人的费用，包括与初始存托相关系列优先股和初始发行存托股份相关的费用，以及相关优先股系列股票的所有提款，但存托股份持有人将支付转让和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由其承担的任何其他费用。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的书面通知来辞职，而我们可以随时移走该保管人。任何辞职或免职将在任命继任托管机构后生效，继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是主要办事处在美国、综合资本和盈余至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

杂类

托管人将向存托股份持有人转交我们提交给托管人的所有报告和通信，并要求我们向相关优先股持有人提供这些报告和通信。

托管人的公司信托办事处将在适用的招股说明书补编中确定。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则托管人将担任存托凭证的转让代理和登记人，如果一系列优先股的股份可赎回，则托管人还将担任相应存托凭证的赎回代理。

认股权证说明

以下对认股权证条款的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或存托股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补编提供的普通股、优先股、债务证券或存托股份一起发行，并可以与任何此类已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下认股权证若干条款的摘要并不完整，受美国证券交易委员会将就发售该等认股权证而提交的认股权证协议的条文所规限，并受该等条文的规限。

债务权证

与特定发行的债权证有关的招股说明书补编将介绍该等债权证的条款，包括：

•

该等债权证的名称；

•

该等债权证的发行价(如有)；

•

该等债权证的总数为何；

•

行使该等债权证而可购买的债务证券的名称及条款；

•

如适用，发行这种债权证的债务证券的名称和条款，以及与每种债务担保一起发行的这种债权证的数量；

•

如果适用，这种债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可以单独转让；

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金，以及在行使时可购买该本金的债务证券的价格(该价格可以现金、证券或其他财产支付)；

•

行使该债务证的权利的开始日期和该权利的到期日期;

•

如果适用，任何时候可以行使的该等债务证的最低或最高金额;

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

支付发行价（如有）和行使价的货币或货币单位;

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

该等债务证的反稀释或调整条款（如有）;

•

适用于该等债务证的赎回或赎回条款（如有）;及

•

该等债务证的任何额外条款，包括与该等债务证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

认股权证

与普通股凭证、优先股凭证或存托凭证的任何特定发行有关的招股说明书补充将描述此类凭证的条款，包括以下内容：

•

该等认股权证的名称；

•

该等认购证的发行价格（如有）;

•

该等认股权证的总数为何；

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行使该等认购证时所购证券的指定和条款;

•

如果适用，发行该等认购证券的指定和条款，以及与每种发行证券一起发行的该等认购证券的认购证券的名称和条款;

•

如果适用，该等认购证及其发行的任何已发行证券将可单独转让的日期和之后;

•

行使认购权时购买的普通股、优先股或存托股的股份数量以及行使认购权时购买此类股份的价格;

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期；

•

如适用，可在任何一次行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

支付发行价（如有）和行使价的货币或货币单位;

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

该等认购证的反稀释条款（如有）;

•

适用于该等凭证的赎回或赎回条款（如有）;及

•

该等认购证的任何额外条款，包括与该等认购证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

对权利的描述

我们可能会发行购买我们普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何于供股后仍未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据一份单独的权利代理协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定该协议的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

•

确定有权获得权利分配的担保持有人的日期；

•

行使权利时，已发行的权利总数和可购买的普通股股份总数；

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行权价格；

•

完成配股的条件；

•

行使权利的开始日期和权利期满日期；以及

•

任何适用的联邦所得税考虑因素。

每一项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价，以现金购买普通股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直到截止日期的交易结束为止。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何供股中发行的权利均未全部行使，吾等可直接向吾等证券持有人以外的人士发售任何未认购证券，向或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所述的备用安排。

采购合同说明

吾等可不时发出购买合约，包括规定持有人有义务向吾等及吾等购买特定本金金额的债务证券、普通股或优先股、存托股份、政府证券或根据本招股说明书于未来某一日或多日出售的其他证券的合约。在采购合同结算时应支付的对价可以在采购合同签发时确定，也可以通过具体参考采购合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，以确保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同持有人或其他单位付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有者保证其在购买合同下的义务，在某些情况下，我们可以在向持有者在原始合同下的义务提供担保的任何抵押品被释放后，交付新发行的预付购买合同，称为“预付证券”。

招股说明书补编涉及任何特定的购买合同和(如适用)预付证券，除其他事项外，将说明购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，以及(如果适用)预付证券和发行此类预付证券所依据的文件，并在适当时讨论适用于购买合同的任何美国联邦所得税特别考虑因素，以及有关购买合同的任何与上述规定不同的重大规定。招股说明书补编中的说明不一定是完整的，将通过参考与购买合同有关的购买合同以及(如适用)抵押品安排和存托安排而对其全部内容进行限定。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行合同规定的义务。

单位说明

我们可以不时地发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

除其他事项外，与任何特定上市单位有关的任何招股说明书补充资料将说明：

•

投资单位和构成投资单位的证券的具体条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

如适用，预付证券及发行该等预付证券所依据的文件；

•

与发行、支付、结算、转让、交换资产单位或者组成资产单位的证券有关的重大事项；

•

如果适当，适用于上述单位的任何美国联邦所得税特殊考虑因素；以及

•

管理单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

配送计划

我们或出售股东可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售证券：

•

向承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商；

•

直接卖给一个或多个其他买家；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪或交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

尽最大努力通过代理商;或

•

否则，通过以上任何一种销售方式的组合。

此外，我们或出售股东可能会达成期权、股票出借或其他类型的交易，要求我们或此类出售股东（如适用）向承销商、经纪商或交易商交付证券，然后由承销商、经纪商或交易商转售或转让本招股说明书下的证券。我们或出售股东还可能就我们的证券进行对冲交易。例如，我们或出售股东可以：

•

承销商、经纪商或交易商进行涉及卖空证券的交易;

•

卖空证券并交付证券以平仓空头头寸;

•

进行期权或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪商或交易商交付证券，然后承销商、经纪商或交易商将根据本招股说明书转售或转让证券;或

•

将证券借给或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的证券，如果发生违约，也可以出售质押的证券。

任何出售股票的股东将独立于我们就本招股说明书所涵盖的每一次普通股出售的时间、方式和规模做出决定。

我们或出售股东可能与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们或该等出售股东所质押的证券或从我们、该等出售股东或其他人借入的证券来结算该等出售或结清任何相关的未平仓证券借款，并可使用从我们或该等出售股东处收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们或出售股票的股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或该等出售股东的证券(视情况而定)，或与同时发售其他证券有关。

每当我们或销售股东出售证券时，我们或销售股东将提供一份招股说明书附录，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书增刊还将阐述此次发行的条款，包括：

•

证券的购买价格以及我们和/或该等出售股票的股东将从出售该证券中获得的收益；

•

构成承销商赔偿的承保折扣和其他项目；

•

允许或重新允许或支付给交易商的任何公开发行或购买价格以及任何折扣或佣金；

•

任何允许或支付给代理商的佣金；

•

其他募集费用；

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证券可以上市的证券交易所；

•

证券的分配方式；

•

与承销商、经纪人或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款;以及

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我们认为重要的任何其他信息。

如果销售中使用承销商或交易商，则承销商或交易商将为其自己的利益收购证券。我们可能会不时出售证券或在一项或多项交易中出售股东：

•

固定价格或可能更改的价格;

•

按销售时的市价计算；

•

按与该现行市场价格相关的价格计算；

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以销售时确定的不同价格出售；或

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以协商好的价格。

此类销售可能会发生：

•

在证券销售时可在其上上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构的交易；

•

在场外交易市场的交易中；

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在大宗交易中，如此参与的经纪或交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易，或在交易双方由同一经纪担任代理人的情况下进行交易；

•

通过撰写期权；或

•

通过其他类型的交易。

证券可以通过一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个这样的公司直接发行。除非招股说明书附录另有规定，承销商或交易商购买发售证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何发售的证券，承销商或交易商将有义务购买所有发售的证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权可能会不时改变。

出售股票的股东不得出售本招股说明书下的任何证券。此外，本招股说明书涵盖的任何证券，如根据证券法第144条有资格出售，则可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书。根据本招股说明书提供的任何普通股将在纽约证券交易所(或普通股上市所在的其他交易所或自动报价系统)上市，并受正式发行通知的限制。

证券可以由我们或销售股东直接销售，或通过我们指定的代理或该等销售股东不时指定的代理(视情况而定)销售。与本招股说明书所涉及的证券要约或销售有关的任何代理人将被点名，我们或该等出售股东(视情况而定)应支付给该代理人的任何佣金将在万亿.E招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可以征求，证券的销售可以由我们或通过将股东直接出售给机构投资者或其他人进行，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

如果在适用的招股说明书补充资料中注明，承销商、交易商或代理人将获授权邀请某些机构投资者根据合约向本公司购买证券。

为将来的付款和交付做好准备。可与之签订这些合同的机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养恤金基金；

•

投资公司；以及

•

教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们或这些销售股东的批准。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何买方在任何此等合约下的义务将不受任何条件的约束，但下列条件除外：(A)在证券交割时，不得根据买方所属的任何司法管辖区的法律禁止购买证券，以及(B)如果证券也出售给承销商，吾等或销售股东必须已将不受延迟交付约束的证券出售给这些承销商。承销商和其他代理人将不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

在本招股说明书项下的任何证券发售中，吾等或出售股东所使用的部分承销商、交易商或代理人可能是吾等及/或该等出售股东(视乎情况而定)或我们的联属公司及/或该等出售股东(视乎适用而定)的客户、与其进行交易或为其提供服务。承销商、交易商、代理人和其他人士可能有权根据可能与我们和/或销售股东签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担，并有权获得我们和/或该等销售股东报销的某些费用。

根据与无记名债务证券相关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商向我们出售已发行的证券或出售股东进行公开发行和出售，可以在此类证券上做市，但这些承销商将没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书所提供证券的预期交付日期将在与此次发行有关的适用招股说明书附录中说明。

为了遵守一些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，某些法律问题将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York传递给我们。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行有关的法律问题，则该等律师将被列入与该等发行有关的招股说明书附录中。

专家

RXO

RXO，Inc.及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所的报告为基础，通过引用并入本文，并获得上述事务所作为会计和审计专家的权威。

郊狼物流

Coyote物流截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的财务报表(以引用方式并入本招股说明书)已由独立审计师德勤会计师事务所审计，如其报告所述。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

	页面
摘要		S-1
风险因素		S-19
收益的使用		S-25
大写		S-26
非美国持有人的某些重大美国联邦所得税考虑因素		S-27
承销		S-31
法律事务		S-39
专家		S-39

	页面
关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
以引用方式成立为法团		2
前瞻性陈述		4
“公司”(The Company)		6
风险因素		7
收益的使用		8
股本说明		9
债务证券的描述		15
存托股份的描述		24
认股权证说明		27
权利描述		29
采购合同描述		30
单位描述		31
配送计划		33
法律事务		36
专家		36