8-K

shift4 payments, inc.

日期：2024年9月10日

/s/ 约旦·弗兰克尔

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法1934年第13或15(d)条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年9月5日

shift4 payments, inc.

（依凭章程所载的完整登记名称）

特拉华州

001-39313

84-3676340

(依据所在地或其他管辖区)

的注册地或组织地点)

(委员会

文件号码)

(国税局雇主识别号码)

识别号码)

3501 Corporate Parkway

Center Valley, 宾夕法尼亚 18034

(主要行政办公室的地址)（邮政编码）

(888) 276-2108

(注册人的电话号码，包括区号)

无可奉告

（前名称或地址，如自上次报告以来有更改）

请勾选以下适当的框框，以表示表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务（请参见一般指示A.2.）： 8-K 提交本申报书旨在同时满足登记人根据以下任何条款的申报义务：

☐	根据证券法第425条规定(17 CFR 230.425)，书面通信

☐	根据交易所法规14d-2(b)规定的预先启动通信 14a-12 根据交易所法案（17 CFR 240.14a-12)

☐	交易开始前根据规则进行的通信 14d-2(b) 根据交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b))

☐	交易开始前根据规则进行的通信 13e-4(c) 根据交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c))

根据法案第12(b)条登记的证券：

每种类别的名称

交易
标的

每个交易所的名称

注册在哪里的

A类普通股

每股面值$0.0001

四

纽约证券交易所

请在方框内打勾，指出申报人是否属于1933年证券法规定的新兴成长公司（本章节第230.405条）或1934年证券交易法规定的新兴成长公司（本章节第240.1.2亿2条）的范围。（一个法人实体必须选择一个框） 12b-2 （本章节第240.1.2亿2条） (§240.12b-2 本章节)

新兴成长型企业☐

若为新兴成长型企业，并已选择不使用依照Exchange Act第13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期，请打勾。☐

项目1.01。

进入实质性定性协议

2024年9月5日（“交割日”），Shift4 Payments, LLC（“Shift4 LLC”）, Shift4 Payments, Inc.的全资附属公司，与Goldman Sachs Bank USA，作为行政代理和担保代理，以及不时参与该协议的放款人和发卡银行，签订了第二份修订和重新签订的头期信贷协议（“信贷协议”），并以Shift4 LLC作为借款人。

信融协议对2021年1月29日之前的所有时段，Shift4 LLC作为借款人，作为不时参与该协议的放款人和发卡银行，UBS AG，Cayman Islands分行（Credit Suisse AG，Cayman Islands分行的继任者）作为最初的行政代理和担保代理（“先前信贷协议”），进行全面修订和重新签订，并对先前信贷协议下的循环信贷功能进行了再融资。

信融协议提供了4.5亿美元的高级担保循环信贷设施（“循环信贷设施”），其中1.125亿美元可用于发行保证书。循环信贷设施将于2029年9月5日到期。

循环信贷设施的欠款和其他债务由Shift4 LLC目前和未来直接和间接全资拥有的国内子公司担保，但存在某些例外（统称为“保证人”）。循环信贷设施以Shift4 LLC和保证人的几乎所有财产和资产为第一优先权抵押，但存在某些例外。

Shift4 LLC可以随时全额或部分自愿提前偿还循环信贷设施下的未偿还借款，且不收取额外费用或罚金。循环信贷设施下的未偿还借款不需要分期偿还，并在到期日之时逐笔支付。如果信贷协议下的循环信贷敞口（如信贷协议中所定义）超出了循环信贷承诺，则循环信贷设施可能根据要求提前还款。

根据Revolving Credit Facility资金借用将按照每年的利率计算，根据Shift4 LLC的选择，可以是(x) 基于term SOFR的利率（受到0.0%增长限制），加上2.00%的适用溢价，或者是(y) 替代基准利率（等于联邦基金实际利率加上0.50%，为期一个月的term SOFR利率（受到0.0%增长限制）加上1.00%，以及时不时由行政代理宣布的基准利率），加上1.00%的适用溢价。

除了根据Revolving Credit Facility向本金未偿还额度定期支付利息，Shift4 LLC还需根据Revolving Credit Facility支付对未使用贷款承诺的承诺费率，该费率为年利率的0.25%。Revolving Credit Facility还受到通常的信用证和代理费的约束。

信用协议包含了一个弹性金融契约，要求Shift4 LLC在季度基础上持续遵守最大的担保净杠杆比率为3.00:1:00。此要求仅在任何财务季度的最后一天，所有透支贷款和信用证（不包括（a）在三个工作日内已经得到偿还的信用证支付和（b）未提取的信用证（无论是否有抵押品））的未偿还总额超过相当于Revolving Credit Facility未偿还授信承诺总额的40%时才会激活。

此外，信用协议包含某些通常的契约条款，除其他事项外且在特定的例外情况下，对Shift4 LLC和其受限子公司承担负债；承担某些留置权；合并、合并或出售或处置资产；改变Shift4 LLC从事的业务的能力进行限制。

及其受限子公司；进行投资、贷款、债权、出资、担保和收购；进行出售并租回交易；支付股权利益的股息或进行其他分红派息，或赎回、回购或退股权益；与联营关系进行交易；签署限制支付股息或进行其他分红派息、贷款或资金垫款的协议；提前支付、赎回、回购、再融资或退还较低债务；修改管理文件；修改次债务；及更改Shift4 LLC的财政年终。

信用协议还包含某些惯例性陈述、保证、积极性盟约和报告义务。此外，循环信用设施的贷方在某些违约事件（受到一定缓冲期和例外条件限制）发生时，被允许加速所有未清偿借款和其他债务、终止未履行的承诺并行使其他特定救济措施，这些事件包括但不限于付款违约、陈述和保证违约、盟约违约、与其他债务的交叉违约和提前加速、某些破产和破产情况、某些判决以及“控制权变更”（根据信用协议定义）。

对信用协议的上述描述完全受限于对信用协议的引用，其副本作为附件10.1提交，并以此方式加以引入。

项目2.03。

直接财务负担或注册人的表外安排的建立。表外安排的注册义务。

上述项目1.01的信息在此引用并纳入此项目2.03。

项目8.01。

其他事件

2024年9月10日，公司发布新闻稿，宣布进入信贷协议。与该公告相关的新闻稿的全文作为附件99.1附页文件提交给Form 8-k。

第9.01项。

财务报表和展示文件。

(d) 附表


展览 No.		描述

10.1		2024年9月5日修订后及重新签订的首抵押贷款协议，由Shift4 Payments, LLC作为借款人，参与的各贷款人和发卡银行以及高盛美国银行作为行政代理和担保代理。

99.1		2024年9月10日发布的新闻稿。

104		交互式数据文件封面（嵌入内联XBRL文档中）。