EX-10.1

EX-10.1 2 d347577dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

图表10.1

执行版本

第二次修订和恢复

第一联信贷计划

之间

Shift 4 Payments，LLC，

作为借款人，

金融机构派对到此，

作为贷方，

高盛银行美国，

作为行政代理人和发行银行，

BANCO Santander，SA，纽约分公司，

巴克莱银行，

花旗银行，NA，

公民银行，国家协会，

和

威尔斯法戈银行，NA，

作为发行银行

日签订 2024年9月5日


		页面

第一条定义			2

第1.01节	定义的术语		2
第1.02节	贷款和借款的分类		69
第1.03节	期一般		69
第1.04节	会计术语; GAAP		70
第1.05节	重述生效日期交易的确认		72
第1.06节	绩效付款的时间		72
第1.07节	当日时间		72
第1.08节	货币等值一般		72
第1.09节	无现金展期		74
第1.10节	某些计算和测试		74
第1.11节	率		76
第1.12节	重述的效果		77
第1.13节	司		77

第二条.的贷项			77

第2.01节	承诺		77
第2.02节	贷款及借贷		78
第2.03节	借款请求		79
第2.04节	[保留]		80
第2.05条	信用状		80
第2.06节	替代货币		85
第2.07条	借款融资		86
第2.08节	类型;兴趣选举		86
第2.09节	终止和减少承诺		87
第2.10节	偿还贷款;债务证据		88
第2.11节	提前偿还贷款		89
第2.12节	费		90
第2.13节	兴趣		92
第2.14节	替代利率		93
第2.15节	增加的费用		94
第2.16节	打破资金支付		96
第2.17节	税		96
第2.18节	一般付款;收益分配;付款分享		101
第2.19节	缓解义务;更换贷方		103
第2.20节	非法性		104
第2.21节	违约贷款人		105
第2.22节	增量信贷延期		108
第2.23节	贷款延期和循环信贷承诺		112



第三条.陈述和保证		115

第3.01节	组织;权力	115
第3.02节	授权;可执行性	115
第3.03节	政府批准;没有冲突	115
第3.04节	财务状况;无重大不利影响	116
第3.05节	性能	116
第3.06节	诉讼和环境问题	116
第3.07节	遵守法律	117
第3.08节	投资公司状态	117
第3.09节	税	117
第3.10节	ERISA	117
第3.11节	[保留]	117
第3.12节	偿付能力	118
第3.13节	附属公司	118
第3.14节	抵押品的担保权益	118
第3.15节	劳动争议	118
第3.16节	美联储法规	119
第3.17节	OFAC;爱国者行为和FCPA	119
第3.18节	实益拥有权	120

第四条.条件		120

第4.01款	[保留]	120
第4.02节	每次信用延期	120
第4.03节	重述生效日期	121

第五条、保证性公约		123

第5.01节	财务报表和其他报告	123
第5.02节	存在	126
第5.03节	课征	127
第5.04节	财产维护	127
第5.05节	保险	127
第5.06节	检查	127
第5.07节	书籍和记录的维护	128
第5.08节	遵守法律	128
第5.09节	环境	128
第5.10节	子公司的指定	129
第5.11节	所得款项用途	130
第5.12节	保证义务和提供安全的契约	130
第5.13节	评级维持	133
第5.14节	进一步保证	133
第5.15节	收盘后要求	133


第六条.否定契诺		134

第6.01节	负债	134
第6.02节	留置权	142
第6.03条	[保留]	147
第6.04节	限制付款;限制债务付款	147
第6.05节	繁重的协议	151
第6.06节	投资	153
第6.07节	根本性变化;资产处置	157
第6.08节	出售和回租交易	161
第6.09节	与附属机构的交易	162
第6.10节	会务处理	164
第6.11节	某些文件的修改或放弃	164
第6.12节	限制性债务的修订或豁免	165
第6.13节	财年	165
第6.14节	[保留]	165
第6.15节	财务契诺	165

第七条.违约事件		166

第7.01节	违约事件	166

第八条.管理代理		171
第8.01节	行政代理人的任命和授权	171
第8.02节	作为收件箱的权利	171
第8.03节	无罪条款	171
第8.04节	执行权利和补救措施的独家权利	172
第8.05节	行政代理人的信赖	173
第8.06节	职责授权	173
第8.07节	继任行政代理人	173
第8.08节	非依赖性关于行政代理人	175
第8.09节	抵押品和担保事项	175
第8.10节	债权人间协议	176
第8.11节	行政代理人的赔偿	177
第8.12节	预扣税	177
第8.13节	行政代理人可以提交索赔证明	178
第8.14节	收回错误付款	178
第8.15节	某些ERISA事项	180

第九条.杂项		182

第9.01节	通知	182
第9.02节	豁免;修正案	184
第9.03节	费用;赔偿	191
第9.04节	放弃索赔	193
第9.05节	继承人和受让人	193

iii


第9.06节	生存	200
第9.07节	对口部门;整合;有效性	201
第9.08节	分割性	201
第9.09节	抵销权	201
第9.10节	管辖法律;管辖权;同意送达程式	201
第9.11节	放弃陪审团审判	203
第9.12节	标题	203
第9.13节	保密	203
第9.14节	无受托责任	204
第9.15节	若干义务	205
9.16节	美国爱国者法案;受益所有权监管	205
第9.17节	代理冲突的披露	205
第9.18节	完美预约	205
第9.19节	利率限制	205
第9.20节	债权人相互协议	206
第9.21节	冲突	206
第9.22节	担保人的解除	206
第9.23节	确认并同意 Bail-In 欧洲经济区金融机构	207
第9.24节	有关任何支持的QFC的确认	207
第9.25节	确认并同意 Bail-In 受影响的金融机构	208

日程安排：


附表1.01（a）	–	承诺时间表
附表3.13	–	附属公司
附表4.03（b）	–	当地律师的意见
附表5.10	–	不受限制的子公司
附表5.15	–	收盘后要求
附表6.01	–	现有债务
附表6.02	–	现有优先权
附表6.06	–	现有投资
时间表9.01	–	某些通知请求

展览：


表现出	–	转让和假设的形式
附件B	–	借款申请表
附件C	–	智慧财产权担保协议的形式
附件D	–	合规证书格式
附件E	–	第一份优先债权人间协议的形式
附件F	–	保留
附件G	–	初级债权人间协议形式
附件H	–	兴趣选择请求表格
附件I	–	保证协议形式
附件J	–	完美证书的形式
附件K	–	合资协议形式
附件L	–	商业本票形式
附件M	–	第一优先权质押和担保协议的形式
附件N	–	信用状申请表
表现出 O-1	–	美国税务合规证书形式（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人）
表现出 O-2	–	美国税务合规证书形式（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者）
表现出 O-3	–	美国税务合规证书形式（适用于为美国联邦所得税目的合作的外国贷款人）
表现出 O-4	–	美国税务合规证书形式（适用于美国联邦所得税合伙企业的外国参与者）
附件P	–	偿付能力证明格式
附件Q	–	确认协议

第二次修订和重述第一留置权信贷协定

第二次修订和重述第一留置权信贷协定，日期为2024年9月5日(本协议“)，并在其中 Shift4 Payments，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(The借款人)、本协定不时的贷款人、高盛美国银行(GS“)，以行政代理人和抵押代理人的身分对于有担保当事人(以这种身分并连同其继承人和受让人，“行政代理机构“)和作为开证行，桑坦德银行纽约分行，作为开证行，巴克莱银行PLC，作为发行银行，作为发行银行，公民银行，国民银行，作为发行银行，以及富国银行，北卡罗来纳州富国银行作为发行银行。

独奏会

A.借款人，即行政代理(根据代理转让协定，作为先前行政代理的继任者)和某些其他贷款人和金融机构是该特定修订和重新签署的第一留置权信贷协定的一方，日期为截至2021年1月29日(经修订并重新签署的第一留置权信贷协定的若干第一修正案修订，日期为2021年12月23日，以及经修订并重新签署的第一留置权信贷协定的若干第二修正案修订，日期为2023年6月27日，并在重述生效日期前经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改后，2021年信贷协定“)，据此向借款人提供了某些贷款和其他信贷扩展。

B.在本合同生效之日起，协定，行政代理、借款人和协议的其他各方签订了该特定的辞职、放弃、修订和任命协定，日期为本协定的日期(“代理转让协定“)，由在瑞银集团开曼群岛分行(“瑞银集团)(作为瑞士信贷集团开曼群岛分行的继任者)，以现有代理人的身分(如其中所定义)(以该身分，即先前的管理座席“)，GS作为继承人代理人(如其中所界定的)、出借人一方、借款人和其他借款一方，根据其规定，部分 8.072021年信用额度根据《2021年信贷协定》和其他贷款档案，瑞银辞去了先行行政代理的职务，GS被任命为继任行政代理。

C.在重述生效日期，(1)2021年循环贷款项下所有未偿还的借款债务应应全额偿还，其下的所有承付款均应终止；及(Ii)根据2021年循环贷款机制当时到期应付的所有利息、保费、费用和其他款项应全额支付(统称为“重述生效日期再融资”).

D.双方同意(I)履行《2021年信贷协定》项下的所有义务(除根据《2021年信贷协定》的明示条款，在该协定终止后仍未终止的贷款)已全额偿还，其项下的所有承诺均已终止，不言而喻，行政代理应被视为已收到与本协定相关的《2021年信贷协定》第2.09节所要求的终止承诺通知，以及(Ii)贷款人愿意向借款人提供4.5亿美元按本协定规定的条款和条件不时发放循环贷款和签发信用证的回圈信贷安排。

因此，双方同意修改并重述2021年信贷协议，为以下是：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。本协定中使用的下列术语的含义如下：

“2021年信贷协定「具有本协议重述中赋予该术语的含义。

“2021年重述生效日期「是指2021年1月29日。

“2021年旋转设施「指根据2021年信贷协议立即未偿还的循环贷款在重述生效日期之前。

“2024 再融资循环信贷承诺「意味著，就任何人，该人承诺根据以下规定提供2024年再融资循环贷款（并获得信用状参与者）附表1.01（a），或在转让协议中，该人根据该协议假设其2024年再融资循环信贷承诺（如适用），因为相同可能会（a）根据部分 2.09 或 2.19、（b）根据根据部分 9.05或(C)根据部分 2.22。2024年再融资回圈信贷承诺的初始总额重述生效日期为4.5亿美元。

“2024再融资回圈信贷风险敞口“是指，就任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间的所有2024年再融资循环贷款的未偿还总额，加上在每种情况下，可归因于其2024年的此类贷款人的LC敞口的总金额再融资回圈信贷承诺。

“2024再融资回圈信贷到期日“指的是重述生效日期后五年。

“2024再融资回圈安排“是指2024年的再融资回圈信贷承诺和2024年再融资循环贷款及其下的其他信贷延伸。

“2024 再融资循环贷款人“指拥有2024年再融资回圈信贷承诺或任何2024年再融资回圈信贷敞口的任何贷款人。

“2024再融资循环贷款“指2024年再融资循环贷款人向借款人依据部分 2.01（a）.

“2025 Shift4 Payments可转换票据“指0.00%可转换高级员工 Shift4 Payments发行的2025年到期票据。

“ABR，“当用于任何借贷时，指的是该等贷款，或包括该等借款的贷款，按参考备用基本利率厘定的利率计息。

“可接受的债权人间协议」意味著：

(A)就有抵押的任何债项同等权益以2024年再融资回圈安排为基础，第一留置权债权人间协定；

(B)就2024年再融资回圈安排之前的任何债务而言担保、次级留置权债权人间协定；和/或

(C)就任何其他债项而言，任何其他债权人或附属协定或安排(可采取“瀑布”或类似条款的形式)，其条款(I)与市场条款(由借款人和行政代理确定)一致善意地)在有关债权人间或排序居次的协定或安排是建议根据借款人和行政代理人所欠债务的类型确定，或者(Ii)借款人和行政代理人合理地接受，本协定中所述的债权人间协定或次等协定或安排第（ii）条它被张贴供贷款人审查，如果所需的贷款人在以下三个工作日内没有反对，则被视为可接受的发布相同内容以供审阅的日期。

“ACH“指自动结算所转账。

“附加协定「具有中赋予该术语的含义部分 8.10.

“额外承诺“指根据本协定增加的任何承诺部分 2.22, 2.23 或 9.02(c).

“额外贷款「指任何额外循环贷款和任何额外定期贷款。

“额外循环信贷承诺「是指根据部分 2.22, 2.23 或 9.02（c）（ii）.

“额外循环信贷风险” 对于任何时间的任何贷款人来说，是指该贷款人所有额外循环贷款当时的未偿总额，加上在每种情况下，此类贷方信用状风险在当时的未偿总额，归因于其额外的循环信贷承诺。

“额外的循环贷款机构「是指任何具有额外的循环信贷承诺或任何额外的循环信贷风险。

“额外循环贷款“指在本合同项下增加的任何循环贷款根据部分 2.22, 2.23 或 9.02（c）（ii）.

“附加定期贷款机构“意思是任何有额外定期贷款承诺或未偿还额外定期贷款的贷款人。

“额外定期贷款承诺“是指根据以下条件增加的任何期限承诺部分 2.22.

“附加期贷款“指根据下列条件增加的任何定期贷款部分 2.22.

“行政代理机构“有本协定序言中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷“指一种习惯行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“不良行为“指任何行动，法律或衡平法上的诉讼、诉讼(无论是行政、司法或其他)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表借款人或其任何受限制的附属公司)，或在任何政府当局，国内或国外(包括任何环境索赔)，无论是待决的，或据借款人或其任何受限制子公司所知，以书面威胁或影响借款人或其任何受限制的子公司或借款人或其任何受限制的子公司的任何财产。

“受影响的金融机构「指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司“ 如适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。任何人不得仅为借款人和/或任何受限制附属公司的“联营公司” 因为它是Searchlight的一家不相关的投资组合公司，行政代理、Arrangers、任何贷款人或他们各自的任何附属公司都不应被视为借款人或其任何附属公司的附属公司。

“协议“是否具有本第二次修订和重新确定的第一留置权信用证序言中赋予该术语的含义协定。

“代理转让协定「具有本协议重述中赋予该术语的含义。

“替代基本利率“指任何一天的年利率等于(A)联盟基金实际利率中的最高者在该日生效加上0.50%，(B)在可确定的范围内，期限SOFR(利率(I)应以一个月的利息期为基础计算，并应按日确定；(Ii)为本协定的目的条款(B)，不低于0.00%)加上1.00%和(C)最优惠利率。因最优惠利率、联盟基金有效利率或期限SOFR(视情况而定)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应自最优惠利率、联盟基金有效利率或期限SOFR(视情况而定)更改的生效日期起生效。

“替代货币“意思是，在符合部分 2.06，美元以外的任何货币。

“适用的信用状子限额“指(A) (I)关于根据本协定作为开证行的GS，$18,750,000；(Ii)关于Banco Santander，S.A.，纽约分行，$18,750,000；关于巴克莱银行，作为本协定下的开证行，$18,750,000，(Iv)关于花旗银行，N.A.，以本协定下开证行的身分，$18,750,000，(V)关于公民 (Vi)就富国银行根据本协定以开证行的身分而言，为18,750,000美元；及(B)就任何根据本协定条款成为开证行的其他人，借款人、行政代理和该人根据下列条款成为开证行时以书面商定的金额本协定，因为在借款人、行政代理和开证行的书面同意下，上述每一金额均可随时减少或增加(提供任何适用信用证的增加都是对对于任何开证行，只需征得借款人和该开证行同意即可)。

“适用范围百分比“就任何类别的循环贷款人而言，指该类别的回圈信贷承诺占该类别的回圈信贷承诺总额的百分比；提供为…的目的部分 2.21以及在本协定中的其他方面(关于部分第2.11(A)(Ii)条)，当有违约贷款人时，该违约贷款人的回圈在进行任何相关计算时，应不考虑信贷承诺。如果任何类别的回圈信贷承诺已经到期或终止，则该类别的任何循环贷款人的适用百分比为根据该循环贷款人的回圈信贷风险可归因于其对该类别的回圈信贷承诺而厘定，并使其任何转让生效。

“适用税率“指在任何一天，就任何2024年再融资循环贷款而言，年利率等于(A) 在SOFR定期贷款的情况下为2.00%，在ABR贷款的情况下为1.00%。

“适用的回圈信贷百分比“ 指就任何循环贷款人而言，指该循环贷款人当时的回圈信贷承诺占该时间的回圈信贷承诺总额的百分比；提供为…的目的部分 2.21，当有违约贷款人时，任何该等违约贷款人的回圈信贷承诺在有关计算中均不计算在内。如果(A)未履行回圈信贷承诺任何类别的合同已根据本合同条款到期或终止(根据本合同条款除外第七条)，应重新计算适用的回圈信贷百分比，而不影响回圈信贷此类类别的承诺或(B)所有类别的回圈信贷承诺已终止(或任何类别的回圈信贷承诺已根据第七条)，适用的回圈信贷百分比应根据最近生效的回圈信贷承诺(或该类别的回圈信贷承诺)确定，并使其任何转让生效。

“经批准的交易对手“指(A)指任何曾是行政代理、出借人、安排人或行政代理、安排人或出借人的关联公司(即使该人不再是本协定项下的行政代理、出借人、安排人或其关联公司理由)-(I)在订立适用的对冲协定或有关银行服务的协定(视何者适用而定)时，或(Ii)就任何对冲协定或就在重述生效日期、重述生效日期存在的银行服务，(B)被S、惠誉或穆迪(或其同等机构)长期优先无担保债务评级为A/A2的任何其他人，或更高级别或(C)行政代理不时合理接受的任何其他人(此类批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

“获批经费“就任何贷款人而言，指任何从事制造、在其正常活动过程中购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延伸，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的任何关联公司或 (C)管理、建议或管理该等贷款人并控制该等贷款人的任何实体或任何实体的任何附属公司。

“经批准的成员国指比利时、法国、德国、爱尔兰、义大利、卢森堡、荷兰、西班牙、瑞典和英国。

“安排行“指GS，Banco Santander，S.A.，Barclays Bank PLC，Citibank，N.A.，公民银行、国民协会和富国银行证券有限责任公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“赋值协定“统称为每一项转让和假设。

“任务和假设“指转让贷款人和受让人订立的假设(经下列任何一方当事人同意)部分 9.05)，并由管理代理以以下形式接受表现出或任何其他形式经行政代理和借款人批准。

“可用量“指在任何时间，相等于，不重复：

(A)以下款项：

(I)$295,000,000和截至最近一次测试最后一天的综合调整后EBITDA的50%两者中的较大者期间；加上

(ii)期内应计合并净利润总额的50%（视为一项会计期间）从2020年10月1日起至已提供财务报表的最近一个财政季度末（金额不得小于零）; 加上

(Iii)与合资格资本有关的任何出资额在现有的2026年高级票据发行日期之后发行任何合资格股本的股额或所得款项(不包括构成偿付款额、可动用的除外出资款额或出资欠款的任何款额(A)) 金额，(B)是从借款人或任何受限制附属公司收到的，或(C)由依据下列条件作出的任何贷款或垫款的收益组成部分*6.06(H)(Ii))作为现金权益由借款人或以下任何一方收取它的受限子公司，加上借款人合理厘定的现金等价物、有价证券或其他财产的公平市价，由借款人或任何受限制附属公司于就合资格股本而言，或作为任何发行合资格股本(除(X)项以外的任何数额)的回报，该等股本不包括法定数额、可动用的除外供款数额或供款负债额，或 (Y)在每种情况下，自现有的2026年优先票据发行日期起计(包括该日在内)至该期间(包括该期间在内)的期间内(包括从借款人或任何受限制附属公司收到)；加上

(Iv)借款人的任何债务(包括任何不符合资格的股本)的本金总额在现有的2026年高级票据发行日期后发行的受限制附属公司(债务或向借款人或任何受限制附属公司发行的不符合资格的股本除外)，已转换为资本或交换资本借款人、任何受限制子公司或不构成不合格股本的母公司的股票，以及任何现金等价物的公平市值和公平市场价值(由借款人或该受限制附属公司在上述交换或转换时所收取的任何资产，在每种情况下，由现有的2026年优先债券发行日起计(包括该日在内)至及包括这样的时间；加上

(V)借款人或任何受限制附属公司于年内收到的净收益由现有的2026年高级债券发行日期的翌日起计(包括该日在内)，直至幷包括与向任何人(借款人或任何受限制附属公司除外)处置任何依据下列条件作出的投资部分*6.06(R)(I); 加上

(Vi)尚未达到的程度为确定该项投资的数额(根据其定义)，借款人或任何受限制附属公司在此期间收到的收益，反映为与该项投资有关的资本回报由紧接现有的2026年高级债券发行日期的翌日起至现金回报、现金利润、现金分配及相类现金数额(包括现金本金)的时间为止贷款的偿还及利息支付，分别就现有的2026年优先债券发行日期之后的任何投资而收取部分*6.06(R)(I); 加上

(Vii)相当于借款人或任何受限制附属公司的任何投资额的(A)之和根据部分*6.06(R)(I) 任何非限制子公司（金额不超过该投资的原始金额）调任作为有限制子公司或已与该公司合并、合并或合并，或已清算、清盘或解散

借款人或任何受限制附属公司及(B)已转让的任何非受限制附属公司资产的公平市价(由借款人合理厘定)，在紧接日起(包括该日在内)内，向借款人或任何受限制附属公司转让或以其他方式分派(金额不超过对该非受限制附属公司的投资原定金额) 在现有的2026年高级票据发行日期之后，直至幷包括该时间；减去

(B)相等于以下款额的款额 (I)根据下列条件作出的限制性付款部分*6.04(A)(Iii)(A), 加上(Ii)依据下列规定支付的限制性债务部分*6.04(B)(Vi)(A), 加上(三)企业投资依据下列规定订立部分*6.06(R)(I)在任何情况下，均在现有的2026年高级票据发行日期之后但在该时间之前或与之同时发行。

“可排除的供款金额“指现金或现金等价物的总金额或借款人或其任何受限制子公司在重述生效日期后收到的其他资产(由借款人合理确定，但不包括任何补偿金额和/或任何出资债务金额)来自：

(A)就借款人的合资格股本作出的供款(从该公司的任何受限制附属公司收取的任何款项除外) 借款人)，以及

(B)向借款人的任何受限制附属公司出售借款人的合资格股本((X)除外)， (Y)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划，或(Z)使用根据下列规定作出的任何贷款或垫款的收益部分*6.06(H)(Ii)),

在每一种情况下，依据负责人员在日期或之后迅速发出的证明书而指定为可动用的免责分担款额作出有关出资或收取有关得益(视属何情况而定)，而该等出资或得益并不包括在可动用款额的计算范围内。

“可用男高音“指自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，任何该基准的期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协定的利息期的长度，但不包括，为免生疑问，根据第(F)款的第(F)款，该基准的任何基期随后被从“利息期”的定义中删除部分 2.14.

“Bail-In 行动「指行使任何减记和转换权力有关受影响金融机构任何责任的适用决议授权。

“Bail-In 立法“指(A)就任何欧洲经济区成员国而言执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条，欧盟不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求Bail-In 立法附表和（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（经不时修订）第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则英国与不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决有关（通过清算、管理或其他破产程式除外）。

“银行服务“指下列各项及任何一项银行服务：商业信用卡、储值卡、购物卡、金库管理服务、净值服务、结算服务、透支保护、支票支取服务、自动支付服务(包括存管、透支、结算、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网路服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务以及类似于任何前述和/或其他任何安排或服务与现金管理和存款账户有关。

“银行服务义务“指以下任何及所有义务任何贷款方，无论是绝对的还是或有的，但无论何时和何时根据任何贷款方之间的任何安排而创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代) 与银行服务有关的任何经批准的交易对手，并已由借款人书面指定给行政代理，作为贷款档案中的银行服务义务；应理解每一交易对手应被视为(A)根据适用的贷款档案指定行政代理为其代理，以及(B)同意受下列条款的约束第八条, 部分 9.03 和部分 9.10以及任何适用的债权人间协定，就好像它是贷款人一样。

“破产代码“系指《美国法典》第11条(《美国法典》第11编，第101条)及其后.)，已不时修订或可能不时修订。

“基本利率术语SOFR确定日」具有「SOFR术语」定义中指定的含义。

“Benchmark“最初是指术语SOFR参考率；提供如果一个基准转换事件及其相关基准替换日期相对于术语SOFR参考利率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换具有根据第(B)款的第(B)款替换先前的基准利率部分 2.14.

“基准更换「对于任何基准过渡事件，指的是按以下顺序列出的第一种替代方案，该方案可由行政代理在适用的基准更换日期确定：

(a)每日简单SOFR;或

（b）总和：（i）行政代理人和借款人适当考虑（A）替代基准利率的任何选择或建议或机制而选择的替代基准利率或由相关政府机构确定此类利率，或（B）任何不断变化或当时流行的市场惯例，用于确定基准利率，以替代当时以美金计价的银团信贷的现行基准利率此时的设施以及（ii）相关的基准更换调整。

如果基准替换根据条款（a）或 (b)上面的是低于下限时，就本协定和其他贷款档案而言，基准替换将被视为下限。

“基准更换调整「指的是，对于用未调整的基准替换当时的基准任何适用利息期的基准替代以及任何此类未调整基准替代设置的可用期限：

(A)就“基准替代”定义的第(A)款而言，以下顺序中提出的第一个备选方案这可以由管理代理确定：

(I)价差调整，或计算或厘定方法这种利差调整(可以是正值、负值或零)，由相关政府机构选择或建议，用于用适用的未调整基准替换适用的相应基调；

(Ii)该等专案的价差调整(可以是正值、负值或零) 适用于参考ISDA定义的衍生品交易的备用利率的利息期，该利率在指数停止事件时对适用的相应期限的该基准有效；以及

(B)就“基准替代”的定义第(B)款而言，即价差调整或计算方法或确定由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的这种利差调整(可以是正值或负值或零)，同时适当考虑(I)任何选择或对利差调整的建议，或计算或确定这种利差调整的方法，以便由有关政府机构就适用的基准替换日期或(Ii)用于确定价差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该价差调整的方法，用于将该基准替换为适用的以美元计价的银团信贷安排的未经调整基准替换；

提供在条款的情况下 (A)如上所述，这种调整显示在萤幕或其他资讯服务机构上，该萤幕或其他资讯服务机构不时发布行政代理以其合理酌情权选择的基准替换调整。

“基准更换日期“指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)如属“基准过渡事件”定义第(A)款或(B)款的情况，以(I)日期为准其中提及的资讯的公开声明或公布，以及(Ii)在该基准的管理人永久或无限期停止提供所有该基准(或其组成部分)的可用基调；或

(B)在第(C)款的情况下，“基准过渡”的定义事件“监管监管机构为该基准的管理人确定并宣布了该基准的所有可用承租人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的第一个日期(或其元件)被不具代表性；提供这样的话不具代表性将通过参考最近的声明或出版物来确定在(C)款中提及，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则“基准更换日期”将被视为发生在的案例条款（a）或 (b)在发生其中所述的适用事件时关于该基准的所有当时可用的基期(或已公布的其计算中使用的元件)。

“基准过渡活动“是指出现一个或多个以下是与当时的基准有关的事件：

(A)由或代表该等人士作出的公开声明或发表的资料该基准(或在其计算中使用的已公布部分)的管理人宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其部分)，或者，如果该基准是定期利率，则所有该基准(或其组成部分)的可用音调，永久地或无限期地，提供在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)a 由监管监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联盟储备委员会、纽约联盟储备银行和对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或具有类似许可权的法院或实体对该基准(或该组成部分)的管理人的破产或解决权力，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或该组成部分) 或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地，该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，提供在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)监管监督者为该基准的管理人(或已公布者)所作的公开声明或资讯发布在其计算中使用的部分)，宣布该基准(或其部分)，或，如果该基准是定期利率，则该基准(或其部分)的所有可用承租人不是，或截至指定的未来日期不会的，代表。

为免生疑问，如果这样的基准是定期利率，则称为“基准过渡” 如果关于任何基准(或已公布的)的每个当时可用的基调已发生上述公开声明或资讯发布，则将被视为已就该基准发生其计算中使用的元件)。

“基准不可用期“指期间(如有的话)：(X) 从基准替换日期发生之时开始，如果此时没有基准替换就本协定项下和根据任何贷款档案规定的所有目的替换当时的基准部分 2.14以及(Y)在基准替换已为本协定项下和任何贷款档案中的所有目的替换当时的基准之时结束部分 2.14.

“受益所有权认证“指有关受益的证明” 实益所有权条例要求的所有权或控制权。

“受益所有权监管“指31 《美国联盟判例汇编》，1010.230节。

“福利计划“指任何(A)”雇员福利计划“(如ERISA所界定) (B)指《守则》第4975节所界定的“计划”，或(C)指其资产包括(就《ERISA》第3(42)条而言或就ERISA或《ERISA》第I章而言)的任何人士或守则第4975节)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“《六六六法案》附属公司「具有中赋予该术语的含义部分*9.24(B).

“箱子“指的是独一无二6位数位Visa Inc.指定的编号，用于识别与Visa Inc.卡交易授权、清算或结算有关的处理商、收款方、发行方和其他金融机构正在处理。

“董事会指Shift4 Payments的董事会，作为借款人的管理成员。

“善意债务基金“就任何公司竞争对手或其任何关联公司而言，指任何债务基金、投资主要从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似业务的机构、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体(在每一种情况下，不包括任何不符合资格的贷款机构) 在正常业务过程中为金融投资目的扩大信贷；以及(Ii)由任何控制、控制或与相关公司竞争对手或与其共同控制的人管理、赞助或提供建议其关联公司，但仅限于参与相关公司竞争对手或其关联公司的投资或其管理、控制或运营的人员：(A)作出(或有权作出或参与) 与其他人一起作出)代表债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的实体作出的投资决定，或以其他方式导致这些债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的实体的投资政策方向，或(B)可获得任何资讯 (公开可获得的资讯除外)与借款人和/或构成其业务一部分的任何实体(包括其各自的任何子公司)有关。

“借款人「具有本协议重述中赋予该术语的含义。

“借款人材料「具有中赋予该术语的含义部分*9.01(D).

“借贷“是指任何相同类型和类别的贷款，已发放、转换或在同一日期继续，如属SOFR定期贷款，则为有效的单一利息期。

“借款请求「指借款人根据部分 2.03并且基本上以附于本文件的形式附件B或合理地接受的其他形式行政代理人和借款人。

“繁重的协定“中赋予该术语的含义为部分 6.05.

“营运日“指星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。纽约市哪些商业银行被法律授权或要求继续关闭；提供在与SOFR贷款相关的期限中使用时，术语“工作日”也应排除除美国以外的任何日期。政府证券营业日；提供, 进一步仅由于该日涉及以替代货币计价的贷款的任何利率设置，以这种货币计价的任何资金、支出、结算或付款替代货币，或根据本协定就任何此类贷款进行的任何其他以替代货币进行的交易，是指银行在主要金融机构开展外汇业务的任何日期这种货币所在国家的中心。

“商务设施“指任何销售办事处或经销机构，主机代管或由借款人和/或任何受限附属公司运营或将运营的设备设施中心或仓库。

“业务优化计划具有在“形式基准”的定义中赋予该术语的含义。

“资本租赁义务“指要求作为融资或资本租赁入账的债务 (而且，为免生疑问，不是直线租赁或经营租赁)在资产负债表和损益表上，用于财务报告的目的，根据在采用ASU之前有效的GAAP编号：2016-02《租赁(主题842)》和ASU编号：2018-11“租赁(主题842)。”

“资本存量指股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定) 法团的股额、任何及所有与该人(法团除外)相等的拥有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权或其他安排收购上述任何一项的权利，但为免生疑问，不包括可转换为任何上述任何一项或可交换任何上述任何一项的任何债务。

“股本等价物指所有可转换为股本或可交换为股本的证券以及所有认股权证、期权或购买或认购任何股本的其他权利，不论目前是否可兑换、可交换或可行使。

“专属自保保险子公司“指借款人作为保险受管制的任何受限制附属公司公司(或其任何受限制的附属公司)。

“现金“指任何存款账户中的货币、货币或贷方余额，在每种情况下，都是按照公认会计原则确定的。

“现金等价物“指在任何决定日期：

(A)由美国、联合王国、瑞士、任何在收购之日起365天内到期的欧洲联盟其他成员国、上述任何核准成员国或任何机构或赞助实体；

(B)定期存款账户、定期存款证、欧洲货币定期存款、隔夜银行存款、货币市场存款和银行承兑汇票，在购买之日起365天内到期，并由根据美国、其任何州、瑞士哥伦比亚特区、任何其他成员的法律组织的银行或信托公司签发欧盟国家、联合王国、任何非美国银行或其分支机构或机构(完全不受货币波动的影响)，在收购时至少获得评级“A-2”作者：S“F-2”由惠誉或“P-2”被穆迪(或类似的同等评级，至少一个“国家认可的统计评级组织”(根据证券法第436条的定义)或“R-2”按Dominion Bond Rating Service Limited分类；

(C)(I)至少有95.0%的资产持续投资于所述投资类别的任何货币市场基金的股份向内条款（a）, (b) 和 (f)根据这一定义，(Ii)其净资产超过500.0美元；(Iii)其评级至少“A-2”作者：S“F-2”由惠誉或“P-2”穆迪的；

(D)任何人与有资本及盈余的银行、信托公司或认可证券交易商订立的回购协定超过250.0,000,000美元，用于由美国政府或美国任何机构或机构发行的或由美国任何机构或机构完全担保或保险的直接债务，在该债务中，该人应享有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并且在购买之日，其公平市场价值至少为回购债务金额的100.0；

(E)由公司(借款人的联营公司除外)发行的商业票据，其当时的评级为任何投资它是由以下材料制成的“P-2”(或更高)根据穆迪的说法，“F-2”(或更高)根据惠誉或 “A-2”(或更高)根据S(或至少一家“国家认可的统计评级机构”的类似同等评级)(定义见规则436 证券法))或在“R-2”由道明债券评级服务有限公司评选的类别；以及

(F)联合王国联邦政府的直接债务(或代表这些债务的所有权权益的证书) 美国、美国任何州或瑞士哥伦比亚特区、任何经批准的成员国或其任何政治分支或工具(包括其任何机构或工具)在下列日期后365天内到期取得之日，提供在收购时，长期对于美国的一个州，这种州、省或政治分区的债务评级为穆迪、惠誉或S给予的两个最高评级(或至少一个“国家认可的统计评级机构”(定义见证券法第436条)的类似同等评级)，或“R-2”按Dominion Bond Rating Service Limited分类；

提供，即任何现金是通过在美国以外的司法管辖区的业务产生的美国、瑞士或经批准的成员国，此类现金可保留并投资于第#条所述类型的债务。条款（a）, (b) 和 (e)在习惯上使用这一定义的范围内在该其他司法管辖区内短期现金管理目的。

“伤亡情况事件“指任何非自愿的所有权丧失、任何非自愿的丧失、损坏或任何毁坏，或任何征用、谴责或以其他方式(包括由任何政府当局)拿走借款人或任何受限附属公司。“意外事故”应包括但不限于在征用、谴责或其他征用权诉讼中，对任何人或其任何部分的全部或任何部分不动产的任何拿走。根据任何法律要求，或由于任何政府当局，无论是民事或军事当局，或因临时征用任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分，或因在代之以。

“CFC“系指第(957)款所指的”受控外国公司“。密码。

“CFC Holdco“指(A)任何直接或间接的境内附属公司，而除一家或多家氟氯化碳的股本或债务；及(B)除一人或多人的股本或债务外，没有其他实质性资产的任何直接或间接的国内子公司在前条款（a）.

“法律变更“指(A)通过任何法律、条约、规则或重述生效日期后的条例，(B)重述生效日期后任何法律、条约、规则或条例的任何更改，或任何政府当局在其解释或适用方面的任何更改，或(C)重述生效日期后任何贷款人或任何开证行(或，为部分 2.15（b）该贷款人或该开证行的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)提出任何请求时，任何政府当局在重述生效日期后作出或发出的指引或指示(不论是否具有法律效力)(遵守下列任何法律、规则或条例的要求、指引或指示除外) 在重述生效日期生效)。就本定义和部分 2.15、(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有要求、规则、准则、要求和 (Y)国际清算银行、巴塞尔银行委员会颁布的所有要求、规则、准则、要求或指令监管(或任何继任者或类似机构)或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协定III，在每种情况下，应在条款（a）, (b) 和 (c)以上，被视为是对法律，不论颁布、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更“指发生以下任何情况以下事件：

(A)任何“人士”或“团体”(如联交所第13(D)及14(D)条所使用的词语) 或前述的任何继承人)，包括为取得、持有、表决或处置规则所指的证券而行事的任何团体13D-5(B)(1)根据《交易法》，其他成为(包括合并、合并或合并的结果)最终的“实益拥有人”(定义见规则13d-3根据《交易法》，除非该人将被视为拥有所有股份的“实益所有权”。

任何这种人有权直接或间接获得总投票权的50%以上，无论这种权利是立即可行使的，还是只有在时间过去后才能行使的 Shift4 Payments的有表决权股票(不合格股本除外)(为本目的条款（a），则该人士或团体须被当作实益拥有由任何其他人士持有的法团的任何有表决权的股份。公司(“母公司”)，只要该个人或集团直接或间接合计至少实益拥有该母公司有表决权股票的总投票权的多数)；提供，Shift4 Payments成为另一人的附属公司的任何交易不会构成控制权的变更，除非超过有表决权股票(不合格股本除外)总投票权的50%。由另一人或另一团体(核准持有人除外)直接或间接实益拥有；

(B)该项出售，直接或间接(合并、合并或合并除外)借款人和受限制附属公司的全部或几乎所有财产的转让、转让、租赁、转易或其他处置，视为对一个人(一个或多个获准持有人，以及将该财产作为一个或多个受限制附属公司的整个或几乎作为一个整体的处置除外)，即已发生；或

(C)Shift4付款，不再是借款人的唯一管理成员或唯一管理人。

“电荷“指任何费用、损失、费用、费用、成本、应计费用或任何种类的准备金。

“收费金额「具有中赋予该术语的含义部分 9.19.

“市民“指新泽西州公民银行。

“类，“在用于(A)任何贷款或借款时，指的是这种贷款或包括这种贷款的贷款借款，是指任何系列的额外定期贷款，根据部分 2.22或2024年再融资循环贷款或任何系列的额外循环贷款单独的“班级”根据部分 2.22, 2.23 或 9.02（c）（ii），(B)任何承诺，指的是这种承诺是否是作为单独的 “班级”根据部分 2.22或2024年再融资回圈信贷承诺或任何系列的额外回圈信贷承诺部分 2.22, 2.23 或 9.02（c）（ii），(C)任何贷款人，指该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺；及(D)任何回圈信贷敞口，指该等回圈信贷是否信贷风险可归因于特定类别的回圈信贷承诺。

“截止日“指的是原来的截止日期。

“代码「指经修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品“指任何贷款方的任何和所有财产，受(或看来受)根据任何抵押品档案以及任何贷款方现在存在或今后获得的、根据任何抵押品档案受留置权(或声称受留置权约束)以担保担保债务的任何财产和所有其他财产。为为免生疑问，在任何情况下，“抵押品”都不应包括任何排除的资产。

“抵押品和担保要求“意思是，在任何时候，在符合 (X)遵守本协定和/或任何其他贷款档案中规定的适用限制以及任何适用的债权人间协定的条款；和(Y)遵守本协定和/或任何其他贷款档案中规定的期限(及其延期部分 5.12，要求：

(A)行政代理人应已收到在截止日期后必须成为贷款方的受限制子公司(包括不再是被排除的子公司)：

(I)如(A)合并协定，(B)如有关的受限制附属公司被要求遵守所订的规定根据本定义的第四条部分 5.12拥有构成抵押品的美国专利、商标和/或版权的注册或申请，实质上是一项知识产权安全协定随附的表格附件C在此，(C)提供一份完整的完善证书，(D)以适当的形式提供《统一商法典》融资报表，以便在行政代理合理要求的司法管辖区备案和(E)以实质上作为附件的形式签署任何适用的债权人间协定的签立合并；和

(Ii)该受限制附属公司须交付的每项抵押品部分 4.02(为免生疑问，应在下列规定的适用期限内交付部分第5.12(A)条）;和

(b)[保留]。

“抵押文件“统称为(I)在《担保协定》中，(Ii)在每项知识产权担保中协定，(Iii)根据“抵押品和担保要求”的定义交付给行政代理的上述任何补充，(Iv)完善证书(包括任何完善根据“抵押品和担保要求”的定义交付给行政代理的证书)和(V)任何贷款方根据其授予(或声称授予)的其他文书和文件。对任何抵押品的留置权，作为担保债务的偿付担保。

“商业信用状「意味著任何签发的信用状旨在为借款人或其任何子公司在该人的正常业务过程中购买任何材料、商品或服务提供主要付款机制。

“商业侵权索赔「具有UCC第9条规定的含义。

“承诺「指的是，对于每个贷款，此类贷款的2024年再融资循环信贷承诺和额外承诺（如适用），自那时起生效。

“承诺费费率“指在任何日期(A)，关于2024年再融资回圈信贷承诺，年利率等于0.25%，以及(B)对于任何类别的额外回圈信贷承诺，按适用的再融资修正案中规定的年利率递增设施修正案或延期修正案。

“承诺时间表“指本文件所附的附表进度表 1.01(A).

“商品交易法“指商品交易法(《美国法典》第7编第1款及其后.).

“公司竞争对手“指借款人和/或其任何子公司的任何竞争对手。

“合规证明「指基本上以以下形式形式的合规证书附件D.

“机密信息「具有中赋予该术语的含义部分 9.13.

“符合变更“指SOFR一词的使用或管理，或使用、管理、收养或实施任何基准替换、任何技术、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券”的定义 “营业日”，“利息期”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款的时间，转换或继续通知，回顾期间的长度，违反条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项)，由行政机关决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许由行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在任何此类费率的管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协定和其他贷款档案)。

“合并调整后EBITDA“指，就任何人而言，任何期间的综合基础，其总和为：

(a)该期间的合并净利润; 加上

(b)在确定该期间合并净利润时扣除的金额不得重复：

(i)该期间的合并利息表;

(ii)借款人及其受限制子公司在该期间的摊销费用，根据合并根据GAAP;

(三)借款人的折旧费用及其限制根据公认会计准则在合并基础上确定的该期间的子公司；

(四)企业的税费支出借款人及其受限制的子公司在该期间内，根据公认会计准则在合并基础上确定；

(v) 非经常专案、非常或不常见的费用或费用、遣散费、搬迁费用或费用、其他业务优化费用(包括与业务优化有关的成本和费用计划)、新系统设计和实施成本、专案启动与关闭和/或合并设施有关的费用、重组费用或准备金和费用一次性与首次公开募股相关的成本；

(Vi)在所涵盖的范围内通过保险并实际得到偿还，或只要借款人真诚地确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅在该金额符合以下条件的范围内 (X)适用承运人未在180天内以书面拒绝，及(Y)事实上已在该等证据提出之日起365天内获退还(在365天内未获退还的部分，可扣除任何如此增加的款额)，与伤亡事件或业务中断有关的损失和费用；

(Vii)所有其他非现金减少综合净收入的费用(不包括非现金产生未来任何期间的现金收费准备金的费用) 期间，包括在该期间内由于使用直线租金而支付的GAAP租金支出超过实际现金租金的部分(提供在某种程度上，任何这样的非现金押记是指任何未来期间任何潜在现金专案的应计专案或准备金，(A)该人可选择不将其加回非现金当期收费和(B)在一定程度上收费这样的人选择添加回这样的非现金费用，未来期间与其相关的现金付款应从合并调整后EBITDA中扣除）;

（八）应占的净收益（损失）金额非控股利益在计算合并净利润时扣除（而不是加回）;

(ix)按照部分 6.04;

(x)任何盈利能力及或然与任何收购和/或项下允许的其他投资相关产生的对价义务（包括计入花红、补偿或其他）部分 6.06 哪个是付费的或在此期间应计并与重报生效日期之前完成的任何类似收购或其他投资有关，以及在每种情况下对其的调整;

(xi)与任何受限制子公司相关并归因于任何受限制子公司的任何费用或扣除非控股任何第三方的权益和/或少数权益;

(Xii)可归因于承诺和/或实施新的计划、业务优化活动、成本节约计划、成本合理化计划、运营费用减少和/或协同效应和/或类似的计划和/或计划(包括与任何集成相关联，重组或过渡，任何固定资产的重建、退役、重新启用或重新配置以供其他用途，任何设施开放和/或开业前(包括任何业务设施)，包括：任何库存优化方案和/或任何削减、任何业务优化费用、任何与设备销毁有关的费用、任何重组和整合费用(包括任何费用与任何税务重组有关)，任何与关闭或合并任何设施有关的费用，包括任何商业设施(包括但不限于租金终止成本、搬家成本和法律成本)、任何系统实施费用、任何遣散费、任何与进入新市场有关的费用、任何与任何战略计划有关的费用、任何签约费用、任何与保留或完工奖金有关的费用、任何扩建及/或搬迁费用、任何与任何养老金和退休后员工福利计划的任何修改相关的费用、任何软体或知识产权开发费用、任何与新系统设计相关的费用、任何实施费用、任何专案启动费用费用，任何与新业务有关的费用，任何与未使用的仓库空间有关的费用，任何与新合同有关的费用，任何咨询费，或任何公司开发费用和/或任何与此有关的费用使用非经常产品开发；

(Xiii)在以下方面招致或应累算的任何收费与任何单个或一次性事件，包括(A)与任何设施的开放、合并、关闭或重新配置有关的事件和/或(B)任何一次性咨询费；以及

(Xiv)每年节省的费用净额，借款人真诚地合理地预计将由于自合并调整后EBITDA所涉期间开始以来采取的具体行动(X)而实现的经营费用减少和协同效应在此期间之前或期间确定的或(Y)开始的(在每种情况下，成本节约应计入综合调整后EBITDA，直至完全实现，但在任何情况下不得超过八个会计季度)(按专业人士表格按年计算的费用节省、业务费用减少和协同增效已在这一期间的第一天实现，扣除这类行动在这一期间实现的实际收益数额；提供 (I)在借款人的善意判断下，这种成本节约、运营费用削减和协同效应是可以合理确定、量化和事实支持的，以及(Ii)如果没有成本节约，运营费用削减并据此增加协同效应第(Xiv)条在以其他方式增加到综合调整后EBITDA的任何费用或费用重复的范围内，无论是通过备考该期间的调整或其他调整；提供, 进一步根据此添加到合并调整后EBITDA的总额条款（xiv）任何该期间合并调整EBITDA的总计不得超过30.0%; 提供, 进一步预计（且尚未实现）金额不得再计入根据此计算合并调整EBITDA 条款（xiv）发生在采取指定行动后24个月以上的情况，或启动是为了实现此类预计的成本节约、运营费用减少和协同效应; 减去

(C)和(I)所有非现金增加该期间的综合净收入(应计收入或在正常业务过程中记录应收账款除外)的专案和(2)利息收入；

提供该综合调整后EBITDA应不包括(A)因任何重估、重估或写上来或资产减记，(B)非经常性的，不寻常或不常见的收益以及(C)与债务注销或清偿有关的任何收益或损失。

尽管如此，条款（a）和 (b)，计提税款和折旧、摊销及非现金受限制子公司的专案应计入合并净收入，以计算合并调整后EBITDA，但幅度(且按相同比例)不得低于该受限制子公司的净收入子公司计入综合净收入。

“合并现金利息支出“意思是，对于任何期间内，借款人及其受限制附属公司于综合基础上厘定的期间内以现金(应以现金利息收入净额计算)已支付或应付的综合利息开支的总和。

“综合固定费用覆盖率“指在任何确定日期之前，最近结束的测试的比率 (A)借款人及其受限制附属公司在综合基础上的综合调整EBITDA至(B)该测试期的综合固定费用。

“综合固定收费“指在任何期间，(A)综合现金利息的总和，而不重复借款人及其受限制子公司的费用，加上(B)在该期间内就优先股或不合格股本支付或应付的任何现金股息，但借款人除外(不包括借款人的优先股仅用于计算“综合调整后EBITDA”)。

“综合利息开支“就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在任何期间按公认会计原则综合厘定的期间的综合利息开支总额加上，无重复：

(A)借款人及其受限制附属公司#年资本租赁债务的计入利息该期间；

(B)借款人或其任何受限制附属公司所欠的佣金、折扣及其他费用保证金融义务的信用证、银行承兑汇票融资和该期间的应收账款融资；

(C)摊销债务发行成本、债务贴现或溢价以及借款人或其任何成员发生的其他融资费用和开支在此期间的受限子公司；

(D)就借款人停止经营而支付或应付的所有利息或在该期间内其任何受限制附属公司；

(E)借款人或其任何成员的任何延期付款义务的利息部分在此期间的受限制子公司；以及

(F)因任何对冲协定及/或其他衍生工具而产生的任何净损失或债务该人为该人或其附属公司的利益而发行的金融票据。

“综合净收入“ 就任何期间而言，指为任何人而厘定的(“受试者“)在合并基础上，相当于按照该主体的公认会计原则及其受限子公司，但不包括：

(A)任何人(主事人除外)的任何净收益(亏损)(如该人不是受限附属公司，除非，

(I)但须受条款（c）以下为该公司的股权借款人及其合并的受限制附属公司在该期间的净收入中，应计入该综合净收入，但不得超过该人在该期间分配给借款人或受限制附属公司作为股息或其他分派(就向受限制附属公司分派股息或其他分派而言，须受条款（b）(下文)，以及

(Ii)借款人及其综合受限制附属公司在任何该等人士的净亏损中的权益，但不包括在确定该综合净收入时，应包括该期间的非限制性子公司，

(B)任何公司的任何净收益(亏损) 受限制附属公司，如该受限制附属公司受到直接或间接禁止直接或间接向借款人支付股息或作出分配的限制，则在该禁止范围内，那就是：

(I)但须受条款（c）以下是借款人的权益及其合并任何该等受限制附属公司在该期间的净收入中的受限制附属公司，应计入该综合净收入内，但不得超过该受限制附属公司在该期间分配予借款人或另一受限制附属公司作为股息或其他分派(就向另一受限制附属公司分派股息或其他分派而言，须受本条款（b）)，以及

(Ii)借款人及其合并的受限制附属公司于年净亏损的权益该期间应包括在确定该综合净收入时，

(c)出售或其他时实现的任何损益处置借款人或其任何受限制子公司（包括根据任何售后租回交易）在正常业务过程中未出售或以其他方式处置的任何财产（提供该销售或与任何允许的应收帐款融资相关的其他资产处置应被视为在正常过程中），

(D)任何特别收益或损失，非经常或异常物品，以及与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令有关的任何指控和/或支付，

(E)会计原则改变的累积影响，

(F)任何非现金授予绩效股票、股票期权或借款人或任何受限制附属公司的高级职员、董事及雇员的其他权利，提供该等股份、期权或其他权利可根据持有人的选择权赎回借款人的合格股本或任何母公司，

(G)在该期间内因对冲债务而产生的任何未实现收益或损失(任何未实现收益除外或因外币造成的损失重新测量对冲活动)，

(H)保费、费用、借款人在此期间应支付的与本协定允许的任何债务的赎回或要约、任何收购、处置、投资、偿还债务、发行资本有关的折扣、费用和损失股票或股本等价物、融资、资本重组或本协定允许的债务发生；

(I)以下各项的影响年采用购置会计导致借款人合并财务报表中的不动产、厂房和设备、存货、商誉、无形资产和债务专案根据公认会计原则进行调整。与任何收购或摊销或核销扣除税金后的任何数额，以及

(J)与(I)任何经处置、放弃、剥离及/或停产的资产、财产或业务(其他)有关的任何净收益或押记 (2)任何资产、财产或业务的任何处置、放弃、剥离和/或终止 (由该人选择，但与出售或待剥离或终止出售而持有的资产或财产有关者除外)及/或(Iii)在该期间内已关闭的任何设施。

尽管有上述规定，为了部分 6.04只有，应将其排除在合并净值之外从不受限制的子公司向借款人或受限制的附属公司支付股息、偿还贷款或垫款或以其他方式转让财产，只要这些股息、偿还或转让增加了受限制的根据“可用金额”的定义，该节所允许的付款或限制性债务付款。

“合并担保债务「对于任何人来说，在任何确定日期，指的本金总额合并总债务在该日期未偿，（a）由抵押品上的优先权担保，并且（b）不重复，由资本租赁义务和/或购买资金组成债务，在每种情况下，由优先权担保在抵押品上。

“综合总资产“指在任何日期，所有将于符合公认会计准则，应在该日期与适用人士的综合资产负债表上的“总资产”(或任何类似的标题)相对列明。

“合并总债务“就在任何裁定日期的任何人而言，在每种情况下，指构成负债，所有借款的本金总额(包括在三个工作日内未偿还的信用证付款和所有借款的未偿还本金余额) 由票据、债券和类似票据代表的人，为免生疑问，不包括未开立的信用证)、资本租赁债务和购置款债务，因为这些数额可以调整以反映影响 (由借款人真诚地确定)就与该等债务有关的货币兑换风险而订立的任何对冲协定，以按市值计价依据；提供“综合总债务”的计算应不包括(I)下列各项的任何义务、负债或债务在债务到期时或之前，该人已不可撤销地以信托形式向适当的人交存或托管支付、赎回或履行该债务所需的资金(或债务证据)， (Ii)任何借款人及/或受限制附属公司之间任何公司间义务、负债或债务项下的任何义务、负债或负债。

“合同义务“指适用于任何人的由该人发出的任何保证金的任何规定或任何契据、按揭、信托契据、合约、承诺、协定或其他文书，而该人是其中一方，或该人或其任何财产受其约束，或该人或其任何财产受其约束。

“供款欠款金额「具有中赋予该术语的含义部分*6.01(R).

“控制“指直接或间接拥有直接或间接指导或导致管理层或一个人的政策，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制「和」控制「具有与之相关的含义。

“可换股票据总而言之，是指(I)某些0.00%的公司间可转换优先票据于2025年到期，日期为截至2020年12月7日，借款人和Shift4付款之间，本金总额为6.9亿美元，以及(Ii)截至2021年7月26日，某些0.50%的公司间可转换优先票据于2021年7月26日到期在借款人和Shift4付款之间，本金总额为632,500,000美元。

“版权“指的是下列各项：(A)所有著作权、著作权中的权利和利益、可受版权法保护的作品，无论是已出版或未出版的作品、版权登记和版权申请；(B)上述任何一项的所有续展； (C)所有收入、特许权使用费、损害赔偿和根据上述任何规定现在或以后到期和/或应付的付款，包括但不限于因上述任何规定而过去或将来发生的侵权行为的损害赔偿或付款；起诉过去、现在和未来对上述任何一项的侵犯；以及(E)享有与上述任何一项相对应的所有权利。

“适用实体“中赋予该术语的含义为部分*9.24(B).

“涉及的交易方“中赋予该术语的含义为部分 9.24（a）.

“授信「指（i）循环贷款的发放（任何信用状报销贷款除外）或（ii）任何信用状的签发、修改、修改或延期（不增加规定金额的任何此类修改、修改或延期除外）相关信用状）。

“信贷融资「指循环贷款和任何定期贷款。

“治愈量「具有中赋予该术语的含义部分 6.15（b）.

“治愈正确「具有中赋予该术语的含义部分 6.15（b）.

“习惯过桥贷款“指惯常的过渡性贷款(投资除外等级风格3天过桥贷款)，到期日不超过一年，到期时自动(或根据习惯条件)转换或交换长期债务；提供(A)以任何贷款、票据、担保或其他债务换取或以其他方式取代该等过桥贷款，其加权平均到期日不得短于任何 (B)任何用以交换或以其他方式取代该等过桥贷款的贷款、票据、担保或其他债务的最终到期日不早于发行日期或发生日期。

“每日简单SOFR“指的是，对于任何一天，SOFR，与此有关的惯例由管理机构根据由相关政府机构为确定“每日简单SOFR”而选择或建议的这一比率的惯例确定的比率(将包括回顾) 银团商业贷款；提供，如果行政代理决定任何这样的约定在行政上对行政代理是不可行的，则行政代理可以在其在适当考虑任何发展中的或当时盛行的市场惯例以建立这种公约之后，可合理地酌情决定。

“债务外汇对冲“指为对冲任何与货币有关的风险而订立的任何对冲协定。 “综合总负债”定义中所述类型的负债。

“债务人救济法“意思是美国破产法，以及美国的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。或不时生效并一般影响债权人权利的其他适用法域。

“默认“ 指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的任何事件或条件。

“默认权利“ 中赋予该术语的含义部分*9.24(A).

“默认收件箱“指任何(A)违约的人(或否则无法履行)本协定项下的义务，包括在本协定规定的日期后两个工作日内发放贷款的义务，或(Y)为参加信用证提供资金的义务在该义务产生之日起或该贷款或信用证被要求提供资金之日起两个工作日内由其提供资金，除非在上述(X)款的情况下，该人通知行政代理人书面证明，这种失败是由于该人真诚地确定尚未满足提供资金的前提条件(具体确定幷包括特定违约，如果有)， (B)已书面通知行政代理、任何开证行或借款人，表示它不打算履行或履行任何此类义务，或已发表公开声明，表示不打算履行其资金或本协定项下或承诺普遍提供信贷的协定项下的其他义务，(C)在行政代理或借款人提出请求后两个工作日内未能以书面确认其将遵守本协定中有关其为未来贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务的条款；提供则该人须依据本条例终止为违约贷款人条款（c）*在收到行政代理的书面确认后，(D)将破产(或其任何母公司已成为)，或由任何对该人或其资产无力偿债，或其资产或管理已被任何政府当局接管，或(E)(I)成为(或其任何母公司已成为(A)破产或无力偿债的标的诉讼或(B)诉讼aBail-In诉讼，(二)已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人的利益受让人或负责重组或清算的类似人其业务或为其指定的托管人，或(Iii)已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程式或委任，但受本条例规限的任何人士除外条款（e），借款人和行政代理人已各自确定该人有意并已获得所需的一切批准，以使其(在形式和实质上令借款人和行政代理人满意)继续履行其在本协定项下的义务；提供任何人不得仅因任何政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股本而被视为违约贷款人；提供, 进一步该诉讼不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该人 (或该政府当局)有权拒绝、否认、否认或否认该人是其中一方的任何合同或协定。

“存款账户指活期、定期、储蓄、存折或类似的银行账户、储蓄和贷款协会账户、信贷账户工会或类似组织，但由可转让存单证明的账户除外。

“导数交易记录“指(A)任何利率交易，包括任何利率掉期、基差掉期、远期利率协议、利率选择权（包括上限、衣领或下限）以及任何其他与利率挂钩的工具，会产生类似信用风险（包括发行时的证券和接受的远期存款），（b）任何价位交易，包括任何跨货币利率掉期、任何远期外汇合同、任何货币期权和任何其他与价位挂钩并产生类似信用风险的工具，（c）任何股权衍生品交易，包括任何股权挂钩掉期、任何股权挂钩期权、任何远期股票挂钩合同，以及任何其他与

(D)任何商品(包括贵金属)衍生交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约，以及与产生类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具；提供，没有只因Current提供的服务而提供付款的虚拟库存或类似计划借款人或其子公司的前董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问应为衍生交易。

“指定非现金考虑事项“指公平市价(由善意借款人)非现金借款人或任何受限制附属公司因根据下列条件进行任何处置而收取的代价部分*6.07(H)和/或部分 6.08被指定为指定的非现金根据借款人负责人员的证书进行的对价，列出该估值的基础 (该金额将减去因随后出售或转换指定的非现金现金或现金等价物的对价)。

“DEX指Visa Inc.向VisaNet处理器提供的“直接交换”，使这些处理器能够链接直接进入VisaNet系统，Visa Inc.卡交易授权、清算和结算通过该系统进行。

“发现“指发现金融服务公司及其子公司，以及它们各自的继承人和受让人。

“处置「或」处置“指出售、租赁、转租或以其他方式处置任何个人(为免生疑问，不包括任何发行或出售借款人的股本)。

“不合格资本库存“指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或在发生任何事件时到期(不包括因下列原因而到期的任何股本)的任何股本发行人可选择赎回)，或根据偿债基金义务或其他规定可强制赎回(合格股本除外)，或可由持有人选择赎回(合格股本除外全部或部分)，全部或部分，在发行该等股本时最后到期日后91天或之前(不言而喻，如有部分赎回，只有该部分在91天前生效 (B)(B)可转换为或可交换(除非发行人可作出唯一选择)以(I)债务证券或(Ii)任何符合以下条件的股本将构成不合格股本，在任何情况下，在发行股本的最后到期日后91天或之前的任何时间，(C)包含任何强制性回购义务或任何其他回购由持有人选择的全部或部分债务(合格股本除外)，可在发行该等股本的最后到期日后91天前生效理解，如果任何此类回购义务是部分的，只有在最后到期日后91天前生效的部分才构成不合格股本)或(D)规定按计划支付在发行股本的最后到期日后91天或之前以现金支付的股息；提供任何不会构成不合格股本的股本，如非因其中的规定，则给予持有者

(或该等股本可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)有权要求发行人在下列日期赎回该等股本在发行股本的最后到期日后91天之前发生的控制权变更、公开发行股本或任何处置不应构成丧失资格的股本股本规定，在终止日期前，发行人将不会根据该等规定赎回任何该等股本。

尽管有前一句话，(A)如果该股本是根据任何为董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理或顾问或通过任何此类计划向该等董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理或顾问支付，在每一种情况下，借款人在正常业务过程中或任何受限制的对于附属公司，此类股本不应仅因为发行人为履行适用的法定或监管义务而要求其回购而构成不合格股本，以及(B)无股本借款人(或任何母公司或任何子公司)的任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、管理层成员或顾问(或他们各自的关联公司或直系亲属)持有的股票应为被视为不合格股本，因为根据任何管理层股权认购协定、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协定、股权计划、看跌期权协定、股东协定或可能不时生效的类似协定。

“取消资格制度」意味著：

(A)及(I)以书面向贷款人指明的任何人(如在重述生效之时或之前 )或行政代理人同意(如在重述生效日期之后)(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，(Ii)下列任何人士的任何附属公司条款（i）根据上述附属公司的名称，可合理地将其识别为该人的附属公司；及(Iii)可合理地识别为下列任何人的任何其他附属公司条款（i），和/或 (ii)上图所示在发给贷款人(如果在重述生效日期之前)或行政代理(如果在重述生效日期之后)的书面通知中指明条款（i）通过 (iii) 上图为“被取消资格的贷款机构」）;和

(B)及(I)任何是或成为公司竞争对手及/或任何公司竞争对手的任何关联公司(属于善意债务基金的任何关联公司除外)，并且在给贷款人(如果在重述生效日期之前)或行政代理(如果在重述之后)的书面确认是这样的生效日期)，(Ii)下列人士的任何附属公司条款（i）上述任何附属公司(属善意债务基金的任何附属公司除外)可根据该联营公司的姓名和(Iii)下列任何人的任何其他附属公司条款（i）和/或(ii) 以上内容在发给贷方（如果在重述生效日期之前）或行政部门的书面通知中确定代理人（如果在重述生效日期之后）（据了解并同意，善意债务基金不得根据本规定被指定为不合格机构条款（iii））;经理解并同意，没有书面通知根据条款（a）（三）, （b）（i）和/或（b）（三）上述内容应追溯适用于取消先前在任何贷款中获得转让或参与权益的任何人的资格。

“被取消资格的贷款机构“中赋予该术语的含义为 “丧失资格的机构”的定义。

“丧失资格的人“中赋予该术语的含义为部分*9.05(F)(Ii).

“不受重视的家庭佣工“指任何直接或间接的国内 (A)直到截止日期后才成为借款人的子公司，(B)不是氟氯化碳控股公司，(C)出于美国联盟所得税的目的，它被视为被忽视的实体，以及(D)它(直接或通过另一名被忽视的境内人士)在一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权。

“美金“或 “$“指的是美国的合法货币。

“国内子公司“指任何受限制附属公司根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的。

“欧洲经济区金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是中所描述的机构的母公司条款（a）根据本定义，或(C)指在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，而该金融机构是下述机构的子公司条款（a）或 (b)并接受与其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国“指任何在欧盟成员国中，冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构“指任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国公共行政当局受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效产量“就任何债务而言，指由行政当局计算的对其适用的实际收益代理人以符合普遍接受的财务做法的方式与借款人协商，并考虑到(A)利差、(B)利率下限(受下述但书限制)、(C)任何修订适用决定日期之前的相关利差和利率下限以及(D)原始发行折扣和预付费用或类似费用(基于到到期或较短剩余时间的假设四年平均寿命) 平均年限至到期日)，但不包括(I)任何安排、承诺、结构、承保、勾选、未使用的额度及/或修改费(不论任何此等费用是否已支付予任何贷款人或与任何贷款人全部或部分摊分)及 (2)一般不由借款人按比例直接向所有有关贷款人支付的任何其他费用；提供, 然而，即(A)在期限SOFR(利息期限为三个月)或替代基本利率的范围内 (在不影响其定义中指明的任何下限的情况下)少于在确定有效收益率之日就其计算有效收益率的任何下限，所产生的差额将被视为增加到

为计算实际收益而适用于有关债务的利差，以及(B)在SOFR(为期三个月)或替代期限的范围内如果基本利率(不影响其定义中规定的任何下限)大于确定有效收益率之日的任何适用下限，则在计算有效收益率时将不考虑该下限。

“合格的受托人“指(A)任何贷款人、(B)任何商业银行或金融机构、(C)任何附属公司及(D)任何贷款人的任何核准基金；提供在任何情况下，“合资格受让人”不应包括(I)任何自然人，(Ii)任何投资工具或信托，或为主要利益属于自然人或其亲属(S)；(Iii)任何被取消资格的机构；或(Iv)借款人或其任何关联公司。

“环境指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔“指任何调查、通知、通知任何政府主管当局或任何其他人违反、申索、诉讼、诉讼、法律程序、要求付款、宽免令或其他命令或指令(有条件或其他)所引起的：(A)依据或与任何实际或相关的涉嫌违反任何环境法；(B)与任何危险材料或任何实际或据称的危险材料活动有关；或(C)与任何实际或据称对环境

“环境法律“指任何和所有当前或未来适用的外国或国内、联盟或州 (或其中任何一项的任何细分)、法规、条例、命令、规则、规章、判决、政府授权或政府当局和普通法关于(A)环境的任何其他适用要求任何事项，包括与任何危险材料活动有关的事项；或(B)危险材料的产生、使用、储存、运输、处置或暴露，以适用于借款人或其任何受限制的子公司或任何机构。

“环境责任“指任何或有负债(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，直接或间接导致或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法的行为，(B)产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)违反任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协定或其他双方同意的安排。

“ERISA“指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联方“指与借款人共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)，或任何受限制的子公司，并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主。

“ERISA活动“指(A)与退休金有关的须予报告的事项计划；(B)借款人或任何受限附属公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(定义见)内，从受ERISA第4063条规限的退休金计划中提取 ERISA第(4001)(A)(2)节)或在借款人或任何受限制子公司或任何ERISA关联公司的任何设施停止运营，如ERISA第(4062)(E)节所述，在每种情况下，都会导致下列责任 ERISA第4063条；(C)借款人或任何受限附属公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出，导致借款人或任何受限附属公司承担提取责任子公司或任何ERISA关联公司，借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司关于施加提取责任的通知，或关于多雇主计划在 ERISA第(4245)节的含义或处于ERISA第(4241)节所指的“重组”中；(D)在根据ERISA第(4041(C)节提交终止养老金计划的意向通知后，养老金计划修正案作为根据ERISA第4041(C)条终止，PBGC启动终止养老金计划的程式，或借款人或任何受限制的附属公司或任何ERISA关联公司收到根据ERISA第4041a节将多雇主计划修正案视为终止，或将PBGC启动终止多雇主计划的程式的通知视为终止；(E)以下事件或条件的发生根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由；。(F)根据《雇员退休保障条例》第四章施加任何法律责任，但PBGC除外。根据ERISA第4007节就终止任何退休金计划向借款人或任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司支付但不拖欠的保费；或(G)根据以下条件施加留置权的条件在任何养恤金计划方面，都符合ERISA第303(K)节的规定。

“付款错误“有这样的意思中分配给该术语的部分 8.14.

“错误的付款退货不足“有这样的意思中分配给该术语的部分 8.14.

“欧盟 Bail-In立法进度表「意味著欧盟 Bail-In贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的立法时间表。

“违约事件「具有中赋予该术语的含义部分 7.01.

“交易法“指1934年《证券交易法》及其颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例。

“排除资产「指以下各项：

(a)授予或完善担保权益的任何资产（i）被可执行的反转让条款禁止在本协议条款允许或不禁止的任何合同中规定，并且在收购时对此类资产具有约束力，并且在预期中并未产生（受资本租赁约束的资产除外义务和购买资金融资）（在适用的禁止转让 UCC的条款或其他适用的法律要求），（ii）违反（在适用的 UCC的反转让条款或其他适用的法律要求）本协议条款允许或不禁止的与此类资产相关的任何合同条款，并且在执行时对此类资产具有约束力其收购且并非因预期而发生（资本租赁除外

债务和购买资金融资)，或(Iii)除任何贷款方的股本外，触发与允许的此类资产有关的任何合同的终止或根据任何“控制权变更”或类似条款不受本协定条款禁止的(在收购资产时该合同对该资产具有约束力且不是在考虑中产生的范围) 其中)(在实施UCC的适用的反转让条款或法律的其他适用要求之后)；不言而喻，“除外资产”一词不包括因下列原因而产生的收益或应收款本合同中所述的合同条款（a）*尽管有相关禁止，但此类收益或应收款的转让根据UCC或其他适用法律要求被明确视为有效，侵犯或终止权利，

(B)任何(I)专属自保附属公司、(Ii)非限制附属公司的股本，(Iii)非牟利机构子公司和/或(Iv)用于任何获准证券化融资的特殊目的实体，

(C)任何意图使用(或类似)商标申请在先由美国专利商标局提交并接受与之有关的“使用说明书”、“声称使用的修正案”或类似的申请，仅限于，如果有，且仅在如有的话，授予担保权益可能会损害此种担保的有效性或可执行性的期间意图使用适用范围内的商标申请联盟法律，

(D)任何资产(包括任何股本)，其担保权益的授予或完善法律的适用要求禁止(包括但不限于任何政府当局的规则和条例)或(Ii)要求任何政府或监管机构的同意、批准、许可或授权(在此范围内未获得授权；已理解并同意，任何贷款方均无义务获得任何此类授权)，除非此类要求或禁令在UCC或其他条款下无效适用的法律要求，尽管有这样的要求或禁止；不言而喻，“除外资产”一词不包括下列资产产生的收益或应收款条款（d）（i）或 (D)(Ii)在该等收益或应收款的转让根据《UCC》或其他适用法律的要求被明确视为有效的范围内，尽管有相关的要求或禁止，或 (Iii)借款人合理确定并在有关贷款方将于下列日期之前向行政代理提交的书面通知中明确规定的，将对任何贷款方造成实质性的不利税收后果已被要求授予或完善相关资产的担保权益，

(E)(I)任何租赁房地产资产， (Ii)，除非对其中的担保权益可以通过提交UCC-1财务报表、任何其他租赁权益及(Iii)任何自有房地产资产、

(f)非全资子公司的任何人的股本，

(g)任何保证金股票，

(h)的任何外国子公司、CFC Holdco和/或被忽视的国内人士的股本，在每种情况下（x）超过已发行和发行有投票权股本的65%和100% 非投票任何此类人员的股本或（y）如果此类人员不是任何贷款方的一级子公司，

(I)被忽略的境内公司的任何境外附属公司的股本或债务是氟氯化碳的人，

(J)价值(借款人合理估计)少于$5,000,000的商业侵权索偿，

(K)在本协定条款允许或不禁止的范围内，任何存款账户或证券账户贷款方在正常业务过程中为另一人(贷款方除外)的利益专门和专门用作托管、受托或信托账户，

(L)在每种情况下，受任何允许的购买资金担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的资产或不受本协定条款禁止，且授予其中的担保权益将违反或使该租约、许可证或协定或购买款项或类似安排无效，或产生在UCC适用的反转让条款或法律的任何其他适用要求生效后，有利于任何其他当事人(借款人或借款人的任何子公司)的终止；应理解 “除外资产”一词不应包括因本协定所述任何资产而产生的收益或应收款条款 (l)在该等收益或应收款的转让被明示视为根据UCC或其他适用法律的要求有效，尽管存在相关的违规或无效行为；

(M)任何在任何存款账户或证券账户中保存或贷记的现金或现金等价物，包括：(A)专门用于或将用于支付工资和工资税及其他员工福利的资金或为了任何贷款方的雇员的利益，(B)特别和专门用于或将用于支付要求征收、汇出或预扣的所有税款(包括预扣税(包括雇主的份额)的资金 )和(C)本协定条款允许或不禁止任何贷款方为另一人(贷款方除外)的利益而作为托管或受托人持有的任何其他单独基金正常的业务流程，

(N)加工提供者抵押品，以及

(O)行政代理人及借款人已合理地以书面裁定有关的费用、负担、困难或后果(包括对借款人及其子公司在正常业务过程中进行经营和业务的能力的任何影响，包括所有权保险、勘测或洪水保险的费用(如果 (必要))取得或完善担保权益超过了担保权益给相关担保当事人带来的实际利益，或从这一点来看是过分的。

“排除的子公司」意味著：

(A)并非全资附属公司的任何受限制附属公司，

(B)任何不具关键性的附属公司，

(C)任何受限制的附属公司(I)因(A)法律或任何规定而被禁止或限制提供贷款担保 (B)在截止日期或在该受限制附属公司成为附属公司时存在的任何合同义务(该合同义务并非是考虑到该受限制附属公司成为一家附属公司而订立的子公司(包括根据承担的债务)，(Ii)需要政府(包括监管机构)或第三方同意、批准、许可或授权(在这种同意、批准、许可或授权的范围内) 未获得；理解并同意，任何贷款方都没有义务获得任何此类授权(包括任何监管部门的同意、批准、许可或授权)来提供贷款担保(在每种情况下，在当时该受限制附属公司成为附属公司)或(3)提供贷款担保会导致借款人合理厘定的重大不良税务后果，而借款人通知在该受限制附属公司须符合以下规定的抵押品及担保规定的日期之前，以书面通知行政代理人部分第5.12(A)条在此，

(D)任何 not-for-profit子公司，

(E)任何专属自保保险子公司，

(F)用于任何许可证券化或应收账款融资的任何特殊目的实体，

(G)任何外地附属公司，

(H)(I)任何氟氯化碳Holdco及/或(Ii)为任何外国附属公司的直接或间接附属公司的任何本地附属公司，而该外国附属公司氯氟化碳，

(I)任何非受限制附属公司，

(J)借款人收购的任何受限制附属公司，而该附属公司在有关收购时是承担的债务人允许的负债部分 6.01在适用的承担债务的档案禁止该附属公司提供贷款担保的范围内(并且在该范围内也是如此)(该禁止并不是为了避免持供贷款担保的要求，考虑将这种受限制子公司变成子公司而实施)和/或

(K)根据管理代理人和借款人的合理判断，承担责任的任何其他受限制附属公司或提供贷款担保的成本超过或从其提供的实际利益来看是过高的。

“排除的互换义务「就任何贷款担保人而言，指任何互换义务，如果且在此范围内，全部或根据《商品交易法》或任何规则，该贷款担保人的一部分贷款担保，或该贷款担保人为该互换义务（或其任何贷款担保）授予的担保权益是非法的或变得非法的，商品期货交易委员会的法规或命令（或申请或官方

任何解释)和(A)由于该贷款担保人因任何原因未能构成商品中所定义的“合格合同参与者” 《交易法》及其下的条例(在实施后确定部分 3.20贷款担保及任何其他为该贷款担保人的利益而订立的“保持良好”、支持或其他协定) 该贷款担保人的贷款担保或该担保权益的授予对该互换义务生效的时间，或(B)如任何互换义务须根据第(1)节的规定进行清算商品交易法第2(H)条第2(H)款，因为该贷款担保人是商品交易法第2(H)(7)(C)条所界定的“金融实体”。适用)这种贷款担保人对这种互换义务变得或将变得有效。如果根据管理一次以上掉期的主协定产生任何掉期义务，则这种排除仅适用于该掉期的部分。可归因于互换的债务，而这种贷款担保或担保权益是非法的或变得非法的。

“已排除税费“就行政代理而言，指任何贷款人或开证行，或任何其他将由任何贷款方支付或因任何贷款单据下的任何义务而支付的款项的任何其他收款人，(A)对以下各项征收的任何税项： (或以)受款人的净或总体总收入或特许经营税衡量，(I)由于该受款人的组织或其主要办事处设在或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的税务管辖区，或(Ii)其他关连税项，(B)根据守则第884(A)节征收的任何分行利得税，或下述司法管辖区征收的任何类似税项条款（a），(C)对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联盟预扣税(借款人除外，该贷款人是根据部分 2.19)关于一项贷款或承诺中的适用权益，根据一项有效的法律规定，在该贷款人(I)在该适用承诺中取得该权益之日起生效，或者，如果该贷款人没有根据事先承诺，在贷款人获得其在该贷款中的权益之日或(Ii)指定新的贷款办事处之日，除非在每一种情况下，根据部分 2.17，与该等税项有关的款额应在紧接贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前付给贷款人的转让人，或在紧接贷款人指定新的放贷办事处之前付给贷款人，(D)因此而征收的任何税项行政代理、该贷款人或任何开证行未能遵守部分*2.17(F) 或 (j)(E)FATCA项下的任何税项。

“现有2026年高级债券“指借款人于2026年10月29日原定发行的4.625厘优先票据， 2020年(“现有2026年高级票据发行日期“)根据现有的2026年高级债券契约。

“现有的2026年高级票据义齿「指某些邮戳，日期为现有2026年优先票据发行日期 (as不时补充或修改），借款人、Shift4 Payments Sub，Inc.、子公司担保人一方和美国全国银行协会（作为受托人）就现有2026年优先票据进行担保。

“现有2026年优先票据发行日期」具有「现有2026年高级」定义中赋予该术语的含义笔记。」

“现有2032年高级票据」指借款人的6.750%2032年到期的优先票据最初根据现有2032年优先票据契约于2024年8月15日发行。

“现有2032年高级笔记契约「是指某些日期为2024年8月15日的邮戳（经补充或不时修订），借款人、Shift4 Payments Sub，Inc.、子公司担保人一方和美国全国银行协会（作为受托人）就现有2032年优先票据进行担保。

“现有优先票据「指现有2026年优先票据和现有2032年优先票据。

“现有高级票据Indentice「指现有的2026年高级票据契约和现有的2032年高级票据契约。

“延长循环信贷承诺“中赋予该术语的含义为部分 2.23（a）.

“延期循环贷款“中赋予该术语的含义为部分 2.23（a）.

“延伸“中赋予该术语的含义为部分第2.23(A)条.

“延期修正案“指对本协定的合理修改管理代理满意(达到以下要求的程度部分 2.23)和借款人各自签立，(A)借款人和附属担保人，(B)行政代理和(C)各自签立已接受适用的延期要约的贷款人部分 2.23.

“延期优惠「具有中赋予该术语的含义部分第2.23(A)条.

“设施“指现在及以后的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改善工程) 或者，除非是关于文章 V 和 VI借款人或其任何受限附属公司或其任何前身或附属公司拥有、租赁、经营或使用。

“FATCA“指截至本协定之日(或任何修订或后续版本)的守则第1471至1474条实质上具有可比性，但遵守起来并不繁琐)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》现行第1471(B)(1)节订立的任何协定(或任何执行上述任何一项的任何政府间协定以及根据或与上述任何一项发布的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见。

“FCPA「具有中赋予该术语的含义部分 3.17（c）.

“联邦基金有效利率「是指纽约联邦储备银行根据任何一天计算的利率托管机构当天的联邦基金交易（按照纽约联邦储备银行不时在其公共网站上规定的方式确定）并在下一个工作日由纽约联邦储备银行作为联邦基金有效利率; 提供就本协议而言，如果联邦基金有效利率低于零，则应被视为零。

“费用信“是指日期为35年9月5日的某些收费信， 2024年，到那时，中间别名借款人和一般事务人员，其行政代理和安排人的身分。

“财务契约停滞不前「具有中赋予该术语的含义部分 7.01（c）.

“首份留置权债权人间协定“指实质上以下列形式订立的债权人间协定附件E在此，借款人和行政代理人可在各自的合理酌情权下同意(I)任何非实质性的变更(由行政代理人的单独裁量决定)和/或(Ii)任何实质性的变更借款人和行政代理可以各自合理的酌情决定权同意，这些重大变更被张贴供贷款人审查，并被认为是可接受的，如果所需的贷款人在自张贴此类更改以供审查之日起三个工作日。

“第一要务“意思是，恕我直言任何声称根据任何抵押品档案在任何抵押品中设定的留置权，在任何适用的债权人间协定的规限下，该留置权优先于该抵押品所适用的任何其他留置权，但任何允许留置权。

“财季“指任何财政年度的一个财政季度。

“财年“指借款人在每个日历年的12月31日止的财政年度。

“惠誉指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承人。

“固定金额「具有中赋予该术语的含义部分*1.10(C).

“固定增量“指(A)指(I)$590,000,000与(Ii)截至综合调整后EBITDA的100%中较大者最近结束的测试期的最后一天减去(B)所有增量融资和/或依赖固定增量发生或发行的增量等值债务的未偿还本金总额在重述生效日期之后，在每种情况下，在实施对该等递增便利或递增等值债务的任何重新分类后，因依赖条款（e）关于……的定义以下为“递增上限”。

“地板“指本协定所规定的基准利率下限最初(自本协定签署之日起，本协定的修改、修正或续签或其他方面)与SOFR条款有关。

“外国收件箱指不属于下列意思的“美国人”的任何贷款人或开证行《守则》第7701(A)(30)节。

“外国子公司“指任何非本地附属公司的受限制附属公司附属公司。

“FRB“指美国联盟储备系统理事会美国

“GAAP“指在美国有效并适用于会计期间的公认会计原则关于这一点，提及公认会计原则。

“政府权力“指任何联盟、州、市、国家、超国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支或任何实体或官员行使行政、立法、司法、监管或任何政府或法院的行政职能，或与之有关的行政职能，在每个案件中，无论是与美国、外国政府或其任何政治分区有关的。

“政府授权“指任何许可证、许可证、授权、批准、图则、指令、同意令或同意任何政府当局的或来自任何政府当局的法令。

“授予通知“中赋予该术语的含义为部分*9.05(E).

“GS“指的是高盛美国银行。

“保证「属于或由任何人（该「担保人“)系指或有担保人担保或具有担保任何其他人的债务或其他货币义务的经济效果(“主要债务人“)以任何方式，包括担保人(A)在以下方面的任何义务购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他货币义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品；(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他货币义务的拥有人保证其偿付；(C)维持营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或主债务人的流动资金，以使主债务人能够支付该债务或其他货币义务；(D)作为支持该债务的任何信用证或担保书的账户当事人或金钱义务，(E)是为以任何其他方式就该等债务或其他金钱义务向债权人保证其偿付或履行，或为保障该债权人免受损失而订立的 (F)(全部或部分)或(F)是以对担保人的任何资产的任何留置权担保的，以保证任何其他人的任何债务或其他货币义务，无论该等债务或其他货币义务是否由该担保人承担(或任何该等债务或其他金钱义务的持有人为取得任何该等留置权而享有的或有或有的任何权利)；提供「保证」一词不应包括背书正常业务过程中的收款或存款，或在截止日期生效的或与本协议允许的任何收购、处置或其他交易有关的惯常且合理的赔偿义务协议（有关债务的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于相关主要义务或其部分的规定或可确定金额的金额，此类担保是由担保人真诚地确定的，或者，如果未说明或无法确定，则由担保人真诚地确定的最高合理预期责任。

“危险材料“指任何化学品、材料、物质或废物，或根据任何环境法或任何政府当局禁止、限制或管制的，或对环境或人类健康和安全构成危害的任何成分，包括但不限于石油和石油副产品，石棉和含石棉材料、多氯联苯、医疗废物和制药废物。

“危险材料活动“指任何过去、目前、建议或受威胁的活动、事件或事件，涉及危险材料，包括使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移走、任何有害物质的补救、处置、处置或处理，以及与上述任何一项有关的任何纠正措施或反应措施。

“对冲协议“指任何贷款方或任何受限制人士之间关于任何衍生交易的任何协定子公司和其他任何人。

“对冲义务“就任何人而言，指该人的义务根据任何对冲协定。

“ICA“是指万事达卡公司发行的唯一的跨行卡协会号码，以识别与万事达卡交易授权、清算或结算处理相关的万事达卡公司成员。

“IFRS“指”国际会计准则条例“第1606/2002号所指的国际会计准则。时间(受制于部分 1.04)，在适用于相关财务报表的范围内。

“链接“指由Discover颁发的用于识别发卡网路(如Diners Club、JCB)的发卡人识别码和中国银联)与发现卡交易授权、清算或结算处理有关。

“非物质的子公司“指在任何日期借款人(A)的任何受限制附属公司，其资产与属非实质附属公司的所有其他受限制附属公司的资产合计，不超过借款人及其受限制附属公司的综合总资产和(B)对综合调整后EBITDA的贡献，当与所有其他非实质性的对综合调整后EBITDA的贡献一起计算时借款人及其受限制附属公司的综合调整后EBITDA的5.00%，在每种情况下，截至最近结束的测试期的最后一天。

“直系亲属「就任何个人而言，指该个人的孩子、继子、孙子或更多远房后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹，婆婆，岳父，女婿和儿媳妇（包括收养关系），任何信托、合伙企业或其他真正的房地产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人、该个人的遗产（或代表其行事的遗嘱执行人或管理人）、继承人或受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何捐赠者建议的基金任何这样的个人是捐赠者。

“增量上限」意味著：

(a)固定增量，加上

(B)就有效延长任何类别贷款和/或到期日的任何递增贷款而言本协定项下的承诺额，相当于相关类别贷款或承诺额中将由此类增量贷款取代的部分；提供没有在付款权方面具有较高级别或在担保方面，与相关的扩展类别贷款和/或承诺相比，可能因依赖这一点而产生条款（b）, 加上

(C)对于有效取代根据下列规定终止的任何回圈信贷承诺的任何增量贷款部分 2.19其中，相当于相关终止回圈信贷承诺额的金额；提供没有在付款权或安全性方面比被替换的回圈信贷承诺的类别可能因依赖于此而产生条款 (c), 加上

(D)不重复条款（c）以上，在重述生效日期后，(一)任何永久性减少的数额 2024年再融资回圈信贷承诺或以下任何其他回圈信贷承诺同等权益与2024年再融资回圈融资有权付款和担保和/或任何永久预付款的金额增量等值债务，即同等权益利用2024年再融资回圈安排的付款和担保权利(在构成回圈债务的范围内，伴随著承诺的永久性减少)和 (Ii)不重复前面的内容条款（i），任何可选的提前还款、赎回或回购符合以下条件的贷款的金额同等权益利用2024年再融资回圈安排的付款和担保权利根据任何替代回圈安排(在伴随著承诺的永久减少的范围内)或先前适用于永久预付任何贷款的任何借款或发行任何替代债务同等权益使用 2024年再融资回圈安排在本协定项下的付款和担保权利，只要以前没有因依赖于条款第(四)(I)项以上是这种提前还款的结果；提供第(A)项分别为条款（i）和 (ii)，有关的预付款、赎回、回购或转让和/或购买不是用任何长期债务(回圈债务除外)的收益提供资金债务)和(B)与相关类别的预付或减少的贷款或承诺相比，不得因依赖于此而产生在担保方面优先的递增贷款条款 (d), 加上

(E)不限款额，但如属此情况，条款（e），在实施相关增量后信贷，（i）如果该增量信贷由抵押品的优先权担保，则有担保净杠杆率不超过（A）1.50：1.00或（B）如果该增量信贷是为允许的收购或允许的收购提供资金而产生的投资，（x）1.50：1.00和（y）该交易生效前最近结束的测试期的有担保净杠杆率中的较大者，或（ii）如果该增量融资是无担保的，则在借款人选择：（A）（x）总净杠杆率不超过（1）5.40：1.00或（2）如果产生此类增量融资以资助允许的收购或允许的投资，则以（I）5.40：1.00中的较大者及（II）该交易生效前最近结束的测试期的总净杠杆率

或(B)综合固定费用覆盖率不低于(1)2.00：1.00或(2)如该增量融资是为一项允许的收购或允许的收购提供资金投资，(I)2.00：1.00和(Ii)在紧接该交易生效前最近结束的测试期的综合固定费用覆盖率，两者中较小者，在本协定所述的每种情况下条款（e），按形式计算，包括其收益的运用(在每种情况下条款（i）和 (ii)不对适用的增量融资机制或任何其他融资机制的现金收益进行“净额结算” 同时发生在借款人的综合资产负债表上的债务)，以及在当时发生或设立的任何增量回圈融资的情况下，假设该增量回圈融资得到全额提取；

提供即：

(1)任何递增贷款和/或递增等值债务可在下列一项或多项项下发生条款（a）通过 (e)该定义由借款人自行决定(提供如借款人另有选择，每项此类递增贷款和/或递增等值债务应为视为根据第(X)款招致条款（e）在本定义所允许的最大范围内(在被视为根据条款（a）和 (d)此定义)和(Y)项下条款（d）在本定义所允许的最大范围内(在被视为根据条款（a）不符合这一定义，但在被视为根据条款（e）(本定义)，

(2)如果任何递增贷款或递增等值债务的发生或实施依赖于条款（e）在单个交易或一系列相关交易中的该定义和该定义的任何其他条款，(A)允许该递增贷款和/或递增等值债务的部分在下列情况下发生或实施条款（e）此定义的任何部分应首先计算，而不影响(X)因依赖任何其他债务而产生或实施的任何增量融资或增量等价物债务本定义的条款或(Y)指根据下列规定同时发生的任何固定数额部分 6.01，但要全力以赴备考对合并调整后EBITDA因以下原因而增加的影响该等增量贷款或增量等值债务及相关交易的全部金额的运用，以及(B)该增量贷款或增量等值债务部分的允许性，或在本定义的其他适用条款下实施后应计算，并且

(Iii)任何部分依赖于以下条件而产生或实施的任何递增贷款或递增等值债务条款（a）通过 (d)除非借款人另有选择，否则将自动重新分类为具有在下列情况下发生条款（e）如果在本定义产生后的任何时间，当根据本定义要求编制财务报表时部分 5.01（a）或 (b) 已交付，或者，如果更早，内部可用时，使用此类财务报表中反映的数字，此类增量信贷或增量等效债务的该部分将被允许在有担保净杠杆率、总净杠杆率或综合固定费用覆盖率测试（如适用），见条款（e）本定义的;双方理解并同意，一旦此类增量贷款或增量等效债务根据根据前一句，不应进一步重新分类为根据本定义的规定因最初产生该增量融资或增量等效债务而产生。

“增量承诺“指贷款人作出的任何承诺，以提供任何增量贷款或增量贷款的全部或任何部分。

“增量等效债务“的意思是负债表格的形式同等权益与上述任何一项发行、产生或执行的高级有担保或无担保票据或贷款或初级有担保或无担保票据或贷款及/或承诺设施；提供，即：

(A)其未偿还本金总额不得超过递增上限(如在确定之时的效力，包括在该确定之日或之前实施任何重新分类)，

(B)否违约事件(以部分 1.10（a）和 (b))应在紧接其产生或实施之前或之后存在；提供尽管有上述情况，但在如因任何债务的取得、投资或不可撤销的偿付或赎回而产生或实施任何此类债务，则本条款规定的条件条款（b）它只要求不发生以下情况默认设置为部分*7.01(A), (f) 或 (g)在紧接实施这种债务之前存在的，

(C)[保留]，

(D)决赛该等票据或贷款(习惯过桥贷款除外)的到期日不早于回圈信贷的最后到期日，

(e)受条款（d），这种债务可能会有一个由借款人和贷款人确定的摊销时间表。提供这种增量等值债务；提供任何此类增量等值债务的加权平均到期日不应短于任何当时存在的循环贷款的加权平均到期日，

(F)适用于任何此类债务的实际收益率(及其组成部分)应由借款人和贷款人确定，或提供这种债务的贷款人，

(G)[保留]，

(H)如该等债务是(I)以一项同等权益以有担保的债务为基础的第一留置权，(二)与以第一留置权为担保的担保债务相比，(二)以抵押品为初级担保，或(三)无担保且从属于债务，则为此类债务的持有人应是可接受的债权人间协定的一方，

(I)此类债务不得(I)由任何非贷款方或(Ii)由抵押品以外的任何资产担保，以及

(J)除本协定另有许可外(包括保证金、定价、期限和费用)，这种债务的条款，如果与本协定实质上不一致，作为一个整体，不得对提供这种债务的贷款人或投资者更有利(由借款人合理确定)。超过贷款档案的相应条款(双方同意，此类债务中所载的任何条款(I)仅适用于当时存在的最后到期日之后，(Ii)对贷款人或这类债务的代理人比贷款档案的相应条款更符合(或增加)贷款档案，以便贷款人或行政代理(视情况而定)的利益，根据本修正案依靠以下条件达成的协定部分*9.02(D)(Ii)和/或(Iii)如果这种债务是以定期贷款或票据的形式，与可选提前还款和/或赎回、强制性提前还款和/或赎回、资产出售和控制权变更要约是借款人在发生时对处境相似的借款人的惯例和“市场”要约，由借款人根据其合理的酌情决定权决定，应被视为令人满意管理代理)。

“增量设施“中赋予该术语的含义为部分第2.22(A)条.

“增量贷款修正案“指对本协定的修正，即合理地令行政代理人满意(仅为实施部分 2.22)和借款人由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个贷款人签立同意提供所有或任何部分因此而产生的增量融资，并根据部分 2.22和(D)仅在任何增量承诺的情况下增加增量承诺定期融资，在紧接该递增融资修正案之前的任何贷款方，其同意是必要的，部分 9.02对本协定作出任何必要的修改或豁免由于这种递增的定期融资机制的产生。

“增量贷款方“中赋予该术语的含义为部分第2.22(B)条.

“增量贷款“中赋予该术语的含义为部分 2.22（a）.

“增量回圈信贷承诺「是指由贷方提供任何增量循环贷款的全部或任何部分。

“增量循环设施「有赋予该术语的含义部分 2.22（a）.

“增量循环设施收件箱” 对于任何增量循环贷款，是指提供该增量循环贷款任何部分的每个循环贷款。

“增量循环贷款「具有中赋予该术语的含义部分 2.22（a）.

“增量定期贷款「具有中赋予该术语的含义部分 2.22（a）.

“基于货币的金额「具有中赋予该术语的含义部分*1.10(C).

“负债“适用于任何人的意思是，不重复：

(A)借入款项的所有债项；

(B)在资产负债表(不包括资产负债表的注脚)上作为负债记录的资本租赁债务部分该人按照公认会计原则编制；

(C)以债权证、债权证、票据或类似方式证明的该人的所有义务在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括资产负债表的注脚)上，这些票据在一定程度上将被视为负债；

(D)就财产或服务的全部或部分递延购买价格而欠下的任何债务(不包括(I)任何赚取债务或购买价格调整，直至该债务(A)根据公认会计准则成为财务状况表或资产负债表(不包括其注脚)上的负债，以及(B)在此后30天内仍未支付到期和应付，(Ii)在正常业务过程中(包括在公司间的基础上)应付的应计费用和贸易账款，以及(Iii)与客户预付款和存款相关的负债)，价格是(A)自债务产生之日起六个月以上到期的，或者(B)由票据或类似的书面文书证明的；

(E)以任何留置权担保的其他人对该人所拥有或持有的任何资产的所有负债，而不论该等负债是否已担保从而已由该人承担或被无追索记入该人的名下；

(F) 为该人的账户开立的任何信用证的可用余额，或该人应以其他方式偿还提款的任何信用证的可用余额；

(G)该人对另一人的债务的担保；

(H)该人就任何不符合资格的股本承担的所有义务；及

(I)该人就任何衍生交易(包括任何对冲协定)所负的所有债务净额，不论是否订立用于套期保值或投机目的；

提供在任何情况下，(I)任何衍生交易下的义务均不被视为 “负债”用于计算总净杠杆率、有担保净杠杆率、综合固定费用覆盖率或本协定项下的任何其他财务比率，(Ii)指任何就以下目的而言的人条款（e）应被视为等于(A)--此类债务的未偿债务总额和(B)--由该人确定的因此而担保的财产的公平市场价值，两者中较小的一个在任何情况下，(A)任何加工提供者协定项下的义务(包括与之有关的任何费用、利息、成本、开支和其他金额)和(B)及其任何担保均不得被视为 “负债”。

就本协定的所有目的而言，任何人的债务应包括任何第三者(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业，以及该人为合营企业的任何非法人团体合营企业)，以该人根据适用的法律或凭借该人对该人的所有权权益而订立的任何协定或文书，(A)除非该债项的条款规定该人不对此负法律责任，及(B)仅在有关债务的类型将计入综合总债务的计算；提供即使本协定有任何相反的规定，“负债”一词不应包括，而且应在不考虑以下因素的情况下计算：(X)会计准则编纂主题815和相关解释的影响，否则这些影响将增加或减少本协定下的任何目的的负债额由于对此类债务条款产生的任何嵌入衍生品进行会计处理(不言而喻，本协定项下本应构成债务的任何此类金额，如不适用本但书， (Y)按照财务会计准则第133号声明和相关解释的影响，如果这些影响否则会增加或减少本协定项下任何目的的债务，其结果是对此类债务条款所产生的任何嵌入衍生工具进行会计处理(不言而喻，在本协定项下构成债务的任何此类金额如果没有适用这一句，协定不应被视为本协定项下的债务)。

“赔偿税“指对任何付款征收或与任何付款有关的所有税项，但不包括税或其他税项任何贷款方根据任何贷款档案承担的任何义务。

“赔偿人“具有赋予的含义这样的术语在部分*9.03(B).

“首次公开发行“指首次公开招股 A类于2020年6月9日或大约6月9日发行的Shift4支付普通股，以及任何二级或后续公开发行Shift4 Payments的股本。

“智慧财产权安全协议“指在交易结束之日或之后签署的任何协定或补充协定根据本协定和担保协定，为担保当事人的利益，确认或实现将任何借款方所拥有的任何知识产权留置权授予行政代理的日期，包括一名知识分子财产安全协定的主要形式为附件C 到此为止。

“债权人相互协议“指任何可接受的债权人间协定。

“兴趣选举请求「指借款人以以下形式提出的请求附件H 本协议或行政代理合理接受的其他形式，以根据部分 2.08.

“付息日「指（a）对于任何DAB贷款，每年三月、六月、九月和 12月（从2024年9月30日开始）和适用于该DAB贷款的到期日;（b）对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款为其一部分的借款的利息期的最后一天，并且，在对于利息期超过三个月的定期SOFR贷款，如果连续三个月的利息期适用于此类借款，则每一天都是利息支付日。

“计息期“指就任何期限而言，借用期自借入之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月中在数字上相对应的日期结束；提供(I)如果有任何利息期将于除营业日以外的一天，该利息期限应延至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个历月，在这种情况下，该利息期限应在下一个营业日结束前一个营业日和(二)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数位上对应的日期的一天)开始的任何利息期间应于利息期间最后一个日历月的最后一个营业日。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次借款的生效日期这种借款的转换或继续。

“投资“指(A)任何购买或以其他方式取得借款人或其任何受限制附属公司对任何其他人(任何贷款方除外)的任何股本的代价，(B)以购买或其他方式进行的收购(任何购买或其他方式除外) 在正常业务过程中收购库存、材料、供应品和/或设备)任何其他人或任何部门或行业或其他业务的全部或大部分业务、财产或固定资产 (C)任何贷款、垫款(向借款人的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、管理层成员、经理、顾问或独立承包商、任何受限制的子公司或借款人或其任何受限制附属公司对任何其他人士的出资额(包括搬家、娱乐及差旅开支、支取账目及在正常业务过程中的类似开支)或出资额。受制于部分 5.10，任何投资的金额应为该投资的原始成本，加上在不作任何调整的情况下，构成投资的任何附加成本价值增加或减少，或写了一些文章，与此有关的冲销或冲销，但在以贷款形式进行的任何投资和任何回报的情况下，对本金的偿还有效任何股权投资的资本或投资回报(不论作为分派、股息、赎回或出售，但不超过相关初始投资的金额)。

“投资级别证券“系指(A)由美联航发行或直接和全面担保或担保的证券国家政府或其任何机构或机构(现金等价物除外)，(B)评级等于或高于BB-(或同等资质)，由惠誉，Baa3 (或同等物)，但不包括借款人及其附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具；。(C)对任何基金的投资。至少90.0%的资产投资于下列类型的投资条款（a）和 (b)该基金还可持有非实质数额的现金，以待投资或分配，以及(D)各国的相应票据而不是通常用于高质量投资的美国。

“智慧财产权“具有赋予的含义这样的术语在部分 3.05（c）.

“IRS「指美国国税局。

“ISDA定义「是指国际掉期和衍生品协会发布的2006年ISDA定义。或其任何后续版本（经不时修订或补充），或国际掉期及衍生品协会（International Swaps and Derivals Association，Inc.）不时出版的任何后续利率衍生品定义小册子。或这样的继任者向其中

“开证行“视情况而定，指(A)高盛，桑坦德银行，S.A.，巴克莱纽约分行 Bank PLC，Citibank，N.A.，Citizens Bank，National Association和Wells Fargo Bank，N.A.及(B)根据下列规定指定为开证行的任何其他循环贷款机构部分第2.05(I)条在此。每次发行银行可酌情安排由该开证行的任何分行或关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与信用证有关的任何该等分行或关联公司由该分支机构或附属公司开具的信用证。

“合并协议“指实质上以下列形式订立的合并协定附件K或行政代理和借款人合理满意的其他格式。

“朱尼尔负债“指任何贷款方的任何债务(借款人和/或其附属公司之间的债务除外)，而该债务在偿还权上明显从属于个人未偿还本金的债务超过阈值的金额。

“次级留置权债务“指任何借款方的任何债务，即以抵押品的担保权益(借款人和/或其附属公司之间的债务除外)作为担保，该抵押品明确地优先于留置权或从属于留置权，从而在重述生效日以超过限额的个人未偿还本金金额。

“次级留置权债权人间协定“意思是实质上以下列形式达成的任何债权人间协定表现出GG在此，(I)作为借款人和借款人的任何非实质性变化(由行政代理单独决定) 借款人和行政代理人可以各自的合理酌情决定权同意对借款人和行政代理人进行的任何重大变更，这些重大变更是张贴供贷款人审查，如果所需贷款人在张贴供审查之日起三个工作日内未提出反对，则视为可接受。

“最新到期日期“指在任何确定日期，适用于任何贷款的最晚到期日或到期日或本协定项下承诺，包括任何定期贷款、定期承诺、循环贷款或回圈信贷承诺的最新到期日或到期日。

“最新回圈信贷到期日“指截至任何确定日期的最晚到期日或到期日适用于此时本合同项下的任何循环贷款或回圈信贷承诺。

“信用状抵押账户「有赋予该术语的含义部分*2.05(J).

“LC支出“指开证行作出的付款或垫付根据信用证付款。

“LC暴露“指在任何时候，(A)加未支取总额的总和 (B)当时尚未偿还的所有信用证的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应等于其适用的此时LC曝险合计的百分比。

“法律保留“指有关债务人的申请救济法、公平的一般原则和/或诚实信用和公平交易的原则。

“贷款人“指的是术语出借人、回圈出借人和根据转让协定成为本协定当事方的任何其他人，但根据转让协定不再是本协定当事方的任何此等人士除外。

“信用状“指根据本协定签发的任何备用信用证或商业信用证。

“信用证偿还贷款「具有中赋予该术语的含义部分第2.05(E)条.

“信用证申请“指借款人提出的要求重新开立信用证或修改现有信用证的请求。按照下列条件开出的信用证部分 2.05并且基本上是以附件N或有关开证行和借款人合理满意的其他格式。

“信用证正确的“有这样的意思吗？ UCC第九条中的第四条。

“信用状子限额“指112,500,000美元，按使用部分 2.22 这里。

“连“指任何按揭、质押、抵押、转让、任何种类或性质的存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协定，不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担，以及具有与前述任何一项基本相同经济效果的任何资本租赁义务)，在每种情况下，在担保性质上；提供不是这样的经营性租赁本身应被视为构成留置权。

“有限条件交易“意思是 (A)订立或完成本协定所允许的任何交易(包括与任何收购、投资或承担或产生债务或取得有关承诺有关的交易) 及/或(B)作出任何受限制的付款；提供，综合净收入(以及由此衍生的任何其他财务术语)，但用于计算与有限条件有关的任何比率的目的除外交易不应包括目标公司的任何综合净收入或与任何该等有限条件交易有关的资产，除非及直至该有限条件交易符合实际上已经发生了。

“贷款文件“指本协定、任何本票、每笔贷款担保、抵押品档案、重申协定、借款人作为一方的任何债权人间协定、每项再融资修正案、每项增量贷款修正案、每项延期修正案和任何其他档案或借款人和行政代理指定为“贷款档案”的文书。本协定或任何其他贷款档案中对贷款档案的任何提及应包括贷款档案的所有附录、证物或附表。

“贷款担保人“指任何附属担保人。

“贷款担保“指担保协定，大体上是以表现出 I在此，由每个人签立贷款担保人和行政代理，为担保当事人的利益，并根据下列条款补充部分 5.12 这里。

“贷款方“指借款人和各附属担保人。

“贷款“指任何额外的定期贷款、任何循环贷款或任何额外的循环贷款。

“管理费“指管理费、咨询费、监督费、咨询费及相关费用和终止费根据与借款人有关的管理协定，向借款人的任何关联公司支付。

“保证金股票“有 U规则中赋予该术语的含义。

“市值“指在任何决定日期，根据至部分 1.10（a），相当于(A)借款人或任何母公司当时已发行和已发行普通股的总数，相乘由(B)项取代指该普通股在紧接该日之前连续30个交易日在主要证券交易所交易的每股收市价的算术平均值。

“重大不利影响“指对以下各项的业务、资产、财务状况或结果产生重大不利影响在每一种情况下，借款人及其受限制子公司的经营，作为一个整体，(Ii)行政代理人根据适用的贷款档案(作为一个整体)的权利和补救措施，或(Iii)贷款的能力各方(作为一个整体)履行适用贷款档案项下的付款义务。

“物质债务仪表“指证明借款人以外的任何人所欠的任何借款债务的任何实物票据，而该票据须根据下列规定质押及交付行政代理人(或其受托保管人) 《安全协定》。

“物质智慧财产权“指对本公司业务有重大影响的任何知识产权借款人及其受限制的子公司作为一个整体。

“到期日“是指(A)与2024年再融资有关的回圈融资，2024年再融资回圈信贷到期日，(B)就任何替换回圈融资而言，该替换回圈融资的最终到期日，视情况而定，如适用的再融资修正案，(C)对于任何增量融资，适用的增量融资修正案中规定的最终到期日，以及(D)对于任何延长的回圈信贷承诺，最终到期日适用的延期修正案中规定的日期。

“最大速率“中赋予该术语的含义为部分 9.19.

“最低延期条件“中赋予该术语的含义为部分第2.23(B)条.

“MIP“指由提供的”万事达卡接口处理器“ S的全球支付系统，万事达卡卡交易授权、清算和结算都是通过该系统进行的。

“穆迪’s指穆迪投资者服务公司或评级机构业务的任何继承者其中之一。

“多雇主计划“指任何雇员福利计划，而该计划是 ERISA第3(37)节，借款人或其任何受限制的附属公司或其各自的任何关联公司，在受ERISA第四章规定的规限下，作出或有义务作出贡献或他们中的任何人对其有任何持续的义务或责任，或有其他。

“非违约循环贷款方「具有中赋予该术语的含义部分第2.21(D)(I)条.

“义务“指所有未付本金及应累算及未付利息(包括在待决期间应累算的利息) 任何破产、无力偿债、接管或其他类似程式，不论在该程式中是否允许)贷款、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用(包括应计费用和开支在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序的待决期间，不论在该法律程序中是否被准许或准许)、补偿、弥偿及所有其他垫款、债务、债务及义务任何贷款人或任何贷款人、行政代理、任何开证行或根据贷款单据就任何贷款或信用证产生的任何受保方，无论是直接或间接的(包括假设)、绝对的、或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或将来发生的。

“OFAC“有这样的意思中分配给该术语的部分*3.17(A).

“组织文件“是指(A)与关于任何法团、其公司注册证书或章程细则或组织及其章程，(B)就任何有限责任合伙而言，其有限责任合伙证书及合伙协定；(C)就任何普通合伙而言，其合伙协定；(D)就任何有限责任公司而言，其章程

组织或组建证书及其经营协定；以及(E)关于任何其他形式的实体，当地要求要求的此类其他组织档案在这种管辖权下的法律或习惯法，以记录这类实体的形成和治理原则。如果本协定或任何其他贷款档案的任何条款或条件要求任何组织档案符合经国务秘书或类似的政府官员认证的，所指的任何这种“组织档案”应仅指由该政府官员惯常认证的那种档案。

“原成交日期“指2017年11月30日。

“信贷协定原件“是指某些第一留置权信贷协定，日期为最初的成交日期，在借款人、贷款人、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行、作为担保当事人的行政代理和抵押品代理以及开证行，以及开证行缔约方在2021年重述生效日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“其他连接税“指对任何贷款人、任何开证行或行政代理人而言，作为由于该收款人与征收该税项的司法管辖区之间现在或以前的联系(但不包括仅因该收款人签立、交付、成为其当事人、履行其义务，根据任何贷款档案收取、收取或完善担保权益，或根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款档案中的权益)。

“其他税收“指所有现在或将来的印花税、法院税或单据税或任何无形的、记录、归档或其他根据任何贷款档案或因任何贷款档案的签立、交付或强制执行或其他方面而产生的任何付款所产生的消费税或财产税，但不包括(I)任何不包括的税和(Ii)任何该等税指就转让或参与而征收的其他关连税(依据部分第2.19(B)条).

“未偿还金额“指(A)就任何日期的任何定期贷款及/或循环贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款以及该定期贷款和/或循环贷款(视属何情况而定)的预付或偿还后的未偿还本金总额，(B)就任何信用证而言，在实施该信用证下可提取的总金额的任何变化后，或在该信用证的签发或到期后，该信用证项下可提取的总金额，包括 (C)就任何日期的任何信用证付款而言，该信用证付款在该日生效后，该信用证付款的未清款项总额在该日期发生的信贷，以及截至该日期该信用证支出总额的任何其他变化，包括借款人对该未偿还的信用证支出的任何补偿。

“母公司指借款人的任何直接或间接母公司，包括但不限于母公司。

“参与者“中赋予该术语的含义为部分*9.05(C)(I).

“参与者注册“中赋予该术语的含义为部分*9.05(C).

“专利“指下列各项：(A)任何及所有专利和专利申请；(B)其中描述和要求的所有发明和改进；(C)所有补发、重新审查、分部、延期、续期、延期和部分继续(D)所有现在或以后根据其到期或应支付的收入、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括：但不限于对过去和未来侵权行为的损害赔偿和支付；(E)享有就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(F)享有与上述任何行为相对应的所有权利。

“支付接收方「具有中赋予该术语的含义部分 8.14.

“PBGC「指养老金福利担保公司。

“养老金计划指《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定的任何雇员退休金福利计划(多重雇主除外计划)，受借款人或其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司维护或维护的ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定所约束对或有责任作出贡献，或有义务作出贡献，或有任何责任。

“完美证书「指实质上以以下形式形式的证书附件J.

“完美要求“意思是向每一有关贷款方的国务秘书办公室或其他适当的组织国办公室提交适当的融资报表，提交知识产权担保协定或其他向美国专利商标局和美国版权局发出的适当文书或通知(视情况而定)，在每种情况下均以行政代理为受益人，并将任何证券证书或本票的行政代理，以及在适用贷款档案要求的范围内以空白方式签署的转让文书。

“周期SOFR确定日」具有「SOFR术语」定义中指定的含义。

“允许的收购“指借款人或其任何受限制附属公司作出的任何收购，不论是购买、合并或以其他方式，购买、合并或以其他方式购买、收购、合并或以其他方式收购、收购、合并或以其他方式收购、收购、合并或以其他方式收购、收购、合并或以其他方式收购、收购、合并或以其他方式收购、收购、合并或以其他方式收购、收购、合并或以其他方式收购、收购、合并或以其他方式收购、购买、合并或以其他方式收购、购买、合并或以其他方式购买、收购、合并或以其他方式购买、购买、合并或以其他方式购买、购买、合并或以其他方式收购任何人或大多数从事类似业务的任何人士的已发行股本(无论如何，包括对(X)或任何受限制附属公司的任何投资，其效果是增加借款人的或任何受限制的附属公司的子公司在该受限制附属公司中的股权所有权或(Y)任何合资企业，以增加借款人或其相关受限制附属公司在该合资企业中的所有权权益)，如果(1)这样任何人成为受限制附属公司，或(2)该人在一项交易或一系列相关交易中与其合并、合并或合并，或转让或转让其实质上所有资产(或该部门，业务单位或产品线)，或因此类投资而被清算为借款人和/或任何受限制附属公司。

“许可持有者“指的是贾里德·艾萨克曼和探照灯以及其他各自的关联公司及其相关人员(包括基金、合伙企业或其他共同投资由其管理、建议或控制的工具，但在每种情况下，不包括任何投资组合公司上述各点)。

“允许的优先权“指依据以下条件准许的留置权部分 6.02.

“允许的处理提供者留置权“是指对加工提供者担保义务的抵押品的留置权正在处理提供程式协定。

“人“指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、共同合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或任何其他实体。

“计划“指任何”雇员“ 由借款人和/或任何受限附属公司维持的“福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或就受守则第(412)节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，其 ERISA附属公司，但不包括任何多雇主计划。

“计划资产法规“指29 CFR§2510.3-101 及其后。经不时修订的ERISA第3(42)节修改。

“平台「具有中赋予该术语的含义部分 5.01.

“优先股“指任何人的任何股本，不论如何指定，使其持有人有权享有优先权关于支付股息，或关于该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配，超过该人发行的任何其他类别股本的股份。

“主要债务人具有在“保证”的定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率“指(A)行政代理人在其纽约市的主要办事处为其“最优惠利率”，但有一项理解，即“最优惠利率”是行政代理人的基本利率之一(不一定是此类利率中的最低者)，并作为该有效利率是为这些贷款计算的，并通过在行政代理指定的内部出版物上公布后的记录来证明，或(B)如果行政代理人没有“最优惠利率”，即最后一次报价的利率。华尔街日报(或由行政代理合理选择的另一全国性出版物)作为美国的“最优惠费率”，或者，如果 华尔街日报(或该等其他刊物)不再引用该利率，即美国联盟储备委员会在联盟储备委员会统计数字H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率 “银行最优惠贷款”利率，或如不再引用该利率，则为(由行政代理人合理厘定)或由联盟储备委员会(由以下人士合理厘定)所报的任何类似利率管理代理)。

“以前的管理代理“是否具有在本协定的独奏会。

“备考基准「或」形式效应“指，就任何确定总净杠杆率、担保净杠杆率、综合固定费用覆盖率、综合调整后EBITDA、综合净收益或综合总资产(包括任何组成部分定义 )，即：

(A)及(I)就(A)而言，对任何受限制的借款人的附属公司或其任何部门和/或产品线，或任何受限制附属公司，(B)将受限制附属公司指定为非受限制附属公司，(C)如适用，下列任何交易条款 (G)和/或(h)关于“主体交易”和/或(D)的定义：实施任何投资、处置、经营改进、重组、成本节约举措、任何类似举措 (包括合同和其他安排的重新谈判)和/或指定的交易，在每种情况下，在结束日期之前、当天或之后(任何此类经营改进、重组、成本节约举措或类似举措或指定的交易，a“业务优化计划“)，可归因于该交易对象的财产或个人的损益表专案(无论是正的还是负的)应自#年的第一天起不包括在内。对正在作出相关决定的任何测试或契约适用的测试期，以及(Ii)在(A)允许收购或其他投资的情况下，(B)指定任何不受限制的子公司的情况下作为受限制附属公司及/或(C)如适用，第(G)条和/或(h)关于“主体交易”的定义，损益表专案(无论是正面还是负面) 可归于受该标的交易影响的财产或个人的，须自适用测试期的第一天起，就任何正作出有关决定的测试或契诺计算在内；该测试或契诺我明白，任何备考本协定中描述的调整仅适用于任何此类测试或公约，前提是此类调整与“综合调整后EBITDA”的定义一致，

(B)构成主题交易的任何债务的报废或偿还应被视为自#年#月#日起发生与正在作出相关决定的任何测试或公约有关的适用测试期，

(C)任何债项借款人或其任何受限制附属公司因此而发生的构成主题交易的交易，应被视为在适用的测试期的第一天就下列测试或契诺发生正在作出有关的裁定；提供（i）如果此类债务具有浮动利率或公式利率，则为此目的，此类债务应具有适用测试期的隐含利率通过利用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率来确定的定义（考虑到适用于此类债务的任何利息对冲安排），（ii）利息任何资本租赁义务应被视为按借款人负责官员合理确定的利率累积，该利率为根据GAAP规定的此类义务隐含的利率，以及（iii）以下的利息任何可以选择性地按照基于优惠或类似利率、欧洲货币银行间拆借利率或其他利率的因素的利率确定的债务，应确定为基于实际选择的利率，或者如果无，则基于借款人选择的此类可选利率，

(D)取得计算综合总资产及/或计算综合总资产所包括的任何资产现金或现金等价物的数额，无论是根据任何主题交易或任何人成为附属公司，或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并，或处置任何资产包括在“主体交易”定义中描述的计算综合总资产时，应被视为在适用测试期的最后一天发生正在进行计算，并且

(E)每笔其他主体交易应被视为在测试期的第一天发生 (或如属综合总资产，则为该测试期的最后一天)，适用于任何测试或契诺，而该测试或契诺正就该等测试或契诺进行计算。

特此同意，为确定备考遵守部分*6.15(A)在此之前重述生效日期后第一个完整会计季度的最后一天，适用的级别应为部分*6.15(A)。尽管有任何相反的规定，立即前款为免生疑问，在为下列目的计算担保净杠杆率时部分*6.15(A)(但为厘定备考遵守部分*6.15(A)作为根据本协定采取任何行动的条件)，不应提供在适用测试期结束后发生的上一段所述事件备考效果。

“处理提供商协定“指规定交付以下物品的任何协定 (A)向贷款方及其关联方的商户提供电子信用卡和/或借记卡授权、数据获取、结算、结算、对账和支付处理系统或服务，或(B)通过这些赞助，使贷款方及其关联公司能够直接向其商户交付电子信用卡和/或借记卡授权、数据捕获、清算、结算、对账和/或付款所需的认证或授权办理服务(包括但不限于美国国际清算银行/国际信用卡协会/国际投资银行(S)或类似的卡协会或发卡行识别号；以及S或类似的直接交换或进入卡处理网路的接口认证或授权)，并与指定的处理提供商签订，因为此类协定可不时与任何替代或补充处理提供商一起被修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改与任何指定加工供应商不时订立的协定、赞助、认证或授权协定，或结算及结算协定；但(I)经修订、重述、修订及重述后，补充、修改、替换或补充协定不得在贷款方的任何资产中授予以特定加工提供者为受益人的担保或抵押品权益，但加工提供者抵押品除外 (2)除当事人(X)支付费用、费用、开支、评估和/或费用的义务外，此种担保或附属权益不得担保或抵押对该指定加工提供者的任何债务与上述系统、服务、赞助、认证或授权的交付有关的其他费用，或根据该协定产生的其他费用，(Y)用于支付商家退款、信用损失、数据泄露损失或类似费用损失，和/或(Z)支付由该指定处理提供商或卡协会或网路出具的罚款、罚款或评估。

“加工供应商宣传品“指(I)任何商户协定及与任何加工提供者协定有关的相关档案，以及根据该等加工提供者协定、此类商户协定和相关条款应付给任何贷款方或其任何关联公司的所有款项单据或其下的信用卡及/或商户交易；(Ii)任何商户账户、储备账户、营运账户、结算账户或其他专为进行指定处理而设立的存款账户根据任何处理提供商协定，并且仅在此类储备账户(A)受允许的处理提供商留置权约束的范围内，(B)仅持有由或处理的信用卡和/或商户交易支付的收益通过指定的加工提供者，并且(C)不包含任何其他抵押品，(Iii)对指定加工提供者的任何权利，或对加工项下应付给任何贷款方的补偿、剩余或收入的任何权利提供者协定，无论是通过授予担保或附属权益、转让、质押或抵销权或补偿权利，以及(Iv)仅就加工提供者协定而言，以指定的加工提供者(或其继承人和受让人)，第(I)款至第(Iii)款所述资产的任何可识别收益。

“承兑注意“指借款人向任何贷款人或其登记受让人付款的本票，其实质形式为附件L以证明借款人对该等贷款的未偿还本金总额由贷款人发放的贷款所产生的贷款人。

“PTE“指由本公司发出的禁止交易类别豁免美国劳工部，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共收件箱“有这样的意思中分配给该术语的部分*9.01(D).

“购买钞票“指本票证明信用额度，或证明证券化实体与合格应收账款交易有关而欠借款人或任何受限制附属公司的其他债务，该票据应从可用于偿还的现金中偿还该票据的制造者，支付给投资者的利息、本金和其他应付给该等投资者的款项，以及与购买新产生的应收账款。

“QFC「具有中赋予该术语的含义部分*9.24(B).

“QFC信贷支持「具有中赋予该术语的含义部分 9.24.

“合格股本「任何人的」是指该人的任何不属于被取消资格股本的股本。

“合格的收件箱交易「指借款人可能达成的任何交易或一系列交易或任何受限制子公司，借款人或任何受限制子公司可以出售、转让或以其他方式转让给证券化实体或一个或多个受限制子公司，或者可以授予任何账户的担保权益借款人或任何受限制子公司的应收帐款（无论是现在存在的、未来产生的或获得的），以及与之相关的任何资产，包括为该应收帐款提供担保的所有抵押品、所有合同和合同权利，信用状、信用状权利、支持义务、保险以及与此类应收帐款、此类应收帐款的收益、保险箱、在

与该等交易或一系列交易有关，借款人的所有或适用的受限制附属公司在库存和货物(包括退回或被收回的存货或货物)，其出售产生了这种应收账款，与这种应收账款有关的所有记录，以及借款人或适用的受限制附属公司对以及在与出售习惯上转让的应收账款和其他资产(包括合同权)有关的适用档案项下，或在习惯上授予担保权益的情况下应收账款出售交易或涉及应收账款的资产证券化交易(视情况而定)，包括包括增信的现金储备。

“确认协议“指自重述生效之日起生效的某些重申协定在贷款方和行政代理之间，基本上是以附件Q.

“房地产资产“ 指在任何确定的时间，任何借款方对不动产(包括但不限于土地、其上的装修和固定装置)的所有权利、所有权和权益(费用、租赁或其他)。

“应收账款采购人“指借款人或任何受限制附属公司以外的任何人(个别或连同其他买方)根据合格应收账款交易以现金和公允市场价值折价购买应收账款。

“再融资修正案“指对本协定作出合理令行政代理满意的修订，以及借款人由借款人签立，(B)由行政代理签立，(C)由同意提供全部或任何部分替换回圈融资(视情况而定)的每一贷款人签立，根据该协定和符合部分*9.02(C).

“债务再融资“是否具有赋予这样的含义任期在部分*6.01(页).

“退还股本“中赋予该术语的含义为部分*6.04(A)(Viii).

“寄存器“中赋予该术语的含义为部分 9.05（b）（iv）.

“法规U「指的是FRB不时的法规U 效力以及其下的所有官方裁决和解释。

“相关业务资产「指资产（其他而不是现金或现金等值）在类似业务中使用或有用; 提供借款人和/或任何受限制子公司收到的任何资产以换取借款人和/或任何受限制子公司转让的任何资产如果该资产由某人的证券组成，则不应被视为构成相关业务资产，除非收到该人的证券后，该人将成为受限制的子公司。

“相关基金「就任何属于批准基金的应收帐款而言，指由与该投资顾问相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司提供。

“关联方“就任何指明的人而言，指该人士的联营公司及该人士及该人士的联营公司的董事、经理、高级职员、受托人、雇员、合伙人、代理人、顾问及其他代表。

“相关人士“就任何核准持有人而言，指：

(A)任何控股股东或该核准持有人的一间(或多于一间)拥有多数股权的附属公司，或(如属个人)任何配偶或该核准持有人的直系亲属，为该名个人或直系亲属或该名个人或直系亲属的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或受托人的利益而设立的任何信托受益人；

(B)任何信托、法团、合伙或其他实体、受益人、股东、合伙人、业主或人士实益持有多数(或更多)控制权益，而该控股权益由上述核准持有人及/或前一项所指的其他人士组成第(A)条)；或

(C)Jared Isaacman或Jared Isaacman的直系亲属。

“释放“指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、泄漏、沉积、处置、排放、向环境扩散、倾倒、淋滤或迁移任何有害物质(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括移动任何有害物质通过空气、土壤、地表水或地下水进入。

“相关政府机构“是指联邦政府联盟储备委员会或纽约联盟储备银行，或由联盟储备委员会或纽约联盟储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“更换了回圈设施「具有中赋予该术语的含义部分*9.02(C)(Ii).

“置换债务“指任何再融资债务(不论是以有担保或无担保贷款的形式借入，于#年发行) 证券法第144A条下的公开发行，或其他私募或过渡性融资，以代替上述规定或其他方式)部分 6.01（a） (and任何此类替代债务的后续再融资）。

“替换旋转设施「具有该术语的含义在部分 9.02（c）（ii）.

“可报告事件「指的是，就任何养老金计划或多雇主计划、ERISA第4043（c）条或据此发布的法规中描述的任何事件，但 30天根据PBGC法规，通知期被豁免。第4043条。

“代表「具有中赋予该术语的含义部分 9.13.

“所需贷款人“指在任何时候，有贷款或未使用的贷款人占贷款总额50%以上的承诺额以及当时未使用的承诺额。

“必填项循环贷款方“指在任何时候，拥有循环贷款、额外循环贷款、未使用的回圈信贷承诺或未使用的额外回圈信贷承诺的贷款人，占总金额的50%以上循环贷款、额外循环贷款和这类此时未使用的承付款。

“法律要求“意思是，与尊重任何人，统称为普通法和所有联盟、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状，任何政府当局的禁制令、法令(包括行政或司法先例或当局)及其他规定，不论是否具有法律效力，并适用于该人或对其具有约束力其任何财产，或该人或其任何财产受制于该财产。

“决议机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人员“ 任何人是指公司的首席执行官、总裁、财务总监、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、负责管理该人在本协定方面的义务的人员及其任何其他个人或类似官员，以及在截止日期或重述生效日期交付的任何档案，应包括任何秘书或助理秘书或任何其他个人或类似官员，其职责与借款方大体相同，并且仅为依据下列条件交付的任何通知的目的第二条、任何在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的其他高级人员。根据本协定交付的任何档案，如经任何贷款方的负责人签署，均应最终推定为已由借款方及其负责人采取的所有必要的公司、合伙和/或其他行动应最终推定为代表借款方行事。

“负责人员认证“指就需要证明的财务报表而言，借款人负责人员的证明，证明该等财务报表按照公认会计原则在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的综合财务状况及其财务状况所示期间的业务结果和现金流，视审计和正常情况下的无注脚和变化而定年终调整。

“重述生效日期“指2024年9月5日，即下列条件规定的日期部分 4.03满足(或按照以下规定免除部分 9.02).

“重述生效日期再融资「具有本文所述内容。

“重述生效日期交易成本“指手续费、保费、借款人及/或其附属公司就重述生效日期交易而应付或以其他方式承担的开支及其他交易成本。

“重报生效日期交易记录“指(A)指贷款当事人签署、交付和履行它们所属的贷款档案和在重述生效日期设立2024年再融资回圈安排，(B)重述生效日期再融资和(C)重述生效日期付款生效日期交易成本。

“限制性债务「具有中规定的含义部分*6.04(B).

“受限制的债务偿付「具有中规定的含义部分*6.04(B).

“限制付款“指(A)因任何类别资本的任何股份而派发的任何股息或其他分配 (B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购，以换取任何股份的价值借款人的任何类别股本及(C)为注销或取得退回任何尚未偿还的认股权证、认购权或其他权利而作出的任何付款，以收购借款人现时或此后出类拔萃。

“限制性子公司“就任何人而言，指该人的任何附属公司而不是不受限制的子公司。除另有说明外，“受限制附属公司”指借款人的任何受限制附属公司。

“重估日期“指(A)就任何贷款而言，指下列各项：(I)借款的每一日以替代货币计价的，(Ii)以替代货币计价的贷款的每次延续或转换的日期，以及(Iii)行政代理合理决定的额外日期；以及 (B)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)在以替代货币计价的信用证的签发或延期的每个日期，(Ii)在任何此种信用证的修订的每个日期增加其金额的影响，(Iii)开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期和(Iv)行政代理或签发人等额外日期银行应合理确定。

“循环信贷承诺“是指2024年再融资回圈信贷承诺以及任何额外的回圈信贷承诺。

“循环信贷风险「指的是，就任何警告而言，当时，指该贷款人2024年再融资循环信用风险和额外循环信用风险的当时未偿金额总额。

“回圈设施「是指2024年再融资循环贷款、任何增量循环贷款、任何贷款管理延长循环信贷承诺或延长循环贷款和任何替代循环贷款。

“旋转设备试验条件“指自任何决定日期起计，在没有重复的情况下，所有循环贷款和信用证的未偿还总额(不包括(A)信用证在三个工作日内偿还的部分和(B)未提取的信用证(无论是否现金抵押))超过回圈信贷承诺总额的40%。

“旋转按钮“指任何2024年再融资循环贷款人和任何额外的循环贷款人。

“循环贷款“指任何2024年的再融资回圈贷款和任何额外的循环贷款。

“S&P“指S全球评级公司，S全球公司的一部分，或任何其评级机构业务的继承人。

“售后回租交易「具有该术语的含义在部分 6.08.

“探照灯“指Searchlight Capital Partners，L.P.

“SEC“指证券交易委员会，或任何继承其任何或全部职能的政府当局。

“有担保的对冲义务“指每一套期保值下的所有套期保值义务(不包括任何互换义务) 任何贷款方与经批准的交易对手之间的协定，借款方同意为其提供担保，并已由借款人书面指定为有担保的对冲义务贷款档案；不言而喻，适用的交易对手应被视为(A)根据适用的贷款档案指定行政代理为其代理人；(B)同意受下列规定的约束第八条, 部分 9.03 和部分 9.10以及任何债权人间协定，就好像它是贷款人一样。

“担保净杠杆率“指截至任何确定日期，(A)和(1)合并担保债务的比率截至最近结束的测试期的最后一天的未偿还款项，减去(2)截至最近终了最后一天借款人综合资产负债表所列现金和现金等价物的总额测试期(提供在重述生效日期之后的任何测试期内，只要任何2025 Shift4 Payments可转换票据仍未偿还，本(A)(Ii)条应在某一金额中排除现金和现金等价物 (B)在每种情况下，借款人最近结束测试期的综合调整后EBITDA。

“有担保债务“指所有债务，连同所有银行服务债务和所有有担保的对冲义务。

“担保方“指(I)贷款人和开证行，(Ii)行政代理， (3)对于与贷款方签订的对冲协定的每一交易对手，其义务构成有担保的对冲义务；(4)向任何贷款方提供银行服务的每一方，其义务构成银行业务服务义务，(V)为安排人，(Vi)为任何贷款方根据任何贷款档案承担的每项赔偿义务的受益人。

“证券“指任何股份、股份、单位、合伙权益、投票权信托证书、利益证书或参与任何利润分享协定或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或附属的负债证据否则，或一般称为“证券”的任何工具，或任何利益证书、股份或临时或临时证书的参与，以购买或收购，或任何认购权，购买或收购上述任何一项；提供“证券”一词不包括任何盈利能力协定或义务或任何员工奖金或其他激励性薪酬计划或协定。

“证券法指颁布的19证券法和美国证券交易委员会的规章制度在那下面。

“证券化实体“指任何法团、公司(包括任何有限责任公司)、借款人或任何受限制的子公司或任何其他证券化实体向其转移应收账款、应收账款和相关资产的协会、合伙企业、合资企业、信托、互惠基金或其他业务实体 (A)除与应收账款或相关资产融资有关的活动外，不从事任何活动；(B)被董事会(如下所述)指定为证券化实体；(C)不参与由借款人或任何受限制附属公司担保的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)(不包括债务担保(债务本金及利息除外)) 根据证券化实体的标准应收账款承诺和担保)，(Ii)对借款人或任何受限制附属公司(证券化实体除外)有追索权或承担义务，但不符合标准应收款承诺或(Iii)使借款人或任何受限制附属公司(证券化实体除外)的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式得到清偿，但不包括根据标准应收账款业务，除正在融资的应收账款和相关资产的任何利息外(无论是以此类资产的任何股权的形式，还是以主要从以下来源支付的次级债务的形式该等融资资产)由借款人或任何受限制附属公司保留或取得；(D)借款人或任何受限制附属公司与借款人或任何受限制附属公司除与借款人或任何受限制附属公司订立任何实质性合约、协定、安排或谅解外，并无任何其他重大合约、协定、安排或谅解对于合格应收款交易的合理习惯，并且在任何情况下，以对借款人或该受限制子公司不低于当时可能从非借款人或该受限制附属公司；及(E)借款人或任何受限制附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到某一水准经营业绩。董事会的任何此类指定，应通过向行政代理交付董事会决议的核证副本来向行政代理证明以及负责人员的证明书，证明该项指定符合前述条件。

“安防协定“指第一份留置权质押和担保协定，实质上是附件M、贷款当事人和为担保当事人的利益而设的行政代理。

“Shift4 Payments「指Shift4 Payments，Inc.，一家德拉瓦州公司。

“类似业务「指的是任何人，其大部分收入来自将允许部分 6.10 如果中提到的「受限制子公司」部分 6.10 被读来指这样的人。

“SOFR「对于任何工作日，指的是等于该工作日的担保隔夜融资利率的每年利率 SOFR管理员于紧接著的工作日上午8：00（纽约市时间）左右在SOFR管理员网站上发布的工作日。

“SOFR管理员「指纽约联邦储备银行（或隔夜担保的继任管理人融资利率）。

“SOFR管理员’网站「指纽约联邦储备银行的网站 York，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SPC「具有中赋予该术语的含义部分*9.05(E).

“指定母公司“指借款人是其子公司的任何直接或间接母公司，包括为免生疑虑，移送4款。

“指定的处理提供程式“指公民，或任何继承人或受让人其或任何其他提供商(A)提供(I)电子信用卡和/或借记卡授权、清算、数据捕获、结算、对账和支付处理系统或服务，或(Ii)赞助商、认证或允许贷款方和/或其任何关联公司直接提供上述第(I)款所述服务的授权(包括但不限于BIN/ICA/IIN(S)或类似的卡协会或发卡行标识 (B)已与任何贷款方和/或其任何关联公司订立处理提供者协定的借款人。

“指定代表「是指部分*3.01(A)(I)(因为它与贷款当事人有关)，部分 3.02(因为它涉及贷款档案的适当授权、签署、交付和履行以及可执行性其中)，部分*3.03(B)(I), 部分 3.08, 部分 3.12, 部分 3.14(因为它关系到担保的设立、有效性和完善抵押品的权益)，部分 3.16, 部分第3.17(A)(Ii)条, 部分 3.17（b）和部分 3.17（c）（ii）.

“标准分包业务「指借款人达成的陈述、保证、契约和赔偿或在应收帐款证券化交易或其他应收帐款代理或销售交易中合理习惯的任何受限制子公司，只要两者均不构成债务、担保（除与回购不满足相关陈述和保证或其他履行义务的应收帐款的义务有关）或以其他方式要求提供超过已建立的信用提升的信用支持在达成此类应收帐款证券化交易后，经公平协商。

“备用信用证“指除任何信用证外的任何信用证商业信用证。

“述量“指，就任何信用证而言，在任何时候，最高根据信用证规定可提取的金额，在每种情况下确定(X)，犹如任何此类信用证中规定的最高可用金额的任何未来自动增加实际上已在此时发生，以及(Y)在不考虑任何情况下在使所有以前根据该等条款作出的绘图生效后，该绘图的任何条件届时是否可予符合。

“主题人具有在“综合净收入”的定义中赋予该术语的含义。

“主题交易记录“指，就任何测试期而言，(A)[保留]，(B)任何允许收购或任何其他收购或类似投资，不论是以购买、合并或其他方式，购买或实质上所有资产，或任何人或任何人的大部分已发行股本的任何业务部门、单位或部门(在任何情况下，包括在(X)或任何受限制附属公司的任何投资，其效果是增加借款人或任何受限制附属公司在该受限制附属公司各自的股权拥有权或(Y)为增加借款人或其有关受限制附属公司的拥有权而成立的任何合营企业在任何情况下，在本协定允许的情况下，(C)对任何子公司(或任何业务单位、行业或部门)的全部或几乎所有资产或股本进行任何处置借款人及/或任何受限制附属公司)，(D)根据下列规定，将受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司部分 5.10在此，(E)任何债务的产生或偿还(不包括在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何回圈信贷安排而产生或偿还的任何债务)， (F)就合资格股本或任何发行合资格股本而作出的任何出资(构成偿付款额的任何款额除外)；。(G)收购任何欠任何独立人士的经常性收入佣金。销售组织或其他第三方或导致取消借款人和/或任何受限制子公司对任何第三方的合同剩余义务的任何相关交易，(H)任何转换软体许可证，规定借款人和/或任何受限制的子公司将经常性付款转入许可证，以消除此类经常性付款，(I)实施任何业务优化计划，和/或(J)任何贷款单据条款要求的其他事项备考遵守本协定下的测试或约定，或要求该测试或约定计算在备考基础

“附属“就任何人而言，指任何法团、合伙、有限责任公司、协会、联合股票或其他所有权权益总投票权的50%以上的合资企业或其他商业实体有权(不考虑是否发生任何意外情况)在选举中投票(无论是董事、受托人或其他执行类似职能的人)有权直接或间接拥有或控制管理层及其政策该人的其他子公司或其组合，在每一种情况下，相关实体的财务结果都需要列入该人根据公认会计准则编制的合并财务报表；提供在确定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“符合资格的股份”性质的所有权权益不应被视为未偿还。除非另有规定具体而言，“子公司”是指借款人的任何子公司。

“子公司担保人“指(A)在截止日期，每一附属公司不是借款人的借款人(在结算日是被排除的附属公司的附属公司除外)，以及(B)此后，借款人的每一家附属公司根据在每种情况下，在相关子公司根据本协定的条款和规定解除其在贷款担保项下的义务之前，均应遵守本协定的条款。

“继承借款人「具有中赋予该术语的含义部分*6.07(A).

“支持的QFC「具有中赋予该术语的含义部分 9.24.

“互换义务“就任何贷款担保人而言，指根据任何协定、合同支付或履行的任何义务或构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的交易。

“税收应收账款协定“指Shift4 Payments、借款人和其他当事人之间的应收税金协定，日期为2020年(可不时修订)。

“税“指所有现有和未来的税项、征费、附加费、关税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、任何政府当局征收的评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“任期承诺“如适用，指任何额外的定期贷款承诺。

“Term设施“指根据本协定条款向借款人提供的或为借款人的利益提供的任何定期贷款。

“学期收件箱「如果适用，是指任何附加期限通知。

“定期贷款「如果适用，是指任何额外定期贷款。

“术语SOFR」意味著：

(a)对于有关定期SOFR贷款的任何计算，期限的定期SOFR参考利率与适用利率相当当天的时期（这样的日子，「周期SOFR确定日」）即该利息期第一天前两（2）个美国政府证券营运日，因为该利率由SOFR期限公布管理员; 提供, 然而，（x）如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由Term SOFR发布管理人和有关SOFR期限参考利率的基准更换日期尚未发生，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在前一个美国发布的该期限的SOFR参考利率政府证券营运日，该期限的SOFR期限参考利率由SOFR期限管理人发布，只要美国政府证券营运日之前的第一个不超过三（3）个美国在该定期期限SOFR确定日之前的政府证券营运日和（y）仅就2024年再融资循环贷款而言，在任何情况下，期限SOFR每年不得低于0.00%，并且

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，SOFR参考利率期限期限为一个月的日期(该日，即“基本利率术语SOFR确定日“)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；提供, 然而，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人和基准发布尚未出现术语SOFR参考利率的替换日期，则术语SOFR将是术语SOFR管理人就之前的第一个美国政府证券业务发布的该期限的SOFR参考利率在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过美国政府证券营业日三(3)天的情况下，该期限的SOFR参考利率由术语SOFR管理人公布的日期在该基本利率期限SOFR确定日之前。

“学期SOFR管理员“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。

“定期SOFR贷款“指适用利率以SOFR期限为基础的贷款。

“学期SOFR参考利率“指以SOFR为基础的前瞻性定期利率。

“终止日期“是否具有在入刀到文章 V.

“测试期“指截至任何日期：(A)为确定实际遵守情况的目的部分*6.15(A)，最近结束的连续四个财政季度期间的财务报表部分 5.01（a）或部分 5.01（b），作为适用的，已交付（或被要求已交付）和（b）出于任何其他目的，最近结束的连续四个财政季度期间，其中描述的类型财务报表部分 5.01（a）或部分 5.01（b）（如适用）已交付（或被要求已交付），或者（如果较早）内部可用;双方理解并同意，之前到首次交付（或要求交付）的财务报表部分 5.01（a），「测试期」是指最近结束的连续四个财政季度的期间，其财务报表借款人可用。

“阈值量「在任何时候都是指等于118，000，000美金与20%中较高者的金额截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA。

“总净杠杆率“指截至下列日期的比率：确定(A)和(I)截至最近结束的测试期的最后一天的综合未偿债务总额，减去(Ii)列入本公司综合资产负债表的现金及现金等价物总额借款人截至最近结束的测试期的最后一天(提供在重述生效日期之后的任何测试期内，只要任何2025 Shift4 Payments可转换票据仍未偿还，本条款 (A)(Ii)应不包括现金和现金等价物，金额为全额偿还此类未偿还的2025 Shift4付款到期可转换票据的本金总额)至(B)最多在每种情况下，借款人的试用期最近结束。

“回圈信贷承诺总额“意思是，在任何时候，当时有效的回圈信贷承诺总额。

“商标“指的是： (A)所有商标(包括服务商标)、普通法商标、商号、商业外观、标识、标语和其他原产地标记，根据世界上任何司法管辖区的法律的要求，以及 (B)上述各项的所有续期；(C)包括现在或以后到期或应支付的所有收入、特许权使用费、损害和付款，包括对过去和将来的侵权行为的限制、损害、索赔和付款；(D)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利，包括解决涉及以下索赔和要求的诉讼的权利所欠特许权使用费；和(E)享有与上述任何一项相对应的所有国内权利。

“国库资本股“有中赋予该术语的含义部分*6.04(A)(Viii).

“金库条例“指的是根据《法典》颁布的美国联盟所得税条例。

“类型，“当用于任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款的利率是参照SOFR期限或备用基本利率厘定。

“瑞银集团「具有本协议重述中赋予该术语的含义。

“UCC「指纽约州或任何其他州不时有效的《统一商法典》、法律其中要求与担保权益的设定或完善相关地适用。

“未调整基准更换「指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无限制子公司「是指借款人的任何（a）子公司，该子公司附表5.10 至此或根据部分 5.10 及（b）中描述的任何人士的任何子公司条款（a）上面。

“美国爱国者法案「意味著通过提供拦截和拦截所需的适当工具来团结和加强美国 2001年《阻止恐怖主义法》（第三章）。L. 第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）。

“美国“是指美利坚合众国。

“美国政府证券营运日“指除以下日期外的任何一天 (I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业及金融市场协会建议其会员的固定收益部门全日休市以进行买卖的任何一天美国政府证券。

“美国收件箱指任何属于“美国”的贷款人或开证行《守则》第7701(A)(30)节所指的“个人”。

“美国特别决议制度「有赋予该术语的含义部分 9.24.

“美国税务合规证书「有赋予该术语的含义部分*2.17(F).

“英国金融机构“指任何BRRD 企业(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或属于FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人) 由英国金融市场行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责任何一家英国金融机构的决议。

“加权平均寿命至成熟度“意思是，当应用于任何在任何日期的负债，划分：(A)获得的产品的总和乘法(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需款项的数额定期支付本金，包括在最终到期日支付本金，按(二)年数(计算至最接近的年限)支付十二分之一）将在该日期和支付该债务；(B)支付该债务当时未偿还的本金金额；提供在进行这种计算时，不考虑就该债务所作的任何提前还款的影响。

“全资子公司“任何人”指该人的附属公司，其股本的100%(除董事合资格股份或法律规定须由有关司法管辖区居民拥有的股份)应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“提款责任“是指由于”完整“或借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司从这种多雇主计划中“部分”退出，这些术语在ERISA标题第四章E副标题第一部分中定义。

“减记和转换权力「指（a）就任何欧洲经济区决议授权而言，减记和根据 Bail-In适用的欧洲经济区成员国的立法，减记和转换在欧盟，权力被描述为Bail-In立法附表，以及(B)就联合王国而言，适用的决议机构根据 Bail-In立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的责任形式

产生该责任的机构或任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书具有效力，就好像其项下的权利已被行使，或者暂停与该责任有关的任何义务或该责任下的任何权力一样 Bail-In 与任何这些权力相关或附属的立法。

第1.02节贷款和借款的分类.为就本协议而言，贷款可以按类别分类和引用（例如.,「循环贷款」）或按类型（例如.,「定期SOFR贷款」）或按类别和类型（例如，一项「SOFR旋转期贷款」）。借款也可以按类别分类和引用（例如、「循环贷款借款」）或按类型（例如.,「SOFR期限借款」）或按类别和类型（例如，a「术语SOFR 循环贷款借款」）。

第1.03节期一般。本协定中术语的定义应同样适用于定义的术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”三个字应被认为后跟“不受限制”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何定义或在本合同中或在任何贷款档案中提及任何协定、文书或其他档案时，应解释为指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或延长、替换或再融资(受对这些修改、重述、修改和重述、补充或修改或延长、替换或再融资的任何限制或限制在此)，(B)任何贷款档案中对法律要求的任何提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律要求的所有法律和法规规定，(C)在本文中的任何提及或在向任何人提供的任何贷款档案中，应解释为包括该人的继承人和经允许的受让人，(D)在下列情况下使用“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语贷款档案，应解释为指该贷款档案的全部内容，而不是本文件的任何特定规定；(E)本文件或任何贷款档案中对条款、章节、条款、段落、证物和附表的所有提及应解释为指该贷款档案的条款、章节、条款和段落以及附件和附表。(F)在计算任何贷款档案中从指定日期到较后的指定日期的期间时， “从”一词是指“从”到“和”直到“意思是”到“但不包括”，而“通过”一词是指“到幷包括”和(G)“资产”等字。而“财产”在任何贷款档案中使用时，应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。为随时确定是否符合以下要求的目的第6.01节, 6.02, 6.04, 6.05, 6.06, 6.07 和/或 6.09如果发生任何债务、留置权、限制付款、限制债务支付、投资、处置或关联交易，如适用，符合根据下列任何条款允许的一种以上交易类别或专案的标准第6.01节（除第6.01（a）节和 (z)), 6.02 （除部分*6.02(a)), 6.04, 6.05, 6.06, 6.07 和/或 6.09借款人可自行决定将该等债务分割、分类或重新分类，在该契约内以符合本协定适用条款的任何方式进行的留置权、限制性付款、限制性债务偿付、投资、处置或关联交易(或其中的一部分)，并可在以后分割和将任何此类债务、留置权、限制性债务重新归类

支付、限制债务支付、投资、处置或关联交易只要债务、留置权、限制支付、限制债务支付、投资、处置或关联交易(如此重新划分和/或重新分类)将被允许根据自重新划分或重新分类之日起适用的例外情况进行(应理解为任何债务、留置权、限制根据固定金额进行的付款、限制债务支付、投资、处置或关联交易应不再被视为根据该固定金额进行，但应自动被视为根据适用的借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)本可产生该等债务或留置权或作出该等受限制付款、受限制债务支付、投资、除非借款人另有选择，否则不得根据这种基于现值的金额进行处置或关联交易)。双方理解并同意，任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、负担协定、投资、处置和/或关联交易不需要仅仅通过以下一种类别来允许：允许的债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、负担协定、投资、处置和/或关联交易项下部分 6.01, 6.02, 6.04, 6.05, 6.06, 6.07 或 6.09，并且可以部分地在它们的任何组合下被允许，但借款人只需将此类交易的金额和类型(或其部分)包括在一个此类类别(或其组合)中。为任何在此表示为“较大者”的指定固定金额和 “合并调整后EBITDA”的百分比，“合并调整后EBITDA”应被视为指借款人及其受限子公司的合并调整后EBITDA。

第1.04节会计术语; GAAP.

(A)根据本协定提交的所有财务报表均应按照不时生效的公认会计准则编制除本文另有明确规定外，计算总净杠杆率、担保净杠杆率、综合固定费用覆盖率、综合调整后的综合固定费用覆盖率时使用的所有会计性质的术语 EBITDA或合并总资产应按照不时生效的GAAP进行解释和解释；提供如果借款人通知行政代理借款人要求修改任何本规定旨在消除下列财务报表交付日期之后发生的任何变更的影响部分*3.04(A)在GAAP中或在其应用中(包括向IFRS AS转换在实施该条款时(或如果行政代理通知借款人所要求的贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修改)，无论是否在此之前发出任何此类通知或在GAAP或其应用发生变化之后，则应根据在紧接该变化生效之前有效和适用的GAAP来解释该规定，直到该通知被撤回或被撤回为止据此修正的规定；提供, 进一步如果借款人或所需的贷款人要求进行此类修改，则借款人和行政代理应本著善意进行协商，以达成修改受影响的相关条款(不向贷款人支付任何修改或类似费用)，以根据GAAP的这种变化或其应用保留其原始意图；提供, 进一步，应解释本文中使用的所有会计或财务术语，并应在不影响(I)会计准则编纂项下的任何选择的情况下，对本文提及的金额和比率进行所有计算825-10-25(以前称为

财务会计准则第159号声明)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)，以评估任何债务或借款人或任何附属公司按其中定义的“公允价值”承担的其他负债，以及(2)根据会计准则编撰对可转换债务工具的任何债务处理470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)，以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，以及该等债务在任何时候均须按其所述本金全数估值。如果借款人通知行政代理借款人(或其适用的指定母公司)需要根据国际财务报告准则进行报告或已选择以书面方式通知行政代理(“国际财务报告准则选举“)、”公认会计原则“系指根据”国际财务报告准则“的国际财务报告准则；提供，(1)在任何该等选举中，一次 (2)自国际财务报告准则选举之日起及之后，(I)根据本协定规定必须在选举后提供的所有财务报表和报告应根据国际财务报告准则编制， (Ii)本协定所载基于GAAP的所有比率、财务定义、计算和其他决定应按照IFRS计算；(Iii)本协定中对GAAP的所有提及应被视为对国际财务报告准则的引用，(Iv)-本协定中对美国注册会计师协会财务会计准则委员会或其任何后续机构的所有引用应视为对国际会计准则的引用会计准则委员会或其任何继承者和(V)本协定中未定义的会计术语应具有《国际财务报告准则》赋予它们的各自含义；提供, 进一步任何这样的术语在某种程度上 GAAP惯例应解释为指《国际财务报告准则》下的对等会计或财务概念，如果没有此类对等的会计或财务概念，则应以最接近效果的方式解释如果按照在《国际财务报告准则》选举之日生效的公认会计原则解释，这一术语将具有这种效力。

(B)尽管有此规定任何与本合同相反的规定，但须受部分 1.10其中，所有财务比率和测试(包括总净杠杆率、担保净杠杆率、综合固定费用覆盖率和本协定中包含的合并总资产和合并调整后EBITDA的金额是根据发生任何主题交易的任何测试期计算的，应针对该测试进行计算期间及该等主题交易按形式计算。此外，如果自任何此类测试期开始以来，在任何财务比率或测试(X)的任何必要计算日期或该日期之前，发生了任何主题交易或 (Y)自试用期开始以来，任何其后成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司或任何合资企业合并、合并或合并的人是否已完成任何主体交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试都应按测试期的形式计算，就像该主体交易发生在适用的测试期开始时一样 (或如果是综合总资产(或关于资产负债表的任何确定，包括现金和现金等价物的收购)，截至测试期的最后一天)(有一项理解，即避免怀疑，仅用于计算实际遵守情况部分*6.15(A)，要求计算的日期应为测试期的最后一天，不发生任何主体交易此后应予以考虑)。

(C)即使载于段落 (a)以上或在“资本租赁债务”的定义中，如果发生要求所有租赁资本化的会计变更，只有这些租赁(为本协定的目的，假设此类租赁存在在截止日期(或借款人不时决定的任何较后日期)将构成符合公认会计准则的资本租赁债务；提供借款人应通知应视为资本租赁义务，本协定或任何其他贷款档案项下的所有计算和交付内容均应根据本协定或任何其他贷款档案(视情况而定)进行或交付。

第1.05节重述生效日期交易的确认。中包含的每种陈述和保证除文意另有所指外，本协定(及所有相应定义)在重述生效日期交易生效后订立。

第1.06节绩效付款的时间。在支付任何义务或履行任何契诺、义务或债务是在非营业日到期或被要求的，则该付款或履行的日期(“利息期间”的定义所描述的除外)或履行应延伸至紧随其后的业务如属任何累算利息的付款，则须支付延期期间的利息。

第1.07节当日时间。除非本协定另有规定，否则本协定中提及的所有时间均为新的纽约市时间(夏令时间或标准时间，视情况而定)。

第1.08节货币等值一般.

(A)就根据第(1)款作出的决定而言第五条, 第六条（除部分*6.15(A)以及为根据本条例采取任何行动而计算符合任何财务比率)或第七条关于任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、投资、处置、出售和回租交易、关联交易或其他交易、事件或情况，或根据本协定任何其他规定的任何确定，(前述任何一项，a指定交易“)，以其他货币除美元外，(I)以美元以外的货币进行的指定交易的美元等值金额应根据彭博外汇汇率和世界货币页面(或任何其后续页面，或在该汇率没有出现在任何彭博页面的情况下，通过参考行政代理和借款人可能商定的用于显示汇率的其他公共可用服务) 外币，自上午11：00起生效。(伦敦时间)该指明交易的日期(就任何受限制的付款而言，须当作为该项交易的声明日期，而就发生的情况而言，则须当作为该交易的声明日期债务，应视为在第一次犯罪之日发生)；提供，如发生任何债务(如适用，则授予相联留置权)，以再融资或替换以非货币计价的其他债务美元，并且相关的再融资或替换将导致适用的以美元计价如按有关货币汇率计算，则超出限制再融资或重置，只要该再融资或重置债务的本金金额(以及，如果适用，授予的相关留置权)不超过，则应视为未超过以美元计价的限制足以偿还再融资债务的本金的数额

或由一笔相等于(X)未付的累算利息及其保费(包括投标保费)的款额取代加上其他合理和惯常的费用和开支(包括预付费用和原始发行折扣)，(Y)任何未使用的现有承付款和(Z)项下允许产生的额外金额部分 6.01和(Ii)为免生疑问，任何违约或违约事件不得被视为仅因在任何时间之后发生的货币兑换率变化而发生指明交易，只要该指明交易是在下述情况下招致、作出、取得、提交、进入或申报的时间获准的条款（i）。为…的目的部分*6.15(A)以及为根据本条例采取任何行动而计算符合任何财务比率的情况，在任何有关决定日期，以美元以外的货币计价的金额应按适用货币换算成美元。编制依据下列条件提交的财务报表时使用的汇率部分 5.01（a）或 (b)(或，在第一次交付之前，部分 3.04)，并将就任何债务反映根据公认会计原则确定的本协定下允许的任何对冲协定的货币换算影响在确定此种债务的美元等值金额之日，适用货币的货币兑换风险；提供受制于债务的任何债务的数额外汇套期保值应根据“综合总债务”的定义确定。尽管有前述规定或任何与本合同相反的规定，但借款人不会遵守部分*6.15(A)如果任何以美元以外的货币计价的债务将根据编制所提交财务报表时使用的适用货币汇率换算成美元根据部分 5.01（a）或 (b)如适用，在相关测试期内，但将符合部分*6.15(A)如果这种以其他货币计价的债务而不是以美元换算成美元，而是根据测试期内的平均相关货币汇率换算成美元(考虑到根据任何对冲协定的公认会计原则确定的货币换算影响对于在确定该债务的美元等值金额之日有效的适用货币的货币兑换风险)，则仅出于遵守的目的部分*6.15(A)，截至试验期最后一天的担保净杠杆率应以该平均相关货币汇率为基础计算；提供任何债务的数额受债务外汇对冲约束的债务应根据“综合总债务”的定义确定。

(B)每件本协定的条款应受行政代理在借款人同意下不时指定的合理结构变更的约束，以适当反映任何国家和地区货币的变化与货币变动有关的相关市场惯例或惯例。

(C)如以任何其他方式提供循环贷款货币，行政代理应使用下述汇率确定以替代货币计价的每笔金额在最近适用重估日期的美元等值部分第1.08(A)条与美元有关的这种替代货币，除本协定下一句所规定的外，每笔该等金额应条款（c），成为这种循环贷款的美元等价物直到下一次重估日期。行政代理或开证行应在适用的情况下，确定最近以替代货币计价的任何信用证(或与信用证有关的义务)的美元等值金额适用的重估日期，使用部分 1.08（a）对于与美金相关的替代货币，每个此类金额应为该信用状的美金等值，直到根据这句话进行下一次所需的计算。

(D)在本协定中任何与借用、转换、延续或在提前支付SOFR定期贷款或签发、修改或延长信用证时，所要求的最低或倍数等金额以美元表示，但此类借款、定期SOFR贷款或信用证以美元计价一种替代货币，该金额应为该替代货币的相关美元等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理决定或开证行，视具体情况而定。

第1.09节无现金展期。尽管有任何相反的规定在本协定或任何其他贷款档案中，只要任何贷款人延长其任何当时存在的贷款的到期日，或将其任何当时存在的贷款替换、续订或再融资，与任何替代回圈相关的贷款贷款、延长的循环贷款或在新的信贷安排下发生的贷款，在每一种情况下，只要该贷款人以“无现金滚动”的方式进行这种延期、替换、续期或再融资，这种延期，替换、续订或再融资应被视为符合本合同项下的任何要求或任何其他贷款档案，即以“美元”、“立即可用资金”、“现金”或任何其他形式付款类似的要求。

第1.10节某些计算和测试.

(A)在计算本协定项下的任何篮子或比率下的可用性或遵守本协定中的任何规定时与任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、产生或发行债务、不合格股本或优先股以及收益的使用其中，留置权、还款、限制性付款和处分的产生)，在每种情况下，由借款人选择(借款人选择行使该选择权，a立法会选举“)，裁定日期为任何此类篮子或比率下的可用性以及是否允许任何此类行动或交易(或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括没有任何持续的违约或违约事件)) 应视为根据本协定规定的日期(“LCT测试日期“)签订此类有限条件交易的最终协定(或，如果适用，则为不可撤销通知的交付日期，限制付款或类似事件的声明)，如果在给予备考有限条件交易及与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、产生或发行债务、不合格股本或优先股及其收益的使用、留置权的产生、偿还、限制性付款和处置)以及任何相关的备考调整，并在选举中借款人、任何其他收购或类似投资、尚未完成但借款人已选择在完成日期之前测试任何适用条件的限制性付款或处置借款人或其任何受限制附属公司本可采取该等行动，或

在相关LCT测试日期符合该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)、该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)应被视为已就所有目的(例如，在负债的情况下，无论这种债务是在长期现金转换测试日期或任何时间发生、发行或发生)得到遵守(或满足此后)；提供(A)如果随后一个或多个财政季度的财务报表已经可用，借款人可自行决定重新确定全基于该财务报表的该比率、测试或篮子，在这种情况下，就该比率、测试或篮子而言，该重新确定日期此后应被视为适用的LCT测试日期，(B)，除非在前述中设想的条款（a），在该有限条件的适用LCT测试日期之后的任何时间，不得确定或测试符合该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)的情况交易和任何此类行动或与之相关的交易(包括收购、投资、产生或发行债务、不合格股本或优先股及其收益的使用，留置权、还款、受限制的付款及处置)及(C)综合固定收费承保比率的综合固定收费将根据指示利差的假设利率计算关于这种债务的任何融资承诺档案中所载的债务，或者，如果不存在这种指示性利差，则由借款人善意合理地确定。

(B)为免生疑问，如借款人已作出长期现金转移选择，(1)说明符合以下规定的任何比率、测试或篮子在LCT测试日期之前被确定或测试的，会在LCT测试日期之后的任何时间，由于任何此类比率、测试或篮子的波动，包括由于波动，而未能得到遵守在综合调整后EBITDA或借款人或接受该有限条件交易的人的总资产中，此类篮子、测试或比率将不会被视为已超过或未因以下原因而被遵守此类波动(为免生疑问，借款人或任何受限附属公司可依赖于任何此类比率、测试或篮子可用性的任何改进)；(2)如果任何相关要求和条件(包括未发生任何持续违约或违约事件)，而在LCT测试日期之前已确定或测试了其合规性或满意度，则在LCT测试日期之后的任何时间都不符合或未满足(包括由于违约或违约事件的发生或继续)，这些要求和条件将不被视为未得到遵守或满足(且该违约或违约事件应被视为未发生或继续用于确定此类遵从性或满意度)；(3)用于确定是否取消与增量有关的陈述和保证(或指定的陈述和保证贷款或递增等值债务)与任何有限条件交易有关，只要该陈述和担保(如适用)全部真实和正确，则该条件应被视为满足在LCT测试日期和(4)在计算与任何行动相关的任何比率、测试或篮子下的可用性时，在重要方面(以及在所有方面，如果任何此类声明或保证已被重大限定) 与该有限条件交易无关的交易，在相关LCT测试日期之后，但在该有限条件交易完成日期或最终协定或在该有限条件交易的不可撤销通知中指定的赎回、购买或偿还被终止、到期或通过(视适用情况而定)而未完成该有限条件交易、任何该比率、测试或篮子应被确定或测试给予备考对该有限条件交易和与之相关的其他行动或交易的影响(包括任何债务的产生和其收益的使用(但不包括净额计算现金收益))。

(C)即使本协定有任何相反规定，就任何招致或依据本协定中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于任何担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率)的规定而订立(或完成)的交易测试和/或任何综合固定费用覆盖率测试)(任何此类金额，固定金额“)基本上与依据本条款发生(或完成)的任何金额或交易同时进行要求遵守财务比率或测试的协定(包括但不限于部分*6.15(A)其中，任何担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试和/或任何综合固定收费覆盖率测试)(任何该等金额，即“基于货币的金额“)，双方理解并同意，在计算适用于有关公司的财务比率或测试时，不应考虑任何固定数额按现值计算的金额，但(I)形式上的应计入因整个交易而产生的合并调整后EBITDA的任何增减，以及(2)相关的固定金额应计入账户的目的是为了确定除部分 6.01 和/或部分 6.02.

(D)任何银行的本金非利息承担债务或其他贴现担保在任何日期构成债务的，应是借款人按照公认会计原则编制的该日期的资产负债表上所显示的债务本金。

(E)任何留置权所担保的任何款额的增加，而该等款额是凭借利息的累算、增值、支付利息或股息，其形式为额外债务、原始发行折扣的摊销和/或仅由于任何适用的汇率波动而导致的未偿债务数额的任何增加货币不会被视为为以下目的授予留置权部分 6.02.

第1.11节率。行政代理不保证，也不承担责任，也不承担以下方面的任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或任何与替代基本费率、术语SOFR、术语SOFR参考费率或每日简单SOFR、或其任何分量定义或其定义中所指的费率、或任何替代、后续或替换费率有关的其他事项它(包括任何基准替代)，包括任何这种替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或在备用基本利率、期限SOFR、期限SOFR参考利率、每日简单SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准的经济等价性或具有相同的交易量或流动性，或(B)影响，实施或组成任何符合要求的更改。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能参与影响备用基本费率、术语SOFR或术语SOFR参考的计算的交易利率、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或对其进行的任何相关调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。管理代理可以在中选择资讯源或服务它的

合理酌情确定替代基本利率、术语SOFR、术语SOFR参考利率或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义，在每种情况下，根据本协定的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或任何此类资讯来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.12节重述的效果。《2021年信贷协定》的条款和条件按照本协定的规定进行了修订，并且全部重新声明，并由兆.IS协定取代。本协定中的任何内容不得被视为2021年信贷协定项下任何义务的更新。从重述生效日期起及之后，每次引用原适用于2021年信贷协定的任何档案中所载的“信贷协定”或其他提法，即为对本协定的引用，经修订、补充、不时重述或以其他方式修改。

第1.13节司。本文中提及的任何合并、转让合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语，应被视为适用于有限责任公司的分公司或有限责任公司的分公司，或将资产分配给一系列有限责任公司(或解除该等分拆或分配)，犹如该等合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让，或适用的类似条款一样，给予或与另一人合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让。有限责任公司的任何分公司须组成一名独立人士(而任何有限责任公司的附属公司、受限制附属公司、非受限制附属公司、合营公司或任何其他类似术语的每一部门亦应构成该人或实体)。

第二条.

这个学分

第2.01节承诺.

(A)在符合本协定所列条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自而非共同同意向下列各方提供循环贷款借款人在重述生效日期当日及之后的任何时间及不时以美元计算，直至2024年再融资回圈信贷到期日和2024年再融资回圈信贷终止日期中较早者为止该循环贷款人按照本合同条款作出的承诺；提供在2024年再融资循环贷款的任何借款生效后，该2024年再融资循环贷款人的2024年未偿还金额再融资回圈信贷敞口不得超过此类2024年再融资循环贷款人的2024年回圈信贷承诺。在前述限制范围内，并受本文所述的条款、条件和限制的约束，借款人可以借入、偿还或预付和再借循环贷款。

(B)符合本协定的条款和条件以及任何适用的再融资修正案、延期修正案或增量贷款修正案，每个贷款人如果有给定类别的额外承诺，分别而不是联合地同意向借款人提供该类别的额外循环贷款，贷款应对于任何此类贷款人，在发生任何此类贷款时，不得超过适用的再融资修正案、延期修正案或增量融资修正案中规定的此类贷款人的额外承诺。

第2.02节贷款及借贷.

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，该借款由贷款人在#年按比例发放的同一类别和类型的贷款组成根据他们各自对适用类别的承诺。

(B)在符合部分 2.14、(I)每件以美元计价的借款应完全由借款人根据本法要求提供的ABR贷款或定期SOFR贷款组成；(2)以替代货币计价的每一笔借款应完全由替代货币贷款；提供在重述生效之日，不得以另一种货币借款。所有ABR贷款和SOFR定期贷款应以美元计价。每一贷款人可根据其选择作出通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司进行此类贷款而获得的任何定期SOFR贷款；提供(I)任何该选择权的行使不应影响借款人按照规定偿还该贷款的义务根据本协定的条款，(Ii)该定期SOFR贷款应被视为已由该贷款人发放和持有，而借款人偿还该定期SOFR贷款的义务仍应由该贷款人代为支付以及(Iii)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力将因此而增加的借款人成本降至最低(该贷款人的义务不应要求它采取或不采取它认为会导致成本增加的行动，而根据本协定，它将不会因此而获得补偿，或者它以其他方式认为将对它不利，并且在这种情况下根据本协定提供补偿的费用，部分 2.15应适用)；提供, 进一步，该贷款人的任何国内或外国分行或附属公司均不得有权根据以下条款获得更大的赔偿部分 2.17就有关该定期SOFR贷款的任何美国联盟预扣税而言，不得超过适用贷款人在当日有权获得的税款提供了贷款(但在贷款发放之日后因法律变更而产生的任何赔偿权利除外)。

(C)在任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，该期限SOFR借款应包括本金总额是$100,000的整数倍且不少于$500,000的数额。每笔ABR借款的最低本金金额为500,000美元，本金为100,000美元的整数倍；提供 DAB循环贷款借款可以以较小的总金额进行，该金额（x）等于未使用的循环信贷承诺的全部总金额或（y）根据以下规定为偿还信用状付款提供资金所需的资金部分第2.05(E)条.不止一种类型和类别的借款可能同时未偿还; 提供期限的有效期在任何时候都不得超过8个不同的利息期 SOFR随时未偿借款（或行政代理可能不时同意的更多不同利息期）。

(D)尽管本协定有任何其他规定，借款人不得、也不得如果就任何借款申请的利息期限在适用于有关贷款的到期日之后结束，则它有权获得、请求或选择转换或继续借款。

第2.03节借款请求。每一次循环贷款借款，每一次循环贷款从一种类型转换为在借款人向行政代理发出不可撤销的通知的情况下，借款人可通过(A)电话或(B)借款请求发出通知；提供任何电话通知必须以书面形式迅速向行政代理确认借用请求(提供关于与任何收购、投资或不可撤销有关的任何循环贷款借款的通知偿还或赎回债务可能以结束该等准许收购、准许投资或准许不可撤销偿还或赎回债务为条件。每份这样的通知必须以借用的形式请求或利息选择请求(视属何情况而定)，由借款人的负责人员或通过电话适当填写和签署(并通过交付书面借款请求或利息选择请求迅速确认，适当填写并由借款人的负责人签署)，且必须由行政代理接收(以专人交付、传真或其他电子传输方式(包括.pdf「或」.tif“))不晚于下午1：00。借入、转换为或延续以美元计价的定期SOFR贷款的申请日前三个美国政府证券营业日，(Ii)下午2：00在请求之前的四个工作日内借入、转换或延续以其他货币计值的贷款的日期及(Iii)上午11：00在任何借入或转换为ABR贷款的请求日期(或在每种情况下，合理的较晚时间行政代理可接受的)；提供, 然而，如果借款人希望申请的定期SOFR贷款的期限不是定义中规定的一个月、三个月或六个月 “利息期间，”(A)借款人的适用通知必须在下午1：00之前由行政代理收到。相关借款申请日期前四个美国政府证券营业日，转换或继续(或在每种情况下，在行政代理合理接受的较晚时间内)，因此行政代理应立即通知适当的出借人，并确定是否他们可以获得所要求的利息期限，并且(B)不迟于下午12：00。在相关借款、转换或延续的请求日期前三个美国政府证券营业日，行政代理应通知借款人所要求的利息期限是否可供适当的贷款人使用。

如果没有关于类型的选择如果指定了借用的范围，则请求的借用应为ABR借用。如果没有指定任何借款的货币，则所请求的借款应以美元进行。如果没有就以下任何专案指定利息期限如果借款人选择了一个月的利息期限，那么借款人将被视为选择了一个月的利息期限。行政代理应将任何贷款的细节和金额通知每个贷款人，作为相关申请借款(X)对于任何ABR借款，在根据本节收到借款请求的同一营业日，或(Y)对于任何期限SOFR借款，不迟于一个营业日在收到本节规定的借款请求后。

第2.04节[保留].

第2.05节信用状.

(a) 一般。在符合本协定规定的条款和条件的情况下，(I)每一开证行均同意，在每一种情况下，均依赖于 (除其他事项外)本协定中规定的其他循环贷款人的协定部分 2.05，(A)在重述生效日期至第五个营业日期间的任何营业日内不时在最后回圈信贷到期日之前，应借款人的要求，仅为借款人和/或其任何附属公司的账户签发即期付款信用证(提供借款人将会申请人)，并修改或延长以前由其签发的信用证，按照部分 2.05（b），和(B)承兑信用证项下的提款，以及(Ii)向循环贷款人承兑各自同意参与根据下列条款签发的信用证部分 2.05（d）.

(b) 通知签发、修订、延期；某些条件。如要申请开立任何信用证，借款人应向适用的开证行和行政代理交付至少三个工作日(或更短的工作日适用开证行可接受的期限)，在所要求的签发日期之前提交信用证申请(不言而喻，在适用的范围内，为下列目的开立任何信用证借款人以外的任何子公司应视行政代理是否收到监管机构根据适用的“了解您的客户”所要求的任何档案和其他资讯而定，并且反洗钱洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》)。请求修改或延长未付信用证(自动延期信用证除外在以下条件下允许部分第2.05(C)条)，借款人应在至少三个工作日内向借款人选择的适用开证行提交信用证申请(并向行政代理提交一份副本) 提前要求修改或延期的日期(或适用开证行可接受的较短期限)，指明要修改或延期的信用证，并指明拟议的修改或延期日期 (应为营业日)以及修正案或延期的其他细节。如果适用开证行就任何信用证的请求提出要求，借款人也应提交信用证该开证行的标准格式的申请书。如果本协定的条款和条件与本协定提交的任何形式的信用证申请或其他协定的条款和条件不一致借款人向或由借款人与有关任何信用证的适用开证行订立的任何信用证，应以本协定的条款和条件为准。未录入信用证、信用证申请或其他单据借款人向任何开证行提交的关于任何信用证的任何声明或担保、契诺或违约事件应包含本协定中未列明的任何陈述或担保、契诺或违约事件(以及任何此类陈述或保证、契诺或违约事件与本协定不一致时，应使其无效或自动改正，而无需任何人采取进一步行动以遵守本协定的条款)，且所有陈述和保证、契诺和其中规定的违约事件应包含重大程度的标准、资格、门槛和例外，或与本协定规定的标准、资格、门槛和例外情况一致(在任何此类陈述或保证的范围内，也包括公约或违约事件与本协定不一致时，应视为自动纳入本协定所述的适用标准、资格、门槛和例外，而无需任何人采取行动)。不得开立信用证发布、修订或延长，除非

(并且，关于第(I)(A)条和 (ii)以下，在每份信用证的签发、修改或延期时，借款人应被视为代表并保证在实施上述签发、修改或延期后，(I)(A)信用证风险总额不超过升华信用证，(B)所有未偿还信用证的未支取金额(加上未支付的信用证付款)的总额任何开证行签发的信用证金额不超过该开证行适用的信用证升华，以及(C)如果该信用证的期限超过适用于任何类别回圈信用证承诺的到期日，在该到期日后到期的信用证风险总额不超过当时有效的回圈信贷承诺总额，而回圈信贷承诺在该日期后仍有效。到期日和(Ii)除非有关开证行能够出具商业信用证，否则任何此类信用证均为备用信用证(理解并同意GS(及其关联方)、Banco Santander，S.A.、纽约分行、巴克莱银行、花旗银行和富国银行只需开具备用信用证)。如果开证行开具信用证将违反开证银行的政策，开证行将不会被要求开具信用证。开证行一般适用于信用证。

(I)备用信用证的有效期不得迟于(A)项中较早的一项，也就是在信用证生效之日后一年。开具此类备用信用证，以及(B)在回圈信贷最后到期日之前五个工作日的日期；提供任何备用信用证均可规定自动延期任何期限最长为一年的额外期间的数目(这些额外期间不得超过前述日期条款（B）除非100%的然后-可用其余额在该信用证延期至下列日期之后之日或之前以现金抵押或支持条款（B）根据对有关发证令人合理满意的安排，银行)。

(Ii)商业信用证的有效期不得迟于(A)至180天后的较早者。发行及(B)于回圈信贷最后到期日前五个营业日。

(d) Participations。通过签发任何信用证(或修改任何增加信用证金额的信用证)，而无需适用的开证行或循环贷款人采取任何进一步行动，适用的开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该循环贷款人适用的回圈信贷百分比的此类信用证参与额。该信用证项下可提取的总金额。作为对前述条款的考虑和补充，每一循环贷款人在此无条件地同意向行政代理支付适用开证行，由开证行支付且借款人在第#款规定的到期日未得到借款人偿付的每笔信用证付款的适用百分比段落(e)本部分或任何因任何原因需要退还给借款人的报销款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对的，并且无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或回圈的减少或终止信贷承诺，每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或扣减。

(e) 报销.

(I)如果适用的开证行就信用证付款，借款人应偿还在借款人收到信用证通知的情况下，不迟于(A)向行政代理人(或在商业信用证的情况下，向适用的开证行)支付相当于该信用证付款的金额项下的支出段落(g)在上午11：00之前完成此部分在任何工作日，下午2：00在紧接借款人收到信用证付款通知之日后的第二个营业日，或(B)如果借款人收到信用证付款通知。段落(g)上午11：00之后的这一部分在任何工作日，不迟于下午2：00借款人收到通知之日起两个工作日内此种信用证付款；提供借款人在不满足本协定规定的借款条件的情况下，可以按照部分 2.03这种付款由ABR循环贷款提供资金借款(任何此类循环贷款借款，“信用证偿还贷款“)等额的，并在如此融资的范围内，借款人支付这种付款的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环贷款借款。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款，即借款人当时应就此支付的款项以及该循环贷款人适用的回圈信贷百分比。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付当时付款的适用回圈信贷百分比借款人的应收账款，其方式与部分 2.07关于由该循环贷款人发放的贷款(及部分 2.07 应适用， 适当变通，到付款循环贷款人的债务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的款项。在行政代理收到任何付款后立即根据本款规定，行政代理应将这笔款项从借款人手中分配给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款的情况下，将这笔款项分配给适用的开证行。银行，然后转给循环贷款人和开证行，视其利益而定。

(Ii)如有任何循环贷款人未向行政代理提供根据本条款前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项以记入适用开证行的账户部分第2.05(E)条由其中规定的时间，该发行银行应有权根据要求从该循环发票（通过行政代理行事）收回该金额，并收取自要求付款之日起至该发行银行立即获得此类付款的日期，年率等于不时有效的联邦基金有效利率和行政代理根据银行业对银行间薪酬做出规定。适用发行银行就本规定下的任何欠款向任何循环贷方提交的证明第（ii）条应结论性的，没有明显的错误。

(f) 绝对义务。借款人偿还信用证的义务中规定的支出段落(e)任何信用证或本协定的有效性或可执行性，或任何条款或其中的规定，(Ii)在任何信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)由适用开证行在提示不符合信用证条款的汇票或其他单据时，或(Iv)在任何其他事件或情况下，不论是否类似于任何如上所述，如果没有本节的规定，这可能构成在法律上或衡平法上解除借款人在本条款下的义务，或提供抵销权。既不是行政代理，也不是旋转贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因任何信用证的签发或转让或任何付款或未能付款而承担任何责任或责任 (不论上一句所指的任何情况)，或在根据任何函件或与任何函件有关的任何草稿、通知或其他通讯的传送或交付方面出现任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟信用证(包括开具信用证所需的任何单据)、技术术语解释上的任何错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；提供前述规定不应成为解释为免除开证行对借款人的责任，范围为开证行在确定汇票和其他信用证项下提交的单据与信用证的条款相符。双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(最终由有管辖权的法院)，则该开证行应被视为在每项此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，关於单据如所提示的单据表面上看与任何信用证的条款基本相符，则适用开证行可全权酌情承兑和付款此类单据，而不对下列单据承担责任无论是否有任何相反的通知或资讯，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝进一步调查，或拒绝就此类单据付款。

(g) 拨付程式。适用的开证行应在适用的条款和条件规定的期限内收到信用证后，检查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行审核后，应及时通知行政代理和借款人任何信用证付款时的电子手段；提供不发出或延迟发出通知并不解除借款人就下列事项向开证行和循环贷款人偿还费用的义务这样的信用证付款。

(h) 临时利息。如果开证行支付任何信用证，除非借款人偿还该信用证全额支付在信用证付款之日，自信用证付款之日起至借款人偿还该信用证之日起计的每一天(包括该日在内)，其未付金额应计入利息

按当时适用于2024年的再融资循环贷款的年利率支付(或以贷款收益偿还此种信用证支出的日期，视情况而定) ABR贷款(或者，在任何另一类别的循环贷款人参与这种LC支出的范围内，当时适用于该另一类别的循环贷款的年利率)；提供如果借款人不能按照下列规定，在到期时偿还信用证付款段落(e)那么，这一节的第一节部分*2.13(D)均适用。根据本款应计的利息应由适用的开证行，但在任何循环贷款人依据下列规定付款之日及之后应计利息除外段落(E)应由该循环贷款人承担本节规定的偿付开证行的费用并应在借款人被要求全额偿还适用的信用证付款之日(此后按要求)支付。

(i) 开证行辞职。任何开证行均可随时向行政部门递交辞职通知代理人，在通知中规定的日期生效，如果通知中没有规定日期，则在通知按照下列规定生效的日期生效部分 9.01。在上述辞职后，开证行仍将是开证行，并将保留其作为开证行的权利和义务(开立信用证的任何义务除外，但包括收取费用或让贷款人参与任何偿付义务的权利对于该开证行在辞职之日之前出具的信用证)，否则将被解除贷款单据下的所有其他责任和义务。

(j) 现金抵押.

(I)如果存在任何违约事件，并且贷款已按照下列规定宣布到期和应付第七条因此，在借款人收到行政代理按照所需循环贷款人的指示要求存放现金抵押品的通知的营业日，条款 (i)，借款人应以行政代理人的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理人的生息账户中存入存款。信用状抵押账户“)，以现金表示的金额等于截止日期LC曝光量100%(减去当时存放在信用证抵押品账户中的金额)；提供缴存该现金抵押品的义务应立即生效，并且该缴存应成为一旦发生下述关于借款人的任何违约事件，立即到期并应支付，无需要求或其他任何形式的通知部分*7.01(F) 或 (g).

(Ii)任何该等存放于条款（i）上述条款应由行政代理机构持有，作为依照本条例的规定支付和履行担保债务段落(j)。行政代理人对此拥有专有的支配权和控制权，包括专有的退出权。借款人在此向行政代理授予信用证抵押品账户的优先担保权益，为担保当事人的利益。该等投资的利息或利润，如有的话，应累积在账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还有关开证行尚未偿付的信用证付款，如未偿付，则在未偿付的范围内

如果贷款的到期日已加快(但须符合以下条件)，则应持有，以满足借款人在此时或在贷款到期日已加快的情况下对LC风险敞口的偿还义务 (经所需贷款人同意)，可用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数量的现金抵押品，则该金额(连同所有利息和与之相关的其他收益)应立即返还给借款人，但在任何情况下不得迟于违约事件得到纠正或免除后三个工作日。

第2.06节替代货币.

(A)借款人可不时要求提供循环贷款和/或开具信用证以外的货币美元；提供所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币。在任何关于作出循环贷款的请求的情况下，该请求应经行政代理和循环贷款人批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理批准。和适用的开证行。

(B)任何此类请求应在不迟于上午11：00向行政代理提出。十在所需借款日期(或行政代理可能商定的其他时间或日期)之前的几个营业日内，以及在与信用证有关的任何此类请求的情况下，有关开证行以其独有的酌情权)。在与循环贷款有关的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知每个循环贷款人，如果是与信用证有关的任何此类请求，则行政代理应立即通知各循环贷款人。应及时通知有关开证行。每个这样的循环贷款人(如果是与循环贷款有关的请求)或开证行(如果是关于信用证的请求)应通知行政代理，不迟于上午11：00在收到此类请求后五个工作日内，它是否完全同意在被请求的银行中提供循环贷款或签发信用证货币。

(C)任何循环贷款人或任何开证行(视属何情况而定)没有在规定时间内对上述请求作出回应前一项规定的期间段落(b)应视为该循环贷款人或开证行(视属何情况而定)拒绝允许在被请求的银行中发放循环贷款或开具信用证货币。如果行政代理人和所有有义务以所请求的货币计价的循环贷款的贷款人同意以所请求的货币进行循环贷款，行政代理人应因此通知借款人，就所有目的而言，该货币应被视为本合同项下任何循环贷款借款的替代货币；如果行政代理和有关开证行同意以所要求的货币签发信用证时，行政代理应将此通知借款人，并在所有情况下将该货币视为本合同项下的替代货币。信贷发放。如果行政代理未能就根据本条款提出的任何额外货币请求获得必要的同意部分 2.06，行政代理应迅速将此通知借款人。

第2.07条借款融资.

(A)对于SOFR定期贷款，每一贷款人应在不迟于(I)下午1：00之前发放本协定项下的每笔贷款，以及 (Ii)如果是ABR贷款，则在适用借款请求中指定的营业日下午2点，以电汇方式将立即可用的资金电汇到最近指定的行政代理人的账户为此目的，向贷款人发出通知，通知贷款人，其金额等于贷款人各自适用的百分比。行政代理将通过迅速将收到的金额贷记给借款人，使借款人能够获得此类贷款营业日，在类似的资金中，转到相关借款请求中指定的账户或借款人另有指示的账户；提供ABR循环贷款用于偿还下列条款中规定的任何信用证支出部分第2.05(E)条应由行政代理汇给适用的开证行。

(B)除非行政代理已收到来自任何贷款人的通知，该贷款人将不会在任何借款的建议日期之前向该行政代理提供该贷款人在任何借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已按照下列规定在该日期提供该股份段落(a)根据这一假设，可以向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意立即按要求向行政代理付款(不得重复) 自向借款人提供该款项之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)在(I)就该贷款人而言，联盟基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，或(Ii)在借款人的情况下，适用于贷款的利率在这个时候包括这样的借款。如果借款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该借款人的借款，借款人有义务偿还行政代理根据本协定代理相应金额部分*2.07(B)将会停止。如果借款人向行政代理支付了这笔款项，那么所支付的金额将构成按该金额偿还该借款。本条款不应被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人或任何其他贷款方因下列原因可能对任何贷款人拥有的任何权利该贷款人在本合同项下违约。

第2.08节类型;兴趣选举.

(A)每次借用最初应属于适用借用请求中规定的类型，在任何期限SOFR借用的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将任何借款转换为不同类型的借款或继续这种借款，并且在期限为SOFR借款的情况下，可以选择其利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应在贷款人之间按比例分配每个这样的部分根据其适用的百分比和构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)借款人根据本条作出选择时，须交付利息由借款人的负责官员适当填写并签署的适用选举的选举请求发给行政代理。

(C)如果任何此类利息选择请求要求SOFR借款期限，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。

(D)在收到利益选择请求后立即提交，行政代理应将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额告知每个适用的贷款人。

(E)如果借款人未能在利息终止前及时提交关于SOFR借款期限的利息选择请求因此，除非按照本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，如果借款是以美元计价的，则应将借款转换为资产负债表借款。尽管如此任何与本文相反的情况，如果存在违约事件，并且管理代理应所需贷款人的请求通知借款人，则只要存在违约事件，(I)不存在未偿还借款以美元计价的期限可以转换为SOFR借款或继续作为期限SOFR借款，以及(2)除非偿还，否则以美元计价的每个期限SOFR借款应在当时的本息期末转换为ABR借款适用于此。

第2.09节终止和减少承诺.

(A)除非先前终止，否则：(I)2024年再融资回圈信贷承诺应于2024年自动终止再融资回圈信贷到期日和(Ii)任何类别的额外回圈信贷承诺应在适用的再融资修正案、延期修正案中指定的到期日自动终止或增量设施修正案(视情况而定)。

(B)在交付以下规定的通知时部分*2.09(C)，借款人可随时终止或不时减少任何类别的回圈信贷承诺；提供(I)任何类别的回圈信贷承诺的每一次减少的金额应为 1,000,000美元和不少于1,000,000美元的整数倍；及(2)借款人不得终止或减少任何类别的回圈信贷承诺，如果在实施任何同时预付循环贷款后，可归因于此类回圈信贷承诺的回圈信贷风险总额将超过此类回圈信贷承诺的总额；提供在建立之后对于任何额外的回圈信贷承诺，任何类别回圈信贷承诺的终止或减少应符合下述规定部分 2.22, 2.23和/或 9.02，如果适用的话。

(C)借款人应将终止或终止的任何选择通知行政代理减少以下项下的任何回圈信贷承诺段落(b)在终止或减少的生效日期(或行政部门较晚的日期)之前至少三个工作日以书面形式提出代理人可以同意)，具体说明这种选择及其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知每个适用类别的循环贷款人。每份通知借款人根据本节规定交付的，不得撤销；提供任何该等通知可述明该通知以其他交易的有效性为条件，在此情况下，该通知可由借款人(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)(如果不满足该条件)。因此而终止或减少任何回圈信贷承诺部分 2.09 将是永久性的。在任何回圈信贷承诺额减少时，相关类别的每个循环贷款人的回圈信贷承诺额应减少该循环贷款人在下列金额中的适用百分比这样的减少。

第2.10节偿还贷款;债务证据.

(A)[保留]。

(B)第(I)项借款人在此无条件承诺(A)为每个2024年再融资循环贷款人的账户向行政代理支付2024年该贷款人2024年再融资循环贷款的当时未偿还的本金再融资回圈信贷到期日和(B)将该额外循环贷款人的每笔额外循环贷款当时未偿还的本金金额交给行政代理，以记入每个额外循环贷款人的账户适用的到期日。

(2)在适用于任何类别的回圈信贷承诺的到期日，借款人应(A)取消并退还未付信用证(或者，对于每份未付信用证，向行政代理提供现金保证金(或如果有关人员合理满意开证行)相当于信用证风险金额的100%(减去当时存入为有关开证行利益而设立的任何现金抵押品账户的任何金额)，在每种情况下，在其生效后，可归因于任何其他类别的回圈信贷承诺的回圈信贷风险总额不得超过回圈信贷此类其他类别的承诺将在当时生效，并且(B)应在那时以现金全额支付与适用类别的循环贷款有关的所有应计和未付费用以及所有可偿还的费用和其他债务到期，连同应计利息和未付利息(如有的话)。

(C)每一贷款人应按照其惯例维持证明借款人因贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务的一个或多个账目，包括根据本协定不时支付和支付给贷款人的本金和利息的数额。

(D)行政代理应保存账目，在账目中应记录(I)根据本协定作出的每笔贷款的数额、类别及其类型及适用的利息期间(如有的话)；(Ii)借款人根据本协定而到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额；及(Iii) 本合同项下行政代理收到的记入贷款人或开证行账户的任何款项，以及每个贷款人或开证行在其中的份额。

(E)依据下列规定备存的账目中的记项段落 (c) 或 (d)本节记录的债务应为其所记录的债务的存在和数额的表面证据(无明显错误)；提供任何贷款人或行政代理的失败维持该等账户或其中的任何明显错误，不得以任何方式影响借款人根据本协定条款偿还贷款的义务；提供, 进一步，在任何情况下行政代理根据下列规定维持的账目之间的不一致段落 (d)本部分和任何贷款人的记录，应以行政代理的账户为准。

(F)任何贷款人均可要求以本票证明其所贷出的任何贷款。在这种情况下，借款人应准备、执行和向该贷款人交付应付给该贷款人及其已登记的获准受让人的本票；应理解并同意，该贷款人(及/或其适用的获准受让人)应被要求将该本票退还给借款人按照部分*9.05(B)(Iii)并在终止日期发生时(或此后在切实可行范围内尽快)。贷款人遗失本票正本的，应当签署一份包含合理地令借款人满意的赔偿条款的损失誓章。每个贷款人有义务签立一份损失誓章，该誓章载有一项令人合理满意的赔偿条款借款人应在终止日期后继续存在。

第2.11节提前偿还贷款.

(a) 可选预付款.

(I)[保留]。

(Ii)按照以下规定事先通知段落（a）（三）借款人有权根据本节的规定在任何时间及不时预付任何类别的循环贷款的全部或部分借款，而无须支付溢价或罚款(但须受部分 2.16); 提供在任何机构成立后额外循环贷款的任何类别，任何类别循环贷款的任何借款的任何此类提前还款，应符合部分 2.22, 2.23 和/或 9.02，AS 适用。每笔预付款应按照循环贷款人在相关类别中各自适用的百分比支付给循环贷款人。

(Iii)借款人应将本协定项下的任何预付款以书面形式通知行政代理部分 2.11（a）(I)如属任何期限的SOFR借款的预付款，不得迟于下午1：00。预付款日期前三个美国政府证券营业日或(Ii)在任何情况下不迟于下午1：00预付ABR借款预付款日期前一个工作日(或在每种情况下，行政代理可能合理同意的较晚时间)。上述每项通知均为不可撤销通知(除非本句但书所载)，并应具体说明每笔借款的预付日期和本金金额或每一相关类别的部分预付款项；提供借款人交付的任何提前还款通知可以以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通过通知行政代理)撤销该通知。紧随其后

在收到与任何借款有关的任何此类通知后，行政代理应将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分提前还款应以金额至少等于中规定的相同类型和类别的借款所允许的金额部分 2.02（c），或当时未偿还的较少款额正在偿还的借款(以超过$100,000的增量递增，或就正在偿还的借款而言，当时尚未偿还的较小的递增金额)。

(b) 强制预付款.

(I)(A)任何类别的回圈信贷风险超过回圈信贷的数额该类别的承诺在生效时，借款人应在收到行政代理通知后五个工作日内预付循环贷款和/或减少信用证风险，总金额足以减少此类贷款自付款之日起，回圈信贷风险不得超过当时生效的此类类别的回圈信贷承诺，由其自行决定采取下列任何行动： (X)提前偿还循环贷款或(Y)就任何超额信用证风险敞口、将现金存入为有关开证银行设立的现金抵押品账户或“支持”或替换有关的在每种情况下，信用证的金额均等于该超额信用证风险的100%(减去当时存入为有关开证行利益而设立的任何现金抵押品账户的任何金额)。

(B)每笔根据本协定借入的循环贷款的预付款部分第2.11(B)(I)条应支付给循环贷款人根据其各自在适用类别中的适用百分比。

(Ii)提前还款在此项下制作部分*2.11(B)须(A)连同下列规定的应累算利息部分 2.13及(B)须符合以下条件部分 2.16.

第2.12节费.

(A)借款人同意为任何类别(违约除外)的每个循环贷款人的账户向行政代理付款贷款人)承诺费，应计费率等于适用于此类回圈信贷承诺额的年度承诺费费率，按此类未使用的回圈信贷承诺额的日均金额计算在重述生效日期(包括重述生效日期)至该贷款人对该循环贷款人的回圈信贷承诺终止之日止期间内的该循环贷款人的回圈信贷承诺。应计承诺费应在#年支付在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2024年9月30日开始)拖欠随后结束的季度期间(如果是在2024年9月30日支付的，则为从重述生效日期)，以及适用类别的回圈信贷承诺终止之日。仅为计算承诺费的目的，任何类别银行的回圈信贷承诺循环贷款人应被视为在该循环贷款人的此类循环贷款以及该循环贷款人的LC风险可归因于其该类别的回圈信贷承诺的范围内被使用。

(B)借款人同意向行政代理支付(I)各自的账户任何类别的循环贷款人就其参与信用证收取参与费，该费用应按用于确定适用于下列类别循环贷款的利率的适用利率累算本期内，该贷款人可归因于其回圈信贷承诺(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的LC风险敞口每日可用余额的定期SOFR贷款自该信用证签发之日起至该循环贷款人对该类别的回圈信贷承诺终止之日和该循环贷款人终止该回圈信贷承诺之日之间(A)中较早者为准是否有任何信用证风险可归因于其此类回圈信用证的承诺，以及(B)在终止日期之前，以及(2)向每个开证行支付预付费用，费用由开证行自己承担。开证行自该信用证签发之日起至(A)该信用证到期日、(B)该信用证终止之日或(C)该信用证终止之日之间的期间，按0.125%的年利率或开证行与借款人商定的该信用证每日可用余额的费率计算，以及开证行关于签发、修改或任何信用证的延期或信用证项下的提款处理。参与费和前置费应累算到但不包括每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，并应以拖欠的方式支付季度期间随后在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日结束(如果是在2024年9月30日支付的，则为从重述生效日期到该日期的期间)。适用，2024年9月30日)；提供所有这些费用应在适用类别的回圈信贷承诺终止之日支付，而在回圈信贷承诺终止之日之后产生的任何此类费用适用的终止类别的信贷承诺应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在收到书面要求后30天内支付(附合理的备份文档)。

(C)[保留]。

(D)借款人同意自行向行政代理支付费用函中所述的年度行政费用。

(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理 (如属应付给任何开证行的费用，则向适用开证行付款)。除费用函另有规定外，已缴费用在任何情况下均不予退还。根据本协定应支付的费用应通过幷包括适用的费用支付日期。

(F)[保留]。

(G)除非本合同另有说明，否则所有费用的计算均应以 360天应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。行政代理对本合同项下任何费用金额的每项决定均应所有目的都具有决定性和约束力，没有明显的错误。

第2.13节兴趣.

(A)构成每笔ABR借款的循环贷款应按备用基本利率计息加上适用的费率。

(B)构成每笔SOFR借款期限的循环贷款应按SOFR期限计息，计息期限为有效的利息期借款加上适用的费率。

(C)[保留]。

(D)尽管有上述规定，但在所有情况下均须符合部分*9.05(F)，如任何本金或利息任何循环贷款、任何信用证付款或借款人在本合同项下应支付的任何费用，在每种情况下都不在到期时支付或偿还，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，相关的逾期金额应计入利息，至在判决后和判决前，在适用法律规定允许的最大范围内，年利率等于(I)任何循环贷款或未偿还信用证付款的逾期本金或利息，2.00% 加上适用于本节前款规定的循环贷款或信用证支付的费率，或(2)如为任何其他金额，为2.00%加上适用于循环贷款的利率这些是中提供的ABR贷款段落（a）本节的; 提供不会因此而产生任何金额部分*2.13(D)对于任何逾期的金额，偿还义务支付给违约贷款人的任何信用证付款或其他款项，只要该贷款人是违约贷款人。

(E)应累算每笔循环贷款的利息应在该循环贷款的每个付息日和(I)适用于该贷款的到期日支付，以及(Ii)在任何类别的循环贷款终止时支付该类别的回圈信贷承诺额；提供根据第(A)款应累算的利息段落(d)应按要求支付本节的任何款项，(B)在任何偿还或预付款的情况下循环贷款(任何类别的ABR循环贷款除外，在该类别的回圈信贷承诺终止前)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还之日支付 (C)如果任何定期SOFR贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该循环贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(F)本合同项下的所有利息应以360日为一年计算，但参照替代方案计算的利息除外基本汇率应以365天(或闰年的366天)为一年计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。适用的备用基地 SOFR的费率或期限应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。每笔贷款应在贷款之日应计利息，而不应就贷款或任何其中的一部分，用于支付贷款或该部分的日期；提供凡在同一天偿还的贷款，应当计入一天的利息。

第2.14节替代利率.

(A)如果在任何期限SOFR借款的任何利息期开始前至少两个工作日：

(I)行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)足够和不存在确定该利息期间的SOFR期限的合理方法；或

(Ii)行政代理是所需贷款人告知，该利息期的SOFR期限将不会充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话或传真将此事通知借款人和贷款人(但至少在该利息期限的第一天前两个工作日)，并且在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，行政代理同意立即进行：(I)任何利息选择请求，要求将任何借款转换为或继续作为SOFR借款的期限，则该借款应无效，该借款应转换为ABR借款在适用的利息期的最后一天，以及(Ii)如果任何借款请求要求SOFR借款期限，则此类借款应作为ABR借款进行。

(B)即使本合同或任何其他贷款档案有任何相反规定，如果基准过渡事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(X)如果基准替换是按照该基准的“基准替换”定义的第(A)款确定的替换日期，则该基准替换将用于本协定项下的所有目的以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款档案中的该基准，而无需对其进行任何修改或采取进一步行动本协定或任何其他贷款档案的任何其他当事方的同意，以及(Y)如果基准替换是按照该基准替换的“基准替换”定义的第(B)条确定的于当日下午5：00或之后，就本协定项下及任何贷款档案下的任何基准设定而言，该基准替换将取代该基准。(纽约时间)5日(5日)^日)在该基准更换之日之后的工作日通知贷款人，而无需对本协定或任何其他协定进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意贷款档案，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换提出反对的书面通知。

(C)在执行基准替换时，行政机构将有权作出符合要求的更改无论本合同或任何其他贷款档案中是否有任何相反的规定，任何实施此类合规性变更的修订都将在无需任何其他任何一方的进一步行动或同意的情况下生效。协定。

(D)行政代理将立即通知借款人和贷款人 (I)基准过渡事件的任何发生及其相关的基准替换日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合要求的更改的有效性，(Iv)删除或根据以下条件恢复基准的任何基调第(E)条(V)在任何基准不可用期间开始或结束时。行政当局可作出的任何决定、决定或选举代理人或任何贷款人(或贷款人团体)(如适用)部分 2.14，包括关于基调、费率或调整的任何决定，或关于发生或不发生事件、情况或日期的任何决定以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在其或他们自行决定，未经本协定或任何其他贷款档案的任何其他当事人同意，除非在每种情况下根据本协定明确要求部分 2.14.

(E)即使本协定或任何其他贷款档案有任何相反规定，在任何时间(包括与基准替换的实施)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在萤幕上或其他资讯服务上，发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或资讯发布宣布该基准的任何期限是或将不再具有代表性的，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除这种不可用或非代表男高音和(Ii)如果依据以下条件被删除的男高音条款（i）上述(A)项随后显示在萤幕上或基准的资讯服务上 (包括基准替换)或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改在该时间或之后的所有基准设定的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(F)借款人在收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销任何请求对于在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续进行的定期SOFR借款、转换为或继续进行的定期SOFR贷款，否则借款人将被视为已将任何此类请求转换为申请借用ABR贷款或转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用的基调的任何时间，ABR的组成部分基于当时的基准或如适用，该基准的该基调不得用于确定资产负债表。

第2.15节增加的费用.

(A)如法律有任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款或类似的规定施加、修改或视为适用于或用于任何贷款人或开证行的账户或由其提供的信贷；

(Ii)向任何贷款人或开证行征收任何税项(但不包括 (A)赔偿税款和根据部分 2.17以及(B)对其贷款、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金或与其有关的或与其有关的(不含税)，可归因于其的其他负债或资本；或

(Iii)向任何贷款人或开证银行或伦敦银行同业银行施加推销影响本协定或任何贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件(税收除外)；

而上述任何一项的结果是增加了有关贷款人发放或维持任何定期SOFR贷款(或维持其提供任何此类贷款的义务)或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的费用，或减少该贷款人或开证行收到或应收的任何金额对于贷款人或开证行认为重要金额的任何定期SOFR贷款或信用证，则在借款人收到证书后30天内所考虑的段落(c)根据本节规定，借款人应向该贷款人或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行(视情况而定发生的额外费用或减少的费用；提供如果(X)有关法律变更发生在借款人成为本合同当事人之日之前的某一天，则借款人不承担赔偿责任，(Y)如是出借方调用部分 2.20或(Z)在下列情况下要求偿还条款（iii）(A)有关情况一般不会影响市场银行市场或(B)构成所需贷款人的贷款人没有提出适用的请求。

(B)如任何贷款人或开证行确定，任何有关流动性或资本要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率，或降低该贷款人或开证行的控股公司(如有)，因本协定或该开证行提供的贷款或参与开证行所持的信用证或开证行签发的信用证的水准低于本协定或该开证行出具的信用证的水准贷方或该开证行或该贷方或该开证行的控股公司如果不是由于税收(考虑到该贷方或开证行的政策和该贷款人或该开证行的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，则在借款人收到预期的证书后30天内段落 (c) 根据本节的规定，借款人将向该贷款人或该开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司任何这样的削减都受到了影响。

(C)根据本协定要求赔偿的任何贷款人或开证行部分 2.15 应被要求向借款人交付一份证明，证明：(I)列明为补偿贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔款项，具体如下：段落 (a) 或 (b) 本节的规定，（ii）合理详细地规定了该金额的确定方式，并且（iii）证明该贷方或发行银行通常向该金额收取该金额处境相似的借款人，该证明应是结论性的，且无明显错误。

任何贷款人或开证行未按规定要求赔偿或迟延本条的规定并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；提供, 然而，借款人不应被要求赔偿贷款人或开证行根据本节的规定，在贷款人或开证行通知借款人引起费用增加或费用减少的法律变更的日期之前180天以上发生的任何费用增加或减少以及贷款人或开证行要求赔偿的意向；提供, 进一步，如果引起这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则 180天上述期间应延长，以包括其追溯力期间。

第2.16节打破资金支付.受部分*9.05(F)，在(A)转换为或提前支付任何期限SOFR贷款的本金，但不是在适用的利息期的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(B)未能借款、转换、继续或在根据本合同交付的任何通知中指定的日期或金额预付任何定期SOFR贷款，或(C)在任何贷款人转让任何定期SOFR贷款时，除非在适用于该贷款的利息期的最后一天作为借款人根据下列条件提出请求的结果部分 2.19，那么，在任何这种情况下，借款人应赔偿每个贷款人任何实际的自掏腰包损失、费用和/或负债(包括因清算或重新使用贷款人所需的存款或其他资金而发生的任何损失、费用或负债)，或维持SOFR定期贷款，但不包括预期利润的损失)该贷款人可能因此类事件而招致或维持的贷款。根据本条款要求赔偿的任何贷款人部分 2.16 应要求执行以下操作向借款人交付一份证书，该证书(A)列明贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项、依据以及合理详细地以何种方式获得该等款项确定并(B)证明该贷款人一般向处境相似的借款人收取相关金额，该证明在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应向该贷款人支付如下金额：任何此类证书在收到后30天内。

第2.17节税.

(A)任何贷款方根据任何贷款档案承担的任何义务或因该义务而支付的任何和所有款项，均应免收和清偿。不得扣除任何税款，但适用法律规定的除外。如果法律的任何适用要求要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该税款是补偿税和/或其他税项，适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴之后(包括适用于根据这部分 2.17每个贷款人(或在为自己的账户向管理代理支付任何款项的情况下，管理代理)收到的金额等于它在没有这样的情况下本应收到的金额扣缴、扣缴的，(二)适用扣缴义务人应当予以扣缴；(三)适用扣缴义务人应当将扣缴的全部款项及时支付给有关政府主管部门符合法律的适用要求。

(B)此外，贷款方应向有关政府缴纳任何其他税款根据法律的适用要求授权。

(C)借款人应在30天内赔偿行政代理和每一贷款人在收到前一句所述的证明后，行政代理或贷款人(视情况而定)应支付或支付的任何赔偿税款或其他税款(包括赔偿税款或其他税款)的全额根据或可归因于根据本协定应支付的金额而施加或声称的部分 2.17)，但由最终和不可上诉主管法院的判决司法管辖权(或在任何和解协定中记录)因行政代理或贷款人的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的，以及在每一种情况下由此产生的或与之相关的任何合理费用尊重它，无论是否正确或合法地施加或断言；提供如果借款人合理地相信这些税项没有正确或合法地申报，行政代理或该贷款人将在适用的情况下尽合理努力与借款人合作，以获得此类税款的退还(应按照下列规定偿还给借款人部分*2.17(G))只要这样的努力不会，在唯一的决心管理代理或此类出借方的任何其他自掏腰包未由借款人偿还的费用或开支或以其他方式对行政代理或该贷款人不利(视情况而定)。与本协定项下的任何报销请求有关部分第2.17(C)条、有关贷款人或行政代理(视情况而定)应向借款人交付一份证书，合理详细地列出有关付款或债务的基础和计算方法。尽管本文件中包含了任何相反的内容部分 2.17，借款人不应因此而被要求赔偿行政代理或任何贷款人部分 2.17在管理代理或该等贷款人没有在行政代理或贷款人收到适用税务机关的书面通知后180天内将可能提出的赔偿要求通知借款人赔偿要求。

(d)[保留]。

(E)在依据本条例缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快部分 2.17由任何借款方向借款人应将该政府当局出具的证明该项付款的收据(如有)的正本或经核证的副本、申报该项付款或其他事项的申报表副本交付行政代理。行政代理人认为合理满意的付款证明。

(f) 贷方状况.

(I)有权就所作的任何付款获豁免或减免任何预扣税的任何贷款人根据任何贷款档案，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人适当填写和签立的档案行政代理人可以合理地要求允许不扣缴或以较低的预扣费率支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他档案，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否需要备份扣缴或资讯报告要求。每一贷款人在此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付根据本协定向行政代理提供的任何档案部分*2.17(F).

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)每个美国贷款人应在该美国借款人和行政代理贷款人成为本协定项下的贷款人(此后在借款人或行政代理的合理要求下不时成为贷款人)，两份签署的IRS表格正本W-9 证明该贷款人不受美国联盟支持扣缴；

(B)每一外国贷款人应向借款人和行政代理在该外国贷款人成为本协定项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，以下列哪一项为准以下情况适用：

(I)任何要求所得税条约利益的外国贷款人美国是一方，两人签署了美国国税局表格的原件W-8Ben 或 W-8 BEN-E，如果适用，建立任何可用的免征或减免美国联盟预扣税；

(Ii)签署的IRS表格原件两份W-8ECI(或任何继承人表格)；

(Iii)如任何外地贷款人申索《守则》第871(H)或881(C)条下的证券组合权益豁免的好处，(X)两份已签立的证书正本，主要形式为表现出O-1表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，a “10%“守则”第871(H)(3)(B)节所指借款人的“股东”，或“守则”第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”。代码，并且向该贷款人支付的任何款项实际上都与美国贸易或企业的行为有关(A)美国税务合规证书“)和(Y)两份签署的IRS表格原件W-8Ben 或 W-8 BEN-E，如适用（或任何后续形式）;或

(IV)如果任何外国受益人不是受益所有人（例如，如果外国应收帐款是合伙企业或参与收件箱）、两份已签署的国税局表格原件 W-8Imy (or任何后续表格），随附IRS表格 W-8 ECI，国税局表格 W-8Ben 或 W-8 BEN-E，美国税务合规证书，基本上以以下形式表现出 O-2, 表现出 O-3 或表现出 O-4，国税局表格 W-9, 和/或其他每位受益所有人的证明文件（如适用）; 提供如果该外国分包商是合伙企业（而不是参与分包商），并且该外国分包商的一个或多个直接或间接合作伙伴主张投资组合利息豁免，此类外国外国投资者可以基本上以以下形式提供美国税务合规证书表现出 O-3 代表每个此类直接或间接合作伙伴;

(C)每一外国贷款人应向借款人交付行政代理在该外国贷款人成为本协定项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)两份已签署的正本由适用法律要求规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联盟预扣税的基础，并适当填写，以及适用要求可能规定的补充档案法律要求允许借款人或行政代理人决定所需扣缴或扣减的金额；以及

(D)如果根据任何贷款档案向任何贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联盟预扣税如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，该贷款人应向借款人和行政当局交付代理人在适用法律规定的时间和在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间提供适用法律规定的档案(包括由守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定)，借款人和行政代理可能有必要遵守FATCA规定的义务，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人的根据FATCA规定的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

为免生疑问，如果贷款人是出于美国联盟所得税的目的而与其所有者无关的实体，则引用前述档案旨在指有关该贷款人所有人以及该贷款人(如适用)的档案。

各贷款人同意，如果有任何档案(包括本文件中上述要求的任何具体档案部分*2.17(F))以前交付的档案过期或过时或在任何方面不准确时，应向借款人和管理代理交付更新的或其他适当的档案(包括任何新的借款人或行政代理人合理要求的档案)或迅速书面通知借款人和行政代理人其法律上不符合这样做的资格。

尽管有任何相反的情况部分*2.17(F)，任何贷款人均无须提供任何此类贷款人在法律上没有资格交付的档案。

(G)如果行政代理或任何贷款人在其全权酌情决定权下确定其已收到任何已获借款人弥偿的税款或其他税款的退款(不论是以现金收取或作为应付现金税款的抵免)，或借款人已就其缴付的税款或其他税款作出退还因此而产生的额外金额部分 2.17，它应向借款人支付上述退款(但仅限于借款人根据本协定支付的赔偿金或额外金额部分 2.17关于产生这种退还的补偿税或其他税)，净额自掏腰包该委员会的开支行政代理或该贷款人(包括因退款而征收的任何税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人，应行政代理或该贷款人的要求，同意向该贷款方偿还已支付的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)给行政代理机构或如果行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还这笔退款，则该贷款人。尽管本协定中有任何相反的规定段落(g)在任何情况下，管理代理都不会或要求任何贷款人根据本协定向借款人支付任何款项段落(g)在付款会使行政代理或该贷款人处于较不利的净值的范围内税后比行政代理或该贷款人如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应受赔偿的税款和赔偿的情况下所处的状况产生这种退款的付款或额外金额从未支付过。这部分 2.17不得被解释为要求行政代理或任何贷款人提供其纳税申报单(或任何其他与其认为保密的税收有关的资讯)提供给有关借款方或任何其他人。

(h) 生存。每个当事人在本合同项下的义务部分 2.17在行政代理人辞职或更换或任何贷款人的任何权利转让或替换后，承诺终止后仍应继续存在以及偿还、清偿或解除任何贷款档案下的所有义务。

(i) 定义 “贷款人“为免生疑问，就本协定的所有目的而言，术语“贷款人”应部分 2.17，包括任何开证行。

(j) 某些文档。在行政代理成为本协定一方之日或之前，行政代理应向借款人交付下列任何适用者：(I)如果行政代理人是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，则美国国税局签署的原件两份表格W-9证明该管理代理免于美国联盟支持扣缴，或(Ii)如果该管理代理不是美国人“在...的含义内守则第7701(A)(30)节，(A)关于为其自己账户收到的付款，两份签署的美国国税局表格正本W-8ECI和(B)关于#年收到的付款任何贷款人的账户，两份签署的IRS表格原件W-8Imy(连同所有必要的随附文件)证明管理代理是美国分支机构，并可被视为就适用的美国联盟预扣税而言的美国人。此后，行政代理应随时提供以前提供的更新档案(或其后续表格)，当以前提供的任何档案在借款人的合理要求下，交付的货物已过期、过时、无效或以其他方式交付。尽管本协定中有任何相反的规定部分*2.17(J)，则不需要管理代理提供行政代理在重述生效日期后因法律变更而在法律上没有资格交付的任何档案。

100

第2.18节一般付款;收益分配;付款分享.

(A)除非另有指明，否则借款人须支付其根据本条例须支付的每笔款项(不论本金，利息或费用、偿还信用证付款或根据部分 2.15, 2.16 或 2.17，或其他)下午3：00之前在到期日，立即可动用的资金或类似的资金有关接受方可能同意的本协定未禁止的其他形式的对价，抵销或者反诉。在任何日期的上述时间之后收到的任何款项，可在行政代理的酌情决定权，应被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。每一笔此类付款都应支付给适用账户的管理代理由行政代理指定给借款人，但依据下列条件支付的任何款项除外部分 2.15, 2.16, 2.17 或 9.03须直接向有权享有该权利的一名或多于一名人士发出。这个行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除非有下列规定第2.19(B)条和 2.20，每一次借款，每次支付或预付任何借款的本金，每次就某一特定类别的贷款支付利息，以及每次将任何借款转换为任何类型的借款或将任何借款继续作为任何类型的借款类)应分配按比例根据贷款人各自在适用类别中的适用百分比，在贷款人之间提供贷款。各贷款人同意，在计算该贷款人在本协定项下的任何借款中所占份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比舍入到下一个较高或较低的整美元金额。本合同项下的所有付款均应以美元支付(或其他形式的对价相关接收方可能同意的本协定所禁止的其他情况)。根据本合同规定由行政代理人支付的任何款项，在下列情况下应被视为已在所要求的时间内支付：在此时间之前，已根据行政代理用来支付此类款项的清算或交收系统的规定或操作程序采取必要步骤支付此类款项。

(B)在各方面符合每个适用的债权人间协定的规定的情况下，在存在违约事件且所有或任何部分贷款已根据本协定加速的情况下部分 7.01，须予适用，第一，用于支付所有费用和费用则行政代理因任何抵押品或其他与本协定、任何其他贷款档案或任何担保债务有关的收集、出售或变现而到期，包括所有法院费用代理人和法律顾问的费用和开支，行政代理人根据本合同或根据任何其他贷款档案代表任何贷款方支付的所有预付款的偿还，以及与以下方面相关的任何其他费用或支出行使本合同或任何其他贷款档案项下的任何权利或救济，二，在一个按比例在此基础上，支付当时应付给管理代理的任何费用、赔偿或费用补偿( 第1条或构成担保债务的借款人的任何开证行，三，在一个按比例根据担保债务的数额(或有赔偿债务除外尚未提出索赔的)在任何此类分发之日欠有担保当事人的，全额支付

101

担保债务(包括就信用证风险而言，支付给管理代理的金额相当于LC风险的100%(减去当时存放在信用证抵押品账户)在该日期作为此类债务的现金抵押品存放在LC抵押品账户中)；提供如果任何信用证到期而未开立，则为保证相关信用证风险而持有的任何现金抵押品应根据本条例适用部分*2.18(B)，开头为第1条上图，四，如任何适用的债权人间协定所规定的，以及五去，去借款人或有管辖权的法院可能另有指示。

(C)如果任何贷款人获得付款(无论是自愿、非自愿、通过行使任何权利抵销或其他)就其任何类别贷款的任何本金或利息，或参与其持有的信用证付款而导致接受这类贷款总额的付款以及参与信用证付款和应计利息的贷款人的比例高于任何其他贷款人获得这类贷款的比例并参与信用证付款，则获得该较大比例的贷款人应(以面值现金)购买此类贷款的参与，并子参与在信用证中，这种类别的其他贷款人在必要的时间内支付未偿还的款项，以便所有此类付款的利益应由此类贷款人分享按照其各自贷款本金和应计利息总额以及参与信用证支付的金额按该类别应计；提供(I)如果任何此类参与是购买并收回由此产生的全部或任何部分付款的，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不含利息，以及(2)根据本款的规定不适用于(X)借款人依据并按照本协定的明示条款支付的任何付款，或(Y)任何贷款人作为转让或出售参与的代价而获得的任何付款向任何获准受让人或参与者提供的任何贷款，包括支付或被视为与以下各项有关的任何付款部分 2.22, 2.23, 9.02(c) 和/或部分 9.05。借款人同意前述规定，并同意，在其根据适用法律的要求可以有效地这样做的范围内，根据前述安排获得参与的任何贷款人可以向借款人行使抵销并就该项参与提出反申索，犹如该贷款人在该项参与的款额上是借款人的直接债权人一样。管理代理将保存记录( 在没有明显错误的情况下应是决定性的并具有约束力)部分第2.18(C)条并将在每一种情况下，在任何此类购买或偿还后通知贷款人。每家贷款人根据本协定购买股份的公司部分第2.18(C)条自购买之日起及之后，应有权根据本协定发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信关于所购债务的部分，其程度与购买贷款人是所购债务的原始所有人的程度相同。为…的目的（c）小节关于“被排除在外”的定义税金，“任何根据本协定获得参与的贷款人部分第2.18(C)条应被视为在贷款人获得适用权益的较早日期(S)获得这种参与(S) 在与该参与有关的承诺(S)和/或贷款(S)中。

102

(D)除非行政代理在该日期前已收到借款人的通知任何贷款人或本合同项下的开证行账户上的任何应付给行政代理的款项，借款人不会付款的，行政代理人可假定借款人已就并可根据该假设，将到期金额分配给适用的贷款人或开证行。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人或适用的发行方银行各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的款项及其利息，自分配给该贷款人或开证行之日起计，但不包括在内支付给行政代理人的日期，以联盟基金有效利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。

(E)如任何贷款人没有支付依据以下规定须支付的任何款项部分*2.07(B) 或部分*2.18(D)，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何金额记入该贷款人的账户履行贷款人在这些条款下的义务，直到所有这些未履行的债务全部清偿为止。

第2.19节缓解义务;更换贷方.

(A)如任何贷款人根据部分 2.15或确定其不能再发放或维持SOFR定期贷款部分 2.20，或任何贷款方被要求向任何贷款人或任何政府授权任何贷款人根据部分 2.17，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本协定项下的贷款或其参与受此类事件影响的任何信用证，或将其在信用证项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让 (I)将取消或减少根据以下规定应付的数额部分 2.15 或 2.17，如果适用，或减轻部分 2.20，视属何情况而定，及 (Ii)不会使该贷款人受到任何未获偿还的自掏腰包成本或开支，并不会在任何材料上对该贷款人不利尊重你。借款人在此同意支付一切合理的自掏腰包任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据下列条件要求赔偿部分 2.15或确定它不能再制造或根据以下规定维护SOFR定期贷款部分 2.20，(Ii)任何贷款方必须根据下列规定向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或为任何贷款人的账户赔偿部分 2.17、(Iii)任何贷款人是违约贷款人或(Iv)任何建议的修订、豁免或同意须征得“每间贷款人”、“每间循环贷款人”或 “直接受其影响的每个贷款人”(或除所需贷款人外的任何其他类别或集团的贷款人)需要贷款人或所需贷款人同意(或持有贷款或承诺的贷款人同意) 如适用，则任何贷款人均为不同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，(X)终止该贷款人的适用承诺，并偿还借款人对该贷款人所负的与该贷款人所持有的适用贷款和参与有关的所有义务，截至终止日期非pro比率基准(提供如果在那之后为使上述终止及偿还生效，

103

任何类别的回圈信贷风险超过该类别当时有效的回圈信贷承诺总额，则借款人应不迟于在下一个营业日，预付一个或多个适用类别的循环贷款借款(如果没有该类别的循环贷款借款未偿还，则将现金抵押品存入LC抵押品账户)，金额为消除这种超额)或(Y)通过要求该贷款人转让和转授(该贷款人有义务转让和转授)，而没有追索权(按照并受部分 9.05)，将其在本协定项下的所有权益、权利和义务转给承担此类义务的合格受让人(如果任何贷款人接受此类转让，该合格受让人可以是另一贷款人)；提供(A)该贷款人已收到相当于其贷款未偿还本金金额的付款，并在适用的情况下，在每一种情况下，参与此类贷款和/或承诺的信用证付款，其应计利息、应计费用和根据任何贷款档案就这类贷款和/或承诺向其支付的所有其他款额，(B)如属因根据下列条款提出赔偿要求而产生的任何转让部分 2.15或根据以下规定须缴付的款项部分 2.17，这种转让将导致这种补偿或付款的减少，以及(C)如果这种转让不冲突符合法律的适用要求。不要求任何贷款人(违约贷款人除外)进行任何此类转让和转授，借款人不得偿还该贷款人的债务或终止其承诺，在每种情况下，如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。各贷款人同意，如果根据本协定进行更换部分 2.19，它应签署并向行政代理交付一份转让协定，以证明这种买卖，并向行政代理交付任何本票(如果转让贷款人的贷款以一张或多张本票作为证明)，但须遵守该转让协定(提供任何因此而被替换的贷款人的失败部分 2.19要执行分配协定或交付，请执行以下操作任何这种本票不得使这种买卖(和相应的转让)无效，这种转让应记录在登记册上，任何这种本票应被视为已注销。各贷款人在此不可撤销地委任行政代理人(该项委任附带利息)为该贷款人的事实上的律师，以完全的权威取代和取代该贷款人并以该贷款人的名义，在事先书面通知该贷款人的情况下，不时酌情决定采取任何行动及签立任何该等转让协定或其他文书，而该等转让协定或其他文书行政代理人可认为有合理必要执行本协定的规定条款（b）.

第2.20节非法性。如果任何贷款人合理地确定法律的任何修改使其非法，或任何政府当局在重述生效日期后断言对该贷款人或其适用的贷款是非法的该办公室有权发放、维持或资助以SOFR期限为基准确定利率的贷款，或根据SOFR期限确定利率或收取利率，或任何政府当局对此类权力施加实质性限制贷款人在适用的银行间市场购买或出售或接受美元存款，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，(I)该贷款人有任何义务订立或继续履行应暂停SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款；以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是违法的，利率将参考SOFR期限确定备用基本利率的组成部分，即贷款人ABR贷款的利率，如有必要避免此类违法行为，应由以下方式确定

104

在每种情况下，管理代理在不参考备用基本利率的术语SOFR组成部分的情况下，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种决定的情况不再存在(贷款人同意立即发出通知)。在收到该通知后，(X)借款人应应有关贷款人的要求(将副本一份送交行政部门代理)、预付或转换该贷款人的所有定期SOFR贷款为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，无需参考替代基本利率的期限SOFR部分)，如果贷款人可以合法地继续维持这种期限SOFR贷款到该日，或者如果贷款人不能合法地继续维持这种定期SOFR贷款(在这种情况下，借款人不需要根据部分 2.16与这种付款有关)和(Y)如果该通知断言该贷款人是非法的根据SOFR期限确定或收取利率，在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款机构以书面形式通知行政代理机构，该贷款机构根据SOFR期限确定或收取利率不再违法。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付应计费用如此预付或转换的金额的利息。每一贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这样的指定将避免这种通知的需要，并且在该贷款人的决定中不会有实质性的影响。对该贷款人不利。

第2.21节违约贷款人。尽管本协定有任何规定相反，如任何人成为失责贷款人，则只要该人是失责贷款人，以下条文即适用：

(A)该违约贷款人依据下列规定作出的任何承诺中未获注资的部分，应停止收取费用部分 2.12（a）并且，在符合条款(D)(Iv)关于该违约贷款人根据下列条件参与信用证的情况部分第2.12(B)条并依据任何其他本协定或其他贷款档案的规定。

(B)该等违约的贷款、承诺及回圈信贷风险贷款人不应被包括在确定是否所有贷款人、每个受影响的贷款人、所需的贷款人、所需的循环贷款人或根据本协定或任何其他贷款档案可能要求的其他数目的贷款人已经或可能根据本协定采取任何行动(包括同意任何放弃、修订或修改部分 9.02); 提供任何需要所有贷款人或每个贷款人同意的放弃、修改或修改受影响的贷款人如与其他受影响的贷款人相比，对该违约贷款人造成不成比例的不利影响，则应征得该违约贷款人的同意。

(c)行政代理为任何违约声请人收到的任何本金、利息、费用或其他金额的付款（无论是自愿还是强制，在到期时，根据部分 2.11, 部分 2.15, 部分 2.16, 部分 2.17, 部分 2.18, 第七条, 部分 9.05 或其他，包括该违约方根据部分 9.09），应在行政代理和借款人（如相关）确定的以下时间适用：第一，以支付因该等违约而欠下的任何款项向本合同项下的行政代理出借人；二，到付款 按比例 任何金额的基础

105

该违约贷款人欠本合同项下任何适用开证行的款项；三如果由管理代理合理地确定或由适用的签发机构合理地请求银行，作为该违约贷款人未来参与任何信用证的融资义务的现金抵押品；四，只要不存在违约或违约事件，借款人可能要求，以该违约贷款人未能按照本协定的要求为其份额提供资金的任何贷款的资金；五，由行政代理或借款人选择，存放在存款账户中，并为履行违约贷款人在本协定项下为贷款提供资金的义务而解除的；六，以支付任何欠非违约贷款人或开证行作为有管辖权的法院的任何判决的结果，由任何非违约贷款人或开证行因该违约贷款人违约而起诉该违约贷款人本协定项下的义务；七因借款人取得具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付违约贷款人违反本协定项下的义务；以及八、向此类违约通知人或按照具有管辖权的法院的其他指示; 提供如果(X)，则该等付款是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证风险敞口的本金金额，以及(Y)该贷款或信用证风险敞口是在下列条件规定的时间作出或设立的部分 4.02被满足或被免除时，这种付款应仅用于支付所有人的贷款和信用证风险。非违约贷款人在按比例基准优先适用于偿付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证风险。向任何违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿付任何违约所欠的金额出借人或根据本协定提供现金抵押品部分 2.21(C)须当作已支付予该失责贷款人并由该失责贷款人转送，而每名贷款人均不可撤销地同意本协定。

(D)如果在任何贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的LC风险敞口应在非违约循环贷款下的贷款人(“非违约循环贷款方“)根据其各自适用的回圈信贷百分比，但仅限于以下条件：(A)非违约可归因于任何类别的回圈信贷承诺的贷款人不超过所有回圈信贷承诺的总和非违约这类循环贷款人和(B)的回圈信贷敞口非违约可归因于此类回圈信贷承诺的贷款人不超过非违约收件箱的循环信贷此类类别的承诺;双方理解并同意，在符合以下条件的情况下部分 9.23，本协议项下的任何重新分配均不构成本协议项下任何一方对任何违约方的任何索赔的放弃或解除因此类应收帐款成为违约应收帐款而产生的，包括任何索赔非违约因此而崩溃非违约贷款人的这种重新分配后暴露量增加;

106

(Ii)如下述重新分配条款（i）以上不能，或者只能部分实现的，借款人应在不影响其根据本合同或根据适用法律的要求可享有的任何其他权利或补救措施的情况下，在行政代理人发出通知后两个工作日内将该违约贷款人的LC风险敞口100%抵押(在根据条款 (i)以及由该违约贷款人或根据部分第2.21(C)条)或作出其他安排，使行政代理和适用的开证行在此类信用证风险敞口和为参与提供资金的义务方面令人合理满意。现金为减少信用证风险或其他义务而提供的抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(A)在消除适用的LC风险或产生该风险的其他义务后(包括通过适用贷款人(或酌情终止其受让人)的违约贷款人地位的终止部分 2.19)或(B)行政代理人的善意决定存在多余的现金抵押品(包括因以下原因而产生的)：非违约中所述的贷款人条款 (i) 以上）;

(Iii)如LC暴露于非违约贷款人根据这一点重新分配部分*2.21(D)，则根据下列规定向循环贷款人支付的费用部分 2.12（a）和 (b)(视属何情况而定)须予调整，以实施该项重新分配；及

(Iv)如果任何违约贷款人的LC风险敞口没有根据本协定进行现金抵押、预付或重新分配部分*2.21(D)，则在不损害适用开证行或任何循环贷款人根据本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，部分第2.12(B)条使用对于该违约贷款人的信用证风险，应向适用的开证行支付，直至该违约贷款机构的信用证风险被以现金抵押或重新分配为止。

(E)只要任何循环贷款人是违约贷款人，开证行就不需要签发、展期、设立、招致、修改或增加任何信用证，除非它合理地信纳相关风险将100%由非违约贷款人，提供现金抵押品根据部分第2.21(C)条和/或根据以下规定提供的现金抵押品部分*2.21(D)，而任何该等或新签发、延期或订立的信用证的参与权益应被分配给非违约以符合以下条件的方式进行循环贷款部分第2.21(D)(I)条(不言而喻，违约贷款人不得参与)。

(F)如果行政代理和借款人同意任何违约贷款人已充分补救下列所有事项导致该贷款人为违约贷款人的，则循环贷款人的LC风险敞口中适用的回圈信贷百分比应重新调整，以反映该贷款人的回圈信贷承诺，并且在该日期，该循环贷款人应按票面价值购买其他循环贷款人的适用类别的循环贷款或行政代理认为必要的参与适用类别的循环贷款以便该循环贷款人根据其适用类别的适用百分比或其适用的回圈信贷百分比(视何者适用而定)持有该等循环贷款或参与。尽管事实是任何违约贷款人已就导致该贷款人成为违约贷款人的所有事宜作出充分补救，。(X)借款人或其代表在违约期间所收取的费用或支付的款项，将不会有追溯力作出调整。贷方为违约贷方，且(Y)除非受影响各方另有明确约定，否则本协定项下从违约贷方变更为贷方的任何变更，不构成放弃或免除任何一方在本协定项下提出的任何索赔。因为这样的贷款人是违约的贷款人。

107

第2.22节增量信贷延期.

(A)借款人可随时根据增量贷款修正案(I)一次或多次增加一个或多个新类别提供定期贷款和/或增加任何现有类别贷款的本金，方法是请求提供此类定期贷款的新承诺(任何此类新类别贷款或增加，以及增量定期贷款“以及任何根据增量定期贷款机制发放的贷款，“增量定期贷款“)和/或(二)增加一个或多个新的回圈信贷承诺类别和/或增加回圈信贷承诺总额任何现有类别(任何此类新类别)或增加，增量循环设施并且，连同任何递增期限安排，增量设施及根据该等条款而作出的贷款，增量循环贷款以及任何增量循环贷款，连同任何增量定期贷款，增量贷款“)未偿还本金总额不得超过递增上限；提供即：

(I)任何增量期限安排的增量承付款额不得少于5,000,000美元(或行政代理可以合理同意的较低数额)，

(Ii)除非借款人及任何贷款人可另行约定，贷款人没有义务提供任何增量承诺，提供任何增量承诺的决定应由该贷款人唯一和绝对酌情决定(同意借款人不应有义务向任何贷款人提供参与任何增量融资的机会)，

(Iii)否增量贷款或增量贷款(或其创建、拨备或实施)应要求获得任何现有贷款人的批准，除非是以贷款人的身分提供全部或部分增量承诺或增量贷款，

(Iv)除本协定另有许可外(包括保证金、定价、到期日和费用)，任何增量融资机制的条款，如果与适用于2024年再融资回圈融资机制的条款不基本一致，则行政代理必须合理地接受(双方商定，仅在当时存在的最新回圈信贷到期日之后适用的此类递增贷款(X)，(Y)对贷款人或此类递增贷款的代理人比贷款中所包含的更有利的递增贷款然后，根据适用的增量融资修正案和/或(Z)，为了贷款人或行政代理的利益，将其符合(或添加)到贷款文档中，如果该增量融资是递增期限融资，尽管本协定有任何相反规定，但涉及可选的和强制性的提前还款，这种提前还款在发生时对处境相似的借款人来说是惯例和“市场”的，由在每一种情况下，借款人在其合理的酌情权下均应被视为令行政代理满意)，

108

(V)适用于任何资产的有效收益率(及其组成部分) 增量贷款应由借款人和提供该增量贷款的一个或多个贷款人确定，

(6)任何增量融资的最终到期日不得早于(或要求按计划摊销或强制在)最新回圈信贷到期日之前的承诺减少，

(Vii)任何增量设施都不应具有加权平均到期日短于任何当时存在的循环贷款的加权平均到期日，

(Viii)在符合第(Vi)条和 (vii)如上所述，任何递增期限安排都可能有一个由借款人和提供这种增量定期贷款的贷款人确定的摊销时间表，

(Ix)科目至条款（v）如上所述，在适用的范围内，与任何增量融资相关的任何应付费用应由借款人和提供此类增量融资的安排人和/或贷款人确定，

(X)和(A)任何递增定期融资或递增回圈融资可同等权益与或低于任何人当时存在的部分定期贷款或循环贷款，如适用，以付款和/或担保的方式发放，或可能是无担保的(只要相关的增量贷款是有担保的，则应以可接受的债权人间贷款为准协定)和(B)任何增量融资不得(X)由非贷款方的任何人担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产担保，

(Xi)[保留]，

(Xii)和(A)在紧接发生或实施之前或之后，不应存在任何违约事件这种增量融资机制；提供尽管有上述规定，在因任何债务的获取、投资或不可撤销的偿付或赎回而产生或实施的任何增量融资的情况下，本文件中规定的条件条款（A）它只应要求在下列情况下不发生违约事件部分*7.01(A), (f) 或 (g) 在实施此类增量贷款之前就存在和（B）中规定的条件部分 4.02（b）本协议应在相关增量贷款的发生或实施生效后得到满足; 提供尽管上述，如果与任何收购或类似投资相关产生或实施的任何增量融资，则本规定的条件条款（B）仅要求指定的制作和准确性此类收购或投资生效前的陈述; 提供进一步这条款（十二）须经部分 1.10（a）和 (b) 在各方面，并且

（xiii）任何增量融资的收益可用于运营资金和/或购买价格调整和其他一般企业目的（包括资本支出、收购、投资、限制性付款、限制性债务付款以及相关费用和支出）以及本协议未禁止的任何其他用途。

109

(B)增量承诺可由任何现有贷款人或任何其他符合条件的贷款人提供受让人(被称为“受让人”的任何其他贷款人增量贷款方”); 提供行政代理(就任何增量回圈融资而言，指任何开证行)有权同意(如同意不得无理拒绝或拖延)有关递增贷款人提供的递增承诺，如根据下列规定须征得同意部分*9.05(B)将贷款转让给这样的增量贷款方。

(C)提供任何增量承诺的一部分的每一贷款人或增量贷款人应履行并交付行政代理和借款人提供行政代理可能合理要求的所有档案(包括相关的递增贷款修正案)，以证明和实现此类递增承诺。论在该递增承诺生效之日起，每一递增贷款人应成为与本协定有关的所有目的的贷款人。

(D)作为任何递增贷款或任何递增贷款生效的先决条件，(I)根据其根据请求，行政代理应有权获得律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协定、补充和/或修正案，(2)行政代理应：有权从每个增量贷款人那里收到行政调查问卷以及它合理地要求该增量贷款人提供的其他档案，(Iii)行政代理应已代表递增贷款人，就该递增贷款或递增贷款向递增贷款人支付的任何费用的金额；(Iv)受部分*2.22(H)，管理代理应已收到借款请求，犹如有关的递增贷款受部分 2.03或另一书面请求，其形式可被行政代理合理地接受(理解并同意提交借款请求的要求不应导致在获得相关增量贷款之前附加任何附加条件)和(V)行政代理有权获得由借款人的负责人签署的借款人证书：

(A)核证并附上一份借款人的管理机构通过的决议，批准或同意此类递增贷款或递增贷款；以及

(B)在适用的范围内，核证下列条件条款(A)(Xii)以上是满意了。

(E)根据本协定实施任何增量回圈融资机制部分 2.22:

(i)如果该增量循环信贷额度建立了与任何循环信贷承诺相同类别的循环信贷承诺当时存在的循环信用承诺类别，（i）在此类增加之前的每个循环信用承诺将自动且无需采取进一步行动而被视为已分配给每个相关信用承诺

110

增量循环贷款机构和每个相关的增量循环贷款机构将自动且无需采取进一步行动即被视为承担了此类回圈的一部分贷款人在本协定项下的未偿还信用证中的参与，即在每个被视为参与的转让和承担生效后，所有循环贷款人的(包括每个增量回圈安排) 贷方)在信用证项下的参与应在按比例以其各自的回圈信贷承诺额为基础(在根据部分 2.22)和(二)现有的适用类别的循环贷款人应将循环贷款转让给该类别的某些其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款)，以及这种其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人)，在每种情况下都应在必要的程度上购买这种循环贷款，以使所有这种类别的循环贷款人参与循环贷款的每一笔未偿还借款按比例根据它们各自对该类别的回圈信贷承诺(在实现回圈信贷的任何增加之后据此作出的信贷承诺部分 2.22)；不言而喻，并同意最低借款、按比例借款和按比例本协定其他部分包含的付款要求不应适用于根据本协定达成的交易条款（i）;和

(Ii)如该增量回圈安排建立新类别的回圈信贷承诺，然后(A)借款和偿还(除(X)以不同利率支付回圈设施(和相关未偿还款项)的利息和费用外)，(Y)所需偿还在任何循环贷款的到期日及(Z)与任何循环贷款项下的回圈信贷承诺的永久偿还及终止有关的还款(受条款 (C) 在该增量循环贷款的生效日期之后，就任何循环贷款而提供的循环贷款，应在按比例基数或小于按比例 与所有其他旋转设施的基础， (B)所有信用状均应参与 按比例 所有循环贷款人的基础和（C）有关循环贷款的任何永久偿还，以及减少和终止，该增量循环信贷生效日期后的任何循环信贷均应就该增量循环信贷于 按比例 基础或低于 按比例 与所有其他旋转的基础信贷，或者，如果此类增量循环信贷承诺已全部终止并再融资或用替代循环信贷或替代债务取代，则大于 按比例依据；提供，那个第（A）款和 (C) 本条款（e）（ii）仅适用于任何增量循环贷款 同等权益 与2024年再融资循环机制一起支付和担保权。

(f)在任何增量循环贷款生效之日，信用状子限额应增加一定金额（如果有），经借款人、行政代理和相关发行银行（如适用）同意;双方理解并同意，借款人和提供任何增量循环贷款的任何贷方可以同意该贷方将提供信用状子限额的一部分超过其适用百分比。

111

(G)贷款人在此不可撤销地授权行政代理订立任何增量贷款修正案和/或对任何其他贷款档案的任何必要修正案，以建立新的类别或子类关于根据本协定作出的贷款或承诺部分 2.22以及行政代理和借款人合理地认为与设立该等新类别有关的必要或适当的技术性修订或子类，在每一种情况下，其条款均与部分 2.22，包括仅针对任何递增期限安排兆。E是否能够包括仅适用于此类递增期限便利，只要此类规定未被本协定以其他方式禁止，或根据本协定的条款进行修改。

(H)即使本条例有任何相反规定部分 2.22或任何贷款档案的任何其他条款中，但受制于部分第2.22(A)(Xii)条，如果任何增量贷款的收益拟用于为收购或其他投资提供资金，且提供此类增量贷款的贷款人同意，其可获得性应遵循惯例的“SunGard”或“某些基金”条件(包括在实施此类收购或投资之前作出规定的陈述及其准确性)。

(I)本条例部分 2.22应取代中的任何规定部分 2.18 或 9.02发送到恰恰相反。

第2.23节贷款延期和循环信贷承诺.

(A)即使本协定有任何相反规定，根据一项或多项要约(每项、一项或多项延期优惠“) 借款人不时向持有任何类别的贷款或任何类别的承诺的所有贷款人发放贷款，在每种情况下，按比例基数(按有关贷款或承担的未偿还本金总额计算) 借款人可与接受相关延期要约所载条款的任何个别贷款人达成交易，以延长所有或根据相关延期要约的条款，以其他方式修改全部或部分此类贷款和/或承诺的条款(包括通过提高利息就该等贷款及/或承诺(及相关未清偿款项)及/或修改该等贷款的摊销时间表(如有的话)(每项、一项或多项)支付的利率或费用延伸“)；不言而喻，任何扩展只要满足下列条款，回圈信贷承诺应构成与其转换而来的回圈信贷承诺类别不同的回圈信贷承诺类别：

(I)除(A)利率、手续费及最终到期日(以紧随其后为准)外条款（三）(并在适用的范围内，由借款人和同意延长其回圈信贷承诺并在相关延期要约中规定的任何贷款人确定)，(B)[保留]，和(C)任何契约或其他规定仅适用于最迟回圈信贷到期日之后的任何期间，即任何同意延期回圈信贷承诺的贷款人(“延期回圈信贷承诺及根据该等条款而作出的贷款，延期循环贷款“)及相关未清偿款项应构成回圈承诺(或有关未清偿款项，视属何情况而定)；适用于该等未清偿款项的条款回圈信贷承诺和

112

展期循环贷款应由借款人与提供此类展期回圈信贷承诺和展期循环贷款的贷款人商定；提供那就是对在实施任何这种延期后，如果存在一个以上的循环贷款，(X)借款和偿还(但(1)循环贷款(和相关的)利息和费用的支付不同利率除外未偿还款项)，(2)任何循环贷款到期日所需的还款，以及(3)与任何循环贷款项下的永久偿还和终止回圈信贷承诺有关的偿还(受约束至(Z)条(下文))在该延长的回圈信贷承诺生效日期后就任何循环贷款提供的循环贷款，应在按比例与所有其他旋转设施建立基础， (Y)所有信用证均应参加按比例所有循环贷款人均以此为基准，除非所要求的信用证超过任何循环贷款的到期日(在这种情况下，借款人应兑现将每家循环贷款人在该等到期循环贷款项下的信用证风险100%抵押)及(Z)任何循环贷款的永久偿还，以及任何回圈信贷承诺的减少或终止在这种延长的回圈信贷承诺生效日期之后的循环贷款，应在按比例 基础或低于 按比例与所有其他旋转设施建立基础，但借款人应被允许永久偿还循环贷款，并终止任何循环贷款的回圈信贷承诺按比例基数(I)与任何其他回圈设施相比该循环贷款的到期日晚于该循环贷款的到期日，以及(2)在再融资或替换循环贷款或替换债务的范围内；

(Ii)[保留]；

(3)延期回圈信贷承诺或延期循环贷款的最终到期日不得早于(或要求在)最新回圈信贷到期日之前减少承付款；

(四)[保留]；

(V)[保留]；

(Vi)[保留]；

(vii)如果贷方已接受的贷款或承诺（视情况而定）的本金总额相关延期要约超过借款人根据该延期要约提出延期的贷款或承诺（视情况而定）的最大本金总额，则贷款或承诺（视情况而定）此类贷方应根据贷方已接受此类延期的各自本金额（但不得超过适用贷方实际持有的记录）按比例延长至最高金额报价;

（八）除非行政代理人另有同意，否则任何延期的金额必须至少为5，000，000美金;

113

(Ix)必须满足或免除任何适用的最低延期条件由借款人支付；

(X)与任何延期有关的任何档案应与上述规定一致；和

(Xi)就开证行对下列各项的义务而言，任何循环贷款的延期均不具有效力未经开证行同意的信用证(此类同意不得被无理扣留或延迟)(如未经开证行同意，本合同中提及的最迟回圈信用证到期日在使用时应予以确定指该开证行，而不实施该项延展)。

(B)和(I)没有根据本协定完成延期部分 2.23应构成自愿或强制性预付款，用于部分 2.11(2)预定摊销付款(在该时间表影响应付贷款人的付款的范围内参加相关课程)中规定的部分 2.10应予以调整，以实施任何类别贷款和/或承诺的任何延期，以及(Iii)除条款 (A)(Viii)如上所述，延期报价不需要是任何最低金额或任何最小增量；提供借款人可在其选择时指明为条件(A)最低延期条件“)至完成任何延期，即提供任何或所有适用部分的贷款或承诺(如适用)的最低金额(在有关延期要约中由借款人自行决定)；借款人可自行决定豁免任何该等最低延期条件。行政代理和贷款人特此同意本协定所规定的交易部分 2.23(包括，对于为免生疑问，就任何延期回圈信贷承诺按相关延期要约中所列条款支付的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本条款任何规定的要求协定(包括第2.10节, 2.11 和/或 2.18)或任何其他贷款档案，否则可能禁止任何此类延期或本节所设想的任何其他交易。

(C)在符合下列规定的任何同意下部分*2.23(A)(Xi)，未经任何贷款人或行政代理同意应被要求完成任何延期，但就其一项或多项贷款和/或任何类别(或其中一部分)的承诺同意延期的每一贷款人除外。所有延长的回圈信贷承诺和与此有关的所有债务应构成本协定和其他贷款档案项下的担保债务，这些贷款档案由抵押品担保，并以同等权益与所有其他适用的基准本协定和其他贷款档案规定的担保债务。贷款人在此不可撤销地授权行政代理签订任何延期修正案和对贷款的任何其他贷款档案的任何修改缔约方可能需要建立新的类别或子类关于如此延长的贷款或承诺以及在合理的情况下需要或适当的技术修订行政代理和借款人对设立此类新类别的意见或子类，在每一种情况下，按照与本协定一致的条款部分 2.23.

114

(D)就任何延期而言，借款人应向行政代理提供至少五个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)之前的书面通知，并应同意此类程式(包括关于时间、舍入和其他调整的程式)，并确保本合同项下信贷安排的合理行政管理)，如有，由行政代理建立或接受，在每种情况下，合理地采取行动以实现本协定的目的部分 2.23.

第三条.

陈述和保证

在符合以下条件的日期和范围内第4.02节或 4.03如适用，借款人特此声明并向贷款人发出以下认股权证：

第3.01节组织;权力。借款人及其每一家受限子公司 (A)根据其组织管辖权的法律要求，(I)组织妥当并有效存在，以及(Ii)处于良好状态(在相关司法管辖区存在该概念的范围内)，(B)具有所有必要的公司或其他组织的权力和权力，拥有其资产并按照现在进行的方式开展业务，以及(C)有资格在其中开展业务，且信誉良好(在相关概念存在的范围内管辖权)在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区，但在本协定所指的每种情况下除外部分 3.01(除前述条款（a）（i）和条款（b）在每一种情况下，对于借款人而言)，如果不单独或总体不这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

第3.02节授权;可执行性。各借款方签署、交付和履行的每一份贷款档案哪些借款方是借款方的一方，在借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。每一份贷款单据借款方是指由借款方正式签立和交付的一方，是借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受法律保留的限制。

第3.03节政府批准;没有冲突。每一贷款方签署和交付每份贷款档案，以及借款方履行以下义务：(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经取得或作出并完全有效的和效果，(Ii)与完美要求有关，以及(Iii)该等同意、批准、注册、提交或其他行动未能取得或作出不能合理地预期会产生重大不利影响的行为效力，(B)不会违反任何(I)该借款人的组织档案或(Ii)适用于该借款人的法律要求，在这种情况下条款（b）（ii），合理地可以是预计将产生实质性的不利影响，以及(C)不会违反或导致该借款方违反的任何重大合同义务下的违约，在这种情况下条款（c），合理地可以是预计会造成实质性的不利影响。

115

第3.04节财务状况;无重大不利影响.

(A)最近一次依据部分 5.01（a）或 (b)，视乎情况而定，在所有重要方面，按照公认会计准则第(X)款的规定，在综合基础上公平地列报借款人的财务状况、经营成果和现金流量其中指出，(Y)在季度财务报表的情况下，不加注脚和正常年终调整和(Z)调整，除非为反映任何不同之处而有必要重述生效日期之前的实体和/或组织结构。

(B)自重述生效日期起，任何已经或可以合理预期的事件、事态发展或情况，无论是个别地还是总体上都不会产生重大不利影响。

第3.05节性能.

(A)[保留]。

(B) 借款人及其每一受限制附属公司对其各自的所有房地产资产拥有良好和有效的费用简单所有权或购买权利，或有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并拥有对其个人财产和资产的良好所有权，在每种情况下，除非(I)所有权上的瑕疵不会对其目前开展的业务或将该等财产和资产用于其预期目的或(Ii)不具有该所有权不会合理地产生重大不利影响的情况。

(C)借款人及其受限制附属公司拥有或以其他方式拥有使用专利、商标、版权的所有权利的许可或权利以及作者作品的其他权利(包括软体中体现的所有版权)和所有其他知识产权(“智慧财产权“)用来进行各自的业务，如目前在没有进行的情况下进行的，对借款人的知情，对第三方知识产权的任何侵犯或挪用，除非没有拥有或许可或有权使用不会，或者这种侵权或挪用不会合理地预期会个别地或总体地产生实质性的不利影响。

第3.06节诉讼和环境问题.

(A)没有由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前待决的诉讼、诉讼或程式针对借款人或其任何受限制附属公司，或据借款人所知，以书面威胁针对借款人或其任何受限制附属公司，而合理地预期该等威胁或威胁会个别或整体导致重大不利影响。

(b)除非任何单独或总体上不会合理预期会导致重大不利情况影响，（i）借款人或其任何受限制子公司均不受任何环境索赔或环境责任的约束或已收到任何通知，也不知道任何环境责任或环境索赔的任何依据借款人或其任何受限制子公司和（ii）借款人或其任何受限制子公司均未遵守任何环境法或获得、维持或遵守任何政府授权，任何环境法要求的许可、许可证或其他批准。

116

(C)借款人或其任何受限制附属公司均没有处理、储存、在任何目前或以前拥有、租赁或经营的房地产或设施之上、之下或之下，以合理预期会产生重大不利影响的方式运输或释放任何有害材料。

第3.07节遵守法律。借款人及其每一家受限子公司均遵守所有适用于其或其财产的法律要求，除非在每一种情况下，不单独或整体不这样做将不会合理地导致实质性的不利影响；双方理解并同意这部分 3.07不适用于下列法律的要求部分 3.17下面。

第3.08节投资公司状态。任何贷款方都不是《投资公司》中定义的或必须是根据1940年《投资公司法》注册。

第3.09节税。每一个借款人和它的每一个受限子公司已及时提交或促使提交所有要求提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应缴纳的所有应缴税款(包括以扣缴义务人)，但以下情况除外：(A)借款人或该受限制附属公司(视情况而定)所征收的税款(或任何就该等税款提交纳税申报表的要求)，而该等税款(或任何就该等税款提交报税表的规定)正由适当的程式真诚地提出争议，而借款人或该受限制附属公司已就该等税款(或任何要求提交该税款的报税表) 根据公认会计准则或(B)项，在其账面上留出充足的准备金，以使未能单独或整体这样做不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

第3.10节ERISA.

(A)每项计划在形式和运作上均符合其条款，并符合ERISA和《守则》以及法律的所有其他适用要求，除非合理地预期任何不遵守规定的行为不会导致实质性的不利影响。

(B)在五年期间在作出或被视为作出此陈述的日期之前，未发生、正在继续或合理地预期会发生的ERISA事件，与所有其他合理责任的此类ERISA事件一起发生预计会发生的，将会合理地预计会造成实质性的不利影响。

(C)截至重述生效日期，借款人不会也不会使用与贷款、信用证或承诺书有关的“计划资产”(一个或多个福利计划的含义)。

第3.11节[保留].

117

第3.12节偿付能力。自重述生效日期起及在给予对重述生效日期交易的影响，以及与本协定有关的债务和义务的产生，(I)借款人及其附属公司整体而言，不超过借款人及其附属公司整体资产的公允价值；。(Ii)借款人及其附属公司资产的现行公允可出售价值(以持续经营为基础)。子公司作为一个整体，不少于当借款人及其子公司的债务成为绝对债务并按照其规定到期时，作为一个整体来支付借款人及其子公司可能负债所需的金额条款；(Iii)借款人及其附属公司的资本作为一个整体，与借款人及其附属公司作为一个整体考虑的业务相比，在重述生效日期时并不是不合理的小规模；以及(Iv)借款人及其附属公司作为一个整体，不打算或相信它们将招致超出其偿付能力的债务(包括流动债务和或有负债)。正常的业务流程。出于此目的，部分 3.12，(A)假设信贷安排下的债务和其他债务将在各自的到期日到期；及(B) 任何时间任何或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况合理地预期代表实际负债或到期负债的数额计算。

第3.13节附属公司. 附表3.13在每一种情况下，说明截至重述生效日期：(A)正确的以及(B)借款人及其每家附属公司的实体类型。

第3.14节抵押品的担保权益。在符合法律保留、完善要求和规定的情况下，本协定和/或任何其他贷款档案中规定的限制和/或例外，抵押品档案在所有抵押品上建立合法、有效和可执行的留置权，以行政代理为受益人，为其自身和其他担保当事人，在满足适用的完善性要求后，此类留置权构成完善留置权(除非另有规定，此类留置权优先于相关抵押品档案明示拥有的优先权根据本协定或任何抵押品档案允许的)担保担保债务的抵押品(在贷款档案的条款下要求完善此类留置权的范围内)，在每种情况下均在所述范围内在那里。

为免生疑问，尽管本合同或任何其他贷款档案中有任何相反规定，借款人任何其他借款方也不会就(A)的完美或不完美效果作出任何陈述或保证不完美，任何资本的任何质押或担保权益的优先权或可执行性根据任何外国司法管辖区的任何法律要求，或(B)任何担保权益或权利的强制执行，或(B)强制执行任何外国附属公司的股票，或行政代理或任何贷款人对此的权利和补救对任何可能受法律要求限制或限制的抵押品，或根据法律要求需要任何同意、授权、批准或许可的抵押品的补救措施。

第3.15节劳动争议。除非个别或整体不会合理地期望有一种材料不利影响：(A)借款人或其任何受限制附属公司没有罢工、停工或拖延，或据借款人或其任何受限制附属公司所知，没有受到威胁；及(B) 借款人及其受限制子公司的工作和向其雇员支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律的要求。

118

第3.16节美联储法规。任何贷款收益的任何部分或任何信用证的签发或任何信用证下的提款，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终被用于任何导致违反美国法规规定的任何目的。

第3.17节OFAC;爱国者行为和FCPA.

(A)及(I)借款人或其任何受限制附属公司，而据借款人所知，亦无任何董事、高级职员或上述任何人的雇员将受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)；及。(Ii)借款人不会直接或据其所知，间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式向任何人提供此类收益，用于资助受OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动，但下列情况除外由OFAC许可或以其他方式批准，或符合适用的豁免、许可证或其他批准的范围。

(B)致在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守《美国爱国者法案》。

(C)除以下情况外不能合理地预期相关违规行为会产生实质性的不利影响，(I)既不会对借款人或其任何受限制子公司产生影响，据借款人所知，也不会对任何董事、高级管理人员、代理人(仅限于以借款人或其任何附属公司的代理人的身分行事)或借款人或任何受限制附属公司的雇员直接或间接采取任何行动，会导致任何该等人士实质违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》(FCPA“)，包括但不限于，作出任何要约、付款、付款承诺或授权或批准付款，或其他财产、馈赠、承诺直接或间接向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所界定的那样)或任何外国政党或官员或任何外国候选人提供或授权给予任何有价值的东西在每一种情况下，违反《反海外腐败法》和任何政府当局的任何适用的反腐败法的反腐败要求；以及(2)借款人没有直接或据其所知间接使用贷款或信用证或以其他方式向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、公职候选人或任何其他以官方身分行事的人提供此类收益，以便违反《反海外腐败法》获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益。

陈述和保证所阐述的在这上面部分 3.17由任何外国子公司或代表任何外国子公司作出的任何交易均受适用于该外国子公司的任何法律要求的约束和限制；有一项理解和同意，即任何外国子公司都不能对本协定中规定的部分 3.17由于适用这一句，该外国子公司应被视为代表和保证其在所有实质性方面都遵守适用于该外国子公司在其相关地方的任何与反恐、反腐败或反洗钱有关的法律规定组织的管辖权。

119

第3.18节实益拥有权。截至重述生效日期，受益人所有权证明中包含的资讯在所有重要方面都是真实和正确的。

第四条.

条件

第4.01节[保留].

第4.02节每次信用延期。在重述生效日期之后，每个循环贷款人有义务作出任何授信延期须满足下列条件：

(A)。(I)如属任何借款，管理代理应已按照以下要求收到借用请求部分 2.03或(2)在开立任何信用证的情况下，适用的开证行和行政代理应收到信用证申请。

(B)本协定和其他协定中规定的贷款方的陈述和保证贷款档案应在任何该等信贷展期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确，并具有相同效力，犹如该等陈述及保证已于该信贷展期当日及截至该日作出一样；提供在任何陈述和保证明确提及较早的给定日期或期间的范围内，该陈述和保证在所有重要方面均应在该日期或该期间内真实无误；提供, 然而，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在所有方面都应真实和正确(在实施其中的任何限制之后) 在不同的日期或在不同的时期受到尊重。

(C)在适用信用证生效时及生效后立即付款延期，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

重述生效日期后的每次信用延期应被视为构成借款人在借款日期对中规定的事项的陈述和保证段落(B) 和 (c) 本节的; 提供, 然而，那条件适用部分 4.02 不适用于（A）与任何收购、其他投资或不可撤销偿还或赎回债务有关的任何增量循环贷款和/或 (B)任何再融资修正案和/或延期修正案下的任何信贷延期，除非在每种情况下，与此相关的贷方已在适用的再融资修正案或延期修正案中要求满足同样的要求，因为适用因

120

第4.03节重述生效日期。(I)每个贷款人的义务提供2024年再融资循环贷款和(Ii)任何根据2024年再融资回圈安排签发信用证的开证行，在满足下列条件之日之前不得生效(或按照以下规定豁免部分 9.02)，在每种情况下，均受第5.15节的限制：

(a) 信贷协定和本票。行政代理人(或其律师)应从每一借款方收到一份由该借款方签署的副本(或行政代理人合理满意的书面证据(可包括一份副本 (B)贷款人在重述生效日期前至少三个工作日要求的每张本票。

(b) 法律意见。行政代理(或其律师)应以其名义收到贷款人及其各自的签发银行在重述生效日期，(I)Latham&Watkins LLP以贷款各方纽约特别律师的身分提出的惯常书面意见，以及(Ii)当地律师的惯常书面意见在司法管辖区内组织的贷款方规定如下附表4.03(B)每一份都注明重述生效日期，并以行政代理、贷款人和每家开证行为收件人。

(c) 书记’S证书和良好信誉证书。行政代理人(或其律师)应具有收到每一借款方的证书，注明重述生效日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责官员签立，该证书应(A)证明所附的(W)是真实的和借款方的组织或公司成立或组织的证书或章程的完整副本，经其组织或公司管辖的有关当局证明；(X) 所附借款方的成立、组成或组织自其所反映的日期以来未经修改(所附的除外)：(Y)所附的是真实而正确的附例或该借款方的经营、管理、合伙或类似协定，以及截至重述生效日期的所有修订附例或经营、管理、合伙或类似协定完全有效，(Z)附件为决议或书面同意(视情况而定)的真实和完整副本；该借款方的董事会、经理委员会、唯一成员或授权签署和交付贷款档案的其他适用的管理机构，其决议或同意未被修改、撤销或修改 (B)以姓名和头衔表明身分，并有该借款方的高级职员、经理、董事或其他授权签字人的签名，他们有权签署该借款方在重述生效日期为当事人的贷款档案，以及(Ii)每一借款方的组织或公司管辖的相关机构出具的良好信誉(或同等)证明，日期为最近的日期。

(d) 陈述和保证。贷款方的陈述和担保本协定和其他贷款档案应在重述生效之日及截至重述生效之日在所有重要方面真实无误；提供任何陈述和保证具体指的是早期的给定的日期或期间，截至该日期或期间，其在所有重大方面均应真实正确; 提供, 然而，任何符合「实质性」、「实质性」的陈述和保证不良影响」或类似语言在相关日期或期间在各方面均应真实正确（在其中的任何限制生效后）。

121

(e) 确认协议。行政代理人(或其律师)应具有从每一借款方收到一份由该借款方签署的重申协定副本，实质形式为附件Q日期自重述生效日期起计。

(f) 默认。在重述生效日期，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

(g) 偿付能力。行政代理人(或其律师)应已收到实质形式为附件P 由借款人的首席财务官(或具有合理同等责任的其他高级管理人员)出具，日期为重述生效日期，并就其中所述事项进行证明。

(h) 官’S证书。行政代理应已收到主管官员出具的借款人证明满足下列先决条件部分*4.03(D) 和 (f).

(i) 完美证书。行政代理(或其律师)应已收到注明日期的完整完美证书重述生效日期，并由每一贷款方的一名负责人签署，以及由此预计的所有附件。

(j) [保留].

(k) 留置权搜查。行政代理应已收到任何贷款方组成或组织的每个司法管辖区最近的留置权搜索结果，此类搜索不得显示对以下资产的任何留置权贷款当事人，但经下列方式允许的留置权除外部分 6.02，或根据行政当局满意的档案，与重述生效日期基本上同时解除的留置权探员。

(l) 费。行政代理应已收到借款人应支付的所有费用已在重述生效日期或借款人同意的较后日期(包括要求支付的法律顾问的合理费用和开支)或之前至少三个工作日提交重述生效日期。

为了确定本文件中规定的条件是否部分 4.03 在重述生效日期，通过为贷款提供资金或提供本合同项下的承诺，或在重述生效日期开立信用证，行政代理、每一贷款人和每一开证行适用，应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协定规定须由行政代理同意或批准、可接受或满意的每一份档案或其他事项贷款人或上述开证行(视属何情况而定)。

122

第五条

平权契约

自重述生效之日起至所有承付款期满或终止之日为止，并于下列日期支付本金及利息每笔贷款以及根据任何贷款档案(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)应支付的所有费用、费用和其他金额已全额现金支付，所有信用证均已到期或已被终止(或已被(X)抵押或后退通过信用证或以有关开证行合理满意的方式或(Y)被视为重新签发根据另一项协定，以适用的开证行和行政代理合理接受的方式)，并且已偿还所有信用证付款(该日期为“终止日期“)，借款人在此订立契约并同意贷款人的以下观点：

第5.01节财务报表和其他报告。借款人将交付给由管理代理交付的管理代理，受部分*9.05(F)，致各贷款人：

(a) 季度财务报表。无论是否应美国证券交易委员会的要求，在季度报告表格上的日期10-Q每个财政季度的借款人的资讯将被要求根据美国证券交易委员会规则和条例(重述生效日期有效)、借款人于该财政季末的综合资产负债表及有关的综合损益表或经营表及现金流量表借款人在该财政季度以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束的期间内，并以合理的详细比较形式列出所有合理详细的上一财政年度的相应期间，以及与此有关的负责人员证书(可包括在适用的合规证书中)，应随附(至根据任何现有高级票据契约须交付给任何现有高级票据持有人的程度)，由惯例管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析；

(b) 年度财务报表。无论是否应美国证券交易委员会的要求，在以表格形式提交年度报告的日期10-K借款人每个财政年度的财务报表须根据《美国证券交易委员会》的规则和条例(重述生效之日生效)提交：(I)借款人的综合资产负债表于该财政年度结束时，借款人在该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式合理地列明上一财政年度的相应数位，(Ii)关于该合并财务报表，具有公认国家地位的独立注册会计师的报告(该报告不受 (X)取得“持续经营”资格(但因(A)任何债务即将到期、(B)违反或预期违反任何财务契约及/或(C)活动、营运、任何非限制性附属公司的财务结果、资产或负债)，但可包括“持续经营”说明性段落或类似陈述，(Y)表示对这种审计范围的限制，或(Z)表示事项的重点段或类似报表)，并应说明该合并财务报表

123

在所有重要方面，借款人在所示日期的综合财务状况及其所示期间的收入和现金流量符合下列条件美国通用会计准则及(Iii)根据任何现有高级票据契约须交付予任何现有高级票据持有人的范围内，惯常管理层对下列财务状况及结果的讨论及分析手术；

(c) 合规证明。连同借款人的每一次财务报表的交付分段 5.01(A) 和 (b)，(I)已妥为签署及填写的合规证书，及(Ii)及(A)备考必要的调整(如有)，以消除不受限制的附属公司(如有)的账目财务报表和(B)一份清单，表明借款人的每一家子公司截至该符合证书或确认所涵盖的财政季度的最后一天为受限子公司或非受限子公司该等资料自重述生效日期与最后一份根据第(Ii)(B)条上面;

(d) [保留];

(e) 违约通知。借款人的任何负责人员在获悉(I)任何违约或违约事件(不言而喻，任何违约通知的送达将自动补救任何违约或违约)时，应立即通知借款人在每种情况下，就任何未能交付该通知(但不包括基本的失责或失责事件)而存在的失责事件，除非借款人的负责人知道该失责或失责事件已发生且仍在继续)或(Ii)发生任何事件或改变，而该事件或改变已个别地或整体地引起或证明或合理地预期会引起或证明重大不利影响，合理详细的通知，指明该条件、事件或变更的性质和存续期，以及借款人已经采取、正在采取和拟采取的行动；

(f) 诉讼通知书。借款人的任何负责人员获知(I)该机构，或借款人以前没有以书面形式向行政代理披露的任何不利程式的威胁，或(Ii)在任何不利程式中的任何实质性进展，在以下情况下条款（i）或 (ii)，可以合理地预期会有实质性的不利影响，借款人就此发出的书面通知非特权贷款方可合理获得的资讯使贷款人能够评估该等事项；

(g) ERISA.借款人的任何负责官员一旦意识到发生任何合理预计会产生重大不利影响的ERISA事件，并发出书面通知，具体说明其性质;

(h) [保留];

(i) 有关抵押品的信息.及时（无论如何，在相关变更后90天内）书面通知（i）任何贷款方的法定名称，（ii）任何贷款方的组织类型，或 (iii)在任何贷款方的组织管辖范围内，在每种情况下，只要此类信息是使行政代理能够完善或维持其在组织中担保权益的完善和优先权所必需的。相关贷款方的抵押品，以及反映相关变更的适用组织文件的认证复本;

124

(j) [保留];

(k) 某些报告。在它们可用时立即(I)，并且不重复任何关于任何根据任何贷款档案、借款人或其适用的指定母公司提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以其他方式要求交付的资讯公司可根据《交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交或被要求提交任何报告、提交或沟通的副本，或向可能取代其的任何政府主管部门或向任何国家任何借款方、其适用的指定母公司或其任何子公司收到从美国证券交易委员会(或任何类似机构)收到的每份通知或其他函件的副本适用非美国管辖权)涉及该机构对任何贷款方、其适用的指定母公司或任何其子公司的名称；以及

(l) 其他信息。其他报告和资讯(财务或其他)，如行政代理人可以不时合理地询问借款人及其受限制子公司的财务状况或业务情况；提供, 然而，不需要借款人或任何受限制的附属公司披露或提供任何(A)项构成非金融商业秘密或非金融借款人的专有资讯或其任何子公司或其各自的任何客户和/或供应商，(B)适用法律要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的情况， (C)符合以下条件的规则律师-委托人或构成律师工作产品或(D)产品，借款人或任何受限制附属公司对其负有保密义务对任何第三方(前提是此类保密义务不是在考虑本部分5.01(L)).

依据本条例规定须交付的档案部分 5.01可以电子方式交付，如果是这样的话交付，应被视为在借款人(或其代表)发布此类档案的日期(I)，或(Y)在https://investors.shift4.com(或该其他网址)提供指向该档案的链接的日期借款人在通知行政代理后不时指定的)；提供除根据下列规定须交付的物品外部分*5.01(K)上图为借款人应立即将任何此类档案张贴在https://investors.shift4.com(或借款人从以下地址指定的其他网址)上通知行政代理(通知可以是传真或电子邮件不时通知管理代理)，并通过电子邮件向管理代理提供电子版(即，(Ii)借款人将该等档案交付予代表借款人在IntraLinks、SyndTrak或其他相关网站(“The”)上发布资讯的行政代理平台“)，如果有的话，每个贷款人和行政代理都有权访问(无论是商业广告，第三方网站或是否由管理代理赞助)；(Iii)将这些档案传真给管理代理(或通过电子邮件邮寄到管理代理提供的地址)；或(Iv)关于规定的专案

125

依据以下规定交付部分*5.01(K)借款人或其适用的指定母公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似的政府或私人监管机构，对与证券有关的事项具有管辖权(表格除外10-Q报告和表格 10-K仲介绍的报告第5.01（a）节和 (b)分别)，这些物品已在美国证券交易委员会网站或相关类似政府或私人网站上提供监管机构或证券交易所。

尽管有上述规定，段落(a) 和 (b) 本部分 5.01可通过提供(A)任何指定母公司的适用财务报表或(B)任何指定母公司的表格10-K 或 10-Q,在每种情况下，在美国证券交易委员会或任何证券交易所指定的时间内，向分段，且不要求向行政代理或任何贷款人提供此类备案的通知；提供对于每个人来说，条款（A）和 (B)，(I)在(1)的范围内报表涉及任何指定的母公司和(2)该指定的母公司(或作为该指定母公司的子公司的任何其他指定的母公司)有任何第三方债务和/或业务(由借款人真诚确定，但不包括完全归因于该指定母公司对借款人及其子公司的所有权的任何业务)或(Ii)是否存在实质性差异 (股东权益和/或成员权益除外)：一方面，该特定母公司及其合并子公司的财务报表与借款人及其合并子公司的财务报表另一方面，这样的财务报表或10-k表或形式 10-Q,如适用，应随附未经审计的合并资讯，这些资讯在合理详细说明一方面与该指定母公司及其合并子公司有关的资讯与该资讯之间的差异(股东和/或成员权益除外) 与借款人及其合并子公司有关的，另一方面，借款人的负责官员应证明这些合并资讯在所有材料中均已公平列报尊重及(Ii)在该等陈述取代下列条文所规定提供的陈述的范围内部分 5.01（b），该等声明应附有独立注册公众的报告和意见具有国家认可地位的会计师事务所，其报告和意见应满足下列适用要求部分 5.01（b）.

无须根据以下规定提交财务报表部分 5.01（a）或 (b)应要求执行以下操作包括与任何准许收购或其他投资有关的收购会计调整，但在该等财务报表中列入任何该等调整并不切实可行。

第5.02节存在。除非另有规定部分 6.07借款人的意愿，以及借款人应使其每一受限制附属公司在任何时候都保持并充分有效地维持其存在以及对其业务有重大意义的所有权利、特许经营权、许可和许可，但与保全借款人的存在，但不能合理地预期不保全借款人会造成实质性的不利影响；提供借款人或借款人的任何限制子公司应被要求保留任何此类存在（除

126

保全借款人的存在)、权利、专营权、许可证或许可证，如该人或该人的董事会(或类似的管治机构)的负责人裁定在处理该人的业务时不再适宜保留该档案，而遗失该档案在任何实质上对该人或贷款人(整体而言)并无不利之处。

第5.03节课征。借款人将，而且借款人将促使其每一家受限制的子公司支付所有对该公司或其任何财产或资产，或就其任何收入、业务或特许经营权征收的税款；提供, 然而，在以下情况下不需要缴纳这种税：(A) 真诚地通过适当的诉讼程式提出质疑，只要(I)已按照公认会计准则的要求为其准备了充足的准备金或其他适当的拨备，以及(Ii)在已产生的税收的情况下或可能导致在任何抵押品上产生留置权，则该抗辩程式最终停止出售抵押品的任何部分以支付税款，或(B)如果未能支付或解除抵押品，则不能可以合理地预计，无论是个别的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

第5.04节维护属性。借款人将并将促使其每一受限制子公司保持或安排保持良好的维修状态、工作状态和状况、正常损耗、伤亡和报废，但不包括所有财产对于借款人及其受限制子公司的正常业务运作是合理必要的，并将不时进行或安排进行所有必要和适当的维修、更新和更换，除非另有明文规定在本协定允许的情况下，或在不维护该等物业或进行该等维修、更新或更换的情况下，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.05节保险。除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人将与财务健全和信誉良好的保险公司维持或安排维持与借款人及其受限制的资产、财产和业务有关的责任、损失或损害的保险范围。通常由从事类似业务的知名人士在类似情况下持有或维持的子公司，每种情况下的金额(实现自我保险)，以及免赔额，包括按该等人士惯常的条款及条件承担风险及其他风险。每份此类保险单应(I)将代表担保当事人的行政代理指定为本保险单项下的附加被保险人利益可能出现，以及(Ii)(A)在每一份意外伤害保险单(不包括任何业务中断保险单)的情况下，在可从相关保险公司获得的范围内，代表作为本合同项下的损失收款人的担保当事人，以及(B)在适用的贷款方提交获得损失的请求后，在可从相关保险承运人获得的范围内，提供至少30天的事先书面对保险单的任何修改或取消向行政代理发出通知(如果没有根据保险单支付保险费，则提前10天发出书面通知)。

第5.06节检查。借款人将并将促使其每一家受限制的子公司允许任何经授权的由行政代理指定的代表，访问和检查借款人及其任何受限制子公司的任何财产，适用人员的主要财务记录和执行人员位于这些附属公司位于，

127

查阅、复制和摘录ITS及其各自的财务和会计记录，并与ITS和ITS讨论各自的事务、财务和账目负责人员及独立注册会计师(提供借款人(或其任何附属公司)可出席或参与任何此类讨论，费用由借款人承担，条件是一切合理在正常营业时间内的合理时间发出通知；提供(A)只有行政代理才能代表贷款人行使行政代理和贷款人在本部分 5.06和(B)除非下述但书明确规定，在违约事件持续期间，行政代理不得在任何期间行使此类权利超过一次历年；提供, 进一步，当发生违约事件时，行政代理(或其任何代表或独立承包人)可在下列期间的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担正常营业时间，并在合理的提前通知下；提供, 进一步即使本协定有任何相反规定，借款人或任何受限制附属公司均无须披露、准许检查、审查、复制、摘录或讨论构成以下事项的任何档案、资料或其他事宜(A)非金融商业秘密或非金融借款人及其子公司和/或其任何客户和/或供应商的专有资讯，(B)向行政代理或任何贷款人(或他们各自的任何代表或承包商)被适用的法律要求禁止，(C)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的，或(D)与其有关的借款人或任何受限制的子公司对任何第三方负有保密义务(前提是此类保密义务不是在考虑本协定的要求时订立的部分 5.06).

第5.07节书籍和记录的维护。借款人将并将促使其受限制的子公司保持适当的载有所有重大金融交易和涉及借款人及其受限制附属公司的资产和业务的事项的记录和账簿，在所有重大方面和允许的情况下都是全面、真实和正确的根据公认会计原则编制合并财务报表。

第5.08节遵守法律。借款人将遵守，并将使其每个受限制的子公司遵守所有适用法律要求(包括适用的ERISA和所有环境法、OFAC、美国爱国者法案和FCPA)的要求，但借款人或相关受限制附属公司未能遵守规定的程度，不能合理地预期会产生实质性的不利影响；提供本文件中提出的要求部分 5.08，AS 它们与任何外国子公司遵守OFAC有关，《美国爱国者法案》和《反海外腐败法》受适用于该外国子公司在其相关当地司法管辖区的任何法律要求的约束和限制。

第5.09节环境.

(a) 环境资讯披露。借款人将在实际可行的情况下尽快交付给行政代理。借款人或其任何受限制附属公司收到一份关于(A)任何环境索赔的任何和所有书面通信的副本，该等索赔单独或合计有合理的可能性引起造成重大不利影响，(B)借款人或其任何受限制子公司必须向任何联盟、州或地府或监管机构报告的任何释放，或

128

可合理预期会产生重大不利影响的其他政府当局，(C)向借款人或其任何受限制子公司提出的任何资讯请求来自任何政府机构，表明该机构正在调查借款人或其任何受限制的子公司是否可能对任何合理预期拥有材料的危险材料活动负责不利影响和(D)须受下列但书所列限制的规限部分5.01(L)，行政代理可不时合理地要求提供其他档案和资讯与根据本协定披露的任何事项有关部分*5.09(A);

(b) 危险材料活动，等。借款人应迅速采取，并应促使其每一受限制子公司迅速采取任何和所有必要行动，以(I)纠正借款人或其受限制子公司违反适用环境法的行为。子公司，并采取适当的纠正或补救行动，处理在任何设施或从任何设施释放或威胁释放危险材料，在每种情况下，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响，并且 (Ii)就针对借款人或其任何受限制附属公司的任何环境索赔作出适当回应，并履行其根据该等索赔可能对任何人所负的任何义务，在每种情况下，如未能履行该等义务可合理地预计将单独或总体产生实质性的不利影响。

第5.10节子公司的指定.

(A)董事会可在重述生效日期后的任何时间指定(或重新指定)任何附属公司为不受限制的子公司；提供即：

(I)如此指定的附属公司(A)并不拥有借款人或任何其他受限制附属公司(除非该受限制附属公司亦被指定为非受限制附属公司)或对借款人或任何其他受限制附属公司的任何财产持有任何债务或任何留置权，或 (B)拥有任何重大知识产权或独家许可任何重大知识产权；和

(Ii)其中一项 (A)如如此指定的附属公司的总资产为1,000美元或以下，(B)该指定在该实体成为借款人的附属公司时立即生效，或(C)该附属公司的指定应构成借款人(或其适用的受限制附属公司)在指定之日在该附属公司的投资，金额相当于该附属公司净资产的公平市值部分(为免生疑问，其可归因于借款人合理估计的借款人(或其适用的受限制附属公司)的股权，且此类投资应被视为根据部分 6.04而这种有限制的付款是允许的部分 6.04在该项投资被视为根据该项指定作出时。

129

(B)董事会可在重述生效日期后的任何时间指定 (或重新指定)任何非受限制附属公司为受限制附属公司；提供那就是，在给予之后立即备考对上述指定的影响：

(I)借款人可能招致至少1.00美元的额外债务，并且在产生该等债务后债务及其收益的运用，综合固定费用覆盖率至少为2.00至1.00；以及

(Ii)不会发生任何失责或失责事件，亦不会因此而继续或会导致失责或失责事件。

(C)下述任何指定或重新指定条款（a）或 (b)以上由董事会提供的证据将被证明行政代理人须向行政代理人提交生效该项指定或重新指定的董事会决议及高级人员证明书：(I)证明该项指定或重新指定符合本条例中规定的部分 5.10及(Ii)列明该项指定或重新指定的生效日期；提供应在结束后45天内向行政代理提交该申请被指定或重新指定的借款人所在的财政季度(如果指定或重新指定是在借款人的财政年度的最后一个财政季度内作出的，则在该指定或重新指定结束后90天内财政年度)。

第5.11节所得款项用途。借款人应当将循环贷款所得资金用于经营活动。借款人及其子公司的资本需求和其他一般公司目的(包括资本支出、收购、投资、营运资本和/或收购价格调整、限制性付款、限制性债务偿付以及相关费用和开支)以及贷款档案条款未禁止的任何其他用途。信用证可在重述生效之日开立，以取代任何信用证或为其提供信用支持，银行借款人及其附属公司或其任何联营公司的担保及/或担保、关税、履约或类似债券及/或取代上述任何人士根据2021年信贷协定及 (Ii)在重述生效日期后，为借款人及其附属公司的一般公司目的以及贷款档案条款未禁止的任何其他目的。

第5.12节保证义务和提供安全的契约.

(A)在(I)在结束日期后成立或收购属于境内附属公司的任何受限制附属公司时， (Ii)指定任何属本地附属公司的非受限制附属公司为受限制附属公司；。(Iii)指定任何属本地附属公司的受限制附属公司不再是非关键性附属公司；或。(Iv)指定任何受限制附属公司为受限制附属公司。被排除的子公司不再是被排除的子公司，(X)如果引起本协定项下义务的事件部分第5.12(A)条发生在任何财政年度的前三个财政季度年度，在根据下列规定须提交财务报表之日或之前部分 5.01（a）发生相关成立、收购、指定或终止的财政季度或 (Y)如果引起本协定项下义务的事件部分第5.12(A)条发生在任何财政年度的第四个财政季度，在该财政季度结束后60天或之前(或，在前述情况条款（x）和 (y)，在行政代理可能合理同意的较长期限内)，借款人应(A)导致这种限制

130

附属公司(任何除外的附属公司除外)须遵守条款（a）“抵押品及担保规定”的定义及 (B)在行政代理人提出合理要求后，安排有关的受限制附属公司(任何被排除的附属公司除外)向行政代理人交付一份经签署的大律师的惯常意见副本受限子公司，收件人为行政代理和贷款人。

(B)[保留]。

(C)[保留]。

(D) [保留]。

(E)尽管本合同或任何其他贷款档案有任何相反规定，但理解并同意：

(I)行政代理可以准予延长期限(包括在适用的任何相关期限届满之后具有追溯力)建立和完善对特定资产的担保权益，或获得与特定资产有关的所有权保险、法律意见、勘测或其他交付成果，或由任何受限制的附属公司(与在截止日期后获得的资产有关，或在截止日期后形成或获得的受限附属公司)，各贷款人在此同意任何此类延长时间；

(2)根据“抵押品和担保”的定义须不时给予的任何留置权 “要求”应受抵押品档案中规定的例外和限制的约束；

(Iii) 对于通过控制协定或其他控制安排要求完善的资产，不应要求通过控制来完善(但对以下人员欠下的质押股本和/或重大债务工具的控制除外不是贷款当事人，在每种情况下都相同，否则构成抵押品)；

(四)借款方不得要求寻求任何房东留置权豁免、受托保管书、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品访问或类似的信件或协定；

(V)任何贷款方都不需要(A)在美国以外采取任何行动来创建或完善任何担保对位于美国境外的任何资产的权益，(B)签署任何外国法律担保协定、质押协定、抵押、契据或押记，或(C)进行任何外国知识产权申请，进行任何外国知识产权检索或准备任何外国知识产权明细表；

(VI)在任何情况下，(A)抵押品将不包括任何除外资产或(B)任何被排除的子公司必须成为子公司担保人；

(Vii)不得采取任何行动需要完善关于(A)受所有权证书约束的任何车辆或其他资产的任何留置权，(B)信用证权利，(C)关于任何非关键附属公司的股本，(D)指任何非附属公司的人士的股本，该人如是附属公司，即构成非重大附属公司及/或(E)任何飞机的股本，但在以下范围内除外可以通过提交表格来完善对其中的担保权益UCC-1(或类似)UCC项下的财务报表；

131

(Viii)不需要采取任何行动来完善对任何资产的留置权其中的担保权益的完善将(A)将被本协定条款允许或不禁止并具有约束力的任何合同中规定的可强制执行的反转让条款所禁止在收购时并未在考虑中产生的资产(资本租赁、购买资金和类似融资除外)(在实施UCC或其他适用的法律要求)，(B)违反本协定条款允许或不禁止的与此类资产有关的任何合同的条款，并且在收购时对此类资产具有约束力，且不在每一种情况下，在实施UCC的适用的反转让条款或法律或其他适用的要求之后，因考虑转让而产生的(资本租赁、购买资金和类似融资的情况除外) (C)除任何借款方的股本外，触发终止本协定条款允许或以其他方式不禁止的与此类资产有关的任何合同，并在下列情况下对此类资产具有约束力该抵押品并不是根据任何“控制权变更”或类似规定而在考虑收购时产生的(资本租赁、购置款和类似融资除外)，不言而喻，抵押品应包括因本协定所述任何合同而产生的任何收益和/或应收款第（八）条在该等收益或应收款的转让被明确视为根据UCC或其他适用条款有效的范围内尽管有相关的禁止、侵犯或终止权，但仍有法律要求；

(Ix)任何贷款方不得完善任何资产上的担保物权所需的条件是：(A)此类资产上的担保物权的完善将需要任何政府同意、批准、许可或授权(除非此类同意、批准、许可或授权已获得授权)，在UCC的任何适用的反转让条款或法律的其他适用要求生效后，以及除其收益外，此类收益的转让在下列情况下有效 UCC或其他适用的法律要求尽管有这种同意或限制，(B)在实施UCC或其他适用的反转让规定后，应根据任何适用的法律要求予以禁止法律的适用要求和其收益以外的收益的转让，只要此类收益的转让根据UCC或其他适用的法律和/或(C)要求是有效的，并且/或(C)会对任何借款人合理确定并在给行政代理的书面通知中明确规定的借款人；

(X)任何加入或补充任何贷款担保、任何抵押品档案及/或任何受限制附属公司根据下列规定须成为贷款方而签立的任何其他贷款档案部分第5.12(A)条以上(包括任何加盟协定)经行政代理同意(不得无理扣留或延迟)，可包括必要的附表(或对时间表的更新)，以限定任何必要的贷款档案，以确保该陈述或担保在本文件或任何其他贷款档案的条款要求的范围内是真实和正确的；

132

(Xi)行政代理人不得要求留置权，或要求完善授予的任何留置权，而获得或完善该留置权的成本(包括与该留置权有关的任何抵押、印花、无形资产或其他税收或费用)相对于该利益而言是过高的向借款人和管理代理人以书面合理确定的由此提供的担保的出借人；以及

(Xii)在每一种情况下，由任何被忽视的家庭成员提供的贷款担保将被追索至此类实体，但构成除外资产的任何资产除外。

第5.13节评级维持。如果，且仅限于在任何现有高级票据契约下存在此类要求的范围内，借款人应尽商业上合理的努力，维持惠誉、S和惠普中的任何两家对借款人的公共企业家族评级。穆迪；提供在任何情况下，借款人都不需要在任何此类机构保持任何特定评级。

第5.14节进一步保证。应管理代理的请求并遵守中描述的限制部分 5.12:

(A)借款人将并将促使对方借款人签署任何和所有进一步的档案、融资报表、协定、票据、证书、通知和确认，并采取一切此类进一步行动(包括提交和记录融资报表和/或其修正案及其他档案)，可根据任何适用的法律要求，行政代理可合理地要求，以确保根据抵押品档案设定或拟设定的留置权的设定、完善和优先次序，均在有关贷款方的费用。

(B)借款人将并将促使对方借款人：(I)更正任何材料在执行、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品档案或其他档案或文书时可能发现的缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新录制，文件，重新归档，注册和注册重新注册任何和所有此类进一步的行为(包括向第三方发出的通知)、行为、行政代理人可能不时合理要求的证书、担保和其他文书，以确保根据抵押品设定或拟设定的留置权的设定、完善和优先次序档案。

第5.15节收盘后要求.借款人将采取一切必要行动来满足这些项目描述附表5.15 在该附表规定的适用期限内（或行政代理合理酌情同意的更长期限）。

133

第六条。

消极契约

从… 重述生效之日起至终止之日，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节负债。借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地产生、招致、承担或以其他方式承担或继续对任何债务承担责任，但下列情况除外：

(A)担保债务(包括任何额外的定期贷款和任何额外的循环贷款)；

(B)借款人对任何受限制附属公司及/或任何受限制附属公司对借款人及/或任何其他受限制附属公司的负债子公司；提供在任何非贷款方的受限制子公司因作为贷款方的受限制子公司而欠下的任何债务的情况下，这些债务应被允许作为项下的投资部分 6.06; 提供, 进一步任何贷款方对非贷款方的受限制附属公司的任何债务必须是无担保的，并明确从属于此类贷款的义务以行政代理合理接受的条款向当事人提供服务；

(C)借款人或任何受限制附属公司的债务截至根据现有高级票据及其担保产生的重述生效日期的未偿还金额；

(D) 任何规定赔偿、购买价格调整或类似债务(包括或有债务)的协定所产生的债务盈利能力义务)因以下情况而招致的根据本协定允许的处置，根据本协定允许的或在重述生效日期之前完成的任何收购，或任何其他资产或股本的购买，以及因担保、信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或根据任何此类协定保证借款人或任何此类受限制子公司履约的类似工具；

(E)借款人和/或任何受限制附属公司的债务(I)根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、暂缓、海关、上诉、履约和/或退还在正常业务过程中或根据自我保险义务发生但与此无关的货币债券或其他类似义务借入资金或者取得垫款、信贷；(二)以信用证、银行担保、担保、履约保证金或者类似的工具支持上述任何事项；

(F)借款人和/或任何受限制附属公司在银行服务和奖励、供应商融资或类似方面的负债节目；

134

(G)(1)借款人和/或债务的任何受限制附属公司的担保供应商、客户和被许可人在正常业务过程中发生的债务；(2)在正常业务过程中因借款人和/或任何受限制附属公司支付延期采购的义务而产生的债务货物或服务的价格或与此类货物和服务有关的进度付款，以及(3)信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持贸易应付款的类似票据方面的债务，在正常业务过程中达成的仓单或类似便利；

(H)借款人的担保及/或任何借款人的债务或其他债务的受限附属公司、任何受限附属公司和/或任何合营企业因本协定而允许发生的债务部分 6.01或本协定未禁止的其他义务；提供在任何借款方(X)对任何贷款方的义务进行担保的情况下，非贷款当事人或(Y)任何一方非贷款一方受限附属公司的义务任何非贷款方或受限附属公司的人，相关投资在以下条件下是允许的部分 6.06;

(I)借款人和/或任何现有的或依据现有的承诺在重述生效时的债务并在重述生效日期未偿还本金金额超过5,000,000美元的范围内，如附表6.01;

(J)非贷款方的受限制附属公司的债务；提供该等债券的未偿还本金总额在最近结束的测试期的最后一天，负债不得超过177,000,000美元和合并调整后EBITDA的30%中的较大者；

(K)借款人和/或任何受限制附属公司的债务，包括在奖励、供应、许可或类似情况下所欠债务在正常业务过程中订立的协定；

(L)借款人和/或任何受限制附属公司的负债情况 (I)保险费的融资，(二)照单全收在每种情况下，在正常业务过程中的供应安排中所载的义务和/或(3)在正常业务过程中与客户融资安排有关的重新获得资产或库存的义务；

(m)借款人和/或任何受限制子公司在资本租赁义务和购买资金方面的债务截至最近结束的测试期最后一天，未偿本金总额不得超过147，500，000美金和合并调整后EBITDA的25%中的较高者;

(n)成为受限制子公司的任何人的债务或与任何收购或类似行为相关承担的债务重述生效日期后允许的投资; 提供即：

(i)该债 (A)在该人成为受限制子公司或收购受此类债务约束的资产时存在，并且（B）并非在预期中创建或发生，并且

135

(Ii)该等债项的未偿还本金总额并非超过：

(A)如无失责事件部分*7.01(A), (f) 或 (g)在紧接其生效之前或之后存在的，在给予之后可能发生的金额备考(X)如果这种债务是由抵押品上的留置权担保的，那么有担保的净杠杆比率不超过(I)1.50：1.00及(Ii)在紧接该项交易生效前最近结束测试期的有担保净杠杆率，或(Y)如该项债务为无抵押或由不构成抵押品的资产担保，(I)总净杠杆率不超过(1)5.40：1.00和(2)紧接前一个测试期结束的最近一次测试期的总净杠杆率实施该交易或(Ii)综合固定收费覆盖比率不少于(1)2.00：1.00及(2)最近终止测试期的综合固定收费覆盖比率中较小者在实施该交易之前；加上

(B)连同因下列情况而招致的任何债项部分6.01(Q)(I)(B)，较大者为88,500,000美元和截至最近结束测试期最后一天的合并调整后EBITDA的15%；

(O)由借款人或任何受限制附属公司向任何母公司的任何股东发行的本票组成的负债或任何母公司、借款人或任何子公司(或其各自的直系亲属)的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问，以资助购买或赎回资本借款人或其允许的任何母公司的股票部分*6.04(A);

(P)债务再融资，退还或替换任何允许的债务条款（a）, (c), (i), (j), (m), (n), (q), (r), (u), (w), (y)，而且 (z)这其中的一部分部分 6.01(在任何情况下，包括因此而产生的任何再融资债务，“债务再融资“)及其后与此有关的任何再融资债务；提供那就是：

(I)该等债项的本金款额不超过该债项的本金款额再融资、退款或替换，但(A)相当于未支付的累算利息、罚款和保费(包括投标保费)的款额除外加上承保折扣、其他合理及惯常收费、佣金及与相关的再融资、再融资或更换以及相关的再融资交易有关的支出(包括预付费用、原发行折扣或初始收益率付款)，(B)相当于任何现有未使用的承付款和(C)根据本协定允许发生的额外款项部分 6.01 (提供(I)指本文件中提及的任何额外债务条款 (C)满足本定义的其他适用要求(因依赖本定义而产生的额外费用条款（C）构成对相关篮子或例外的利用，据此，该额外的 (二)如果担保了此类额外债务，则担保此类债务的留置权满足下列适用要求部分 6.02),

136

(Ii)就以下专案的债务再融资除外条款 (i), (j), (m), (n), (u) 和/或 (y)(除习惯过桥贷款外)，这种债务的最终到期日(A)等于或晚于(在循环贷款的情况下债务，不要求在(X)最后到期日和(Y)在债务再融资、退款或替换的最终到期日之前(X)和(Y)中较早的日期之前强制性承诺减少，以及(B) 再融资债务的加权平均到期寿命等于或大于被再融资、退还或替换的债务的加权平均到期寿命(不影响任何预付款)，

(3)原始本金超过限额的任何再融资债务的条款(但不包括中所述类型的任何债务部分*6.01(米))(在适用的范围内，不包括定价、费用、保费、费率下限、可选的预付款、赎回条款或从属条款，以及就下列准许债务而产生的债务进行再融资条款（a）作为一个整体(由借款人合理地确定)，并不是更有利于提供这种债务的贷款人适用于正被再融资、退还或替换的债务(但不包括(A)只适用于当时正被再融资的债务的适用到期日之后的任何期间的任何契诺或其他规定日期，(B)当时是适用债务类型的现行市场条款的任何契诺或规定，或(C)仅在情况下，就依赖于条款（a）和/或 (z)，为贷款人或行政代理(如适用)的利益而在贷款档案中符合(或增加)的任何契诺或其他条款，根据本修正案依靠以下条件达成的协定部分*9.02(D)(Ii)),

(Iv)如属再融资与下列准许的债务有关的债务条款（a）(仅因其与依赖固定增量金额而未偿还的任何增量融资有关)，(j), (m), (n), (q)(仅按其涉及第(I)(B)款，以及非贷款方的受限制附属公司可能产生的此类债务的数额)，(r), (u), (w)(仅限于与可能发生的这种债务的数额有关由非贷款方的受限制子公司产生)，(y) 和 (z)(仅因其与固定增量金额有关)部分 6.01，它的产生不应重复因依赖相关条款而未清偿的任何金额，使得根据相关条款可动用的金额应减去适用的再融资债务的金额，

(V)除就下列准许的债务而招致的债务进行再融资的情况外条款（a）本部分 6.01，(A)这种债务如果有担保，只有在进行这种再融资、再融资或替换时才以允许留置权作担保(有担保的债务可以是以无担保债务进行再融资)，并且如果担保这种债务的留置权最初在合同上从属于担保2024年再融资回圈安排的抵押品上的留置权，则担保这种债务的留置权是从属于担保2024年再融资回圈安排的抵押品留置权，条款不会对贷款人整体造成实质性的不利影响(由借款人合理确定)

137

适用于保证债务再融资、退还或替换、作为一个整体的留置权，或任何相关债权人间协定中规定的(Y)的留置权， (B)这种债务是否仅由债务人或债务人就正在进行再融资、退还或替换的债务而招致，但在依据下列规定另行准许的范围内除外部分 6.01(它是理解为有关再融资债务的担保人的任何实体可以是该再融资债务的主要债务人，而作为有关再融资债务的主要债务人的任何实体再融资债务可以是再融资债务的担保人)，(C)如果正在进行再融资、退还或替换的债务在合同上明确从属于受偿权债务， (X)这种债务在合同上从属于偿还权债务，或(Y)如在合同上不从属于偿债权债务，则购买、失效、赎回、再购回、偿还，允许对此类债务进行再融资或以其他方式收购或偿还部分*6.04(B) （除部分*6.04(B)(I))，及。(D)自发生上述情况之日起计。债务及债务生效后，不存在违约事件，以及

(Vi)如属重置债务， (A)该等债项是否同等权益或具有支付权的较低级别的，并以同等权益与本合同项下剩余债务相关的或初级基础债务，或无担保债务；提供任何这样的人负债，也就是同等权益与抵押品有关的和/或次级债务应遵守可接受的债权人间协定，(B)如果正在进行再融资、退款或替换的债务得到担保，则不以任何抵押品以外的资产；(C)如果正在进行再融资、退还或替换的债务得到担保，则除一方或多方贷款方外，不得由任何人担保；及(D)如果此类债务是根据(和)发生的依据)本协定以外的档案；

(Q)只要没有发生失责事件第7.01(A)条, (f) 或 (g)在重述生效日期之后，存在或将由此产生的为根据本协定允许的任何收购提供资金的债务；提供即：

(I)在生效后，包括其收益的运用(在每一种情况下，不“净额结算”) 发生的适用债务的现金收益)这种债务的本金总额不得超过：

(A)给予后可能招致的款额备考(I)如该笔债务是由一项抵押品的留置权，有担保的净杠杆率不超过(X)1.50：1.00和(Y)在紧接该交易生效之前的最近测试期的有担保的净杠杆率中较大的一个，以及(Ii)如果此类债务是无担保的，或由不构成抵押品的资产担保，或者(X)总净杠杆率不超过(1)5.40：1.00和(2)最近测试的总净杠杆率中的较大者 (Y)综合固定收费覆盖比率不少于(I)2.00：1.00及(Ii)最近一次测试的综合固定收费覆盖比率中较小者在紧接该项交易生效前的期间内，加上

138

(B)连同因下列情况而招致的任何债项部分 6.01（n）（ii）（B），88，500，000美金和截至最近结束的测试期最后一天合并调整后EBITDA 15%中的较大者，

(ii)任何从属于付款权义务的此类债务均应遵守可接受的债权人间协议，

(iii)因依赖而产生的任何此类债务的未偿本金总额条款（q）（i）（A）本部分 6.01 非贷款方的受限制子公司在任何时候均不得超过等于（x）236，000，000美金与40%（两者中较大者）的金额截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA，减去 (y)非贷款方的受限制子公司根据条款（w）（iii）本部分 6.01 在由此产生债务时条款（q）（iii）,

(Iv)如该等债项是由任何贷款方发行或招致的，而该等债项是由第三者就所借款项而欠下的， (A)如该等债务(习惯过桥贷款形式的任何该等债务除外)的最终到期日不早于回圈信贷的最后到期日，。(B)任何该等债务须有加权平均数。到期年限不短于任何当时存在的循环贷款的加权平均年限至到期年限，(C)-如果此类债务是由于依赖上述第(I)(A)或(I)(B)条而产生的，则不得以下列资产以外的任何资产作为担保抵押品(不言而喻，并同意本条款（C）不应阻止任何贷款方对非贷款方的受限制子公司的股本授予留置权，以确保该贷款方的担保有关受限制附属公司的债务，而该附属公司并非本协定所准许的贷款方第(Q)条)和(D)如果这种债务是有担保的，则不能由任何非借款方(不言而喻并同意本条款（D）不应阻止任何贷款方担保不属于本协定所允许的贷款方的受限制子公司的债务条款 (Q)),

(R)借款人和/或任何受限制附属公司的债务总额不得超过未偿还本金总额借款人从(I)发行或出售合格股本或(Ii)以发行和出售合格股本所得现金净额对其普通股权益作出的任何现金贡献母公司的合格股本或对任何母公司普通股的贡献，在任何情况下，(A)不包括从向借款人出售股本或从借款人或从借款人的出资中收到的任何现金净收益其任何受限制附属公司，(B)在有关的现金收益净额未以其他方式用于进行本协定项下的投资、受限制付款或受限制债务付款的范围内，及(C)除任何偿付金额及/或任何可用的除外供款金额(任何现金净收益或用于产生债务的供款净额)第(R)条, a “供款欠款金额”);

(S)借款人及/或任何受限制附属公司在非为投机目的而订立的任何衍生交易下的负债；

139

(T)借款人和/或任何受限制附属公司的债务 (I)在正常业务过程中向任何母公司、借款人和/或任何受限制子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理和顾问支付递延薪酬，以及 (Ii)与任何允许的收购或在此允许的任何其他投资有关的递延补偿或其他类似安排；

(U)借款人及/或任何受限制附属公司的债务，其未偿还本金总额不得超过较大者 2.36亿美元和截至最近结束测试期最后一天的合并调整后EBITDA的40%；

(V)所欠债务转至可转换票据；

(W)借款人和/或任何受限制附属公司的债务，只要：

(I)在生效后，包括其收益的运用(在每一种情况下，不“净额结算”) 发生的适用债务的现金收益)：

(A)如该等债项是以对抵押品，有担保的净杠杆率不超过(I)1.50：1.00和(Ii)如果这类债务是为了为准许收购或准许投资提供资金而产生的，则(X)1.50：1.00和(Y)有担保的净杠杆率中较大者在紧接该交易生效前的最近一次测试期的比率，或

(B)如有的话，债务是无抵押的，或者是由不构成抵押品的资产担保的，或者(I)如果总的净杠杆率不超过(X)或5.40：1.00，或者(Y)如果这种债务是为了为允许的收购融资而发生的，或者准许投资，以(1)5.40：1.00及(2)在紧接该项交易生效前最近测试期的总净杠杆率较大者为准，或(Ii)综合固定费用覆盖比率不少于(X)2.00：1.00或(Y)如该等债务是为一项准许收购或准许投资提供资金而招致的，则以(I)2.00：1.00及(Ii)最近测试期的综合固定收费覆盖比率中较小者为准在紧接该交易生效前，

(Ii)从属于该等债务的任何该等债务应遵守可接受的债权人间协定，

(Iii)未偿还本金总额因依赖本协定而产生的任何此类债务的金额部分*6.01(W)非贷款方的受限制附属公司在任何时候都不超过(X)和2.36亿美元和40%两者中较大者的数额截至最近结束的测试期的最后一天的合并调整后EBITDA，减去 (y)非贷款方的受限制子公司根据条款（q）（iii）本部分 6.01 在由此产生债务时条款（q）（iii）,

140

(Iv)如该等债务是由任何借款方发行或招致的，且包括借入款项的第三方债务，(A)该等债务的最终到期日(习惯过桥贷款形式的任何该等债务除外)不早于回圈信贷的最后到期日， (B)任何此类债务的加权平均到期日不得短于任何当时存在的循环贷款的加权平均到期日；。(C)如果此类债务是由于依赖第(I)(A)或(2)款而产生的。 (I)(B)，不得以抵押品以外的任何资产作为担保(有一项理解和同意，即条款（C）不应阻止任何贷款方对下列受限制子公司的股本授予留置权借款方不得担保有关受限制附属公司的债务，而该受限制附属公司并非贷款方条款*(Q))及(D)如有的话，债务是有担保的，它不能由任何非贷款方的子公司担保(这是理解和同意的条款（D）不应阻止任何贷款方担保任何受限制的不是贷款方的子公司，在本协定下被允许第(Q)条).

(X)短期债务在不超过30天的基础上向银行和其他金融机构支付在借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的与上述银行或金融机构相关的管理借款人及其受限制子公司的现金余额的银行安排；

(Y)借款人的债务和/或任何受限制附属公司因售卖及回租交易而招致的款项部分 6.08;

(Z)递增等值债务；

(Aa)债务(包括信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似债务) 借款人和/或任何受限制附属公司因工人补偿索赔、失业保险(包括与之相关的保险费)、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资、健康、残疾或其他员工福利；

(Bb)未偿债务总额最高可达在发生时允许根据以下条件支付的受限制付款的金额部分*6.04(A)(Iii), (A)(X) 和/或 (A)(Xi);

(cc)借款人和/或任何受限制子公司就为任何人签发的任何信用状或银行担保所承担的债务开票银行支持任何违约贷款人参与根据本协议签发的信用状;

(dd)债项借款人或任何由任何信用状支持的任何限制子公司;

(ee)无资金准备的养老基金和其他员工福利计划借款人和/或任何受限制子公司在正常业务过程中产生的义务和负债，前提是无资金金额不会以其他方式导致违约事件部分 7.01（i）;

141

(Ff)在正常业务过程中收到的客户押金和预付款在正常业务过程中购买的商品和服务的客户；

(Gg)在不重复任何其他债务的情况下，所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息及支付实物利息)、原发行折扣的累加或摊销、与借款人的债务有关的费用、开支及收费及/或任何受限制的附属公司；及

(Hh)(I)证券化实体在符合条件的应收款交易中产生的债务，即不向借款人或任何受限制附属公司追索(标准应收账款业务除外)和(Ii)在构成债务的范围内，借款人或受限制附属公司的标准应收款业务与合格Oracle Receivables事务处理的关联。

借款人或任何受限制的附属公司可能产生本协定允许的债务。部分 6.01(包括在本协定允许的范围内部分 6.01，通过使用最初用于偿还债务证券的相同篮子或其他例外情况，以及清偿)，以清偿及清偿因此而招致的任何债务证券部分 6.01，同时该等债务证券是未偿还的，只要该等债务的净收益是及时向受托人缴存，以按照该等债务证券清偿和解除适用的契约。

第6.02节留置权。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司创建、招致、承担或允许或容受对其拥有的任何种类的财产(不论是现在拥有的或以后获得的)或从该财产获得的任何收入或利润存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)担保担保债务的留置权；

(B)(I)当时未到期的税款的留置权，(Ii)如已到期，则在依据以下规定须予缴付的时间内无须缴付的税款部分 5.03或(Iii)根据以下规定参加角逐部分 5.03;

(C) 法定留置权(及抵销)房东、银行、承运人、仓库工人、机械师、修理工、工人和物料工以及适用法律规定的其他留置权在正常业务过程中发生的(I)逾期未超过60天的款项，(Ii)逾期60天以上并正通过适当程式真诚地提出异议的款项，只要有已为任何此类有争议的数额拨备了公认会计准则要求的准备金或其他适当准备金，或(3)不能合理预期不能对其产生实质性不利影响的准备金；

(D)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他原因而产生的留置权社会保障法律和法规的类型；(2)在正常业务过程中确保投标、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同的履行；性能和返还资金债券和其他类似债务(不包括支付借款的债务)，(三)根据质押和存款在正常业务过程中的现金或现金等价物保证(X)不承担任何报销或

142

向借款人及其子公司提供财产、意外伤害、责任或其他保险的保险承运人的赔偿义务，或(Y)财产租赁或许可证本协定允许的其他方面，以及(Iv)保证与下列专案有关的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据的义务条款 (I) 通过 (iii) 上面;

(E)由地役权组成的留置权，通行权，限制、侵占、铁路、下水道、排水沟、天然气和石油及其他管道、天然气和自来水总管、电灯、电力和电信、电话或电报或有线电视管道、电线杆、电线和电缆以及其他所有权上的小缺陷或不规范之处，总体上不会对借款人和/或借款人的正常业务行为造成实质性干扰其受限制的子公司，作为一个整体，或者将受影响的财产用于其预定目的；

(F)由任何人组成的留置权 (I)出租人的权益或所有权或转租人根据本合同允许的任何房地产租赁，(Ii)任何租赁条款允许的业主留置权，(Iii)限制或产权负担而该出租人的权益或所有权转租人可以是受制于或(四)承租人的权益从属于承租人的权益或分租人根据该租约向任何前款所指的限制或产权负担条款（iii）;

(G)留置权(I)仅针对任何现金保证金存款由借款人和/或其任何受限制附属公司就本协定下允许的任何投资的任何意向书或购买协定作出的，以及(Ii)包括(A)处置任何财产处置中允许的财产部分 6.07 和/或 (B)*将现金质押作为托管安排的一部分，这是在下列允许的任何处置中所要求的部分 6.07;

(H)(1)根据适用要求提交UCC融资报表或类似融资报表证明的声称的留置权仅与在正常业务过程中达成的经营租赁或寄售或托管安排有关的法律；(Ii)因预防性UCC融资报表或类似申请而产生的留置权；以及(Iii)与以下事项有关的留置权出售已提交UCC财务报表或类似财务报表的应收账款；

(I)留置权海关和税务机关作为法律事项产生，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)与法律规定的任何分区、建筑物或类似规定有关的留置权，或保留或归属任何政府当局的权利控制或管制任何或多个层面的不动产或其结构的使用，包括与任何谴责或征用权程式或强制购买令有关的留置权；

(K)担保债务的留置权部分*6.01(页)(仅就允许的对(X)允许的债务进行再融资第6.01（a）节, (i), (j), (m), (n), (q), (u), (w), (y) 和 (z)和(Y)在依赖中得到保证的债务在……上面部分*6.02(U) (提供有关留置权的授予不应与下列条款下的任何未决留置权重复部分*6.02(U)以便在下列条件下可用金额部分*6.02(U)应减去依据本协定授予的适用留置权的金额条款（y）)); 提供

143

(I)这种留置权不适用于任何不属于留置权所涵盖的资产，以保证正在进行再融资的债务(不言而喻，允许的类型的个人融资在……下面部分*6.01(米)任何贷款人提供的债务可以交叉抵押到该贷款人或其关联公司提供的其他这类融资)，(Ii)如果担保债务再融资的留置权对于债权人间安排，则(A)担保与之有关的任何再融资债务的留置权应受制于债权人间安排，而这种安排对担保当事人整体而言并不比保证再融资债务的债权人间安排或(B)保证相关再融资债务的债权人间安排，应在可接受的债权人间列明协定和(3)与保证债务再融资的留置权相比，此种留置权不得优先；

(L) 重述生效日存在的留置权(如重述生效日债务或其他债务的未清偿本金超过5,000,000美元，则说明如下附表6.02)和对其进行任何修改、更换、再融资、更新或延期；提供(I)除(A)附连或并入该财产的事后取得的财产外，该留置权不延伸至任何其他财产由这种留置权覆盖(或由下列允许的债务提供资金部分 6.01以其他方式被允许以留置权作为担保的部分 6.02)和(B)收益和产品其、替换、加入或添加及其改进(不言而喻，允许的类型的个别融资部分*6.01(米)由任何贷款人提供的贷款可以交叉抵押由该贷款人或其关联公司提供的其他这类融资)和(Ii)任何该等修改、替换、再融资、续期或延长由该等留置权担保或受益的债务，如构成债务，则为允许的人部分 6.01;

(M)根据下列规定准许的售卖及回租交易所产生的留置权部分 6.08;

(N)担保债务的留置权部分*6.01(米); 提供任何该等留置权应仅对用该债务的收益取得的资产及其收益和产品、其替换、加入或增加及其改进(应理解为项下允许的类型的个人融资部分*6.01(米)任何贷款人提供的融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他这类融资)；

(O)(I)担保依据下列规定准许的债务的留置权部分*6.01(N)在相关的收购资产或在有关新收购的受限子公司的股本和资产；提供此种留置权(X)不得延伸至或涵盖任何其他资产(除其收益或产品、替代、附加物或附加物外以及对其的改进；不言而喻，部分*6.01(米)由任何贷款人提供的融资可以交叉抵押于由该贷款人或其关联公司)或(Y)或(Y)是考虑到适用的资产或股本收购而设立的，以及(Ii)担保根据下列规定产生的债务的留置权，并在符合下列规定的前提下，部分*6.01(Q); 提供抵押品上的任何留置权同等权益 与担保债务的抵押品上的优先权相同或低于担保债务并以此为依据授予的优先权条款（o）（ii）应遵守可接受的债权人间协议;

144

(P)和(I)与(A)有关的合同抵销权或净额结算权的留置权 (B)借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户，以清偿透支或类似款项在借款人或任何受限制附属公司的正常业务过程中发生的债务，(C)在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协定业务和(D)在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，(Ii)对合理的习惯初始存款和保证金存款施加留置权，(Iii)银行家留置权以及权利和补救措施至于存款账户，(Iv)托收银行根据《UCC》第4-210条对正常业务过程中的专案产生的留置权，(V)因法律或法律事项而对银行或其他金融机构产生的留置权根据通常的一般条款和条件，限制在金融机构维持的存款或其他资金，并在银行业习惯的一般参数内或根据此类银行产生的存款或其他资金机构的一般条款和条件，(Vi)对与本协定允许的任何交易有关的任何债务收益的留置权，该收益已按惯例条款存入托管账户，以在将此类收益用于资助此类交易和/或(Vii)对在正常业务过程中产生的任何银行账户的任何一般银行留置权之前，确保此类债务的安全；

(Q)对非贷款方的受限制子公司的资产和股本的留置权(包括这些人拥有的股本) 担保不属于借款方的受限制子公司的债务或其他义务部分 6.01;

(R)担保经营、互惠地役权或其他债务的留置权借款人和/或其受限制子公司在正常业务过程中签订的类似协定；

(S)留置权担保依赖下列规定并在符合下列规定的情况下产生的债务：部分*6.01(W) 或 (z); 提供抵押品上的任何留置权同等权益具有或低于留置权担保以此为基础授予的担保债务的抵押品第(S)条应遵守可接受的债权人间协定；

(T)对“合格应收款交易”定义中所列类型的应收账款和相关资产的留置权在合格应收款交易中转让或授予证券化实体或应收款买方；

(U)留置权确保在任何时间未偿还本金总额不超过2.36,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的合并调整后EBITDA的40%的资产；提供，任何抵押品上的任何留置权都是基于此第(U)条(担保任何资本租赁义务和/或购买资金债务的任何留置权除外)应符合可接受的债权人间协定；

(v)（i）担保判决、裁决、附加物和/或法令和通知的资产的优先权 lis 决案件 以及与善意提起诉讼相关的相关权利，但不构成违约事件部分 7.01（h）及（ii）保证任何结算的任何质押和/或押金诉讼;

145

(W)在通常情况下批给他人的租赁、特许、再出租或再许可不担保任何债务的业务；

(X)构成回购协定标的的证券留置权根据以下条款准许的投资部分 6.06因该回购交易而产生的；

(Y)担保留置权与信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或下列允许的类似工具有关的义务第6.01(D)条, (e), (g), （aa）和 (cc);

(Z)留置权：(I)因有条件出售、保留所有权、托运或类似安排而产生的留置权本协定允许的正常业务过程，或(Ii)根据《世界贸易公约》第二条(或任何司法管辖区的类似法律要求)的法律实施；

(Aa)留置权(I)以任何贷款方为受益人和/或(Ii)由非贷款赞成的政党不是贷款方的任何受限制附属公司，在以下情况下条款（i）和 (ii)，保证允许(或不受限制)的公司间债务部分 6.01 或部分 6.09;

(Bb)保证保费融资的保险单及其收益上的留置权关于这一点；

(Cc)对特定库存物品或其他货物及其收益的留置权，以确保有关个人在为其账户开立或开立的商业信用证或银行承兑汇票方面的义务，以便利购买、装运或储存此类存货或货物；

(dd)担保（i）中所述类型义务的优先权部分 6.01（f）和/或（ii）的义务中描述的类型部分 6.01（s）; 提供如属条款（i）和 (ii)，此类优先权不得延伸至除现金和现金等值物惯例存款以外的财产或资产用于此类融资;

(ee)（i）担保资本的合资企业或无限制子公司股本的优先权对此类人员的贡献或义务，以及（ii）习惯性的优先购买权和标签权、拖曳权以及合资企业协议中的类似权利非全资拥有子公司;

(ff)与取消、解除或赎回债务有关的现金或现金等值物的优先权;

(gg)由普通合同中签订的寄售安排下的受托人及其贷方的优先权利组成的优先权业务过程;

(hh)许可的处理提供商的优先权，以及任何抵销任何权利处理提供商协议;

(Ii)[保留]；

146

(Jj)在构成留置权的范围内，“平等而应课税”的存在任何获准根据以下条款发行的债务证券中的条款部分 6.01(但在每一种情况下，不包括依据该等权利授予的任何担保权益)。

第6.03节[保留].

第6.04节限制付款;限制债务付款.

(A)借款人不得直接或间接支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(I)借款人可宣布并向任何直接或间接父母支付股息或分派，或向其提供贷款对于任何直接或间接母公司(或，在条款（E）(以下为借款人的任何其他直接或间接所有人)支付，每种情况下不得重复：

(A)特许经营税和消费税以及维持其存在所需的其他费用、税项和开支；

(B)支付给任何直接或间接母公司的高级职员和雇员的惯常薪金、花红和其他福利借款人的工资、奖金和其他福利可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营权；

(C)借款人的任何直接或间接母公司的一般公司营运和间接管理费用及开支此类成本和支出可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营权；

(D)除借款人的联属公司外，与借款人的任何不成功的股权或债务发售有关的费用及开支父实体；以及

(E)(I)借款人或其任何成员的任何应课税期间(或其部分) 受限制子公司是为美国联盟、州、地方或适用的外国所得税目的而合并、合并、统一或类似所得税组的成员，借款人的任何直接或间接母公司是其共同母公司 (A)“税务组“)，支付可归因于借款人和/或借款人的应纳税所得额的美国联盟、州、地方和外国所得税(视情况而定)在该纳税期间的部分适用的限制性子公司(以及在下文允许的范围内，适用的非限制性子公司)；提供就每段应课税期间而言，。(1)就该课税期间在合计金额将不超过借款人和适用的受限附属公司(以及在下文允许的范围内，适用的非受限附属公司)应就下列事项支付的金额作为独立纳税人或独立税务集团的应纳税所得额以及(2)只有在现金分配由不受限制的子公司进行的情况下，才允许就不受限制的子公司进行此类付款的金额

147

借款人的附属公司或任何受限制附属公司；及(Ii)借款人为合伙企业的任何应课税期间(或不视为独立于合伙企业)为了美国联盟所得税的目的，进行分配，使借款人的直接和间接所有者能够支付可归因于借款人及其子公司的应纳税所得额的税款，金额不包括超过(1)从借款人及其子公司分配或归因于被视为合伙企业或被视为独立于合伙企业的应纳税所得额的乘积，用于美国联盟所得税目的应课税期间，向借款人的直接或间接所有人支付该应课税期间，而不考虑根据守则第734(B)节或守则第743(B)节所作的任何调整，也不考虑具体的收益根据《法典》第704(C)节和(2)款分配的适用于公司或个人(以较高者为准)的美国联盟、州和地方最高边际所得税税率考虑到相关税目的性质(例如普通税目或资本税目)；

(Ii)借款人可(或可进行限制性付款以允许任何母公司)回购、赎回、注销或以其他方式收购或价值注销任何母公司、借款人和/或任何未来、现在或现在持有的任何子公司的股本任何母公司、借款人或任何子公司的前雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问(或其任何关联公司或直系亲属)、借款人或任何子公司(包括，在构成限制付款的范围内，就任何为证明采取本条例所述任何行动的义务而签发的本票而支付的任何款项条款(ii)):

(A)现金和现金等价物的数额不超过59,000,000美元和综合调整数的10% EBITDA为任何会计年度最近一次试验期末的最后一天的EBITDA，如果在该会计年度未使用，应结转到下一个会计年度；

(B)出售或发行借款人的股本所得的收益，或与借款人的股本有关的任何出资或任何母公司(只要该等收益是就合资格股本向借款人或任何受限制附属公司提供)，(I)出售股本所得的任何现金收益净额除外向借款人或其任何受限制附属公司支付的款项，或来自借款人或其任何受限制附属公司的供款，(Ii)在有关的现金收益净额未以其他方式用于本协定项下的投资、受限制付款或受限制债务付款的范围内 (Iii)除任何补救款额及/或任何可动用的除外供款款额外；或

(C)以下列净收益任何关键人物人寿保险单；

(3)借款人可作出有限制的付款以不超过(A)的金额，即借款人选择在该日期申请的可用金额的部分(如有)第(III)(A)条及/或(B)可供扣除的供款款额的部分(如有的话) 借款人选择向此申请的日期第(III)(B)条;

148

(四)借款人可以有限制地支付(一)支付现金就行使可转换为借款人及/或任何母公司股本或可兑换为股本的认股权证、期权或其他证券而支付的款项，以代替发行零碎股份；及(Ii)包括 (A)就借款人的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理层成员、经理或顾问、任何受限制的附属公司或任何母公司或其各自的任何直系亲属及/或(B)回购股本，代价为第(A)款以上，包括需求回购在与股票期权的行使相关联；

(V)借款人可以回购(或向任何父母支付有限制的付款公司在行使认股权证、期权或其他可转换为股本或可交换为股本的证券时的股本，如果这些股本相当于全部或部分行使价格或税收扣缴可转换为股本或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券；

(Vi)宣布并向借款人任何类别或系列不合格股本的持有人支付股息或分派或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司按照部分 6.01在该等股息或分派包括在 “综合固定收费”；

(Vii)只要在宣布违约时不存在违约事件限制性付款，借款人可以(或可以向任何指定的母公司进行限制性付款，以使其能够)进行限制性付款，金额不得超过每年7.00%的市值；

(Viii)借款人可向(A)赎回、回购、退出或以其他方式获得任何 (I)股本(“国库资本股“)借款人及/或任何受限制附属公司或(Ii)任何母公司的股本，第(I)款和 (II)，作为交换，或从基本上同时出售(借款人及/或任何受限制附属公司除外)借款人或任何母公司的合资格股本所得款项中拨出，但任何该等所得款项须用于借款人及/或任何受限制附属公司就合资格股本(“退还股本“)及(B)宣布任何库房股本派发股息，并从同时出售(借款人或受限制附属公司除外)任何退款股本；

(Ix)在一定范围内构成限制性付款，借款人可以完成下列任何允许的交易部分 6.06 （除第6.06(J)条和 (t)), 部分 6.07 （除部分 6.07（g））和部分 6.09 （除第6.09（d）节, (j) 和 (p));

(x)借款人可进行限制性付款，总额不得超过（A）$147，500，000和25%中较高者合并调整后EBITDA 减去 (B)借款人和/或任何受限制子公司依赖的任何投资金额部分 6.06（q）（i）（B）减去 (C)建议缴纳的租金金额借款人和/或任何受限制子公司依赖于部分 6.04（b）（iv）（B）;

149

(Xi)只要(一)不发生任何情况，借款人可以限制付款违约率为第7.01(A)条, (f) 或 (g)(2)按形式计算的总净杠杆率不超过5.40：1.00；

(Xii)借款人或任何受限制附属公司可作出贷款、垫款、股息、分配或其他付款，以使 Shift4支付及其附属公司(借款人及其附属公司除外)，以履行应收税金协定项下的任何义务，包括提前终止应收税金协定时应付的任何一笔款项；

(十三)借款人或任何受限附属公司可就其股本支付股息或其他分派在宣布该股息或分派或发出赎回通知(视属何情况而定)后60天内完成任何不可撤销的赎回，而在该宣布或通知的日期，该股息或其他分派或者赎回款项可以按照本协定的规定支付；

(Xiv)借款人或任何受限制人士子公司可根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配款项或分派(包括与行使评估权和解决任何索赔或行动(无论是实际的、或有的)有关的或因此而产生的) 或潜在的))，依据或与部分 6.06或本协定不禁止的资产合并、合并或转移；

(Xv)借款人或任何受限制附属公司可根据债务或其他合同要求支付款项。与合格应收账款交易相关的证券化实体；提供该等限制只适用于该等证券化实体；及

(Xvi)借款人或任何受限制附属公司可按可换股票据的规定于与合同条款一致。

(B)借款人不得，也不得允许任何适用的受限制附属公司作出任何就(X)任何次级留置权债务或(Y)任何次级债务的本金或利息以现金预付，在上述每种情况下条款（x）和 (y)在其未清偿金额范围内等于或大于阈值金额(中描述的债务条款（x）和 (y)，「限制性债务「），包括任何偿债基金或类似存款，由于购买、赎回、任何限制性债务的报废、收购、取消或终止，在每种情况下均应在其预定到期日前一年多（统称为「受限制的债务偿付」），除了：

(i)关于任何购买、撤销、赎回、回购、偿还或其他收购或报废通过换取或从允许的再融资债务的收益中扣除部分 6.01;

150

(Ii)作为适用的高收益贴现义务的一部分追赶付款；

(3)定期支付预定利息(包括任何罚款) 利息)和支付到期的手续费、开支和赔偿义务(附属条款禁止的有关次级债务的付款除外)；

(IV)支付总额不超过(A)的限制性债务，以147,500,000元和综合金额的25%为大者调整后的EBITDA加上(B)借款人根据下列条件准予支付的任何有限制付款的数额部分*6.04(A)(X) 减去(C)借款人和/或所作任何投资的数额任何受限制的子公司依赖于部分6.06(Q)(I)(C);

(五)(A)限制性债务支付借款人的合资格股本和/或借款人的合资格股本的任何出资额，或用发行借款人的合资格股本的任何收益，(B)支付因下列原因而产生的受限债务将任何受限制债务的全部或任何部分转换为借款人的合格股本，以及(C)在构成受限制债务偿付的范围内，实物支付就任何受限制的债务支付利息部分 6.01;

(Vi)支付总额不超过(A)的受限制债务，如有的话，不得超过在借款人选择向此申请的日期条款第(Vi)款(甲)款及/或(B)在借款人选择申请的日期，扣除可供扣除的供款款额的部分(如有)条款 (Vi)(B);

(7)无限额偿还限制性债务；提供(A)不会发生违约事件在……下面第7.01(A)条, (f) 或 (g)(B)按形式计算的总净杠杆率不超过5.40：1.00；和

(Viii)根据证券化实体的债务或其他合同要求而产生的与合格应收账款交易；提供此类限制仅适用于此类证券化实体。

第6.05节繁重的协议。除本文件或任何其他贷款档案另有规定外，任何现有的高级票据契约 (或与此相关而订立的任何档案)、与任何增量等值债务有关的任何档案和/或与下列债务的任何再融资、续期或替换有关的任何协定中部分 6.01借款人不得，也不得允许其任何受限制的附属公司订立或导致存在任何协定(任何此类协定，a繁重的协定“)限制 (X)借款人的任何非贷款方的受限制附属公司向借款人或任何贷款方支付股息或其他分配的能力；(Y)非贷款方的任何受限制附属公司发放现金贷款或向借款人或任何贷款方或(Z)任何贷款方提供预付款，以设定、允许或授予对其任何财产或资产的留置权，以担保担保债务，但以下限制除外：

151

(A)在任何证明(I)受限制附属公司负债的协定中列明这不是借款方所允许的部分 6.01、(Ii)下列人士准许的债务部分 6.01如果相关限制仅适用于负有义务的人，则由允许留置权担保根据该等债务及其受限制附属公司或旨在保证该等债务的资产，及(Iii)根据第(J)条, (m), (p)(因为它与以下方面的债务有关条款（a）, (m), (q), (r), (u), (w) 和/或 (y) 的部分 6.01), (q), (r), (u), (w) 和/或 (y) 的部分 6.01;

(B)根据限制转让、转租或其他转让的习惯规定而产生 (包括授予任何留置权)载于在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可、再许可、合资协定和其他协定；

(C)凭借就任何选择权或权利而授予的任何留置权、移转、协定移转或授予而设定的或凭借该等留置权或权利而设定的关于本协定未予禁止的任何资产或股本；

(D)与任何取得任何人的财产或股本，只要有关的产权负担或限制只关乎该人及其附属公司(包括有关人士的股本)及/或该等财产获得的，并且不是在与该收购相关的情况下或在预期中产生的；

(E)在任何协定中列明处置任何受限制附属公司(或其全部或实质全部资产)，以限制该受限制附属公司支付股息或其他分派或作出现金贷款或垫款性情；

(F)禁止支付股息或支付其他股息的协定或文书中规定的关于个人的任何类别股本的分配，但不包括按比例依据；

(g)习惯强加的合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资企业协议和其他类似协议的规定;

(h)关于现金、其他存款或净值或任何人根据正常过程中签订的任何合同施加的类似限制企业或为其利益而存在现金、其他存款或净值或类似限制;

(i)在文件中列出，在重述生效日期存在，并且不是在重述生效日期内创建的;

(j)根据协议或文书产生的与重述生效日期后允许发生的任何债务有关，如果相关限制总体上不会比本协议中包含的限制（作为一个整体）对贷方的有利程度低全部（借款人真诚地确定）;

152

(K)根据或由于适用的法律要求或任何条款而产生的许可证、授权、特许权或许可证；

(L)在任何对冲协定和/或任何与银行服务有关的协定中产生 (和/或中所述类型的任何其他义务部分 6.01（f）);

(M)与任何资产(或所有借款人和/或任何受限制附属公司的资产)和/或股本，该等资产(或资产)及/或全部或部分股本是根据与处置该等资产(或资产)及/或全部或部分股本订立的协定而施加的本协定允许或不受限制的相关人员的姓名；

(N)在与任何准许的限制借款人或任何受限附属公司处置或扣押受其影响的资产的权利的留置权；

(O) 在正常业务过程中订立的担保或类似档案(与借款债务无关)中规定的习惯从属和/或代位权规定；

(P)因在正常业务过程中实施的任何保理计划而产生的任何限制；

(Q)根据或与处理提供人协定或与处理提供人抵押品有关的方式产生的；和/或

(R)因任何合约的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而施加的责任，所指的文书或义务条款（a）通过 (p) 上面; 提供任何此类修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资，都不是出于善意借款人的判断，与修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资之前存在的限制相比，整体上对这些限制具有更多的限制。

第6.06节投资。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司制造或拥有任何对任何其他人的投资，但以下情况除外：

(A)当时为现金等价物或投资级证券的现金或投资制造；

(B)投资：

(i)在重述生效日存在于借款人或任何子公司，

(ii)借款人和/或一个或多个贷款受限制子公司之间在重述生效日期后做出的派对，

(iii)由任何非贷款的受限制子公司的任何贷款方在重述生效日期后做出派对，和/或

153

(Iv)由在任何贷款中并非贷款方的任何受限制附属公司作出一方和/或非贷款方的任何其他受限制子公司；

(C)投资：(I)构成存款、预付款和/或对供应商的其他信用，(Ii)与获得、维护或续签客户和客户合同有关的，和/或(Iii)以向分销商、供应商、许可人和被许可人预付款的形式，在每种情况下在正常业务过程中或在以下情况下条款（iii）在维持向借款人或任何受限制附属公司的正常供应过程所必需的范围内；

(D)对任何不受限制的附属公司及/或任何类似业务(包括任何合营企业)的投资，未偿还总额不超过177,000,000美元和截至最近结束测试期的最后一天的合并调整后EBITDA的30%；

(E)(I)允许收购和(Ii)允许对非贷款方的任何受限制附属公司进行所需金额的任何投资允许该受限制附属公司完成一项准许收购，而该数额实际上是由该受限制附属公司直接或间接透过一间或多间其他受限制附属公司以完成该项准许收购收购；

(F)投资(I)在重述生效之日存在，或根据合同承诺或预期在重述生效之日存在如在重述生效之日未清偿的金额超过5,000,000美元，请参阅附表6.06和(Ii)对下列任何投资的任何修改、替换、续订或延期条款（i）除非根据上述条款或本协定允许的其他方式，否则不得进行此类修改、更新或延期以增加此类投资的金额部分 6.06;

(G)就下列人士准许的任何产权处置而收取的代替现金的投资部分 6.07或任何其他处分不构成处分的资产；

(H)向现任或前任雇员、董事、成员提供贷款或垫款在法律允许的范围内，任何母公司、借款人、其子公司和/或任何合资企业的管理层、高级管理人员、经理或顾问或独立承包人(或他们各自的直系亲属)，与该人购买借款人和/或任何母公司的股本有关，(I)本金总额不超过29,500,000美元和截至上一次合并调整后EBITDA的5% 最近结束的测试期在任何时间未偿还的日期，或(Ii)只要该贷款或垫款的收益基本上同时提供给借款人，用于购买该股本；

(1)由授予贸易产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸构成的投资在正常业务过程中的信贷；

(J)由下列准许的债务组成(或由该等债务产生)的投资部分 6.01(以下准许的债务除外第6.01（b）节和 (h)）、允许的优先权、允许的限制付款部分 6.04 （除部分 6.04（a）（ix））、允许的限制债务支付部分 6.04 以及允许的合并、合并、清算、清盘、解散或处置部分 6.07 （除部分*6.07(A) (if依赖于子条款（ii）（B）但附带条件），部分 6.07（c）（ii） (if取得依赖条款（B）其中）和部分 6.07（g）);

154

(K)在正常业务过程中的投资，包括托收背书或与客户的定金和惯例贸易安排；

(L)收到的投资(包括债务和股本) (I)在与任何人的破产或重组有关的情况下，(Ii)在解决在正常业务过程中产生的客户、供应商和其他账户债务人的拖欠债务或与其发生的其他纠纷时， (3)任何有担保投资的止赎或任何有担保投资的其他所有权转让；和/或(4)因和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他纠纷而发生的止赎；

(M)向现任或前任雇员、董事、管理层成员发放或垫付工资或其他补偿的贷款及垫款，任何母公司的高级管理人员、经理或顾问(在该等付款或其他补偿与向该母公司提供的服务有关的范围内)(但为免生疑问，不包括任何该等款项的部分(如有的话)，归因于借款人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有权或业务))、借款人和/或任何子公司在正常业务过程中；

(N)仅以任何母公司的股本或本公司的合资格股本支付的投资借款人或任何受限制的附属公司，在不导致控制权变更的范围内；

(O)及(I)任何在重述生效日期后收购的受限制附属公司，或在重述生效日期后由借款人或任何受限制附属公司收购、合并、合并或合并的任何人，在每种情况下本协定允许的其他投资的一部分部分 6.06该等投资并非为考虑该等收购、合并、合并或合并而作出或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出，而该等投资是在在有关的收购、合并、合并或合并发生之日存在；及(Ii)对下列允许的任何投资的任何修改、替换、续期或延长条款（i）这其中的一部分部分*6.06(O)除非本协定另有允许，否则此类修改、替换、更新或延期不得增加此类投资的原始金额部分 6.06;

(P)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、业绩和其他类似的矿床；

(Q)借款人在重述生效日期后作出的投资和/或其任何受限制的子公司在任何时间的未偿还总额不得超过：

(I)(A)$236,000,000较大者；及截至最近结束测试期的最后一天的合并调整后EBITDA的40%，加上(B)在借款人选择时，借款人当时根据下列条件获准支付的限制性付款的数额部分*6.04(A)(X)(A) (it据了解，在此项下使用的任何金额条款（B）进行投资将导致以下可用性减少部分 6.04（a）（x）（A）), 加上 (C)根据借款人的选择，借款人或任何受限制子公司当时允许支付的受限制债务付款金额部分 6.04（b）（iv）（A） (it应理解任何在此项下使用的金额条款（C）进行投资将导致以下可用性减少部分 6.04（b）（四）), 加上

155

(Ii)如(A)借款人或其任何受限制的子公司在重述生效日期后对不是受限制子公司的任何人进行任何投资，以及(B)如果该人随后成为受限制子公司，则相当于该等投资的公平市值的100%的金额自该人成为受限制附属公司之日起的投资；

(R)重述生效日期后作出的投资借款人和/或其任何受限制附属公司未偿还的总金额不得超过(I)借款人选择在该日期申请的可用金额的部分(如有)条款(R)(I) 及/或(Ii)在借款人选择申请的日期，扣除可供扣除的供款款额的部分(如有的话)条款(R)(Ii);

(S)(一)对租赁(资本租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，以及 (2)在正常业务过程中，对借款人和/或其受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的租赁义务的担保；

(T)对任何母公司的投资，其数额和目的是允许向母公司支付限制性款项的部分*6.04(A); 提供如上所述进行的任何投资代替任何该等限制性付款，将减少适用的限制性付款篮子下的可获得性部分*6.04(A);

(u)[保留];

(5)与内部重组和(或)重组以及与税务规划有关的活动有关的对子公司的投资；提供在实施任何此类重组、重组或活动后，作为整体的贷款担保和作为整体的行政代理人在抵押品中的担保权益都不是实质性的受损；

(W)根据任何衍生工具交易而进行的投资，而该等衍生工具交易的类型为部分 6.01（s）;

(x)投资包括向第三方销售代理、供应商或类似人员提供的贷款正常业务过程中的总计未偿金额在任何时候均不得超过29，500，000美金和截至最近结束的测试期最后一天合并调整后EBITDA的5%中的较大者;

(y)根据合资企业双方之间的惯常买卖安排的要求或根据该安排对合资企业进行的投资在正常业务过程中达成的合资协议和类似具有约束力的安排中规定;

156

(Z)与任何无保留递延补偿计划有关的投资，或为任何母公司、借款人、其子公司和/或任何联合公司的任何现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问或独立承包人(或其任何直系亲属)的安排风险投资；

(Aa)与公司间现金管理有关的对借款人、任何受限制附属公司和/或合资企业的投资在正常业务过程中的安排和相关活动；

(Bb)任何投资，只要在其生效后预计总净杠杆率不超过5.40：1.00；

(Cc)任何不受限制的附属公司在此之前作出的任何投资该不受限制的附属公司被指定为受限制附属公司的日期，只要有关投资不是在考虑将该非受限制的附属公司指定为受限制的附属公司时作出的；

(Dd)投资(A)，包括根据与其他人的联合营销安排许可或贡献知识产权和/或(B)在正常业务过程中以符合过去惯例的方式向任何分销商提供任何贷款或垫款；

(EE) 给予任何母公司的任何贷款及/或垫款，其金额(在实施任何其他贷款、垫款或限制性付款后)不得超过#年获准向该母公司支付的限制性付款的数额符合部分*6.04(A)(I)，此类投资就适用的条款而言视为部分*6.04(A)，包括其中的任何限制，作为在对其依赖；

(Ff)回购现有高级债券；

(Gg)任何贷款方或其任何附属公司就任何处理提供者项下的任何义务提供的担保协定；

(Hh)和(I)借款人或受限制附属公司与合格应收款交易和(Ii)证券化实体的其他投资或证券化实体在与合格应收款交易相关的任何其他人的任何投资，在以下情况下第(Ii)条), 对证券化实体的任何投资是以购买钞票、额外应收账款和相关资产的出资或任何股权的形式进行的；以及

(2)应付借款人或受限制附属公司的应收账款投资，如在正常业务过程中产生或取得并按照习惯贸易条件支付或解除；提供该等贸易条款可包括借款人或该受限制附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条款。

第6.07节根本性变化;资产处置.借款人不得也不得允许其任何限制性行为子公司进行任何合并、合并或合并交易，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或对任何公允市场价值过高的资产进行任何处置单笔交易或一系列相关交易中147，500，000美金和截至最近结束的测试期最后一天合并调整后EBITDA的25%中的较大者，但以下情况除外：

157

(A)任何受限制附属公司可合并、合并或合并为借款人或任何其他受限制的附属公司；提供(I)在与借款人或与借款人合并的情况下，(A)借款人应为继续或尚存的人，或(B)如由任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人不是借款人(任何该等人士、“继承借款人“)、(X)继任借款人应是根据#年法律组织或存在的实体美国、其任何州或哥伦比亚特区，(Y)继任借款人应以行政代理人和(Z)行政代理人合理满意的方式明确承担借款人的义务，但行政代理人除外代理人可以另有约定，除非担保人是该合并、合并或合并的另一方，否则每一担保人应就其在贷款担保项下的义务和另一方签署并交付一份重申协定。贷款档案，不言而喻，并同意如果上述条件符合条款（x）通过 (z)如果符合条件，继任借款人将继承并被替换为本协定和其他贷款档案；及(Ii)如与任何附属担保人或附属担保人合并、合并或合并，(A)借款人或附属担保人应为继续或尚存的人或继续人或尚存人应以行政代理人合理满意的方式明确承担附属担保人的义务，或(B)相关交易应被视为投资，并应遵守部分 6.06;

(B)借款人之间的处置(包括股本)和/或任何受限子公司(在自愿清算或其他情况下)；

(C)及(I)任何受限制附属公司的清盘或解散如借款人真诚地确定该项清盘或解散符合借款人的最佳利益，而该清盘或解散对贷款人并无重大不利，而借款人或任何受限制附属公司收取相关解散或清算的受限子公司；提供在任何贷款方的清算或解散导致将资产分配给任何不是贷款方的受限制子公司的情况下，分销应被视为投资，并应符合部分 6.06(除依赖于(J)条(二)任何合并、合并、解散、清算或合并，其目的是实现(A)本协定所允许的任何其他处置部分 6.07 （除条款（a）, 条款（b）或本条款（c））或（B）任何允许的投资下部分 6.06 及（iii）借款人或任何受限制子公司转换为另一种形式的实体，只要该转换不会对贷款担保或抵押品;

(d)（i）在正常业务过程中（包括在公司间基础）和（ii）在正常业务过程中租赁或分包不动产;

(e)处分剩余、过时、使用或磨损的财产或其他财产，根据借款人的合理判断，（A）不再对其业务（或借款人任何受限制子公司的业务）有用或（B）在其他方面有用维持在经济上不切实际;

158

(F)处置现金和/或现金等价物和/或属于现金的其他资产相关原始投资发生时的等价物；

(G)以下处置、合并或转易构成(W)根据以下条件允许的投资部分 6.06 （除部分*6.06(J))，(X)允许的留置权，(Y)允许的限制付款部分*6.04(A) （除部分 6.04（a）（ix）)和(Z)允许的售后和回租交易部分 6.08;

(H)按公平市价处置；提供就任何此类处置而言，购买价格超过超过88,500,000美元和截至最近结束测试期最后一天的合并调整EBITDA的15%，该等处置的对价中至少75%应包括现金或现金等价物(提供那是为了 75%现金对价要求的目的是：(1)任何债务或其他债务(债务或其他债务除外)的数额，这些债务或债务从属于债务或欠借款人或任何借款人或任何受限制附属公司(如受让人最近的资产负债表或财务状况表(或其附注所示)所示)。借款人和/或其适用的受限制附属公司已被所有有关债权人以书面有效解除；(Ii)任何折价应用于购买价格的价值因这种处置而获得的重置资产，(Iii)借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的、由该人转换为现金或现金等价物的任何担保(在收到的现金或现金等价物)在适用的处置结束后180天内以及(Iv)任何指定的非现金就该等产权处置而收取的代价总公平市场价值，与所有其他指定的非现金根据本协定收到的对价第(Iv)条和第(B)(1)条但书中的但书部分 6.08当时的未偿还金额不超过147,500,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的25%，在两种情况下，均应被视为是现金)；提供, 进一步在紧接该处置生效之前和之后，不存在违约事件，该处置是在管辖该处置的协定签立之日确定的；

(I)在以下范围内：(I)以类似重置物业的买价为抵押品，以有关财产换取信贷，或 (2)有关处置的收益是否迅速用于该替代财产的购买价格；

(J) 按照相关合资企业安排和/或类似约束性安排中规定的合资企业或类似各方之间的买卖安排的要求或依据，处置合资企业的投资；

(K)在正常业务过程中处置应收票据或应收账款(包括任何折扣和/或宽免其)或与其收集或妥协相关的；

159

(L)处置和/或终止租赁、转租、许可或再许可 (包括在任何开放源码许可下提供软体)，(I)处置或终止不会对借款人及其受限制子公司的业务造成实质性干扰，或(Ii)与关闭有关的设施或任何产品线的停产；

(M)及(I)在通常业务运作中终止任何租契， (Ii)任何关于不动产或非土地财产的期权协定期满；及(Iii)任何放弃或放弃合约权利或和解、放弃或放弃合约权利或诉讼索偿(包括侵权)在正常业务过程中；

(N)处置丧失抵押品赎回权、意外事故、征用权或没收的财产法律程序(包括代替诉讼或任何类似的法律程序)；

(O)处置或寄售设备、库存或其他与暂时不使用、持有出售或关闭的设施有关的资产(包括不动产的租赁权益)；

(P)与首次公开招股有关或为准备首次公开招股而进行的任何重组交易；

(Q)处置非核心与本协定允许的任何收购相关而获得的资产在本协定允许的任何收购中获得的房地产资产的销售，在收购之日起90天内，以书面形式向行政代理指定为出售而不是继续经营借款人或其任何受限制的附属公司或其各自的任何业务；提供在签署有关处分的最终协定之日不存在违约事件；

(R)交换或互换，包括《守则》第1031节所涵盖的交易(或任何外国的任何类似规定只要任何此类交换或互换是以公允价值(由借款人合理确定)换取同类资产(包括相关业务资产)；

(S)[保留]；

(T)第(I)项在正常业务过程中涉及借款人或任何受限制子公司的任何技术、知识产权或知识产权的许可和交叉许可安排，以及(2)处置、放弃、取消或失效知识产权的知识产权，或知识产权的发行或注册，或知识产权的发行或注册申请，在借款人的合理善意确定下，这些对借款人或其业务的开展并不重要受限制的子公司，或鉴于其使用，维持不再合算；

(U)衍生工具的终止或解除交易和任何相关处置；

(V)处置以下公司的股本或出售其债务或其他证券，不受限制的子公司；

160

(W)在正常业务过程中处置房地产资产和相关资产与任何母公司、借款人和/或任何受限子公司的董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问的搬迁活动有关的；

(X)为遵守任何政府当局的任何命令或任何适用的法律要求而作出的处分；

(Y)任何合并、合并、处置或转易，而其唯一目的是将(I)任何住宅在美国另一司法管辖区的子公司和/或(Ii)在美国或任何其他司法管辖区的任何外国子公司；

(Z)任何出售在经营租约结束时购买的机动车辆和资讯技术设备，然后转售；

(Aa) 涉及公允市值(由借款人在有关处置时合理厘定)不超过59,000,000美元及截至最后一日综合调整后EBITDA的10%的资产处置任何一个会计年度最近结束的试用期，如果在该会计年度没有使用，应结转到下一个会计年度；以及

(Bb)对任何应收账款或应收票据(不论是现在存在的或将来产生的或获得的)以及任何资产的任何处置根据任何保理或类似计划，包括但不限于，根据或根据合格应收账款交易向证券化实体或应收账款买方支付相关费用。

即使本协定或任何其他贷款档案中有任何相反的规定(根据本协定允许的任何交易部分 6.07或其他)，借款人不得、也不得允许其任何受限子公司将任何重大知识产权处置或独家许可给任何非受限子公司。

在本协定明确允许的范围内处置任何抵押品部分 6.07对其他任何人除借款方外，此类抵押品应免费处置，不受贷款档案产生的留置权的影响，该留置权在处分完成时自动解除；双方理解并同意，行政代理应被授权采取并应采取借款人合理要求的任何行动，以便按照下列规定实施上述规定第八条这里。

第6.08节出售和回租交易。借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司，直接或间接地成为或继续以承租人或担保人或其他担保人的身分对借款人或有关受限制附属公司(A)所拥有的任何现已拥有的财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租约负上法律责任出售或转让或将出售或转让予任何其他人(借款人或其任何受限制附属公司除外)及(B)拟将已出售或将出售或将出售的财产作实质上相同的用途由借款人或该受限制附属公司转让予任何人(借款人或其任何受限制附属公司除外)，而该等转让与该租赁(该交易，即“售后回租交易”); 提供只要(A)所产生的租约是允许的或不受限制的，任何出售和回租交易都应被允许

161

通过部分 6.01或(B)及(1)有关回售及回租交易完成，以换取现金代价(提供就本条例而言上述现金对价要求，(W)指任何债务或其他债务(债务或其他债务除外)的数额，这些债务或债务从属于债务，或欠借款人或任何受限制的借款人或任何受限制附属公司(如该人最近的资产负债表或财务状况表(或其附注)所示)，而该等资产是由任何该等资产的受让人承担的，而借款人和/或其适用的受限制附属公司已被所有相关债权人以书面形式有效解除，(X)任何折价适用于任何替换产品的购买价格的价值因这种处置而获得的资产，(Y)借款人或任何受限制附属公司从受让人那里收到的、由该人转换为现金或现金等价物(以现金或现金为限)的任何证券收到的等价物)在适用的产权处置结束后180天内以及(Z)任何指定的非现金就相关回售及回租交易收取的代价具有总公平市场价值，与所有其他指定的非现金根据本协定收到的对价(Z)条和部分*6.07(H)(Iv)那是当时，未偿还金额不超过147,500,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的25%，在两种情况下，均应被视为现金)，(2)借款人或其适用受限制附属公司将获准订立适用的标的租赁，并继续根据适用的标的租赁承担责任，以及(3)根据本协定出售的所有出售和回租交易所售出的资产的总公平市值条款*(B)不得超过177,000,000美元和截至最近结束测试期的最后一天的合并调整后EBITDA的30%。

第6.09节与附属机构的交易。借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司，签订任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，涉及的付款超过44,250,000美元和截至最后一天综合调整后EBITDA的7.5% 最近结束的与其各自关联公司的测试期，其条款对借款人或受限制的子公司(视情况而定)不如可能获得的条款有利当时在一个可比的正常交易来自非附属公司的人的交易；提供如果任何此类交易涉及的支付总额或价值超过较大者 88,500,000美元和综合调整后EBITDA的15%截至最近一次测试期结束的最后一天，董事会(至少包括大多数公正的董事会成员)应批准并应根据其善意判断，相信该交易的条款对借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的优惠程度不低于该借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)。在当时以可比的价格获得正常交易来自非附属公司的人的交易；提供, 进一步上述限制不适用于：

(A)借款人和/或一个或多个受限制附属公司(或成为受限制附属公司的任何实体)之间或之间的任何交易作为此类交易结果的子公司)在本协定允许或不受限制的范围内；

(B)任何发行、售卖或批予根据董事会(或同等的管理机构)批准的证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或授予，或为雇佣安排、股票期权和股票所有权计划提供资金任何母公司或借款人或任何受限制的子公司；

162

(C)(I)任何集体谈判、雇佣或遣散费协定或补偿性协定 (包括利润分享)借款人或其任何受限附属公司分别与其现任或前任高级管理人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包人订立的安排或任何母公司的认购协定，(Ii)任何认购协定或与现任或前任高级职员、董事、管理层成员的认沽/赎回权利或类似权利有关的回购股本协定，经理、雇员、顾问或独立承包商及(Iii)根据任何雇员补偿、福利计划、股票期权计划或安排、任何健康、伤残或类似保险计划而进行的交易。前官员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商或任何雇用合同或安排；

(D)。(I)下列人士准许的交易第6.01(D)条, (o), (v) 和（ee）, 6.04 和 6.06(h), (m), (o), (t), (v), (y), (z) 和（aa）和(2)不受本协定限制的股本的发行和债务的发行和产生；

(E)在重述生效日期存在的交易及其在此范围内的任何修订、修改或延长整体而言，修订、修改或延期不会(I)对贷款人造成重大不利，或(Ii)对贷款人的不利程度较重述生效日期存在的相关交易为大；

(F)(I)只要没有发生违约事件第7.01(A)条, 7.01(f) 或 7.01(g)则存在或将导致因此，向任何核准持有人支付的管理费、监察费、咨询费、咨询费和类似费用不得超过20,650,000美元和截至最近最后一天的综合调整后EBITDA的3.5% 每个财政年度结束的测试期；应理解，在任何此类违约事件期间，此类费用可在放弃、终止或补救相关违约事件时继续累积和支付，以及(Ii)在支付或偿还任何核准持有人及其任何董事、高级人员、管理层成员、经理、雇员及顾问的所有赔偿义务及开支条款（i）和 (ii)就以往各期间的应计专案而言，无论是目前到期还是已支付；

(g)[保留];

(H)向关联公司支付与财务咨询、融资、包销或配售服务或其他投资银行活动及其他交易手续费，其支付须经董事会(或类似管治机构)的过半数成员或无利害关系的过半数成员批准善意借款人董事会(或类似管理机构)成员；

(I)以下人士所准许的担保部分 6.01 或部分 6.06;

(j)借款人与其受限制的交易本规定允许（或不限制）的子公司第六条;

163

(K)支付习惯费用和合理费用自掏腰包董事会成员(或类似的管理机构)、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理、顾问和独立董事的费用和赔偿借款人和/或其任何受限制附属公司在正常业务过程中的承包商，以及在代表任何母公司以此种身分向该人付款的情况下，可归因于以下业务的范围借款人或其子公司；

(L)与客户、委托人、供应商、合资企业、货物的买方或卖方或在正常业务过程中签订的雇员或其他劳务的服务或提供者；

(M)支付合理的自掏腰包与股东协定提供给股东的登记权和习惯赔偿有关的成本和开支；

(N)对借款人股本的任何购买(或对其股本的贡献)；

(O)借款人向行政代理人递交信函所涉及的任何交易(或一系列相关交易) 由具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司向借款人的董事会(或同等管理机构)致词，说明该交易正在进行或正在进行对借款人和/或其一个或多个受限制子公司(如适用)有利的条款，无论是个别条款还是整体条款，视情况而定，不低于当时在可比范围内可能获得的条款来自非附属公司的人的交易；

(P)依据任何分税协定或安排(不论是书面的)而支付的任何款项或在实践中)，否则将被允许作为根据部分*6.04(A);

(Q)在正常业务过程中对任何知识产权进行许可，以允许在附属公司之间或在附属公司之间进行知识产权的商业使用和/或借款人的子公司；以及

(R)借款人、任何受限制附属公司及任何受限制附属公司之间的任何交易每种情况下与合格应收账款交易相关的证券化实体提供本协定条款不以其他方式禁止此类交易。

第6.10节会务处理。从重述生效之日起及之后，借款人不得、也不得允许任何除(A)借款人或任何受限制附属公司于重述生效日期所从事的业务及类似的、附带的、补充的、附属的业务外或相关业务，以及(B)行政代理同意的其他业务范围。

第6.11节某些文件的修改或放弃.借款人不得、也不得允许任何附属担保人修改或修改其各自的组织文件，在每种情况下均对贷方造成重大不利 (in其身份），在没有事先获得行政代理人书面同意的情况下，作为一个整体; 提供为明确起见，我们理解并同意借款人和/或任何子担保人可能会改变其组织形式和/或完成任何其他允许的交易部分 6.07.

164

第6.12节限制性债务的修订或豁免。这个借款人不得，也不得允许其任何受限子公司修改或以其他方式修改任何受限债务(或管辖任何受限债务的档案)的条款：(A)如果此类修改或修改的效果，连同所作的所有其他修订或修改，对贷款人的利益(以贷款人的身分)或(B)违反任何可接受的债权人间协定或下述附属条款构成重大不利管理任何限制性债务的最终档案；提供为清楚起见，应理解并同意，上述限制不应以其他方式禁止任何债务再融资或任何其他替代，对本协定允许的任何限制性债务进行再融资、修订、补充、修改、延期、续签、重述或退款。

第6.13节财年。借款人不得改变其财务状况年终到某个日期 12月31日以外的其他地方；提供借款人在书面通知行政代理机构后，可以变更财政年终借款人的日期，在这种情况下，借款人和行政代理将在此授权对本协定进行任何必要的调整，以反映财政年度的此类变化。

第6.14节[保留].

第6.15节财务契诺.

(a) 担保净杠杆率。在满足旋转设备测试条件的任何测试期的最后一天(它理解并同意这一点部分*6.15(A)不得早于重述生效日期后结束的第一个会计季度的最后一天(并且在该日期，仅限于回圈然后满足融资测试条件)，借款人不得允许有担保的净杠杆率大于3.00：1.00。

(b) 财务治疗。即使本协定中有任何相反的规定(包括第七条)，一旦发生由于借款人不遵守规定而导致的违约事件部分*6.15(A)对于上述任何财政季度，借款人有权(“治愈正确“)(在财政季度或其后，直至该财政季度财务报表须按下列规定提交之日后15个工作日为止部分 5.01（a）或 (b)，AS 适用)发行合资格股本或其他股本(该等其他股本按行政代理合理接受的条款)，以换取现金或以其他方式就其合资格股本( “治愈量“)，而借款人随即遵守部分*6.15(A) 应重新计算以生效备考合并调整后EBITDA金额增加金额等于治疗金额（尽管「」的定义中没有相关的加回合并调整后EBITDA「）仅为了确定遵守部分*6.15(A) 截至该财政季度结束时以及包括该财政季度在内的适用后续期间。如果，在实施上述重新计算后（但不是，对于

165

为免生疑问，考虑到与此有关的任何债务的立即偿还)，部分*6.15(A)会感到满意，那么，对部分*6.15(A)应被视为在相关财政季度结束时得到满足，其效力与在该日期没有未能遵守该规定的效果相同，适用的违反或不履行部分*6.15(A)就本协定而言，已发生(或将会发生)的情况应被视为治愈。尽管本合同有任何相反规定，(I)在每四个连续的财政季度期间应至少有两个财政季度(不言而喻，受条款（iii），可以在连续的财政季度内行使救济权)，(Ii)在在本协定期限内，治疗权不得行使超过五次，(Iii)治疗额不得超过为遵守本协定所需的数额部分*6.15(A)， (四)不设备考或以其他方式减少负债额，减去任何赔偿额，以确定是否符合部分*6.15(A)关于以下方面的财政季度 (V)在包括任何补救金额在内的任何测试期间内综合调整后EBITDA的计算作为任何行使救济权的结果，在确定是否有任何基于财务比率的状况与可获得性有关时，此类救济额应不计在内。例外所述第六条本协议的规定已在每个财政季度得到满足备考调整适用，并且（vi）循环贷方或发行银行不得从行政代理收到借款人打算纠正任何不遵守规定的通知之日起和之后，需要提供任何循环贷款或签发、修改、修改或延期任何信用状部分*6.15(A) 根据本规定的任何测试期部分 6.15（b）除非并直至实际确定了有关该测试期的治疗金额。

第七条.

事件默认

第7.01节违约事件.如果发生以下任何事件（每个事件，一个「违约事件”) 应发生：

(a) 未能按时付款。借款人未能支付(I)任何分期付款的本金到期的贷款或任何尚未偿还的信用证付款(包括用任何信用证偿还贷款的收益偿还的任何偿还)部分第2.05(E)(I)条，在每种情况下无论是在规定的到期日、加速、自愿预付款通知、强制预付款或其他方式；或(Ii)在到期日期后五个工作日内支付任何贷款的任何利息、任何费用或本合同项下的任何其他金额；或

(b) 在其他协定中默认。(I)借款人或其任何受限制附属公司在到期时未能支付任何一项或多项债务的本金或利息，或就一项或多项债务(以下所指的债务除外)应付的任何其他款项条款（a）(上图)未偿还本金总额超过门槛 (Ii)借款人或其任何受限制附属公司就(A)或一项或多项债务的任何其他条款的违约或违约

166

未偿还本金总额超过最低限额或(B)与该项债务(S)有关的任何贷款协定、按揭、契据或其他协定 (为免生疑问，根据有关对冲协定的条款，由对冲责任、终止事件或同等事件组成的债务除外，而该等债务并非因任何违约所致任何贷款方或任何受限制附属公司)，在每种情况下，如果该违约或违约的后果是导致或允许该债务的持有人(或受托人或代理人) 代表该持有人)安排(如有需要，在发出通知后)该等债务在其声明的到期日或任何标的债务的声明到期日之前到期或须予支付(或可予赎回)，视属何情况而定；提供该(1)第(Ii)条本段落(B)不适用于因自愿出售或转让抵押财产而到期的任何有担保债务债务(如果根据本合同允许出售或转让)和(2)在下列情况下的任何失败条款（i）或 (ii)上述债务未获补救，且在本协定终止前，该等债务的持有人并未放弃上述债务根据以下条件承诺或加快贷款第七条;或

(c) 违反某些古柯碱。任何贷款的失败有关条款要求一方履行或遵守下列任何条款或条件部分第5.01(E)(I)条 (提供因没有交付任何通知而引起的任何违约事件违约或违约事件应在(X)有关违约或违约事件的通知交付和(Y)终止的较早发生后立即被自动视为已治愈(不再继续) 存在基础违约或违约事件)，除非借款人的负责人员(1)知道基础违约或违约事件，以及(2)意识到此类通知的交付必填)，部分 5.02 (as适用于保存借款人的存在），或第六条; 提供尽管如此条款（c），任何贷款方均未违反或违约部分*6.15(A) 将构成任何定期贷款的违约事件，除非和直到所需循环贷款人加速循环贷款、终止循环贷款项下的承诺并要求偿还或以其他方式加速偿还循环贷款项下的债务或其他义务，并且尚未取消此类要求或加速（「财务契约停滞不前」）;据了解并同意（i）任何违反部分*6.15(A) 根据中的规定接受治疗部分 6.15（b），及（ii）不会发生违约事件部分*6.15(A) 直至要求提交相关财政季度财务报表之日后的第15个工作日第5.01（a）节或 (b)，如适用（除非治愈权已行使五次以上本协议的有效期和/或治疗权在适用的连续四个财政季度内已行使两次），并且仅限于在该日期或之前尚未收到治疗金额的情况下;或

(d) 违反陈述等.任何贷款方在任何贷款中做出或视为做出的任何陈述、保证或证明截至制定或视为制定之日，与此相关或与此相关的文件或任何证书（为避免疑问，包括任何完善证书）在任何重大方面不真实; 理解并同意，因行政代理未能提交任何统一商法典融资声明、修正案和/或延续声明而导致的任何陈述、保证或证明的任何违反均不应导致此项下的违约事件部分 7.01（d）或任何贷款文件的任何其他条款;或

167

(e) 贷款档案下的其他违约。任何贷款方在履约中违约属于或遵守本文所载的任何条款或任何其他贷款档案，但本条款任何其他部分所指的任何此类条款除外第七条，在违约后30天内没有得到补救或豁免借款人收到行政代理的书面通知；或

(f) 非自愿破产；委任接管人等。(I)在非自愿案件中，有管辖权的法院就借款人或其任何受限制附属公司(任何非实质性附属公司除外)根据现在或以后生效的债务人救济法，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联盟、州或地方法律的要求给予，该救济不被搁置；或根据任何债务人救济法对借款人或其任何受限制的附属公司(非实质性附属公司除外)提起非自愿诉讼；有管辖权的法院在房地内发出判令或命令任命一名接管人、接管人和管理人、(初步)破产接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、管理人、托管人或对借款人或其任何受限制附属公司具有类似权力的其他高级人员(其他或非自愿委任借款人或其任何受限制附属公司的临时接管人、受托人或其他托管人(非关键性附属公司除外) 子公司)购买其财产的全部或重要部分，在任何情况下，该财产仍受本条款(F)、未被驳回、未迁出、不受约束或无限制地等待上诉，连续60天；或

(g) 自动破产；委任接管人等。(I)针对借款人或其任何受限制附属公司的记项借款人或其任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)根据任何债务救济法启动自愿案件，或经借款人或其任何受限制的附属公司(任何非实质附属公司除外)可根据任何债务人救济法或根据任何《债务人救济法》在非自愿案件中发出济助令或将非自愿案件转为自愿案件借款人或其任何受限制附属公司(任何非实质附属公司除外)同意委任接管人、接管人及管理人、无力偿债接管人、清盘人、扣押人、受托人，管理人、保管人或其他类似官员为其本身或就其本身或其全部或重要部分财产；(Ii)借款人或其任何受限附属公司(任何非重要附属公司除外)作出的一般为债权人的利益而转让；或(Iii)借款人或其任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)在债务到期时以书面承认其无能力偿还各自的债务；或

(h) 判断和警告。登录或提交一份或多份最终的金钱判决、令状或扣押令或针对借款人或其任何受限制附属公司或其各自的任何资产的类似程式，在任何时间涉及的总金额超过门槛金额(在任何一种情况下，均未充分覆盖第三方的赔偿、自我保险(如果适用)或有关第三方保险公司已被通知且未被拒绝承保的保险)，判决、令状、授权书或类似程式仍未支付，连续60天内未解除、未迁出、未担保或未被扣留以待上诉；或

168

(i) 员工福利计划。发生一个或多个ERISA事件，该事件个别或合计导致借款人或其任何受限制附属公司的负债总额达到合理预期会导致重大不利影响的合计金额；或

(j) 控制权变更。发生控制权变更；或

(k) 担保、抵押品档案和其他贷款档案。在签立和交付后的任何时间，(I)或任何除终止日期以外的任何原因，材料贷款担保应停止完全有效和有效(不按照其条款)，或应由有管辖权的法院宣布无效，且无效或任何贷款担保人应以书面方式否认其在合同项下的义务(在每一种情况下，除非是由于该贷款担保人按照合同条款解除债务的结果，也不是由于以下行为或不作为的结果) 行政代理或任何贷款人)，(Ii)本协定或任何重大抵押品档案不再具有充分效力和效力，或应由有管辖权的法院宣布无效或任何抵押品留置权根据任何抵押品档案制作的抵押品，就抵押品的重要部分而言不再完善(但并非纯粹因为(W)。根据抵押品和担保的规定，该等完善并非必需的，抵押品档案，本协定或其他，(X)行政代理未能保持对实际交付给它的任何抵押品的占有，或行政代理未能提交统一商法典继续声明，(Y)根据本协定或其条款解除抵押品，或(Z)终止日期发生或根据其条款以任何其他方式终止此类抵押品档案)，或(Iii)除非在任何关于抵押品范围或是否已经或需要解除任何留置权的真诚争议中，任何借款方应以书面形式对任何材料的有效性或可执行性提出异议提供任何贷款档案(或声称由抵押品档案或任何贷款担保设定的任何留置权)，或以书面形式否认其有任何进一步的责任(由于终止日期或任何其他原因除外任何其他贷款单据的终止)，包括贷款人根据其为当事一方的任何贷款单据下的未来垫款；不言而喻，行政代理提交任何统一商业代码延续声明和/或保持对任何实物抵押品的占有不应导致本协定项下违约事件部分*7.01(K)或任何其他规定任何贷款档案；或

(l) 从属关系。任何借款方终止义务或以书面形式声称根据证明任何次级留置权债务超过最低限额的任何档案或文书的从属规定，债务不再构成优先债务，或任何此类从属规定因终审法院有管辖权的法院不可上诉命令或因任何原因停止对当事各方的有效、有约束力和可强制执行的义务，

然后，在每个该等事件中(除(X)外，关于下述借款人的事件条款(F) 或 (g) 本第七条或(Y)发生违约事件部分*6.15(A)），并且在该事件持续期间的任何时候，行政代理人可以应所需贷款人应通过通知借款人，在同一时间或不同时间采取以下任何行动：（i）终止循环信贷承诺，以及

169

因此，这种承诺应立即终止，(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布的本金其后可宣布到期及应付)，以及如此宣布到期及应付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人应累算的所有费用及其他债务应立即到期并支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些通知，并且(Iii)要求借款人将资金存入信用证抵押品账户开证行合理要求的额外现金金额(不超过相关面值的100%)当时未偿还的信用证风险(减去当时存放在信用证抵押品账户中的金额)；提供那 (A)发生下列关于借款人的事件条款（f）或 (g) 本第七条，任何此类承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金，连同其应计利息和借款人在本合同项下应计的所有费用和其他债务，应自动成为到期应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均在此免除借款人以上述未兑现信用证为抵押的义务应自动生效，无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。 (B)在下列情况下发生的任何违约事件持续期间部分*6.15(A)，(X)仅应规定的循环贷款人(但不是规定的贷款人或任何其他贷款人或贷款人集团)的要求，行政代理人应通知借款人：(1)终止回圈信贷承诺，并立即终止该回圈信贷承诺；(2)宣布当时未偿还的循环贷款全部到期应付(或部分到期应付，在这种情况下，任何没有如此宣布到期应付的本金可在此后宣布到期应付)，而如此宣布到期应付的循环贷款本金随即一并宣布到期应付连同其应计利息以及借款人在本合同项下应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，所有这些均由借款人和(3)要求借款人在信用证抵押品账户中存入开证行合理要求的额外现金金额(不超过相关面值的100%)当时未偿还的LC风险敞口 (减去当时存放在信用证抵押品账户中的金额)和(Y)在财务契约停顿的情况下，行政代理可以，并在所要求的贷款人的要求下，通过通知借款人，宣布当时未偿还的贷款须全部到期及须予支付(或部分未如此宣布已到期而须予支付的本金，则其后可宣布已到期及须予支付)，而如此宣布已到期的贷款的本金和应付的，连同其应计利息和借款人根据本合同应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，所有这些都是借款人特此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以，并在所需贷款人的要求下，行使提供给行政代理的任何权利和补救代理人根据贷款档案或法律或衡平法，包括根据UCC提供的所有补救措施。

170

第八条

行政代理

第8.01节行政代理人的任命和授权。各贷款人和开证行，分别代表本身及其适用的关联方及其作为银行服务债务和/或有担保对冲债务(视情况而定)的交易对手的各自身分，以及任何经批准的交易对手的身分在此，不可撤销地任命GS(或根据本协定指定的任何继任者)为行政代理，并授权行政代理代表其采取此类行动，包括签署其他贷款档案，并行使贷款档案条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

第8.02节作为收件箱的权利。任何在本协定项下担任行政代理的人，在其作为出借人的身分和任何其他出借人一样，并可行使，如同它不是行政代理一样，除非另有明确说明，除非文意另有说明，否则术语“出借人”应要求或除非该人实际上不是贷款人，包括以个人身分担任本合同项下的行政代理的每一人。该人及其关联人可以接受存款、贷款给财务顾问或担任财务顾问或为任何贷款方或任何贷款方的任何子公司或其其他关联公司提供任何其他咨询服务，并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本合同项下的行政代理一样。贷款人承认，根据此类活动，行政代理或其附属机构可收到有关任何贷款方或其任何附属公司的资讯(包括可能对借款方负有保密义务的资讯或该关联公司)，并承认行政代理没有向他们提供此类资讯的任何义务。

第8.03节无罪条款。除明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务在贷款档案中排在第四位。在不限制前述一般性的原则下：

(A)行政代理不应受任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否存在，本文件和其他贷款档案中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味著根据代理原则产生的任何适用法律要求的受托责任或其他默示(或明示)义务；不言而喻，该术语仅作为市场习惯事项使用，其目的仅为创造或反映独立缔约各方之间的行政关系，

(B)行政代理人没有任何义务采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权，但贷款档案明确规定的自由裁量权和权力除外，行政代理必须按照所要求的指示以书面形式行使这些权利和权力出借人或规定的回圈出借人(或在有关情况下需要的其他数目或百分比的出借人部分 9.02); 提供行政代理不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款档案或适用法律要求的任何行动，

171

(C)除贷款档案中明确规定外，行政代理不得有责任披露任何与借款人或其任何受限制子公司有关的资讯，而该资讯是传达给担任行政代理的人或任何人或由其获得的，且不对未能披露该资讯负责其附属公司的任何身分。行政代理不应对贷款人或任何其他担保方在征得其同意或应所需贷款人的请求或所需的回圈而采取或未采取的任何行动负责。贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)在下列规定的有关情况下应属必需部分 9.02)或在没有自己的重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院的最终判决所确定的，与本协定明确规定的职责有关，

(D)除非发出书面通知，否则行政代理不得被视为知悉任何违约或违约事件借款人或任何贷款人向行政代理发出的书面通知(该书面通知被明确标识为“违约通知”，行政代理不应对此负责，也没有任何责任确定或查询 (I)在任何贷款档案中或与任何贷款档案有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协定交付或与任何贷款档案有关的任何证书、报告或其他档案的内容，(Iii) 履行或遵守任何贷款档案中所列的任何契约、协定或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件；(Iv)任何贷款的有效性、可执行性、有效性或真实性档案或任何其他协定、文书或档案，(V)关于抵押品上任何留置权的设立、完善或优先权，或抵押品的存在、价值或充分性，或保证授予行政当局的留置权根据任何贷款档案，代理人已经或将继续被适当或充分或合法地创建、完善或执行，或有权享有任何特定的优先权，(Vi)满足下列任何条件文章 IV或任何贷款档案中的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品或(Vii)任何贷款方或其任何关联公司的任何财产、账簿或记录除外。

第8.04节执行权利和补救措施的独家权利。尽管本协定或任何在其他贷款单据中，借款人、行政代理和各担保方同意：

(A)(I)无担保交易方应单独有权对任何抵押品变现或强制执行贷款担保；应理解，根据本协定对任何贷款方变现或强制执行任何贷款担保的任何权利根据任何其他贷款档案，行政代理可以根据本协定或本协定的条款仅由行政代理代表担保当事人行使，以及(Ii)如果行政代理对任何根据公开或私下出售的抵押品或在任何其他处置的情况下(包括根据《破产法》第363节)，(A)行政代理人，作为被担保人的代理人和代表当事人应有权使用和运用全部或部分债务作为信用证，以便竞标和支付在任何此类出售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价格。 (B)行政代理或任何贷款人可以是所有或任何部分此类抵押品的购买人或许可人性情；

172

(B)没有任何有担保对冲义务或银行服务义务的持有人在其各自以这种身分在管理或解除任何抵押品或任何借款方在本协定项下的义务方面享有任何权利，

(C)每一有担保的一方同意，行政代理可以自行决定，但没有义务贷记出价的任何部分担保债务或购买、保留或获取抵押品的任何部分。

第8.05节信赖者管理代理。行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、档案或其他书面形式(包括任何电子资讯、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，它认为是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式验证。管理代理还可以依赖于任何语句通过口头或电话向其作出，并被其认为是由适当的人作出的，不因依赖而招致任何责任。在确定是否遵守本合同项下的任何条件以发放贷款或发放信用证的条款必须使贷款人或适用的开证行满意，则行政代理可推定该条件符合该贷款人的要求，除非行政代理已在发放该贷款或签发该信用证之前，收到该贷款人或开证行的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问、独立会计师和其他选定的专家并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。

第8.06节职责授权。行政代理可以履行其任何和所有职责并行使其权利由任何一名或多名人士或透过任何一名或多名次级代理由它任命。管理代理和任何类似的子代理可履行各自的任何和所有职责，并通过各自的关联方行使各自的权利和权力。这一条的免责条款第八条均适用于任何该等子代理并致各有关方面：管理代理和任何此类代理子代理并应适用于其各自与本协定规定的信贷融资辛迪加有关的活动，以及管理代理。

第8.07节继任行政代理人.行政代理人可以随时辞职提前十天向贷方、发行银行和借款人发出书面通知; 提供如果没有根据以下条款任命继任代理人十天在此期间，行政代理人的辞职应在（x）任命继任代理人之日或（y）任命继任代理人最后一天后20天之日中较早者生效十天期如果行政代理是违约贷款人或违约贷款人的附属机构，则所需贷款人或借款人可以在提前十天通知后罢免行政代理代理人; 提供如果没有根据以下条款任命继任代理人十天在此期间，行政代理人的免职应根据行政机关的选择借款人，直到（x）中较早发生时才生效

173

指定继任代理人的日期或(Y)指定代理人最后一日后20天的日期十天句号。在收到任何此类在收到辞职通知或递交任何此类撤职通知后，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理人，该代理人应为商业银行、信托公司或借款人可接受的其他人，其在美国的办事处的总资本和盈余超过10亿美元；提供在违约事件存在期间，部分*7.01(A)或者，就借款人而言，部分*7.01(F) 或 (g)，则无须征得借款人同意。如果没有如上所述指定和接受的继任者在退任的行政代理人发出辞职通知或行政代理人收到免职通知后十天内，则(A)在退休的情况下，退任的行政代理人可(但无义务)代表贷款人和开证行指定符合上述资格的继任行政代理(为免生疑问，包括借款人的同意)或(B)符合在撤职的情况下，借款人在与所要求的贷款人协商后，可以指定一名符合上述资格的继任行政代理；提供(X)在退休的情况下，如果行政部门代理人通知借款人、贷款人和开证行没有符合资格的人接受这种任命，或者(Y)在免职的情况下，借款人通知所需的贷款人没有符合资格的人接受这样的任命则在每种情况下，辞职或免职应根据本段前两句的但书生效，以及(1)卸任或被免职的行政代理人应为解除其在本协定和其他贷款档案项下的职责和义务(行政代理以担保当事人的抵押品代理人的身分持有的任何抵押品担保除外保持担保债务抵押品留置权的完善性，退役的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和 (2)所有要求由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由各贷款人和各开证行直接作出或直接向各开证行作出(各贷款人和各开证行将予以合作借款人允许借款人采取此类行动)，直至所要求的贷款人或借款人(视情况而定)指定一名继任行政代理为止，如上文本第八条。在接受的情况下根据本协定，继任行政代理人应继承并被赋予退休或被免职的行政机关的一切权利、权力、特权和义务代理(但向退休的行政代理收取赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理应解除其在本协定项下的职责和义务(其在本协定项下的义务除外部分 9.13见下文)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给任何继承人的管理代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同管理代理。行政代理人根据本条例辞职或免职后，本第八条和部分 9.03 为退休或被免职的利益而继续有效行政代理人，其次级代理及其各自的关联方就相关人员在担任行政代理期间采取或未采取的任何行动（包括为此目的在行政代理人退休或免职后持有任何抵押担保）。尽管本文有相反规定，不得任命被取消资格的机构（及其任何附属机构）作为继任行政代理人。

174

第8.08节非依赖性论行政学座席。每家贷款人和每家开证行承认，它独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为的档案和资讯适当的，作出了自己的信用分析和决定，签订了本协定。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人或任何其各自的关联方并根据其不时认为适当的档案和资讯，继续自行决定根据或基于本协定采取或不采取行动的任何其他贷款档案或相关协定或根据本协定或根据本协定提供的任何档案。除本合同的行政代理明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他档案外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人或任何开证行提供关于业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信贷或其他资讯管理代理或其任何关联方可能拥有的任何贷款方或其各自的任何关联公司。

尽管本协定有任何相反的规定，本协定规定，本公司不应享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。在本协定项下，除非他们各自是本协定项下的行政代理、开证行或贷款人(视情况而定)。

第8.09节抵押品和担保事项。每一贷款人、开证行和相互担保的一方不可撤销地授权和指示管理代理执行以下操作，管理代理应：

(A)解除对授予或持有的任何财产的任何留置权任何贷款档案下的行政代理：(I)在终止日期发生时，(Ii)作为任何允许的处置的一部分或与任何允许的处置相关的部分而出售或以其他方式处置(或将出售或以其他方式处置)的行政代理根据(或不受)贷款档案限制给不是贷款方的人，(Iii)不构成(或不再构成)抵押品和/或以其他方式成为除外资产，(Iv)如果受该留置权约束的财产由附属担保人所有，在该附属担保人按照贷款档案以其他方式解除其贷款担保后，(V)按照下列要求条款（d）以下或根据下列规定任何适用的贷款档案，(Vi)[保留]或(Vii)，如经所需贷款人按照部分 9.02;

(B)在符合部分 9.22，解除任何附属担保人在贷款担保项下的义务任何人不再是受限制附属公司(或因本协定所允许的单一交易或一系列相关交易而成为被排除的附属公司)，而借款人已要求该人不再是附属公司担保人；

(C)对根据任何贷款档案授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于持有人对下列财产的任何留置权第6.02(D)条, 6.02(e), 6.02(G)(I), 6.02(l), 6.02(m), 6.02(n), 6.02(O)(I)(任何附属担保人的股本留置权除外)， 6.02(q), 6.02(r), 6.02(u) (to相关优先权担保资本租赁义务或购买资金的程度债务）， 6.02(x), 6.02(y), 6.02（z）（i）, 6.02（bb）, 6.02（cc）, 6.02（dd） (in的情况第（ii）条，在相关的范围内

175

包括为保证相关债务而过帐的现金抵押品)，6.02(Ee), 6.02(自), 6.02(克) 和/或 6.02(HH)(及任何有关任何债务的再融资债务在该等再融资债务获准担保的范围内部分*6.02(K)); 提供，在授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权的从属地位应仅就下列财产上的任何留置权而被要求第6.02节(L), 6.02(o), 6.02(q), 6.02(r), 6.02(u), 6.02（bb）和/或 6.02(HH)在一定程度上，该留置权与该等财产有关的行政代理人须根据有关该等准许留置权所担保的债务的档案，从属于有关准许留置权；及

(D)就债务(包括任何可接受的债务)订立从属协定、债权人间协定、附属信托和/或类似协定债权人间协定和/或对这种可接受的债权人间协定的任何修订)，即(I)根据本协定要求或允许从属和/或(Ii)以留置权担保，且与之有关的债务，考虑可接受的债权人间协定和/或任何其他债权人间协定、次要地位、附属信托或类似协定。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人将以书面形式确认行政代理的有权解除或从属于其在特定类型或专案的财产中的权益，或解除任何贷款方在贷款担保项下的义务或根据本条款对任何抵押品的留置权第八条。在每种情况下，都是在本文件中指定第八条，行政代理人将(和每一贷款人，以及每一开证行在此授权行政代理人)，不具有追索权或担保(关于行政代理人是否有权签署并交付)，并由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的证明该抵押品从转让中解除的档案，以及根据抵押品档案授予的担保权益，或根据贷款档案的条款解除贷款方在贷款担保下的义务，以及文章 VIII; 提供，应行政代理的要求，借款人应提交负责官员的证书，证明相关交易已按照本协定的条款完成协定。

尽管本协定有任何相反规定，行政代理不应对任何担保方，或有任何责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收款、行政代理人的留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或担保或任何贷款方准备的与此相关的任何证明，行政代理也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第8.10节债权人间协议。行政代理由每个贷款人和每个其他担保方授权进入任何可接受的债权人间协定和任何其他债权人间协定、次要地位、附属信托或本协定所考虑的任何(A)债务(I)，即(A)被要求或允许从属的债务在本协定项下和/或(B)由任何留置权担保，和(Ii)对于债务和/或留置权，本协定考虑债权人间、次要地位、附属信托或类似协定和/或(B)有担保的对冲债务和/或银行服务债务，不论是否

176

构成债务(任何其他债权人间、次要地位、附属信托和/或类似协定和“附加协定“)和本合同的担保当事人承认任何可接受的债权人间协定和任何其他附加协定对他们具有约束力。每一贷款人和每一方担保当事人特此(A)同意，他们将受以下条款的约束，且不会采取任何违反下列条款的行动：任何可接受的债权人间协定或任何其他附加协定的规定，以及(B)授权并指示行政代理订立任何可接受的债权人间协定和/或任何其他附加协定，以及保证担保债务的抵押物上的留置权受其规定的约束。上述规定旨在诱使担保当事人向借款人提供信贷，而担保当事人的目的是此类规定以及任何可接受的债权人间协定和/或任何其他附加协定的规定的第三方受益人。

第8.11节行政代理人的赔偿。在行政代理(或其任何附属机构)符合借款人未按照下列规定及所要求的程度予以偿还和赔偿部分*9.03(B)在此，贷款人将偿还和赔偿行政代理(及其任何附属公司)在任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、诉讼、判决、费用、费用或支出的适用百分比(如同没有违约贷款人一样)的比例行政代理(或其任何关联方)在履行本协定项下或任何其他贷款档案项下的职责时，或以任何与下列有关或引起的方式，对行政代理(或其任何关联方)施加、声称或招致的任何种类或性质的责任本协定或任何其他贷款档案；提供贷款人不对由此产生的债务、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任行政代理人(或该附属公司)的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉决定)。

第8.12节预扣税。在任何适用法律要求的范围内(由行政代理)，行政代理可以根据任何贷款档案扣留相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大条款的情况下部分 2.17，每个贷款人应赔偿行政代理并使其不受损害，并应在提出要求后10天内就此支付任何和所有税款以及任何和所有相关的美国国税局或任何其他政府当局因下列原因而招致或对行政代理人提出的损失、索赔、债务和开支(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出) 行政代理因任何原因(包括未交付或未正确执行适当的表格，或因贷款人失败)而未能从支付给该贷款人或为该贷款人的账户适当预扣税款通知行政代理机构情况的变化，使免征或减少预扣税无效)。由行政当局交付给任何贷款人的关于该等付款或债务的金额的证明代理人在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协定或任何其他贷款档案项下欠该贷款人的任何和所有款项。本款规定的行政代理。本款中的协定在行政代理人辞职或替换，或任何贷款人的任何权利转让或替换后，在承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款档案所规定的所有义务。为免生疑问，就本款所有目的而言，“贷款人”一词应包括任何开证行。

177

第8.13节行政代理人可以提交索赔证明。如果是在任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于任何贷款方、行政代理人(不论是任何无论行政代理是否已向贷款方提出任何要求，贷款应按本协定明示或通过声明或其他方式到期并支付)应有权并通过干预是否继续：

(A)就所欠及未付的全部本金及利息提交及证明申索所欠和未付的贷款和所有其他债务，并提交必要或可取的其他档案，以便有担保的当事人和行政代理人的债权(包括对合理的担保当事人和行政代理人及其各自代理人和律师的赔偿、费用、支出和垫款，以及担保当事人和行政代理人根据第2.12节和 9.03）在此类司法程式中允许;和

(B)收取任何应付或可交付的款项或其他财产任何此类索赔并将其分发，

及任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或任何每一担保当事人特此授权该司法程序向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向担保当事人支付此种款项，向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付金额，以及行政代理根据部分 2.12 和 9.03.

第8.14节收回错误付款.

(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方(任何此类贷款人、开证行、担保方或其他接收方(为免生疑问，其不包括贷款方及其附属公司，除非该贷款方或附属公司以此为限作为贷款人、开证行或有担保的一方或代表贷款人、开证行或担保方)，支付接收方“)行政代理已自行决定，该收款人从行政代理或其任何关联公司被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者(无论该贷款人、开证行、担保方或其他付款人是否知道)接收收款人)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分派或其他个别或集体的付款、预付或偿还而收到的，错误的支付“)，并要求退还这种错误的付款(或其中的一部分)，这种错误的付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者隔离，并以信托形式为行政代理，而该贷款人、开证行或担保方应(或，就任何付款接受者而言

178

代表其收到此类资金的人，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日，将金额退还给行政代理就该项要求作出的任何该等错误付款(或其部分)，连同自该错误付款(或该部分)的日期起计的每一天的利息(以如此收取的货币计算)。其中)已由该付款接受者收到，直至该款项以同日资金偿还给行政代理之日为止，以联盟基金的有效利率和行政代理根据银行业关于同业拆借的规定不定期生效。行政代理根据本条款向任何付款收件人发出的通知条款（a）这将是决定性的，没有明显的错误。如果付款收件人收到任何付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项，而没有收到相应的付款通知或付款通知，则该等付款、预付或偿还应推定为错误的，没有书面形式管理代理的相反确认。

(B)每一贷款人、开证行和每一有担保的一方特此授权行政代理可在任何时间抵销、净额及运用根据任何贷款档案欠该贷款人、开证行或有担保人士的任何及所有款项，或以其他方式应付或可由该行政代理支付或分配给该贷款人的任何及所有款项从任何来源向银行或被担保方支付任何应付给行政代理的款项条款（a）或根据本协定的赔偿条款。

(C)只要收到错误付款的任何收款人没有退还错误付款(或其部分) 付款(或其部分)(该笔未追回的款项、“错误的付款退货不足“)按照前一项的规定，在提出要求后向行政代理提交条款（a）、(I)行政机关代理人可在书面通知该贷款人、开证行或有担保的一方后自行决定，该贷款人、开证行或有担保的一方就欠该人的贷款或其他债务的所有权利和债权有关该错误付款的相应错误付款退回欠款的款额(“相应贷款额度“)应在该选举后立即归属于行政代理；在选举中，行政代理(X)可反映其在贷款中的所有权权益，本金金额相当于登记册上相应的贷款金额，以及(Y)在向该贷款人发出五个工作日的书面通知后，发出银行或有担保的一方可就相应的贷款金额将该贷款(或其部分)出售给任何合资格的受让人，并在收到该出售的收益后，将该贷款人欠下的错误付款返还欠款签发银行或担保方应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对贷款人、开证行或担保方(和/或)的所有其他权利、补救措施和债权对代表其接受资金的任何付款接受者)，以及(Ii)本合同各方同意，除非行政代理已出售此类贷款，且不论行政代理是否根据合同，行政代理应被公平地代位，以代位该贷款人、开证行或担保方对于错误的付款返还不足的所有权利和利益。为免生疑问，请不要根据前述第(I)款的归属或出售将减少任何贷款人或开证行的承诺，而此类承诺应根据本协定的条款继续可用。

179

(D)本合同双方约定，错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务，除非在每一种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，由行政代理向借款人或任何其他贷款方支付或从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成，目的是支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他借款人所欠的任何担保债务其他借款方根据借款档案办理的。

(E)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张任何权利或对错误付款的索赔，特此放弃，并被视为放弃以下任何索赔、反索赔、抗辩或权利抵销或就以下人士提出的任何要求、申索或反申索追讨行政代理退还收到的任何错误付款，包括但不限于放弃任何基于“按价值解除”或任何类似原则的抗辩。

(F)每一方在本协定下的义务、协定和豁免部分 8.14应在辞职或行政代理的更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转让或替换，终止承诺和/或偿还、清偿或解除所有担保债务 (或其任何部分)在任何贷款档案下。

第8.15节某些ERISA事项.

(A)每个贷款人(X)代表并担保，自该人成为本协定的贷款人一方之日起，该人成为本协定的贷款方之日起至该人不再是本协定的贷款方之日为止，为行政代理和每一安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项为真且将为真：

(I)上述情况贷款人未在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

(ii)一个或多个Pe（例如DTE）中规定的交易豁免 84-14(A) 由独立合资格专业资产管理公司决定的某些交易的类别豁免)，私人银行95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)， PTE90-1 （涉及保险公司汇集单独账户的某些交易的类别豁免）、DTE 91-38(某些交易的类别豁免涉及银行集合投资基金)或PTE96-23 （由以下人士确定的某些交易的类别豁免内部资产管理人)，在尊重的情况下适用对于贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协定，

180

(Iii)及(A)该贷款人是由 “合资格专业资产管理人”(私人工程第VI部所指)84-14),(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协定；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协定满足以下要求子区段 (b)DTE第一部分至（g） 84-14及(D)据该贷款人所知，有关规定 Pte第I部分第(A)分节84-14对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协定，或

(Iv)书面议定的其他陈述、保证及契诺行政代理以其唯一的自由裁量权与该贷款人之间的关系。

(B)此外，除非第(3)款 (i) 如上一条款（a）对于贷款人或该贷款人提供了另一种声明、保证和契诺第(3)款 (iv) 如上一条款（a），该贷款人还(X)代表并担保，自该人成为本协定的贷款人一方之日起，以及(Y)契诺，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日起，为了行政代理和每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、任何安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协定项下的任何权利、任何贷款档案或与本协定有关的任何档案有关)。

(C)行政代理和每名安排人特此通知贷款人，该等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身分就本协定所拟进行的交易提供意见，而该人士在本协定所建议的交易中有经济利益，即该人或其关联公司(I)可收到与贷款、信用证、承诺书、本协定和任何其他贷款档案有关的利息或其他付款(Ii)如果它将贷款、信用证或承诺书少于为贷款利息、信用证或贷款人的承诺而支付的金额，或(Iii)可能获得与本协定所述交易有关的费用或其他付款的贷款单据或其他费用，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证手续费、预付手续费、成交或替代交易手续费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑汇票手续费、破碎费或其他提前解约费或其他类似于上述的费用。

181

第九条。

杂项

第9.01节通知.

(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(并受段落 (b)(以下)，本协定规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或传真、电子邮件或其他方式发送电子通信，如下所示：

(I)如向借款人(或任何其他贷款方)、行政代理人或开证行，发送至指定地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表9.01;和

(2)如给任何贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码送达。

所有此类通知和其他通信(A)以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄，应被视为当面送达或通过快递服务送达，并在收到后签字，或如以挂号或挂号邮寄，则在发货后三个工作日内送达、寄出或邮寄(适当地址)至本合同中规定的相关方部分 9.01或按照该当事人根据本协定发出的最新未撤销的指示部分 9.01或(B)应以传真方式发送在发送时和在通过电话确认接收时被视为已发出；提供传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(除非在正常情况下未发出在收件人的营业时间内，此类通知或其他通信应视为在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子邮件发送的通知和其他通信中提供的通信范围条款（b）下列条款应按照下列条款的规定生效条款（b）.

(B) 本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件和网际网路或内联网网站) 或由管理代理以其他方式批准。行政代理或借款人(代表任何贷款方)可酌情同意接受本合同项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信遵守本协定规定的程式或经其批准的其他程式；提供对这类程式的批准可能仅限于特定的通知或通信。所有此类通知和其他通信(I)均发送至电子邮件地址应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能收到回执电子邮件或其他书面确认)；提供不是在收件人的正常营业时间内发出的任何此类通知或通信应被视为在开业时发出在收件人的下一个营业日或(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的业务，应视为已收到预期收件人在其电子邮件地址为如上所述条款（b）（i）通知该通知或通信可用，并标明其网站地址。

182

(C)本合同任何一方均可更改其地址、传真号码或其他通知资讯借款人可代表其本人、每一开证行和每一贷款人向作为接收方的行政代理提供任何此类通知。

(D)借款人特此确认：(A)行政代理机构将向贷款人和开证行提供材料和/或由借款人提供或代表借款人提供的资讯(统称为借款人材料)通过在平台上张贴借款人材料和(B)某些贷款人可能是“公共端” 贷款人(即，不希望收到美国联盟证券法所指的关于借款人或其证券的重大非公开资讯的贷款人)(每个，a公共收件箱“)。在… 在行政代理的要求下，借款人特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，(Ii)通过标记借款人材料借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将借款人材料视为如下类型的资讯：(A)通常可公开获得，如确定为良好借款人的信心，如果借款人成为公开报告公司，或(B)对于借款人、其附属公司、其各自的任何证券或重述生效日期交易而言，将不是实质性的借款人为美国联盟证券法的目的善意确定的材料，以及(Iii)行政代理应被要求将未标记为“公共”的借款人材料仅视为适合用于在平台上未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，除非借款人通知行政部门，否则下列借款人材料应被视为标记为“公共” 代理人立即确认任何此类档案包含重要的非公开资讯(不言而喻，借款人在分发之前应有合理的机会对其进行审查，并遵守美国证券交易委员会或其他适用的披露义务)：(1)贷款档案和/或(2)对任何贷款档案的任何修改。

(E)可以传递和/或传递贷款档案以传真或其他电子通讯方式签署。在符合适用法律的情况下，任何此类档案和签名的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有贷款方、经纪人和贷款人。在任何转让和假设中，“签立”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录的保存。表格，在任何适用法律规定的范围内，每一表格应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联盟电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

183

每个公共贷款人同意使至少一名个人在该公共贷款人或其代表贷款人在任何时候都已在平台的内容声明萤幕上选择了“私有方资讯”或类似的名称，以便使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共资讯贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联盟和州证券法，以参考未通过平台，并且可能包含材料非公开关于借款人或其证券的资讯，以美国联盟或州证券法为目的。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理人及其任何关联方保证平台上的通信的准确性或完整性，或保证平台的充分性，并且各自明确不对任何此类通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、对特定用途的适用性、无侵权第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的权利由管理代理或任何与通信或平台有关的关联方。在任何情况下，本合同的任何一方或其任何关联方都不对本合同的任何其他一方或任何其他人承担任何责任，无论是否基于严格责任，包括任何贷款方或行政代理人的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面) 透过互联网传送通讯，但如有司法管辖权的法院在最终裁决中裁定任何此等人士的法律责任是因其严重疏忽或故意所致，则属例外不当行为或实质性违反本协定。

第9.02节豁免;修正案.

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同或本合同项下的任何权利或权力时，不得有任何失误或延误。除本合同或任何贷款档案中规定的情况外，其他贷款档案应作为对其的放弃，也不得单独或部分行使任何此类权利或权力，或放弃或中止执行此类权利或权力，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同和任何其他贷款档案项下的权利和补救措施是累积的和并不排斥他们本来会享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款档案的任何条款的放弃或对任何一方离开贷款档案的同意，除非得到以下许可，否则无效这部分 9.02则该放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况下和就其给予的目的而有效。在不限制前述一般性的情况下，在下列允许的范围内根据法律的适用要求，任何贷款的发放或信用证的签发都不应被解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理、任何贷款人还是任何开证行在当时可能已知悉或知悉该等失责或失责事件。

184

(B)在符合本条例的规定下部分*9.02(B) 和第9.02(C)条和 (d)在下面和到部分*9.05(F)不得放弃、修改或修改本协定或任何其他贷款档案或本协定或其中的任何规定，除非(I)在本协定的情况下，根据借款人与所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)订立的一份或多份书面协定，或(Ii)在任何其他贷款档案(任何豁免、修改或修改，以完成此类其他贷款档案条款明确预期的任何修改)，根据行政代理和每一贷款方签订的一项或多项书面协定经所需贷款人同意，即为当事人；提供尽管有上述规定，但：

(A) 在下列情况下的任何放弃、修订或修改均应征得受其直接和不利影响的每一贷款人的同意(但不需所需贷款人的同意)：

(I)增加该贷款人的承诺；不言而喻，对以下各项的任何修订、修改或豁免或同意违反任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性提前还款或强制性减少承诺，应构成该贷款人任何承诺的增加；

(Ii)减少欠该贷款人的任何贷款的本金额；

(Iii)第(X)项延长任何贷款的预定最终到期日或(Y)项，但须符合以下条件部分 2.14 推迟就该贷款人持有的任何贷款支付任何利息的日期或任何预定向该贷款人支付任何费用或保费的日期(在每种情况下，除非因下列行政原因而延期行政代理)；

(Iv)在符合部分 2.14，降低利率(其他免除借款人的任何失责或失责事件，或免除借款人按下列违约利率向该贷款人支付利息的义务部分*2.13(D)，只须征得所需贷款人的同意) 或欠该贷款人的任何费用或保费的数额；不言而喻，“总净杠杆率”的定义或在计算适用利率或承诺费费率时使用的任何其他比率，或计算本协定项下到期的任何其他利息、费用或溢价(包括其任何组成部分的定义)应构成降低本协定项下的任何利率或费用；

(5)延长贷款人承诺的到期日；有一项谅解是，任何修改、修改或豁免任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性提前还款或强制性减少任何承诺的任何条件或同意，应构成任何贷款人任何承诺的延期；和

185

(Vi)放弃、修订或修改部分第2.18(C)条本协定的条款将改变本协定所要求的按比例分摊付款的方式(除非与根据本协定允许的任何交易有关第2.22节, 2.23，和/或9.02(c)或在本文件中另有规定部分 9.02);

(B)没有该等协定应：

(I)更改(X)的任何条文部分*9.02(A) 或部分*9.02(B)或“所需贷款人”的定义，在每一种情况下，降低放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意所需的任何投票权百分比。在此情况下，未经各贷款人事先书面同意，或(Y)取消“所需循环贷款人”的定义，以降低放弃、修订或修改任何权利所需的投票权百分比，或作出任何决定或在未经每一循环贷款人事先书面同意的情况下，根据协定给予任何同意(有一项理解，即对 “所需循环贷款人”的定义)；

(Ii)免除所有或实质上所有抵押品根据贷款档案授予的留置权(除非本合同或其他贷款档案另有允许，包括根据第八条或部分 9.22 未经双方事先书面同意警告;或

(III)解除贷款担保项下担保的全部或几乎全部价值（视为全部）（除非本文或其他贷款文件中另有允许，包括根据部分 9.22 本文），未经每位分包商事先书面同意;

(C)仅经所需循环贷款人同意（但未经所需贷款人或任何其他人同意），任何此类协议都可以（x）放弃、修改或修改部分 6.15 (or「有担保净杠杆率」的定义或其任何组成部分的定义，在每种情况下，使用任何此类定义仅用于部分 6.15）（除非，在部分*6.15(A)，为了确定遵守该部分作为根据本规定采取任何行动的条件协议）（除非条款（y））和/或（y）放弃、修改或修改中规定的任何先决条件部分 4.02 本文涉及任何循环贷款和/或额外循环贷款贷款;

186

(D)仅在获得有关开证行同意的情况下的条款（x），行政代理，任何此类协定可(X)增加或减少信用证，或(Y)放弃、修改或修改下列条款中规定的任何条件部分 4.02以下是与任何信用证的签发有关；

(E)该等协定不得修订、修改或以其他方式影响未经行政代理或该开证行(视属何情况而定)事先书面同意，行政代理或本协定项下的任何开证行的权利或义务；以及

(F)只要公民是指明的处理提供者，(I)“BIN”的定义均不适用， “DEX”、“Discover”、“ICA”、“IIN”、“MIP”、“允许的加工提供者留置权”、“加工提供者协定”、“加工提供者抵押品”和“指定的处理提供者“，(二)”银行服务“和”银行服务义务“的定义，(三)”除外资产“定义的第(N)款，(四)第(三)款 “负债”或(V)的定义部分*6.02(HH), 部分*6.05(Q), 部分6.06(Gg)或者这个部分*9.02(B)(F)可以被修改，重述、补充、更改、放弃、移除或以其他方式修改(加工提供者的任何抵押品均不应作为任何债务或担保债务(指定加工除外)的抵押品在每种情况下，未经公民事先书面同意，以任何方式对公民不利(以指定的处理提供者的身分)。

(C)尽管有上述规定，本协定仍可修改：

(I)[保留]；及

(Ii)在借款人及提供有关替代回圈融资的贷款人的书面同意下，再融资或替换任何类别的任何回圈信贷承诺的全部或任何部分(任何此类再融资或替换的回圈信贷承诺，a更换了回圈设施」）带有替换旋转项下的融资和/或定期贷款（a」替换旋转设施「）根据再融资修正案; 提供即：

(A)任何替代循环贷款的最高总额不得超过有关相关替代循环贷款的承诺（加上 (x)根据以下允许发生的任何额外金额部分 6.01 并且，如果有任何此类额外金额得到保证，相关继承权是允许的部分 6.02 及（y）应计利息、罚款和保费的金额、任何承诺但未提取的金额和承保折扣、费用（包括原始预付费发行折扣或初始收益付款）、与之相关的佣金和费用），

187

(B)任何替代循环贷款不得有最终到期日(或要求减少承付款)在此类再融资时相关被替换循环贷款的最终到期日之前，

(C)任何替代回圈设施可为(I) 同等权益具有或低于当时存在的任何回圈信贷在付款权利方面的承诺和同等权益在抵押品方面具有或低于该回圈信贷承诺(提供未根据本协定产生的任何替代回圈融资，即 (十) 同等权益在任何一种情况下，在担保方面具有或低于当时存在的回圈信贷承诺，或(Y)低于当时存在的在付款权利上的回圈信贷承诺，应遵守可接受的债权人间协定)或(2)无担保，

(D)任何有抵押的替代回圈设施不得以抵押品以外的任何资产作担保，

(E)任何有担保的替代循环贷款不得由一名或多名担保人以外的任何人担保，

(F)及(I)任何替代回圈融资机制可提供对于借款和偿还(除(X)按不同利率支付循环贷款(及相关未偿还款项)的利息和费用外)，(Y)在任何循环贷款到期日要求偿还，以及 (Z)与永久偿还和终止任何循环贷款项下的回圈信贷承诺有关的偿还(须受第(Iii)条(下文))就任何循环贷款而言在该替代循环贷款的生效日期后，应在按比例 基础或低于 按比例与所有其他回圈设施的基准，(2)有关的替代回圈设施是否为回圈设施贷款，所有信用证应参加一个按比例 所有循环贷款人的基础和（III）如果相关替代循环贷款是循环贷款，则循环贷款的任何永久偿还在该替代循环贷款生效日期后，任何循环贷款项下的循环信贷承诺的减少和终止应在 按比例 基础或低于 按比例 与所有其他循环贷款，或者，如果该替代循环贷款被完全终止并再融资或用另一替代循环贷款或替代债务取代，a大于 按比例 基础上，

(G)任何替代循环设施可能有定价（包括利息、费用和保费），并且，根据前面的规定条款（F）、借款人和提供替代循环贷款的贷方可能同意的可选预付和赎回条款，以及

188

(H)任何替代循环贷款的其他条款及条件 (不包括如上所述)是：(I)如属回圈设施形式的任何替代回圈设施，(X)实质上与或(作为整体)不更有利(由借款人)向提供这种替代回圈融资的贷款人提供不适用于被替换回圈融资的融资(不包括仅适用于被替换回圈融资最后到期日之后的期间的契诺或其他规定 (Y)按当时的市场条款(由借款人合理地决定)为适用的债务类型提供，或 (Z)行政代理人合理地接受(经商定，任何替代回圈融资的条款和条件对贷款人或该替代回圈融资的代理更为有利包含在贷款档案中，然后根据适用的再融资修正案被符合(或添加)到贷款档案中)和(Ii)在任何替代回圈的情况下，应被视为行政代理满意由重置定期贷款组成的贷款安排，符合部分*9.02(C)(I),

(I)有关更换的回圈融资机制(或其有关部分)的承担额应为终止，而与该替代回圈融资有关的所有未偿还贷款及当时到期应付的所有与此相关的费用，应在实施任何替代回圈融资之日全额支付。

(J)任何替代回圈融资可由任何现有贷款人和/或任何其他有资格的受让人提供；提供行政代理(如属构成回圈融资的任何替代回圈融资，则指任何开证行)应有权同意(此类同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)有关人士所提供的替代回圈融资，如根据下列规定须获同意部分 2.05（b）将贷款转让给有关人士。

本协定的每一方同意借款人、行政代理和贷款人可以修改本协定相关的替代回圈融资，在必要的范围内(但仅限于)，以反映该替代回圈融资的存在和条款(如适用)、根据其产生或实施的条款(包括任何修订) 有必要将受其约束的贷款和承付款视为本协定项下的贷款和/或承付款的单独“部分”和“类别”)。不言而喻，任何贷款人接洽，提供全部或部分任何替代循环贷款机构可自行决定选择或拒绝提供此类替代循环贷款。

(D)尽管有此规定本文件中包含的任何相反的内容部分 9.02或本协定的任何其他规定或任何其他贷款档案的任何规定：

(I)借款人和行政代理可以不经任何贷款人的输入或同意，修改、补充和/或放弃本协定和/或与本协定有关而签署的任何担保、附属担保协定、质押协定和/或相关档案(如有)，以(A)遵守法律的任何要求或律师的意见或(B)理由任何此类担保、担保协定、质押协定或与本协定和/或相关其他贷款档案一致的其他档案，

189

(Ii)借款人和行政代理人可以在没有输入的情况下或经任何其他贷款人(不包括根据该条款提供贷款的相关贷款人(包括递增贷款人)的同意)，对本协定和本协定的其他贷款档案作出合理认为必要的修改借款人和行政代理(A)执行下列规定第2.22节, 2.23, 5.12, 6.10, 6.13 或 9.02(c)，或任何其他条文，指明任何放弃、修订或修改可经行政代理同意或批准，和/或(B)添加与增加任何贷款或承诺有关的条款(包括陈述和担保、条件、预付款、契诺或违约事件) 在此项下，任何增量等值债务、任何替换债务和/或任何再融资债务部分*6.01(页)关于最初因依赖于部分*6.01(Z)，有利于当时的现有贷款人，由行政代理合理确定(应理解，在适用的情况下，任何此类修订可作为增量融资修正案、延期修正案和/或再融资修正案)。

(Iii)如行政代理和借款人共同确定任何贷款档案的任何条款中的任何含糊、错误、缺陷、不一致、明显错误或任何技术性的错误或遗漏，或任何必要或可取的技术变更，则行政代理人和借款人应被允许仅为处理由他们共同行事而合理确定的事项而修改该条款，

(Iv)行政代理和借款人可以修改、重述、修改和重述或以其他方式修改任何可接受的债权人间协定和/或其中规定的任何其他附加协定，

(V)行政代理可修改承诺表，以反映根据部分 9.05、承诺额减少或终止部分 2.09、额外承诺的执行或根据下列条件产生额外循环贷款第2.22节, 2.23 或 9.02(c)以及任何此类额外承诺或额外循环贷款的减少或终止，

(vi)违约方无权批准或不批准本协议项下的任何修改、放弃或同意，除非根据部分 2.21（b）除非未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加（据了解，持有或持有的任何承诺或贷款除非有明确规定，否则被视为由任何违约声请人持有的应被排除在需要任何声请人同意的任何投票之外部分 2.21（b）),

190

(Vii)本协定可与以下各方一起修订(或修订和重述) 经所需贷款人、行政代理和借款人(X)的书面同意，同意在本协定中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许随时延长本协定项下未偿还的信贷，以及应计利息及其相关费用按比例分享本协定和其他贷款档案的相关利益，以及(Y)同意适当地将持有此类信贷安排的贷款人纳入对要求贷款人与纳入前贷款人基本相同的基础上，

(Viii)任何修订、放弃或任何条款或条款的修改，如直接影响一个或多个类别下的贷款人，而不直接影响一个或多个其他类别下的贷款人，可经拥有总承诺额50%的贷款人同意或该等直接受影响类别的贷款，以代替所需贷款人的同意；

(Ix)实施任何基准替换和符合性更改可能会以部分 2.14;和

(X)“SOFR”一词的定义可按#中规定的方式修改条款（b）如此一来。

第9.03节费用;赔偿.

(a)受部分*9.05(F)，借款人应支付(I)所有合理和有据可查的自掏腰包每个排班人、行政代理及其各自的附属机构发生的费用(但就法律费用和支出而言，限于实际合理且有据可查自掏腰包一家外部律师事务所向所有这些人支付的费用、支出和其他费用，如有必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师，作为一个整体，在信贷便利的辛迪加和分销(包括通过互联网或通过INTRALINK等服务)、准备、执行、交付和管理贷款档案和任何相关档案，包括与任何贷款档案任何条款的任何修订、修改或豁免有关的档案(不论是否计划进行的交易从而完成，但仅在借款人要求准备任何此类修改、修改或豁免的范围内，并且除非借款人、相关安排人和/或管理代理)和(Ii)都是合理和有档案记录的自掏腰包行政代理、安排人、开证行或贷款人或其任何附属公司(但就法律费用和支出而言，限于实际合理和有档案记录的自掏腰包费用，与执行有关的一家外部律师事务所向所有此类人员作为一个整体的付款和其他费用，如有必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师向所有此类人员作为一个整体的付款和其他费用），收集或保护他们各自与贷款文件相关的权利，包括他们在本节下的权利，或与根据本节提供的贷款和/或签发的信用状相关的权利。除了在某种程度要求在重述生效日期支付，本项下到期的所有款项段落(a) 借款人应在收到列明合理费用的发票后30天内支付详细信息，以及支持相关报销请求的备份文档。

191

(B)借款人应赔偿每个安排人、行政代理、每个开证行及上述任何人士的每名贷款人及每名关联方(每名该等人士均称为“赔偿人“)反对任何和所有损失、索赔、损害和责任，并使每个受赔者不受损害(但在法律费用和支出的情况下，限于实际合理和有档案记录的自掏腰包一名律师向所有律师支付的费用、支付费用和其他费用 (X)在实际或被认为存在利益冲突的情况下，(X)在任何有关司法管辖区内增加一名当地律师，作为一个整体，并仅在发生实际或被认为的利益冲突的情况下，向所有获赔者所有受影响的弥偿受偿人，作为一个整体，以及(Y)所有受影响的弥偿受偿人的额外一名本地律师，作为一个整体)，由于下列原因引起的，或与之相关的，或由于(I) 签署或交付贷款档案或由此预期的任何协定或文书，合同各方履行各自的义务或完成重述生效日期交易，或在此或由此和/或执行贷款档案所考虑的任何其他交易，(Ii)贷款收益或任何信用证的使用，(Iii)任何实际或据称的危险材料的释放或存在借款人目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产、其任何受限制附属公司或任何其他贷款方或与借款人、其任何受限制附属公司有关的任何环境责任或任何其他借款方和/或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程式，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为当事人(且不论该事项是由第三方或借款人、任何其他借款方或其各自的任何关联公司发起的)；提供不得向任何受弥偿人提供该等弥偿任何此类损失、索赔、损害或责任(I)的程度是由最终和不可上诉有管辖权的法院的判决(或记录在所指的任何和解协定中以下)是由于该受赔人的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的，或者，在该判决认定(或任何此类和解协定承认)任何此类损失、索赔、损害或责任具有因该人实质上违反贷款档案而引起，或(Ii)因该受弥偿人对另一受弥偿人提出的任何索偿、诉讼、调查或法律程序(任何索偿、诉讼、由行政代理、任何开证行或任何安排人以行政代理、开证行或安排人的身分提出或对其提起的调查或诉讼)，不涉及任何作为或不作为借款人或其任何附属公司。每一受赔人均有义务退还或退还借款人根据本协定支付的任何或全部款项部分*9.03(B)向该受弥偿人收取任何费用、开支或按照本合同条款，该受赔人无权获得赔偿的损害赔偿。本协定项下应支付的所有金额段落(b)借款人应在收到后30天内付款。在任何赔偿义务和(Y)费用偿还的情况下，在借款人收到合理地列明该等费用和费用的发票后，向借款人提出书面要求详细资料，以及支持相关报销申请的备份档案。这部分*9.03(B)不适用于除代表以下方面的损失、索赔、损害赔偿或债务的任何税项以外的其他税项一种非税认领。

192

(C)借款人不对在以下情况下进行的任何诉讼的任何和解承担责任借款人的书面同意(同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)，但如果任何诉讼在借款人的书面同意下得到解决，或者如果在任何借款人同意按照上述规定的程度和方式对每个受赔方进行赔偿并使其不受损害。未经受影响的受赔偿人事先书面同意，借款人不得不合理地扣留、附加条件或拖延)，对任何未决或威胁的法律程序达成任何和解，而根据本协定，该受赔人本可就其寻求赔偿，除非：(I)此类和解包括无条件的免除该受赔人作为该诉讼标的的所有责任或索赔，以及(Ii)此类和解不包括任何关于承认过错或有过错的陈述。

第9.04节放弃索赔。在适用法律要求允许的范围内，本协定的任何一方或任何根据任何责任理论，担保方应主张，且每一方(代表其本人及其关联方)对本合同的任何其他方、任何贷款方和/或任何关联方提出的任何索赔，因本协定或本协定或本协定预期的任何协定或文书、重述生效日期交易、任何贷款或任何信用证或其收益的使用，除非任何受赔人对借款人提出任何索赔，否则此类损害应根据下列条款予以赔偿部分 9.03.

第9.05节继承人和受让人.

(A)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。许可转让；提供除下列规定外，(I)部分 6.07未经双方事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务贷款人(且借款人未经同意而进行的任何转让或转让均为无效)和(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务，除非按照本第二节(任何不符合本节条款的尝试转让或转移)应无效，对于任何企图转让或转移到任何不符合资格的机构，符合部分*9.05(F))。本协定中任何明示或默示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协定双方、其各自的继承人和允许的受让人外，在下列范围内段落(e)根据本节的规定，参与者，以及在此明确考虑的范围内，每一安排人、行政代理、开证行和贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利，根据本协定或因本协定提出的补救或索赔。

(b)（i）在符合中规定的条件的情况下段落（b）（ii）在下文中，任何分包商可以将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格转让人（包括根据第2.22节, 2.23 或 9.02(c) 当时由于此）事先书面同意：

(A)借款人（同意不不合理地扣留、限制或拖延）; 提供（x）借款人应被视为已同意循环信贷承诺和循环贷款的任何转让（向不合格者转让的任何此类转让除外机构），除非其在15年内通过书面通知行政代理人提出反对

193

在收到书面通知和(Y)借款人同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)后的几天内，任何转让不需要(1)。向任何循环贷款人或任何循环贷款人或核准基金的任何关联公司提供循环贷款或回圈信贷承诺；提供尽管有上述规定，如果这样的转让会导致受让人回圈贷款人或关联公司或其核准基金在此时持有至少25%的循环贷款和/或回圈信贷承诺，应要求借款人同意，(2)在下列情况下的任何时间部分*7.01(A) 或第7.01(F)条或 (g)(关于借款人)存在或(3)GS和Goldman Sachs Lending Partners LLC之间的任何转让；理解并同意借款人(不得被无理扣留、限制或拖延)应始终被要求转让回圈信贷承诺和/或循环贷款；提供, 进一步，尽管有上述规定，借款人可拒绝同意向任何人(善意债务基金除外)进行任何转让，而该人并非丧失资格的机构，但借款人知道该人是丧失资格的机构的附属机构，不论该等转让是否根据被取消资格的机构的名称，该人可被识别为该机构的附属机构；

(B) 行政代理人(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；提供，任何转让给另一贷款人、贷款人的任何关联公司或任何核准基金；及

(C)如属任何回圈融通，则不得无理扣留每家开证银行，条件反射的或延迟的

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)转让予另一贷款人、任何贷款人的任何联属公司或任何核准基金或任何转让的情况除外在有关转让贷款人的任何类别的贷款或承诺的全部剩余金额中，受制于有关转让的转让贷款人的贷款或承诺的本金金额(截至与这种转让有关的转让协定交付给行政代理，并在同时转让给相关基金或由相关基金转让的情况下以汇总方式确定)不得少于(X)[保留]和 (Y)在循环贷款和回圈信贷承诺的情况下，不超过5,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意；

(B)任何部分转让应作为所有有关转让贷款人按比例进行的转让本协定项下的权利和义务；

194

(C)每项转让的当事各方应签立并交付行政代理人通过行政代理人可接受的电子结算系统签订的转让协定(或，如果先前与行政代理人达成协定，则为手动方式)，并应向行政代理人支付处理和 3,500美元的记录费(行政代理可全权酌情决定免收或减收该费用)；以及

(D) 相关的合格受让人，如果它不是贷款人，应在转让生效日期或之前，向行政代理交付(I)行政调查问卷和(Ii)所需的任何国税局表格在……下面部分 2.17.

(Iii)但须依据下列规定予以接受和记录段落第(二)(四)项自任何转让协定规定的生效日期起及之后，该转让协定项下的合资格受让人应为本协定的一方，并在根据下列条件转让的权益范围内该转让协定具有本协定项下贷款人的权利和义务，在该转让协定所转让的利息范围内，该转让协定项下的出借人应免除其在本协定项下的义务协定(如转让协定涵盖转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协定的当事一方，但仍有权(A)享有利益的部分 2.15, 2.16, 2.17 和 9.03关于在该转让生效日期当日或之前发生的事实和情况，以及(B)受其根据该转让和根据该转让而承担的义务的约束部分 9.13)。持有本票的出借人在本票出票后进行转让的，转让出借人应当在转让生效后或者转让后及时进行在可行的情况下，将该本票交回行政代理注销，在注销后，如果受让人或转让贷款人提出要求，借款人应签发并交付新的本票至受让人和/或转让人贷款人，并加上适当的插页，以反映受让人和/或转让人贷款人的新承诺和(或)未偿还贷款。

(4)为此目的，行政代理机构应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份副本向其交付的每份转让协定，以及一份登记册，用于记录贷款人及其各自的继承人和受让人的姓名和地址，以及贷款和信用证的承诺、本金和利息根据本合同条款，每一贷款人或开证行应支付的款项(“寄存器“)。未作任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响借款人的与这类贷款和信用证付款有关的债务。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将姓名为为本协定的所有目的，根据本协定的条款在登记册中记录为出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、每家开证行和每家贷款人查阅 (但仅限于其本身的持有量)，在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时作出。

195

(V)在收到由以下人士签署的已填妥的转让协定后出借人和合格受让人、合格受让人填写的行政调查问卷和所要求的任何税务证明部分9.05(B)(Ii)(D)(Ii)(除非受让人已经是贷款人以下)，以下所指的处理和记录费段落(b)在适用的情况下，对相关转让的任何书面同意。段落(b)在这一部分中，行政代理人应立即接受该转让协定，并将其中包含的资讯记录在登记册中。就本协定而言，转让无效，除非转让已在登记册上记录为本段所规定的。

(6)签立和交付转让协定，转让贷款人和本合同项下的合资格受让人应被视为相互确认并与本合同的其他当事人达成如下协定：(A)转让贷款人担保它是由此转让的权益的合法和实益所有人并且没有任何不利的索赔，其承付款的数额和未偿还的贷款余额，在每一种情况下，没有使任何尚未生效的转让生效，都是在转让中列出的协定，(B)，除下列规定外条款（A）如上所述，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对在下列方面或与之相关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任本协定，或本协定的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或根据本协定提供的任何其他贷款档案或任何其他文书或档案，或借款人或任何受限制附属公司或借款人或任何受限制附属公司履行或遵守本协定项下的任何义务、任何其他贷款档案或根据 (C)受让人声明并保证其(I)是合资格的受让人，(Ii)不是不符合资格的机构或任何不符合资格的机构(任何诚信债务基金除外)的附属机构，经法律授权可签订该转让协定；(D)受让人确认其已收到本协定和每个适用的债权人间协定的副本，以及根据下列条款交付的最近财务报表的副本部分 5.01以及它认为适合自己进行信用分析和决定以签订该转让协定的其他档案和资讯；(E)受让人将独立地依赖行政代理、转让贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的档案和资讯，继续在根据本协定采取或不采取行动时作出自己的信贷决定协定；(F)受让人指定并授权行政代理人代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协定条款授予行政代理人的权力。具有合理附带的权力；及(G)如果受让人同意将按照其条款履行本协定条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(C)：(1)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、任何开证行或任何其他贷款人同意的情况下，出售参与任何银行或其他实体(不包括任何不符合资格的机构、任何自然人或借款人或其任何关联公司)(a“参与者“)贷款人的全部或部分权利和义务本协定项下(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；提供(A)该贷款人在本协定项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应保持单独就履行该等义务对本合同的其他各方负责，以及(C)

196

借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，涉及该贷款人的权利和本协定项下的义务。任何贷款人出售此类参与权所依据的任何协定或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协定和批准任何修订、修改或放弃本协定的任何条款；提供该协定或文书可规定，未经有关参与方同意，该贷款人不得同意 (十)第(A)条第一个但书的内容之一部分*9.02(B)这直接和不利地影响到该参与方拥有权益的贷款或承诺，以及(Y)第(B)(I)条, (II) 或 (III)第一个但书的内容之一部分*9.02(B).受段落(C)(Ii)借款人同意，每个参与者都有权享受以下利益第2.15节, 2.16 和 2.17(受该等条款的限制和要求及部分 2.19）就好像它是转让人并根据段落 (b) 本节所需的文件部分*2.17(F) 应交付给参与分包商，如果需要根据部分 2.17（a）或部分第2.17(C)条、借款人和行政代理人）。在适用法律要求允许的范围内，每个参与者也有权享受福利的部分 9.09 就好像它是一把筷子; 提供该参与者应遵守部分第2.18(C)条就好像它是一把筷子一样。

(Ii)任何参与者均无权根据以下条款获得更高的付款部分 2.15, 2.16 或 2.17参与贷款人将有权就出售给该参与者的参与而获得的收益，除非将参与出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的同意(由其全权酌情决定)，明确承认该参与者根据部分 2.15, 2.16 和 2.17并不局限于参与贷款的贷款人有权在缺席的情况下接受。

出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为非受托人借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者及其各自的继承人和登记受让人的姓名和地址，以及各参与方在贷款中的权益或贷款档案项下的其他义务(a“参与者注册”); 提供任何贷款人没有任何义务披露任何参与者的全部或任何部分向任何人登记(包括任何参与者的身分或与任何参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款档案下的任何其他义务中的权益有关的任何资料)，但以下情况除外：这种披露是必要的，以确定这种承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第(5)f.103-1(C)节以登记形式登记的，或第1.163-6(B)节拟议的美国财政部条例(或任何修订或后续版本)。参与者名册中的条目应为没有明显错误的决定性条目，每个出借人应就本协定的所有目的而言，将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(在其作为行政代理的身分)不负责维护参与者名册。

197

(D)任何贷款人可随时质押或转让以下全部或任何部分的担保权益其在本协定下的权利(任何被取消资格的机构或任何自然人除外)，以确保该贷款人的义务，包括但不限于保证对任何联盟储备银行或其他机构的义务的任何质押或转让中央银行对这样的贷款人有管辖权，而这部分 9.05不适用于担保权益的任何此类质押或转让；提供没有这种担保权益的质押或转让应解除任何贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人为本合同一方。

(E)即使本协定另有相反规定，任何贷款人(a“授予通知“)可授予一项特别目的融资工具(AN“SPC“)，由授予贷款人不时以书面形式指定给行政代理和借款人，向借款人提供该等贷款的全部或任何部分的选择权根据本协定，授予贷款人有义务向借款人提供贷款；提供(I)本协定中的任何内容均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使如有选择权或其他选择未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本合同条款提供贷款。SPC在本协定项下发放的任何贷款应利用授权方的承诺在相同的范围内，并犹如该贷款是由该批给贷款人作出的一样。本协定各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权不应增加成本或费用，或否则增加或改变借款人在本协定项下的义务(包括其在部分 2.15, 2.16 或 2.17)，任何SPC都无权获得更高的部分 2.15, 2.16 或 2.17或授予贷款人将有权获得的本协定或任何其他贷款档案中的任何其他条款，除非对该SPC的授予是与借款人的书面同意(由其自行决定)，明确承认该SPC有权根据部分 2.15, 2.16 和 2.17并不限于授予贷款的贷款人将有权在没有授予SPC的情况下获得，(B)SPC不承担本协定项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)和(C) 对于所有目的，包括批准对贷款档案任何条款的任何修改、豁免或其他修改，授予贷款人仍应是本合同项下的备案贷款人。为进一步执行上述规定，本协定双方特此同意 (该协定在本协定终止后继续生效)在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它将不会根据美国或其任何州的法律要求，对该最高法院提起任何破产、重组、安排、破产或清算程式，或与任何其他人一起对其提起诉讼；提供第(1)项是这样的 SPC的授信贷款人在所有实质性方面都遵守了其在本合同项下对借款人的义务，并且(2)指定任何SPC的每个贷款人在此同意赔偿、保存并使本合同的任何一方不受任何损失的损害，因在宽限期内不能对此类SPC提起此类诉讼而产生的费用、损害或费用。此外，尽管本文件中包含任何相反的内容，部分 9.05，任何SPC可(X)在事先未经借款人或行政代理书面同意的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给给予贷款的贷款人，而无需为此支付任何手续费，以及 (Y)在保密的基础上披露任何非公开与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保、担保或信用或流动性增强提供商提供的贷款有关的资讯到这样的SPC。第9.05(C)节中有关维护参与者登记册的规定应适用于每个授予贷款人向任何SPC提供的任何赠款适当变通.

198

(F)(1)贷款人未经借款人同意进行的任何转让或参与 (A)向任何丧失资格的机构或其任何联属机构(任何善意债务基金除外)或(B)在本条例规定须征得借款人同意的范围内部分 9.05(并且不被当作是依据下列条件给予部分*9.05(B)(I)(A))，任何其他人，应受本条例的规定规限部分*9.05(F)，借款人应有权寻求特定履约解除任何此类转让或参与和/或明确执行本协定部分*9.05(F)除了禁制令救济(无需提交保证书或提出不可弥补的损害证据)或任何其他可用于借款人在法律上或在衡平法上；已理解并同意：(A)如果任何贷款人违反本协定项下的任何义务，借款人及其子公司将遭受不可弥补的损害部分 9.05因为它涉及到将任何贷款或承诺转让、参与或质押给任何不符合资格的机构或其任何联属机构(任何善意债务基金除外)或任何其他须经借款人同意但未获借款人同意的人，以及 (B)尽管本条例有前述规定部分*9.05(F)任何不符合资格的机构(或任何其他获转让或参与的人士)其后所作的任何转让借款人同意)转让给符合以下要求的合格受让人部分*9.05(B)就本协定而言，将被视为有效和可执行的转让。这里面什么都没有部分*9.05(F) 须当作损害借款人在其他情况下可在法律或衡平法上享有的任何权利或补救。应任何贷款人的要求，行政代理可以取消资格名单可供该贷款人使用的机构(任何不符合资格的机构除外)，只要该贷款人同意保留被取消资格的机构按照本条例的规定保密。

(Ii)在以下情况下的任何转让或参与这部分 9.05向任何不符合资格的机构、任何不符合资格的机构的任何联营公司(任何诚信债务基金除外)及/或任何其他须经借款人同意但无须同意的人发出在未经借款人事先书面同意的情况下获得的(任何此等人士、“丧失资格的人“)，则借款人可在通知适用的丧失资格的人和行政当局后，自行承担费用和努力代理人，(A)终止该丧失资格的人的任何承诺，并偿还借款人因该丧失资格的人而承担的所有债务，(B)[保留]和/或(C)要求该丧失资格的人无追索权(在符合本文件中包含的限制并受其约束部分 9.05)，将其在本协定项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个合格的受让人；提供这(I)就是在这个案子里的条款（B），适用的取消资格人士已收到一笔款项，款额相等于(I)票面金额及(Ii)该取消资格人士就适用贷款及参与信用，加上应计利息、应计费用和本合同项下应向借款人支付的所有其他款项：(Ii)在下列情况下条款（A）和 (B)，借款人不应对相关的被取消资格的人部分 2.16 如果欠该被取消资格人员的任何定期SOFR贷款是在相关利息期的最后一天以外偿还或购买的，（III）在条款 (C)，相关转让否则应遵守此规定部分 9.05 （但本项下不需要注册和处理费部分 9.05 任何任务都应要求根据本段）和（IV）在任何情况下，该被取消资格的人均无权收取部分*2.13(D).此外，借款人向不允许行政代理人（A）

199

(X)接受任何贷款方、行政代理或任何贷款人提供的资讯或报告，和/或(Y)出席和/或参加电话会议或参加的会议 (B)和(X)不得用于确定任何类别下的所需贷款人或多数贷款人是否已(I)同意(或不同意)任何修改，对任何贷款档案的任何条款或任何贷款方的任何偏离采取的修改、放弃、同意或其他行动；(Ii)以其他方式对与任何贷款档案有关的任何事项采取行动；或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款档案或根据任何贷款档案采取任何行动(或不采取任何行动)，有权同意(或不同意)，否则采取行动或指示或要求行政当局代理人或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动；不言而喻，任何丧失资格的人持有的所有贷款，在计算所需贷款人、多数贷款人任何类别下的贷款人或所有贷款人已采取任何行动，以及(Y)在根据任何债务人救济法启动或反对的任何诉讼中，应被视为与不是丧失资格的人的贷款人按相同的比例投票借款人或任何其他贷款方和(C)方无权获得以下利益部分 9.03。为了清楚起见，本文件中的条款部分*9.05(F)不适用于任何任何丧失资格人士的受让人，但该受让人并非丧失资格人士。

(Iii) 尽管本合同有任何相反规定，贷款各方和贷款人均承认并同意，行政代理没有责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的人，行政代理对向任何被取消资格的机构或被取消资格的人进行的任何转让或参与不承担任何责任(无论行政代理的同意是否任何借款人、任何贷款人或其各自的关联公司均不会就此提出任何索赔。

第9.06节生存。贷款当事人在贷款档案中作出的所有契诺、协定、陈述和保证与本协定相关或依据本协定交付的证书或其他文书或任何其他贷款档案应被视为本协定其他各方所依赖的，并应在签立和交付后继续有效贷款档案、任何贷款的发放和任何信用证的签发，而不管任何此类另一方或其代表进行的任何调查，即使行政代理可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，在本合同项下任何信贷延期时，应继续有效，直至终止日期为止。《公约》的规定第2.15节, 2.16, 2.17, 9.03 和 9.13 和第八条应继续存在，并保持十足的效力和效力，无论本协定拟进行的交易的完成、贷款的偿还、到期或终止信用证和回圈信贷承诺、终止日期的发生或本协定或本协定任何条款的终止，但在每种情况下，均受本协定规定的限制。

200

第9.07节对口部门;整合;有效性。本协定可能是一份副本(以及由本合同的不同当事人签署的不同副本)，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协定、其他贷款档案、债权人间协定和收费函件以及与支付给行政代理人的费用有关的任何单独函件协定，构成当事人之间与本协定标的有关的完整协定，并取代任何和所有以前与本合同标的有关的口头或书面协定和谅解。本协定在借款人和行政代理人签署后生效，且行政代理人已已收到的副本，当合并在一起时，带有本合同其他各方的签名，此后应对本合同各方及其各自的继承人具有约束力并符合其利益，并被允许分配。通过传真或电子邮件以“.pdf”或“.tif”附件形式交付本协定签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协定副本一样有效。

第9.08节分割性。在适用法律允许的范围内，持有的任何贷款档案的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响其余部分的有效性、合法性和可执行性其中的规定；而某一特定法域的某一特定规定的无效，不应使该规定在任何其他法域无效。

第9.09节抵销权。在发生违约事件的任何时候，行政代理和每个开证行在此授权贷款人在法律允许的最大范围内，随时和不时地在所持有的任何时间抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终) 在任何时候，行政代理、开证行或贷款人对任何贷款方的信用或账户所欠的、针对行政机构持有的任何和所有担保债务的其他债务(以任何货币表示) 代理人、该开证行或该贷款人，不论该行政代理、该开证行或该贷款人是否已根据贷款单据提出任何要求，且尽管该等债务可能是或有或有或未到期或欠该贷款人或开证行的分行或办事处，而不是持有该存款或债务的分行或办事处。任何适用的贷款人或开证行应迅速通知借款人和本公司的行政代理人抵销或申请；提供任何未能发出或延迟发出该等通知，均不影响任何该等抵销或根据本节提出的申请。每一贷款人、每一开证行和行政代理在本节项下的权利是对其他权利和补救措施的补充(包括抵销)该贷款人、该开证行或行政代理可能拥有的。

第9.10节行政法；管辖权；同意送达法律程序档案.

(A)本协定和其他贷款档案(任何其他贷款中明文规定的除外档案)，以及根据本协定和其他贷款档案引起或与之相关的任何索赔、争议或争议(任何其他贷款档案中明确规定的除外)，应受本协定和其他贷款档案的管辖，并应按照其解释和解释根据纽约州的法律。

201

(B)本合同的每一方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产，交由纽约市曼哈顿区的任何美国联盟或纽约州法院(或其任何上诉法院)对因下列原因引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权贷款档案，并同意关于任何此类诉讼或程式的所有索赔(以下允许的除外)应在纽约州或在适用法律要求允许的范围内由联盟法院审理和裁决。每一个本协定一方同意，以挂号邮递方式向该人送达的任何法律程序档案、传票、通知或档案，对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程式而言，均为针对该人的有效法律程序档案送达。每一个本协定一方同意，任何此类诉讼或程式中的最终判决可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。本协定各方同意行政代理人保留仅就其根据任何抵押品档案行使权利而向任何其他司法管辖区法院对任何贷款方提起诉讼的权利。

(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大程度上不可撤销和无条件地放弃任何反对意见它现在或以后可能对因本协定或任何其他贷款档案而引起或与本协定有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在下列任何法院提起诉讼、诉讼或法律程序段落(B)这一节的部分。每一个在适用法律要求允许的最大范围内，本合同一方不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程式的不便法院的任何主张或辩护。

(D)在适用法律允许的范围内，本合同各方在此不可撤销地放弃任何和所有法律程序档案，并同意所有该等法律程序档案的送达可以挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)寄往其地址，以获取IN规定的通知第9.01节。本合同的每一方特此放弃任何对送达传票的异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协定启动的任何诉讼或诉讼中或根据任何贷款档案提出送达传票无效和无效的抗辩或索赔。这里面什么都没有协定或任何其他贷款档案将影响本协定任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程式的权利。

202

第9.11节放弃陪审团审判。本合同各方在此不容撤销地放弃、在适用法律规定允许的最大范围内，在以下直接或间接引起的任何诉讼、诉讼、程式或反索赔(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)中，它可能拥有的由陪审团审判的任何权利或与本协定、任何其他贷款档案或本协定拟进行的交易有关。本合同的每一方(A)均证明，本合同的任何其他各方的代表、代理人或代理人均未明确或否则，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认其和本协定的其他当事人是被引诱订立本协定的，除其他事项外本节中的相互豁免和证明。

第9.12节标题。文章和章节标题以及此处使用的内容仅供参考，不是本协定的一部分，不应影响兆.IS协定的构建，也不应被考虑在内。

第9.13节保密。每个行政代理、每个贷款人、每个开证行和每个安排人都同意(并各自贷款人同意使其SPC(如果有)对保密资讯(定义如下)进行保密，但保密资讯可能会(A)向其附属公司及其附属公司的成员、合作伙伴、董事、高级职员、经理、雇员、独立审计师或其他专家和顾问，包括会计师、法律顾问和其他顾问(统称为代表)仅在“需要知道”的基础上与本协定预期的交易有关，并被告知保密资讯的保密性质，并被告知或已经被告知有义务对此类保密资讯保密；提供该人应对其关联公司及其代表遵守本款的情况负责；提供, 进一步，除非借款人另有同意，否则不得进行此类披露由行政代理、任何开证行、任何安排人、任何贷款人或其任何关联公司或代表向行政代理、任何开证行、任何安排人或作为丧失资格的机构，(B)在法律、司法或行政诉讼中或在任何法律、司法或行政诉讼中或在其他情况下，在法律程序迫使或合理需要的范围内，为该等法律、司法或行政诉讼辩护适用法律要求(在这种情况下，该人应：(I)在适用法律要求允许的范围内，及时提前通知借款人；以及(Ii)使用商业上合理的努力确保如此披露的任何此类资讯得到保密处理)，(C)在任何监管或政府当局(包括任何自律机构)的要求或请求下，声称对该人或其附属公司(在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府当局或监管或自律机构进行的任何审计或审查外，该人应在适用法律规定允许的范围内，(I)应提前及时通知借款人，(Ii)应采取商业上合理的努力，以确保对如此披露的任何资讯予以保密处理)， (D)本协定的任何其他当事一方；。(E)除非有关收件人承认并同意：

203

保密资讯是在保密的基础上传播的(基本上按照本款规定的条款或借款人和行政代理)按照编排者的标准辛迪加程式或传播相关类型资讯的市场标准，在任何情况下都应要求“点击进入”或其他肯定的接收方向(I)任何合格受让人或参与者或任何预期的合格受让人采取的访问保密资讯并承认其保密义务的行动本协定项下其任何权利或义务的潜在参与者，包括任何SPC(在每种情况下，被取消资格的机构和/或您在披露时明确拒绝同意的任何人除外任何转让)，。(Ii)下列任何质权人部分 9.05(3)任何衍生交易(包括任何信用违约)的任何实际或预期的、直接或间接的合同对手方(或其顾问) 互换)或任何贷款方为当事人的类似衍生产品，以及(Iv)在借款人事先批准要披露的资讯的情况下，(X)以保密方式向穆迪或惠誉披露根据以下规定获得或维持评级部分 5.13，(Y)向CUSIP服务局或任何类似机构提交关于信贷安排的CUSIP号码的发放和监测以及(Z)向贷款行业中惯常使用的行政代理提供市场数据收集者和服务提供者，以根据其习惯做法，(F)经借款人事先书面同意，以及(G)在保密资讯变得公开的范围内，除非是由于该人、其关联公司或其附属公司违反本节的原因各自的代表。就本节而言，“机密信息“指与借款人和/或其任何子公司及其各自业务或重述生效日期有关的所有资讯交易(包括行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何安排人、或其各自的任何附属公司或代表根据对与借款人有关的任何账簿和记录的审查而获得的任何资讯和/或其任何附属公司和它们各自的关联公司，包括在本合同日期之前)，但行政代理或任何安排行、开证行或贷款人在一个非机密借款人或其任何附属公司披露前的基准。为免生疑问，在任何情况下，不得向以下人士披露任何保密资讯在披露时被取消资格的机构。

第9.14节无受托责任。每个管理代理、安排行、每家贷款人、每家开证行及其各自的关联公司(仅就本款而言，统称为“贷款人“)，可能与贷款方的经济利益相冲突，他们的股东和/或他们各自的关联公司。每一贷款方同意，贷款档案中或其他内容中的任何内容将被视为在任何贷款人之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任，一方面，这种借款方、其各自的股东或其各自的关联公司。每一贷款方承认并同意：(I)贷款档案所考虑的交易(包括权利的行使以及在本协定和本协定下的补救措施)是正常交易贷款人和贷款方之间的商业交易，以及(Ii)与此相关和与 (X)-任何贷款人，以其身分，没有就交易承担对任何贷款方、其各自的股东或其各自的关联公司的咨询或受托责任本协定所设想的(或与此有关的权利或补救措施的行使)或由此产生的程式

204

(不论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其各自的股东或其各自的关联公司提供建议、目前正在提供建议或将向其提供建议)或任何其他对任何贷款方的义务，贷款档案中明确规定的义务和(Y)每个贷款人以其身分仅作为委托人而不是该贷款方的代理人或受托人行事，其各自管理层、股东、债权人或其他任何人。在适用法律规定的最大限度内，每一贷款方放弃其可能对任何贷款人提出的任何违反或被指控违反仅因本协定而产生的受托责任。每一贷款方承认并同意，该贷款方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、税务和财务顾问，并负责作出它自己对这种交易的独立判断以及导致这些交易的过程。

第9.15节几个义务。贷款人在本合同项下各自承担的义务是若干而非连带的，任何贷款人未能发放任何贷款、签发任何信用证或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人的责任。免除其在本协定项下的任何义务。

9.16节美国爱国者法案;受益所有权监管。每个贷款人都是根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，特此通知贷款当事人，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，核实并记录识别每个借款方的资讯，该资讯包括该借款方的名称和地址以及允许该贷款方根据美国爱国者法案识别该借款方的其他资讯和《实益所有权条例》。

第9.17节代理冲突的披露。各贷款方、各开证行和各贷款人特此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时持有任何贷款方及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.18节完美预约。每家贷款人特此指定对方贷款人和每家开证行作为其代理为行政代理、开证行和贷款人的利益完善留置权的目的，根据《UCC》第9条或任何其他适用法律的要求，只有通过以下方式才能完善附身。任何贷款人或开证行(行政代理行除外)取得抵押品所有权的，该贷款人或开证行应将此情况通知行政代理行，并在行政代理行收到提出申请的，应当将该抵押品交付行政代理机构，或者按照行政代理机构的指示处理该抵押品。

第9.19节利率限制。即使本合同有任何相反的规定，如果在任何时候利率适用于任何贷款或信用证，以及根据适用法律要求被视为此类贷款或信用证利息的所有费用、收费和其他金额(统称为收费金额“)、应超过最高合法利率(“最大速率“)可由持有该贷款或信用证的贷款人或开证行根据适用情况订立合同、收取费用、收取、收取或保留法律的规定，与此有关的应付利息利率

205

本合同项下的贷款或信用证，连同与之相关的所有收费金额，应以最高利率为限，并在合法范围内限制利息和收费金额。本应就该贷款或信用证支付但因本节的实施而不应支付的款项，应累计并支付给贷款人或开证行的利息和收费金额其他贷款或信用证或期限应增加(但不高于其最高利率)，直至收到该累计金额，连同截至还款之日的联盟基金有效利率利息由该贷款人或开证行出具。

第9.20节债权人相互协议。请参阅每一份债权人间协定。每一个贷款人和本合同项下的每家开证行同意，它将受任何债权人间协定的约束，不会采取任何违反债权人间协定规定的行动，并授权和指示行政代理订立每一项债权人间协定。作为“第一留置权代理人”(或其他适用的头衔)并代表该贷款人或开证行签署的协定。本条例的规定部分 9.20并不是为了总结任何债权人间协定。必须参考每个适用的债权人间协定本身，以了解其中的所有条款和条件。每一贷款人和每家开证行都有责任对每一项进行自己的分析和审查。债权人间协定及其条款和规定，行政代理或其任何关联公司均不向任何贷款人或开证行陈述下列条款的充分性或可取性任何债权人之间的协定。上述条款的目的是在任何适用的债权人间协定的约束下，鼓励任何债务的持有人提供信贷，而该等贷款人是预定的第三方。此类规定的受益人以及每项债权人间协定的规定。

第9.21节冲突。尽管如此本协定或任何其他贷款档案中包含的任何相反内容，如果本协定与任何其他贷款档案之间存在任何冲突或不一致，应以本协定的条款为准。在任何情况下任何债权人间协定与任何贷款档案之间的冲突或不一致，应以该债权人间协定的条款为准。

第9.22节担保人的解除。尽管有任何部分*9.02(B)恰恰相反， (A)在下列情况下，任何附属担保人应自动解除其在本协定项下的义务(其贷款担保应自动解除)：(I)在任何允许的交易或一系列关联交易完成后因此，该附属担保人不再是受限制附属公司(或因本协定所允许的单一交易或一系列相关交易而成为被排除的附属公司)及/或(Ii)发生终止日期和(B)任何符合“被排除附属公司”资格的附属担保人应在借款人提出要求后由行政代理立即解除；提供, 然而，任何附属担保人仅因该附属担保人而解除其在贷款担保项下的义务

206

成为中所述类型的排除子公司条款（a）只有在该附属担保人成为被排除的担保人的情况下，才允许违反其定义。该类型的附属公司，(A)在下列情况下没有违约事件条款（a）, (f) 或 (g)第7.01节第7.01条的规定应已发生且仍在继续，以及(B)如果该人因下列原因而成为被排除的子公司出于真正的商业目的而进行的交易。对于任何此类放行，行政代理应立即签署并向有关贷款方交付所有档案，费用由该人承担。应当合理请求证据终止或者解除；提供，应行政代理的要求，借款人应提交主管人员的证书，证明有关交易已按照本协定的条款完成。根据本协定前一句的规定签立和交付任何档案部分 9.22不得向行政当局追索或提供担保代理人(关于行政代理人签立和交付此类档案的权力除外)。

第9.23节确认并同意 Bail-In 欧洲经济区金融机构。即使在任何贷款档案或当事人的任何其他协定、安排或谅解中有任何相反的规定在此，每一方承认，任何EEA金融机构在任何贷款档案下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议的减记和转换权力的约束权威机构同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)任何减记和转换的应用欧洲经济区决议机构对本协定项下可能由作为欧洲经济区金融机构的任何一方向其支付的任何此类债务的权力；以及

(b)所带来的冲击自救对任何此类责任采取的行动，包括（如果适用）：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该EEA Financial的股份或其他所有权工具机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，并将接受该等股份或其他所有权文书，以代替与任何该等股份或其他所有权文书有关的任何权利本协定或任何其他贷款档案项下的责任；或

(Iii)该法律责任条款的更改与任何EEA决议授权机构的减记和转换权力的行使有关。

第9.24节有关任何支持的QFC的确认。只要贷款档案通过担保或其他方式为对冲协定或任何其他作为合格金融机构的协定或工具提供支持(该等支持，QFC积分支持，“和每一个这样的QFC，一个”支持的QFC“)，双方承认并同意联盟存款保险公司根据《联盟存款保险法》拥有的决定权如下《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的条例)美国特别决议制度“)关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(与以下条款适用，尽管贷款档案和任何支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

207

(A)在作为受支持的合格财务报告缔约方的受覆盖实体(每个、一个或多个)覆盖聚会“)根据美国特别决议制度、此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和此类QFC中或之下的任何权益和义务)受到法律程序的约束信用支持，以及从该受保方获得该等受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司一方受到美国特别决议制度下的诉讼程式，贷款档案下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利是如果受支持的QFC和贷款档案受美国或美国某个州的法律管辖，则可根据美国特别决议制度行使违约权利各州。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC的权利信用支持。

(b)在本部分 9.24，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属机构一方是指“关联方”(该术语在下定义并根据其解释与《美国法典》第12编1841(K))。

“适用实体“指下列任何一项：(一)”承保“ 12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(3)a 根据《美国联盟判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“默认权“具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC具有《合格财务合同》一词在中赋予的含义，并应在中解释按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条的规定。

第9.25节确认并同意 Bail-In 受影响的金融机构。即使任何贷款档案或任何此类当事人之间的任何其他协定、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方承认任何受影响的金融机构在任何贷款档案下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受到适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并且同意并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)任何减记及转换权力的适用适用决议授权，适用于本协定项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务；以及

208

(b)所带来的冲击自救对任何此类行为采取行动责任，包括（如果适用）：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(ii)将所有或部分此类负债转换为受影响者的股份或其他所有权工具金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构，并且其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替任何权利本协议或任何其他贷款文件项下的此类责任;或

(iii)此类责任条款的变更与适用决议机构行使减记和转换权力有关。

[签名页面关注]

209

特此证明，双方已促使本协议由以下各方正式签署截至上述日期和年份，其各自的授权官员。


Shift 4 Payments，LLC，
作为借款人

作者：	/s/乔丹·弗兰克尔
	姓名：	乔丹·弗兰克尔
	标题：	总法律顾问兼助理国务卿

[签名页至第二页修订和重述的第一份扣押信贷协议]


高盛银行美国，
作为行政代理人、债权人和发行银行

作者：	/s/托马斯·曼宁
	姓名：	托马斯·曼宁
	标题：	授权签字人

[签名页至第二页修订和重述的第一份扣押信贷协议]


BANCO Santander，SA，纽约分公司，作为贷方和发行银行

作者：		/s/ D。安德鲁·马莱塔
		姓名：D.安德鲁·马莱塔
		职务：执行董事

作者：		/s/麦可·莱昂纳尔多斯
		姓名：麦可·莱昂纳尔多斯
		职务：执行董事

[签名页至第二页修订和重述的第一份扣押信贷协议]


巴克莱银行，
作为贷方和发行银行

作者：	/s/肖恩·杜根
	姓名：	肖恩·杜根
	标题：	主任

[签名页至第二页修订和重述的第一份扣押信贷协议]


花旗银行,
作为贷方和发行银行

作者：		/s/麦可·布拉甘萨
		姓名：麦可·布拉甘扎
		标题：授权签署人

[签名页至第二页修订和重述的第一份扣押信贷协议]


公民银行，NA，
作为贷方和发行银行

作者：		/s/道格·甘迺迪
		姓名：道格·甘迺迪
		职务：高级副总裁

[签名页至第二页修订和重述的第一份扣押信贷协议]


威尔斯法戈银行，NA，
作为贷方和发行银行

作者：		/s/布莱恩·巴克
		姓名：布莱恩·巴克
		职务：董事总经理

[签名页至第二页修订和重述的第一份扣押信贷协议]