EX-10.1

EX-10.1 2 d347577dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

圖表10.1

執行版本

第二次修訂和恢復

第一聯信貸計劃

之間

Shift 4 Payments，LLC，

作為借款人，

金融機構派對到此，

作為貸方，

高盛銀行美國，

作為行政代理人和發行銀行，

BANCO Santander，SA，紐約分公司，

巴克萊銀行，

花旗銀行，NA，

公民銀行，國家協會，

和

威爾斯法戈銀行，NA，

作為發行銀行

日簽訂 2024年9月5日


		頁面

第一條定義			2

第1.01節	定義的術語		2
第1.02節	貸款和借款的分類		69
第1.03節	期一般		69
第1.04節	會計術語; GAAP		70
第1.05節	重述生效日期交易的確認		72
第1.06節	績效付款的時間		72
第1.07節	當日時間		72
第1.08節	貨幣等值一般		72
第1.09節	無現金展期		74
第1.10節	某些計算和測試		74
第1.11節	率		76
第1.12節	重述的效果		77
第1.13節	司		77

第二條.的貸項			77

第2.01節	承諾		77
第2.02節	貸款及借貸		78
第2.03節	借款請求		79
第2.04節	[保留]		80
第2.05條	信用狀		80
第2.06節	替代貨幣		85
第2.07條	借款融資		86
第2.08節	類型;興趣選舉		86
第2.09節	終止和減少承諾		87
第2.10節	償還貸款;債務證據		88
第2.11節	提前償還貸款		89
第2.12節	費		90
第2.13節	興趣		92
第2.14節	替代利率		93
第2.15節	增加的費用		94
第2.16節	打破資金支付		96
第2.17節	稅		96
第2.18節	一般付款;收益分配;付款分享		101
第2.19節	緩解義務;更換貸方		103
第2.20節	非法性		104
第2.21節	違約貸款人		105
第2.22節	增量信貸延期		108
第2.23節	貸款延期和循環信貸承諾		112



第三條.陳述和保證		115

第3.01節	組織;權力	115
第3.02節	授權;可執行性	115
第3.03節	政府批准;沒有衝突	115
第3.04節	財務狀況;無重大不利影響	116
第3.05節	性能	116
第3.06節	訴訟和環境問題	116
第3.07節	遵守法律	117
第3.08節	投資公司狀態	117
第3.09節	稅	117
第3.10節	ERISA	117
第3.11節	[保留]	117
第3.12節	償付能力	118
第3.13節	附屬公司	118
第3.14節	抵押品的擔保權益	118
第3.15節	勞動爭議	118
第3.16節	美聯儲法規	119
第3.17節	OFAC;愛國者行為和FCPA	119
第3.18節	實益擁有權	120

第四條.條件		120

第4.01款	[保留]	120
第4.02節	每次信用延期	120
第4.03節	重述生效日期	121

第五條、保證性公約		123

第5.01節	財務報表和其他報告	123
第5.02節	存在	126
第5.03節	課徵	127
第5.04節	財產維護	127
第5.05節	保險	127
第5.06節	檢查	127
第5.07節	書籍和記錄的維護	128
第5.08節	遵守法律	128
第5.09節	環境	128
第5.10節	子公司的指定	129
第5.11節	所得款項用途	130
第5.12節	保證義務和提供安全的契約	130
第5.13節	評級維持	133
第5.14節	進一步保證	133
第5.15節	收盤後要求	133


第六條.否定契諾		134

第6.01節	負債	134
第6.02節	留置權	142
第6.03條	[保留]	147
第6.04節	限制付款;限制債務付款	147
第6.05節	繁重的協議	151
第6.06節	投資	153
第6.07節	根本性變化;資產處置	157
第6.08節	出售和回租交易	161
第6.09節	與附屬機構的交易	162
第6.10節	會務處理	164
第6.11節	某些文件的修改或放棄	164
第6.12節	限制性債務的修訂或豁免	165
第6.13節	財年	165
第6.14節	[保留]	165
第6.15節	財務契諾	165

第七條.違約事件		166

第7.01節	違約事件	166

第八條.管理代理		171
第8.01節	行政代理人的任命和授權	171
第8.02節	作為收件箱的權利	171
第8.03節	無罪條款	171
第8.04節	執行權利和補救措施的獨家權利	172
第8.05節	行政代理人的信賴	173
第8.06節	職責授權	173
第8.07節	繼任行政代理人	173
第8.08節	非依賴性關於行政代理人	175
第8.09節	抵押品和擔保事項	175
第8.10節	債權人間協議	176
第8.11節	行政代理人的賠償	177
第8.12節	預扣稅	177
第8.13節	行政代理人可以提交索賠證明	178
第8.14節	收回錯誤付款	178
第8.15節	某些ERISA事項	180

第九條.雜項		182

第9.01節	通知	182
第9.02節	豁免;修正案	184
第9.03節	費用;賠償	191
第9.04節	放棄索賠	193
第9.05節	繼承人和受讓人	193

iii


第9.06節	生存	200
第9.07節	對口部門;整合;有效性	201
第9.08節	分割性	201
第9.09節	抵銷權	201
第9.10節	管轄法律;管轄權;同意送達程式	201
第9.11節	放棄陪審團審判	203
第9.12節	標題	203
第9.13節	保密	203
第9.14節	無受託責任	204
第9.15節	若干義務	205
9.16節	美國愛國者法案;受益所有權監管	205
第9.17節	代理衝突的披露	205
第9.18節	完美預約	205
第9.19節	利率限制	205
第9.20節	債權人相互協議	206
第9.21節	衝突	206
第9.22節	擔保人的解除	206
第9.23節	確認並同意 Bail-In 歐洲經濟區金融機構	207
第9.24節	有關任何支持的QFC的確認	207
第9.25節	確認並同意 Bail-In 受影響的金融機構	208

日程安排：


附表1.01（a）	–	承諾時間表
附表3.13	–	附屬公司
附表4.03（b）	–	當地律師的意見
附表5.10	–	不受限制的子公司
附表5.15	–	收盤後要求
附表6.01	–	現有債務
附表6.02	–	現有優先權
附表6.06	–	現有投資
時間表9.01	–	某些通知請求

展覽：


表現出	–	轉讓和假設的形式
附件B	–	借款申請表
附件C	–	智慧財產權擔保協議的形式
附件D	–	合規證書格式
附件E	–	第一份優先債權人間協議的形式
附件F	–	保留
附件G	–	初級債權人間協議形式
附件H	–	興趣選擇請求表格
附件I	–	保證協議形式
附件J	–	完美證書的形式
附件K	–	合資協議形式
附件L	–	商業本票形式
附件M	–	第一優先權質押和擔保協議的形式
附件N	–	信用狀申請表
表現出 O-1	–	美國稅務合規證書形式（適用於非美國聯邦所得稅合夥企業的外國貸款人）
表現出 O-2	–	美國稅務合規證書形式（適用於非美國聯邦所得稅合夥企業的外國參與者）
表現出 O-3	–	美國稅務合規證書形式（適用於為美國聯邦所得稅目的合作的外國貸款人）
表現出 O-4	–	美國稅務合規證書形式（適用於美國聯邦所得稅合夥企業的外國參與者）
附件P	–	償付能力證明格式
附件Q	–	確認協議

第二次修訂和重述第一留置權信貸協定

第二次修訂和重述第一留置權信貸協定，日期為2024年9月5日(本協議“)，並在其中 Shift4 Payments，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(The借款人)、本協定不時的貸款人、高盛美國銀行(GS“)，以行政代理人和抵押代理人的身分對於有擔保當事人(以這種身分並連同其繼承人和受讓人，“行政代理機構“)和作為開證行，桑坦德銀行紐約分行，作為開證行，巴克萊銀行PLC，作為發行銀行，作為發行銀行，公民銀行，國民銀行，作為發行銀行，以及富國銀行，北卡羅來納州富國銀行作為發行銀行。

獨奏會

A.借款人，即行政代理(根據代理轉讓協定，作為先前行政代理的繼任者)和某些其他貸款人和金融機構是該特定修訂和重新簽署的第一留置權信貸協定的一方，日期為截至2021年1月29日(經修訂並重新簽署的第一留置權信貸協定的若干第一修正案修訂，日期為2021年12月23日，以及經修訂並重新簽署的第一留置權信貸協定的若干第二修正案修訂，日期為2023年6月27日，並在重述生效日期前經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改後，2021年信貸協定“)，據此向借款人提供了某些貸款和其他信貸擴展。

B.在本合同生效之日起，協定，行政代理、借款人和協議的其他各方簽訂了該特定的辭職、放棄、修訂和任命協定，日期為本協定的日期(“代理轉讓協定“)，由在瑞銀集團開曼群島分行(“瑞銀集團)(作為瑞士信貸集團開曼群島分行的繼任者)，以現有代理人的身分(如其中所定義)(以該身分，即先前的管理座席“)，GS作為繼承人代理人(如其中所界定的)、出借人一方、借款人和其他借款一方，根據其規定，部分 8.072021年信用額度根據《2021年信貸協定》和其他貸款檔案，瑞銀辭去了先行行政代理的職務，GS被任命為繼任行政代理。

C.在重述生效日期，(1)2021年循環貸款項下所有未償還的借款債務應應全額償還，其下的所有承付款均應終止；及(Ii)根據2021年循環貸款機制當時到期應付的所有利息、保費、費用和其他款項應全額支付(統稱為“重述生效日期再融資”).

D.雙方同意(I)履行《2021年信貸協定》項下的所有義務(除根據《2021年信貸協定》的明示條款，在該協定終止後仍未終止的貸款)已全額償還，其項下的所有承諾均已終止，不言而喻，行政代理應被視為已收到與本協定相關的《2021年信貸協定》第2.09節所要求的終止承諾通知，以及(Ii)貸款人願意向借款人提供4.5億美元按本協定規定的條款和條件不時發放循環貸款和簽發信用證的迴圈信貸安排。

因此，雙方同意修改並重述2021年信貸協議，為以下是：

第一條

定義

第1.01節定義的術語。本協定中使用的下列術語的含義如下：

“2021年信貸協定「具有本協議重述中賦予該術語的含義。

“2021年重述生效日期「是指2021年1月29日。

“2021年旋轉設施「指根據2021年信貸協議立即未償還的循環貸款在重述生效日期之前。

“2024 再融資循環信貸承諾「意味著，就任何人，該人承諾根據以下規定提供2024年再融資循環貸款（並獲得信用狀參與者）附表1.01（a），或在轉讓協議中，該人根據該協議假設其2024年再融資循環信貸承諾（如適用），因為相同可能會（a）根據部分 2.09 或 2.19、（b）根據根據部分 9.05或(C)根據部分 2.22。2024年再融資迴圈信貸承諾的初始總額重述生效日期為4.5億美元。

“2024再融資迴圈信貸風險敞口“是指，就任何貸款人在任何時間，該貸款人在該時間的所有2024年再融資循環貸款的未償還總額，加上在每種情況下，可歸因於其2024年的此類貸款人的LC敞口的總金額再融資迴圈信貸承諾。

“2024再融資迴圈信貸到期日“指的是重述生效日期後五年。

“2024再融資迴圈安排“是指2024年的再融資迴圈信貸承諾和2024年再融資循環貸款及其下的其他信貸延伸。

“2024 再融資循環貸款人“指擁有2024年再融資迴圈信貸承諾或任何2024年再融資迴圈信貸敞口的任何貸款人。

“2024再融資循環貸款“指2024年再融資循環貸款人向借款人依據部分 2.01（a）.

“2025 Shift4 Payments可轉換票據“指0.00%可轉換高級員工 Shift4 Payments發行的2025年到期票據。

“ABR，“當用於任何借貸時，指的是該等貸款，或包括該等借款的貸款，按參考備用基本利率釐定的利率計息。

“可接受的債權人間協議」意味著：

(A)就有抵押的任何債項同等權益以2024年再融資迴圈安排為基礎，第一留置權債權人間協定；

(B)就2024年再融資迴圈安排之前的任何債務而言擔保、次級留置權債權人間協定；和/或

(C)就任何其他債項而言，任何其他債權人或附屬協定或安排(可採取“瀑布”或類似條款的形式)，其條款(I)與市場條款(由借款人和行政代理確定)一致善意地)在有關債權人間或排序居次的協定或安排是建議根據借款人和行政代理人所欠債務的類型確定，或者(Ii)借款人和行政代理人合理地接受，本協定中所述的債權人間協定或次等協定或安排第（ii）條它被張貼供貸款人審查，如果所需的貸款人在以下三個工作日內沒有反對，則被視為可接受的發佈相同內容以供審閱的日期。

“ACH“指自動結算所轉賬。

“附加協定「具有中賦予該術語的含義部分 8.10.

“額外承諾“指根據本協定增加的任何承諾部分 2.22, 2.23 或 9.02(c).

“額外貸款「指任何額外循環貸款和任何額外定期貸款。

“額外循環信貸承諾「是指根據部分 2.22, 2.23 或 9.02（c）（ii）.

“額外循環信貸風險” 對於任何時間的任何貸款人來說，是指該貸款人所有額外循環貸款當時的未償總額，加上在每種情況下，此類貸方信用狀風險在當時的未償總額，歸因於其額外的循環信貸承諾。

“額外的循環貸款機構「是指任何具有額外的循環信貸承諾或任何額外的循環信貸風險。

“額外循環貸款“指在本合同項下增加的任何循環貸款根據部分 2.22, 2.23 或 9.02（c）（ii）.

“附加定期貸款機構“意思是任何有額外定期貸款承諾或未償還額外定期貸款的貸款人。

“額外定期貸款承諾“是指根據以下條件增加的任何期限承諾部分 2.22.

“附加期貸款“指根據下列條件增加的任何定期貸款部分 2.22.

“行政代理機構“有本協定序言中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷“指一種習慣行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“不良行為“指任何行動，法律或衡平法上的訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表借款人或其任何受限制的附屬公司)，或在任何政府當局，國內或國外(包括任何環境索賠)，無論是待決的，或據借款人或其任何受限制子公司所知，以書面威脅或影響借款人或其任何受限制的子公司或借款人或其任何受限制的子公司的任何財產。

“受影響的金融機構「指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“關聯公司“ 如適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。任何人不得僅為借款人和/或任何受限制附屬公司的“聯營公司” 因為它是Searchlight的一家不相關的投資組合公司，行政代理、Arrangers、任何貸款人或他們各自的任何附屬公司都不應被視為借款人或其任何附屬公司的附屬公司。

“協議“是否具有本第二次修訂和重新確定的第一留置權信用證序言中賦予該術語的含義協定。

“代理轉讓協定「具有本協議重述中賦予該術語的含義。

“替代基本利率“指任何一天的年利率等於(A)聯盟基金實際利率中的最高者在該日生效加上0.50%，(B)在可確定的範圍內，期限SOFR(利率(I)應以一個月的利息期為基礎計算，並應按日確定；(Ii)為本協定的目的條款(B)，不低於0.00%)加上1.00%和(C)最優惠利率。因最優惠利率、聯盟基金有效利率或期限SOFR(視情況而定)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應自最優惠利率、聯盟基金有效利率或期限SOFR(視情況而定)更改的生效日期起生效。

“替代貨幣“意思是，在符合部分 2.06，美元以外的任何貨幣。

“適用的信用狀子限額“指(A) (I)關於根據本協定作為開證行的GS，$18,750,000；(Ii)關於Banco Santander，S.A.，紐約分行，$18,750,000；關於巴克萊銀行，作為本協定下的開證行，$18,750,000，(Iv)關於花旗銀行，N.A.，以本協定下開證行的身分，$18,750,000，(V)關於公民 (Vi)就富國銀行根據本協定以開證行的身分而言，為18,750,000美元；及(B)就任何根據本協定條款成為開證行的其他人，借款人、行政代理和該人根據下列條款成為開證行時以書面商定的金額本協定，因為在借款人、行政代理和開證行的書面同意下，上述每一金額均可隨時減少或增加(提供任何適用信用證的增加都是對對於任何開證行，只需徵得借款人和該開證行同意即可)。

“適用範圍百分比“就任何類別的循環貸款人而言，指該類別的迴圈信貸承諾佔該類別的迴圈信貸承諾總額的百分比；提供為…的目的部分 2.21以及在本協定中的其他方面(關於部分第2.11(A)(Ii)條)，當有違約貸款人時，該違約貸款人的迴圈在進行任何相關計算時，應不考慮信貸承諾。如果任何類別的迴圈信貸承諾已經到期或終止，則該類別的任何循環貸款人的適用百分比為根據該循環貸款人的迴圈信貸風險可歸因於其對該類別的迴圈信貸承諾而釐定，並使其任何轉讓生效。

“適用稅率“指在任何一天，就任何2024年再融資循環貸款而言，年利率等於(A) 在SOFR定期貸款的情況下為2.00%，在ABR貸款的情況下為1.00%。

“適用的迴圈信貸百分比“ 指就任何循環貸款人而言，指該循環貸款人當時的迴圈信貸承諾佔該時間的迴圈信貸承諾總額的百分比；提供為…的目的部分 2.21，當有違約貸款人時，任何該等違約貸款人的迴圈信貸承諾在有關計算中均不計算在內。如果(A)未履行迴圈信貸承諾任何類別的合同已根據本合同條款到期或終止(根據本合同條款除外第七條)，應重新計算適用的迴圈信貸百分比，而不影響迴圈信貸此類類別的承諾或(B)所有類別的迴圈信貸承諾已終止(或任何類別的迴圈信貸承諾已根據第七條)，適用的迴圈信貸百分比應根據最近生效的迴圈信貸承諾(或該類別的迴圈信貸承諾)確定，並使其任何轉讓生效。

“經批准的交易對手“指(A)指任何曾是行政代理、出借人、安排人或行政代理、安排人或出借人的關聯公司(即使該人不再是本協定項下的行政代理、出借人、安排人或其關聯公司理由)-(I)在訂立適用的對沖協定或有關銀行服務的協定(視何者適用而定)時，或(Ii)就任何對沖協定或就在重述生效日期、重述生效日期存在的銀行服務，(B)被S、惠譽或穆迪(或其同等機構)長期優先無擔保債務評級為A/A2的任何其他人，或更高級別或(C)行政代理不時合理接受的任何其他人(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

“獲批經費“就任何貸款人而言，指任何從事製造、在其正常活動過程中購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸延伸，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的任何關聯公司或 (C)管理、建議或管理該等貸款人並控制該等貸款人的任何實體或任何實體的任何附屬公司。

“經批准的成員國指比利時、法國、德國、愛爾蘭、義大利、盧森堡、荷蘭、西班牙、瑞典和英國。

“安排行“指GS，Banco Santander，S.A.，Barclays Bank PLC，Citibank，N.A.，公民銀行、國民協會和富國銀行證券有限責任公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“賦值協定“統稱為每一項轉讓和假設。

“任務和假設“指轉讓貸款人和受讓人訂立的假設(經下列任何一方當事人同意)部分 9.05)，並由管理代理以以下形式接受表現出或任何其他形式經行政代理和借款人批准。

“可用量“指在任何時間，相等於，不重複：

(A)以下款項：

(I)$295,000,000和截至最近一次測試最後一天的綜合調整後EBITDA的50%兩者中的較大者期間；加上

(ii)期內應計合併淨利潤總額的50%（視為一項會計期間）從2020年10月1日起至已提供財務報表的最近一個財政季度末（金額不得小於零）; 加上

(Iii)與合資格資本有關的任何出資額在現有的2026年高級票據發行日期之後發行任何合資格股本的股額或所得款項(不包括構成償付款額、可動用的除外出資款額或出資欠款的任何款額(A)) 金額，(B)是從借款人或任何受限制附屬公司收到的，或(C)由依據下列條件作出的任何貸款或墊款的收益組成部分*6.06(H)(Ii))作為現金權益由借款人或以下任何一方收取它的受限子公司，加上借款人合理釐定的現金等價物、有價證券或其他財產的公平市價，由借款人或任何受限制附屬公司於就合資格股本而言，或作為任何發行合資格股本(除(X)項以外的任何數額)的回報，該等股本不包括法定數額、可動用的除外供款數額或供款負債額，或 (Y)在每種情況下，自現有的2026年優先票據發行日期起計(包括該日在內)至該期間(包括該期間在內)的期間內(包括從借款人或任何受限制附屬公司收到)；加上

(Iv)借款人的任何債務(包括任何不符合資格的股本)的本金總額在現有的2026年高級票據發行日期後發行的受限制附屬公司(債務或向借款人或任何受限制附屬公司發行的不符合資格的股本除外)，已轉換為資本或交換資本借款人、任何受限制子公司或不構成不合格股本的母公司的股票，以及任何現金等價物的公平市值和公平市場價值(由借款人或該受限制附屬公司在上述交換或轉換時所收取的任何資產，在每種情況下，由現有的2026年優先債券發行日起計(包括該日在內)至及包括這樣的時間；加上

(V)借款人或任何受限制附屬公司於年內收到的淨收益由現有的2026年高級債券發行日期的翌日起計(包括該日在內)，直至幷包括與向任何人(借款人或任何受限制附屬公司除外)處置任何依據下列條件作出的投資部分*6.06(R)(I); 加上

(Vi)尚未達到的程度為確定該項投資的數額(根據其定義)，借款人或任何受限制附屬公司在此期間收到的收益，反映為與該項投資有關的資本回報由緊接現有的2026年高級債券發行日期的翌日起至現金回報、現金利潤、現金分配及相類現金數額(包括現金本金)的時間為止貸款的償還及利息支付，分別就現有的2026年優先債券發行日期之後的任何投資而收取部分*6.06(R)(I); 加上

(Vii)相當於借款人或任何受限制附屬公司的任何投資額的(A)之和根據部分*6.06(R)(I) 任何非限制子公司（金額不超過該投資的原始金額）調任作為有限制子公司或已與該公司合併、合併或合併，或已清算、清盤或解散

借款人或任何受限制附屬公司及(B)已轉讓的任何非受限制附屬公司資產的公平市價(由借款人合理釐定)，在緊接日起(包括該日在內)內，向借款人或任何受限制附屬公司轉讓或以其他方式分派(金額不超過對該非受限制附屬公司的投資原定金額) 在現有的2026年高級票據發行日期之後，直至幷包括該時間；減去

(B)相等於以下款額的款額 (I)根據下列條件作出的限制性付款部分*6.04(A)(Iii)(A), 加上(Ii)依據下列規定支付的限制性債務部分*6.04(B)(Vi)(A), 加上(三)企業投資依據下列規定訂立部分*6.06(R)(I)在任何情況下，均在現有的2026年高級票據發行日期之後但在該時間之前或與之同時發行。

“可排除的供款金額“指現金或現金等價物的總金額或借款人或其任何受限制子公司在重述生效日期後收到的其他資產(由借款人合理確定，但不包括任何補償金額和/或任何出資債務金額)來自：

(A)就借款人的合資格股本作出的供款(從該公司的任何受限制附屬公司收取的任何款項除外) 借款人)，以及

(B)向借款人的任何受限制附屬公司出售借款人的合資格股本((X)除外)， (Y)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃，或(Z)使用根據下列規定作出的任何貸款或墊款的收益部分*6.06(H)(Ii)),

在每一種情況下，依據負責人員在日期或之後迅速發出的證明書而指定為可動用的免責分擔款額作出有關出資或收取有關得益(視屬何情況而定)，而該等出資或得益並不包括在可動用款額的計算範圍內。

“可用男高音“指自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，任何該基準的期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協定的利息期的長度，但不包括，為免生疑問，根據第(F)款的第(F)款，該基準的任何基期隨後被從“利息期”的定義中刪除部分 2.14.

“Bail-In 行動「指行使任何減記和轉換權力有關受影響金融機構任何責任的適用決議授權。

“Bail-In 立法“指(A)就任何歐洲經濟區成員國而言執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條，歐盟不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求Bail-In 立法附表和（b）就英國而言，《2009年英國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則英國與不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決有關（通過清算、管理或其他破產程式除外）。

“銀行服務“指下列各項及任何一項銀行服務：商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨值服務、結算服務、透支保護、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、結算、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網路服務)、員工信用卡計劃、現金匯集服務以及類似於任何前述和/或其他任何安排或服務與現金管理和存款賬戶有關。

“銀行服務義務“指以下任何及所有義務任何貸款方，無論是絕對的還是或有的，但無論何時和何時根據任何貸款方之間的任何安排而創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代) 與銀行服務有關的任何經批准的交易對手，並已由借款人書面指定給行政代理，作為貸款檔案中的銀行服務義務；應理解每一交易對手應被視為(A)根據適用的貸款檔案指定行政代理為其代理，以及(B)同意受下列條款的約束第八條, 部分 9.03 和部分 9.10以及任何適用的債權人間協定，就好像它是貸款人一樣。

“破產代碼“係指《美國法典》第11條(《美國法典》第11編，第101條)及其後.)，已不時修訂或可能不時修訂。

“基本利率術語SOFR確定日」具有「SOFR術語」定義中指定的含義。

“Benchmark“最初是指術語SOFR參考率；提供如果一個基準轉換事件及其相關基準替換日期相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換具有根據第(B)款的第(B)款替換先前的基準利率部分 2.14.

“基準更換「對於任何基準過渡事件，指的是按以下順序列出的第一種替代方案，該方案可由行政代理在適用的基準更換日期確定：

(a)每日簡單SOFR;或

（b）總和：（i）行政代理人和借款人適當考慮（A）替代基準利率的任何選擇或建議或機制而選擇的替代基準利率或由相關政府機構確定此類利率，或（B）任何不斷變化或當時流行的市場慣例，用於確定基準利率，以替代當時以美金計價的銀團信貸的現行基準利率此時的設施以及（ii）相關的基準更換調整。

如果基準替換根據條款（a）或 (b)上面的是低於下限時，就本協定和其他貸款檔案而言，基準替換將被視為下限。

“基準更換調整「指的是，對於用未調整的基準替換當時的基準任何適用利息期的基準替代以及任何此類未調整基準替代設置的可用期限：

(A)就“基準替代”定義的第(A)款而言，以下順序中提出的第一個備選方案這可以由管理代理確定：

(I)價差調整，或計算或釐定方法這種利差調整(可以是正值、負值或零)，由相關政府機構選擇或建議，用於用適用的未調整基準替換適用的相應基調；

(Ii)該等專案的價差調整(可以是正值、負值或零) 適用於參考ISDA定義的衍生品交易的備用利率的利息期，該利率在指數停止事件時對適用的相應期限的該基準有效；以及

(B)就“基準替代”的定義第(B)款而言，即價差調整或計算方法或確定由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的這種利差調整(可以是正值或負值或零)，同時適當考慮(I)任何選擇或對利差調整的建議，或計算或確定這種利差調整的方法，以便由有關政府機構就適用的基準替換日期或(Ii)用於確定價差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該價差調整的方法，用於將該基準替換為適用的以美元計價的銀團信貸安排的未經調整基準替換；

提供在條款的情況下 (A)如上所述，這種調整顯示在螢幕或其他資訊服務機構上，該螢幕或其他資訊服務機構不時發佈行政代理以其合理酌情權選擇的基準替換調整。

“基準更換日期“指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義第(A)款或(B)款的情況，以(I)日期為準其中提及的資訊的公開聲明或公佈，以及(Ii)在該基準的管理人永久或無限期停止提供所有該基準(或其組成部分)的可用基調；或

(B)在第(C)款的情況下，“基準過渡”的定義事件“監管監管機構為該基準的管理人確定並宣佈了該基準的所有可用承租人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的第一個日期(或其元件)被不具代表性；提供這樣的話不具代表性將通過參考最近的聲明或出版物來確定在(C)款中提及，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則“基準更換日期”將被視為發生在的案例條款（a）或 (b)在發生其中所述的適用事件時關於該基準的所有當時可用的基期(或已公佈的其計算中使用的元件)。

“基準過渡活動“是指出現一個或多個以下是與當時的基準有關的事件：

(A)由或代表該等人士作出的公開聲明或發表的資料該基準(或在其計算中使用的已公佈部分)的管理人宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其部分)，或者，如果該基準是定期利率，則所有該基準(或其組成部分)的可用音調，永久地或無限期地，提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)a 由監管監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯盟儲備委員會、紐約聯盟儲備銀行和對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或具有類似許可權的法院或實體對該基準(或該組成部分)的管理人的破產或解決權力，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或該組成部分) 或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地，該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管監督者為該基準的管理人(或已公佈者)所作的公開聲明或資訊發佈在其計算中使用的部分)，宣佈該基準(或其部分)，或，如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的所有可用承租人不是，或截至指定的未來日期不會的，代表。

為免生疑問，如果這樣的基準是定期利率，則稱為“基準過渡” 如果關於任何基準(或已公佈的)的每個當時可用的基調已發生上述公開聲明或資訊發佈，則將被視為已就該基準發生其計算中使用的元件)。

“基準不可用期“指期間(如有的話)：(X) 從基準替換日期發生之時開始，如果此時沒有基準替換就本協定項下和根據任何貸款檔案規定的所有目的替換當時的基準部分 2.14以及(Y)在基準替換已為本協定項下和任何貸款檔案中的所有目的替換當時的基準之時結束部分 2.14.

“受益所有權認證“指有關受益的證明” 實益所有權條例要求的所有權或控制權。

“受益所有權監管“指31 《美國聯盟判例匯編》，1010.230節。

“福利計劃“指任何(A)”僱員福利計劃“(如ERISA所界定) (B)指《守則》第4975節所界定的“計劃”，或(C)指其資產包括(就《ERISA》第3(42)條而言或就ERISA或《ERISA》第I章而言)的任何人士或守則第4975節)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“《六六六法案》附屬公司「具有中賦予該術語的含義部分*9.24(B).

“箱子“指的是獨一無二6位數位Visa Inc.指定的編號，用於識別與Visa Inc.卡交易授權、清算或結算有關的處理商、收款方、發行方和其他金融機構正在處理。

“董事會指Shift4 Payments的董事會，作為借款人的管理成員。

“善意債務基金“就任何公司競爭對手或其任何關聯公司而言，指任何債務基金、投資主要從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似業務的機構、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體(在每一種情況下，不包括任何不符合資格的貸款機構) 在正常業務過程中為金融投資目的擴大信貸；以及(Ii)由任何控制、控制或與相關公司競爭對手或與其共同控制的人管理、贊助或提供建議其關聯公司，但僅限於參與相關公司競爭對手或其關聯公司的投資或其管理、控制或運營的人員：(A)作出(或有權作出或參與) 與其他人一起作出)代表債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的實體作出的投資決定，或以其他方式導致這些債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的實體的投資政策方向，或(B)可獲得任何資訊 (公開可獲得的資訊除外)與借款人和/或構成其業務一部分的任何實體(包括其各自的任何子公司)有關。

“借款人「具有本協議重述中賦予該術語的含義。

“借款人材料「具有中賦予該術語的含義部分*9.01(D).

“借貸“是指任何相同類型和類別的貸款，已發放、轉換或在同一日期繼續，如屬SOFR定期貸款，則為有效的單一利息期。

“借款請求「指借款人根據部分 2.03並且基本上以附於本文件的形式附件B或合理地接受的其他形式行政代理人和借款人。

“繁重的協定“中賦予該術語的含義為部分 6.05.

“營運日“指星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。紐約市哪些商業銀行被法律授權或要求繼續關閉；提供在與SOFR貸款相關的期限中使用時，術語“工作日”也應排除除美國以外的任何日期。政府證券營業日；提供, 進一步僅由於該日涉及以替代貨幣計價的貸款的任何利率設置，以這種貨幣計價的任何資金、支出、結算或付款替代貨幣，或根據本協定就任何此類貸款進行的任何其他以替代貨幣進行的交易，是指銀行在主要金融機構開展外匯業務的任何日期這種貨幣所在國家的中心。

“商務設施“指任何銷售辦事處或經銷機構，主機代管或由借款人和/或任何受限附屬公司運營或將運營的設備設施中心或倉庫。

“業務優化計劃具有在“形式基準”的定義中賦予該術語的含義。

“資本租賃義務“指要求作為融資或資本租賃入賬的債務 (而且，為免生疑問，不是直線租賃或經營租賃)在資產負債表和損益表上，用於財務報告的目的，根據在採用ASU之前有效的GAAP編號：2016-02《租賃(主題842)》和ASU編號：2018-11“租賃(主題842)。”

“資本存量指股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定) 法團的股額、任何及所有與該人(法團除外)相等的擁有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權或其他安排收購上述任何一項的權利，但為免生疑問，不包括可轉換為任何上述任何一項或可交換任何上述任何一項的任何債務。

“股本等價物指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券以及所有認股權證、期權或購買或認購任何股本的其他權利，不論目前是否可兌換、可交換或可行使。

“專屬自保保險子公司“指借款人作為保險受管制的任何受限制附屬公司公司(或其任何受限制的附屬公司)。

“現金“指任何存款賬戶中的貨幣、貨幣或貸方餘額，在每種情況下，都是按照公認會計原則確定的。

“現金等價物“指在任何決定日期：

(A)由美國、聯合王國、瑞士、任何在收購之日起365天內到期的歐洲聯盟其他成員國、上述任何核准成員國或任何機構或贊助實體；

(B)定期存款賬戶、定期存款證、歐洲貨幣定期存款、隔夜銀行存款、貨幣市場存款和銀行承兌匯票，在購買之日起365天內到期，並由根據美國、其任何州、瑞士哥倫比亞特區、任何其他成員的法律組織的銀行或信託公司簽發歐盟國家、聯合王國、任何非美國銀行或其分支機構或機構(完全不受貨幣波動的影響)，在收購時至少獲得評級“A-2”作者：S“F-2”由惠譽或“P-2”被穆迪(或類似的同等評級，至少一個“國家認可的統計評級組織”(根據證券法第436條的定義)或“R-2”按Dominion Bond Rating Service Limited分類；

(C)(I)至少有95.0%的資產持續投資於所述投資類別的任何貨幣市場基金的股份向內條款（a）, (b) 和 (f)根據這一定義，(Ii)其淨資產超過500.0美元；(Iii)其評級至少“A-2”作者：S“F-2”由惠譽或“P-2”穆迪的；

(D)任何人與有資本及盈餘的銀行、信託公司或認可證券交易商訂立的回購協定超過250.0,000,000美元，用於由美國政府或美國任何機構或機構發行的或由美國任何機構或機構完全擔保或保險的直接債務，在該債務中，該人應享有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並且在購買之日，其公平市場價值至少為回購債務金額的100.0；

(E)由公司(借款人的聯營公司除外)發行的商業票據，其當時的評級為任何投資它是由以下材料製成的“P-2”(或更高)根據穆迪的說法，“F-2”(或更高)根據惠譽或 “A-2”(或更高)根據S(或至少一家“國家認可的統計評級機構”的類似同等評級)(定義見規則436 證券法))或在“R-2”由道明債券評級服務有限公司評選的類別；以及

(F)聯合王國聯邦政府的直接債務(或代表這些債務的所有權權益的證書) 美國、美國任何州或瑞士哥倫比亞特區、任何經批准的成員國或其任何政治分支或工具(包括其任何機構或工具)在下列日期後365天內到期取得之日，提供在收購時，長期對於美國的一個州，這種州、省或政治分區的債務評級為穆迪、惠譽或S給予的兩個最高評級(或至少一個“國家認可的統計評級機構”(定義見證券法第436條)的類似同等評級)，或“R-2”按Dominion Bond Rating Service Limited分類；

提供，即任何現金是通過在美國以外的司法管轄區的業務產生的美國、瑞士或經批准的成員國，此類現金可保留並投資於第#條所述類型的債務。條款（a）, (b) 和 (e)在習慣上使用這一定義的範圍內在該其他司法管轄區內短期現金管理目的。

“傷亡情況事件“指任何非自願的所有權喪失、任何非自願的喪失、損壞或任何毀壞，或任何徵用、譴責或以其他方式(包括由任何政府當局)拿走借款人或任何受限附屬公司。“意外事故”應包括但不限於在徵用、譴責或其他徵用權訴訟中，對任何人或其任何部分的全部或任何部分不動產的任何拿走。根據任何法律要求，或由於任何政府當局，無論是民事或軍事當局，或因臨時徵用任何人的全部或任何部分不動產或其任何部分，或因在代之以。

“CFC“係指第(957)款所指的”受控外國公司“。密碼。

“CFC Holdco“指(A)任何直接或間接的境內附屬公司，而除一家或多家氟氯化碳的股本或債務；及(B)除一人或多人的股本或債務外，沒有其他實質性資產的任何直接或間接的國內子公司在前條款（a）.

“法律變更“指(A)通過任何法律、條約、規則或重述生效日期後的條例，(B)重述生效日期後任何法律、條約、規則或條例的任何更改，或任何政府當局在其解釋或適用方面的任何更改，或(C)重述生效日期後任何貸款人或任何開證行(或，為部分 2.15（b）該貸款人或該開證行的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)提出任何請求時，任何政府當局在重述生效日期後作出或發出的指引或指示(不論是否具有法律效力)(遵守下列任何法律、規則或條例的要求、指引或指示除外) 在重述生效日期生效)。就本定義和部分 2.15、(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和所有要求、規則、準則、要求和 (Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行委員會頒佈的所有要求、規則、準則、要求或指令監管(或任何繼任者或類似機構)或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協定III，在每種情況下，應在條款（a）, (b) 和 (c)以上，被視為是對法律，不論頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更“指發生以下任何情況以下事件：

(A)任何“人士”或“團體”(如聯交所第13(D)及14(D)條所使用的詞語) 或前述的任何繼承人)，包括為取得、持有、表決或處置規則所指的證券而行事的任何團體13D-5(B)(1)根據《交易法》，其他成為(包括合併、合併或合併的結果)最終的“實益擁有人”(定義見規則13d-3根據《交易法》，除非該人將被視為擁有所有股份的“實益所有權”。

任何這種人有權直接或間接獲得總投票權的50%以上，無論這種權利是立即可行使的，還是隻有在時間過去後才能行使的 Shift4 Payments的有表決權股票(不合格股本除外)(為本目的條款（a），則該人士或團體須被當作實益擁有由任何其他人士持有的法團的任何有表決權的股份。公司(“母公司”)，只要該個人或集團直接或間接合計至少實益擁有該母公司有表決權股票的總投票權的多數)；提供，Shift4 Payments成為另一人的附屬公司的任何交易不會構成控制權的變更，除非超過有表決權股票(不合格股本除外)總投票權的50%。由另一人或另一團體(核准持有人除外)直接或間接實益擁有；

(B)該項出售，直接或間接(合併、合併或合併除外)借款人和受限制附屬公司的全部或幾乎所有財產的轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，視為對一個人(一個或多個獲準持有人，以及將該財產作為一個或多個受限制附屬公司的整個或幾乎作為一個整體的處置除外)，即已發生；或

(C)Shift4付款，不再是借款人的唯一管理成員或唯一管理人。

“電荷“指任何費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

“收費金額「具有中賦予該術語的含義部分 9.19.

“市民“指新澤西州公民銀行。

“類，“在用於(A)任何貸款或借款時，指的是這種貸款或包括這種貸款的貸款借款，是指任何系列的額外定期貸款，根據部分 2.22或2024年再融資循環貸款或任何系列的額外循環貸款單獨的“班級”根據部分 2.22, 2.23 或 9.02（c）（ii），(B)任何承諾，指的是這種承諾是否是作為單獨的 “班級”根據部分 2.22或2024年再融資迴圈信貸承諾或任何系列的額外迴圈信貸承諾部分 2.22, 2.23 或 9.02（c）（ii），(C)任何貸款人，指該貸款人是否有特定類別的貸款或承諾；及(D)任何迴圈信貸敞口，指該等迴圈信貸是否信貸風險可歸因於特定類別的迴圈信貸承諾。

“截止日“指的是原來的截止日期。

“代碼「指經修訂的1986年《國內稅收法》。

“抵押品“指任何貸款方的任何和所有財產，受(或看來受)根據任何抵押品檔案以及任何貸款方現在存在或今後獲得的、根據任何抵押品檔案受留置權(或聲稱受留置權約束)以擔保擔保債務的任何財產和所有其他財產。為為免生疑問，在任何情況下，“抵押品”都不應包括任何排除的資產。

“抵押品和擔保要求“意思是，在任何時候，在符合 (X)遵守本協定和/或任何其他貸款檔案中規定的適用限制以及任何適用的債權人間協定的條款；和(Y)遵守本協定和/或任何其他貸款檔案中規定的期限(及其延期部分 5.12，要求：

(A)行政代理人應已收到在截止日期後必須成為貸款方的受限制子公司(包括不再是被排除的子公司)：

(I)如(A)合併協定，(B)如有關的受限制附屬公司被要求遵守所訂的規定根據本定義的第四條部分 5.12擁有構成抵押品的美國專利、商標和/或版權的註冊或申請，實質上是一項知識產權安全協定隨附的表格附件C在此，(C)提供一份完整的完善證書，(D)以適當的形式提供《統一商法典》融資報表，以便在行政代理合理要求的司法管轄區備案和(E)以實質上作為附件的形式簽署任何適用的債權人間協定的簽立合併；和

(Ii)該受限制附屬公司須交付的每項抵押品部分 4.02(為免生疑問，應在下列規定的適用期限內交付部分第5.12(A)條）;和

(b)[保留]。

“抵押文件“統稱為(I)在《擔保協定》中，(Ii)在每項知識產權擔保中協定，(Iii)根據“抵押品和擔保要求”的定義交付給行政代理的上述任何補充，(Iv)完善證書(包括任何完善根據“抵押品和擔保要求”的定義交付給行政代理的證書)和(V)任何貸款方根據其授予(或聲稱授予)的其他文書和文件。對任何抵押品的留置權，作為擔保債務的償付擔保。

“商業信用狀「意味著任何簽發的信用狀旨在為借款人或其任何子公司在該人的正常業務過程中購買任何材料、商品或服務提供主要付款機制。

“商業侵權索賠「具有UCC第9條規定的含義。

“承諾「指的是，對於每個貸款，此類貸款的2024年再融資循環信貸承諾和額外承諾（如適用），自那時起生效。

“承諾費費率“指在任何日期(A)，關於2024年再融資迴圈信貸承諾，年利率等於0.25%，以及(B)對於任何類別的額外迴圈信貸承諾，按適用的再融資修正案中規定的年利率遞增設施修正案或延期修正案。

“承諾時間表“指本文件所附的附表進度表 1.01(A).

“商品交易法“指商品交易法(《美國法典》第7編第1款及其後.).

“公司競爭對手“指借款人和/或其任何子公司的任何競爭對手。

“合規證明「指基本上以以下形式形式的合規證書附件D.

“機密信息「具有中賦予該術語的含義部分 9.13.

“符合變更“指SOFR一詞的使用或管理，或使用、管理、收養或實施任何基準替換、任何技術、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券”的定義 “營業日”，“利息期”的定義，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款的時間，轉換或繼續通知，回顧期間的長度，違反條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項)，由行政機關決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許由行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在任何此類費率的管理的市場慣例，以行政代理人認為與本協定和其他貸款檔案)。

“合併調整後EBITDA“指，就任何人而言，任何期間的綜合基礎，其總和為：

(a)該期間的合併淨利潤; 加上

(b)在確定該期間合併淨利潤時扣除的金額不得重複：

(i)該期間的合併利息表;

(ii)借款人及其受限制子公司在該期間的攤銷費用，根據合併根據GAAP;

(三)借款人的折舊費用及其限制根據公認會計準則在合併基礎上確定的該期間的子公司；

(四)企業的稅費支出借款人及其受限制的子公司在該期間內，根據公認會計準則在合併基礎上確定；

(v) 非經常專案、非常或不常見的費用或費用、遣散費、搬遷費用或費用、其他業務優化費用(包括與業務優化有關的成本和費用計劃)、新系統設計和實施成本、專案啟動與關閉和/或合併設施有關的費用、重組費用或準備金和費用一次性與首次公開募股相關的成本；

(Vi)在所涵蓋的範圍內通過保險並實際得到償還，或只要借款人真誠地確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅在該金額符合以下條件的範圍內 (X)適用承運人未在180天內以書面拒絕，及(Y)事實上已在該等證據提出之日起365天內獲退還(在365天內未獲退還的部分，可扣除任何如此增加的款額)，與傷亡事件或業務中斷有關的損失和費用；

(Vii)所有其他非現金減少綜合淨收入的費用(不包括非現金產生未來任何期間的現金收費準備金的費用) 期間，包括在該期間內由於使用直線租金而支付的GAAP租金支出超過實際現金租金的部分(提供在某種程度上，任何這樣的非現金押記是指任何未來期間任何潛在現金專案的應計專案或準備金，(A)該人可選擇不將其加回非現金當期收費和(B)在一定程度上收費這樣的人選擇添加回這樣的非現金費用，未來期間與其相關的現金付款應從合併調整後EBITDA中扣除）;

（八）應占的淨收益（損失）金額非控股利益在計算合併淨利潤時扣除（而不是加回）;

(ix)按照部分 6.04;

(x)任何盈利能力及或然與任何收購和/或項下允許的其他投資相關產生的對價義務（包括計入花紅、補償或其他）部分 6.06 哪個是付費的或在此期間應計並與重報生效日期之前完成的任何類似收購或其他投資有關，以及在每種情況下對其的調整;

(xi)與任何受限制子公司相關並歸因於任何受限制子公司的任何費用或扣除非控股任何第三方的權益和/或少數權益;

(Xii)可歸因於承諾和/或實施新的計劃、業務優化活動、成本節約計劃、成本合理化計劃、運營費用減少和/或協同效應和/或類似的計劃和/或計劃(包括與任何集成相關聯，重組或過渡，任何固定資產的重建、退役、重新啟用或重新配置以供其他用途，任何設施開放和/或開業前(包括任何業務設施)，包括：任何庫存優化方案和/或任何削減、任何業務優化費用、任何與設備銷毀有關的費用、任何重組和整合費用(包括任何費用與任何稅務重組有關)，任何與關閉或合併任何設施有關的費用，包括任何商業設施(包括但不限於租金終止成本、搬家成本和法律成本)、任何系統實施費用、任何遣散費、任何與進入新市場有關的費用、任何與任何戰略計劃有關的費用、任何簽約費用、任何與保留或完工獎金有關的費用、任何擴建及/或搬遷費用、任何與任何養老金和退休後員工福利計劃的任何修改相關的費用、任何軟體或知識產權開發費用、任何與新系統設計相關的費用、任何實施費用、任何專案啟動費用費用，任何與新業務有關的費用，任何與未使用的倉庫空間有關的費用，任何與新合同有關的費用，任何諮詢費，或任何公司開發費用和/或任何與此有關的費用使用非經常產品開發；

(Xiii)在以下方面招致或應累算的任何收費與任何單個或一次性事件，包括(A)與任何設施的開放、合併、關閉或重新配置有關的事件和/或(B)任何一次性諮詢費；以及

(Xiv)每年節省的費用淨額，借款人真誠地合理地預計將由於自合併調整後EBITDA所涉期間開始以來採取的具體行動(X)而實現的經營費用減少和協同效應在此期間之前或期間確定的或(Y)開始的(在每種情況下，成本節約應計入綜合調整後EBITDA，直至完全實現，但在任何情況下不得超過八個會計季度)(按專業人士表格按年計算的費用節省、業務費用減少和協同增效已在這一期間的第一天實現，扣除這類行動在這一期間實現的實際收益數額；提供 (I)在借款人的善意判斷下，這種成本節約、運營費用削減和協同效應是可以合理確定、量化和事實支持的，以及(Ii)如果沒有成本節約，運營費用削減並據此增加協同效應第(Xiv)條在以其他方式增加到綜合調整後EBITDA的任何費用或費用重複的範圍內，無論是通過備考該期間的調整或其他調整；提供, 進一步根據此添加到合併調整後EBITDA的總額條款（xiv）任何該期間合併調整EBITDA的總計不得超過30.0%; 提供, 進一步預計（且尚未實現）金額不得再計入根據此計算合併調整EBITDA 條款（xiv）發生在採取指定行動後24個月以上的情況，或啟動是為了實現此類預計的成本節約、運營費用減少和協同效應; 減去

(C)和(I)所有非現金增加該期間的綜合淨收入(應計收入或在正常業務過程中記錄應收賬款除外)的專案和(2)利息收入；

提供該綜合調整後EBITDA應不包括(A)因任何重估、重估或寫上來或資產減記，(B)非經常性的，不尋常或不常見的收益以及(C)與債務註銷或清償有關的任何收益或損失。

儘管如此，條款（a）和 (b)，計提稅款和折舊、攤銷及非現金受限制子公司的專案應計入合併淨收入，以計算合併調整後EBITDA，但幅度(且按相同比例)不得低於該受限制子公司的淨收入子公司計入綜合淨收入。

“合併現金利息支出“意思是，對於任何期間內，借款人及其受限制附屬公司於綜合基礎上釐定的期間內以現金(應以現金利息收入淨額計算)已支付或應付的綜合利息開支的總和。

“綜合固定費用覆蓋率“指在任何確定日期之前，最近結束的測試的比率 (A)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的綜合調整EBITDA至(B)該測試期的綜合固定費用。

“綜合固定收費“指在任何期間，(A)綜合現金利息的總和，而不重複借款人及其受限制子公司的費用，加上(B)在該期間內就優先股或不合格股本支付或應付的任何現金股息，但借款人除外(不包括借款人的優先股僅用於計算“綜合調整後EBITDA”)。

“綜合利息開支“就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在任何期間按公認會計原則綜合釐定的期間的綜合利息開支總額加上，無重複：

(A)借款人及其受限制附屬公司#年資本租賃債務的計入利息該期間；

(B)借款人或其任何受限制附屬公司所欠的佣金、折扣及其他費用保證金融義務的信用證、銀行承兌匯票融資和該期間的應收賬款融資；

(C)攤銷債務發行成本、債務貼現或溢價以及借款人或其任何成員發生的其他融資費用和開支在此期間的受限子公司；

(D)就借款人停止經營而支付或應付的所有利息或在該期間內其任何受限制附屬公司；

(E)借款人或其任何成員的任何延期付款義務的利息部分在此期間的受限制子公司；以及

(F)因任何對沖協定及/或其他衍生工具而產生的任何淨損失或債務該人為該人或其附屬公司的利益而發行的金融票據。

“綜合淨收入“ 就任何期間而言，指為任何人而釐定的(“受試者“)在合併基礎上，相當於按照該主體的公認會計原則及其受限子公司，但不包括：

(A)任何人(主事人除外)的任何淨收益(虧損)(如該人不是受限附屬公司，除非，

(I)但須受條款（c）以下為該公司的股權借款人及其合併的受限制附屬公司在該期間的淨收入中，應計入該綜合淨收入，但不得超過該人在該期間分配給借款人或受限制附屬公司作為股息或其他分派(就向受限制附屬公司分派股息或其他分派而言，須受條款（b）(下文)，以及

(Ii)借款人及其綜合受限制附屬公司在任何該等人士的淨虧損中的權益，但不包括在確定該綜合淨收入時，應包括該期間的非限制性子公司，

(B)任何公司的任何淨收益(虧損) 受限制附屬公司，如該受限制附屬公司受到直接或間接禁止直接或間接向借款人支付股息或作出分配的限制，則在該禁止範圍內，那就是：

(I)但須受條款（c）以下是借款人的權益及其合併任何該等受限制附屬公司在該期間的淨收入中的受限制附屬公司，應計入該綜合淨收入內，但不得超過該受限制附屬公司在該期間分配予借款人或另一受限制附屬公司作為股息或其他分派(就向另一受限制附屬公司分派股息或其他分派而言，須受本條款（b）)，以及

(Ii)借款人及其合併的受限制附屬公司於年淨虧損的權益該期間應包括在確定該綜合淨收入時，

(c)出售或其他時實現的任何損益處置借款人或其任何受限制子公司（包括根據任何售後租回交易）在正常業務過程中未出售或以其他方式處置的任何財產（提供該銷售或與任何允許的應收帳款融資相關的其他資產處置應被視為在正常過程中），

(D)任何特別收益或損失，非經常或異常物品，以及與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令有關的任何指控和/或支付，

(E)會計原則改變的累積影響，

(F)任何非現金授予績效股票、股票期權或借款人或任何受限制附屬公司的高級職員、董事及僱員的其他權利，提供該等股份、期權或其他權利可根據持有人的選擇權贖回借款人的合格股本或任何母公司，

(G)在該期間內因對沖債務而產生的任何未實現收益或損失(任何未實現收益除外或因外幣造成的損失重新測量對沖活動)，

(H)保費、費用、借款人在此期間應支付的與本協定允許的任何債務的贖回或要約、任何收購、處置、投資、償還債務、發行資本有關的折扣、費用和損失股票或股本等價物、融資、資本重組或本協定允許的債務發生；

(I)以下各項的影響年採用購置會計導致借款人合併財務報表中的不動產、廠房和設備、存貨、商譽、無形資產和債務專案根據公認會計原則進行調整。與任何收購或攤銷或核銷扣除稅金後的任何數額，以及

(J)與(I)任何經處置、放棄、剝離及/或停產的資產、財產或業務(其他)有關的任何淨收益或押記 (2)任何資產、財產或業務的任何處置、放棄、剝離和/或終止 (由該人選擇，但與出售或待剝離或終止出售而持有的資產或財產有關者除外)及/或(Iii)在該期間內已關閉的任何設施。

儘管有上述規定，為了部分 6.04只有，應將其排除在合併淨值之外從不受限制的子公司向借款人或受限制的附屬公司支付股息、償還貸款或墊款或以其他方式轉讓財產，只要這些股息、償還或轉讓增加了受限制的根據“可用金額”的定義，該節所允許的付款或限制性債務付款。

“合併擔保債務「對於任何人來說，在任何確定日期，指的本金總額合併總債務在該日期未償，（a）由抵押品上的優先權擔保，並且（b）不重複，由資本租賃義務和/或購買資金組成債務，在每種情況下，由優先權擔保在抵押品上。

“綜合總資產“指在任何日期，所有將於符合公認會計準則，應在該日期與適用人士的綜合資產負債表上的“總資產”(或任何類似的標題)相對列明。

“合併總債務“就在任何裁定日期的任何人而言，在每種情況下，指構成負債，所有借款的本金總額(包括在三個工作日內未償還的信用證付款和所有借款的未償還本金餘額) 由票據、債券和類似票據代表的人，為免生疑問，不包括未開立的信用證)、資本租賃債務和購置款債務，因為這些數額可以調整以反映影響 (由借款人真誠地確定)就與該等債務有關的貨幣兌換風險而訂立的任何對沖協定，以按市值計價依據；提供“綜合總債務”的計算應不包括(I)下列各項的任何義務、負債或債務在債務到期時或之前，該人已不可撤銷地以信託形式向適當的人交存或託管支付、贖回或履行該債務所需的資金(或債務證據)， (Ii)任何借款人及/或受限制附屬公司之間任何公司間義務、負債或債務項下的任何義務、負債或負債。

“合同義務“指適用於任何人的由該人發出的任何保證金的任何規定或任何契據、按揭、信託契據、合約、承諾、協定或其他文書，而該人是其中一方，或該人或其任何財產受其約束，或該人或其任何財產受其約束。

“供款欠款金額「具有中賦予該術語的含義部分*6.01(R).

“控制“指直接或間接擁有直接或間接指導或導致管理層或一個人的政策，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制「和」控制「具有與之相關的含義。

“可換股票據總而言之，是指(I)某些0.00%的公司間可轉換優先票據於2025年到期，日期為截至2020年12月7日，借款人和Shift4付款之間，本金總額為6.9億美元，以及(Ii)截至2021年7月26日，某些0.50%的公司間可轉換優先票據於2021年7月26日到期在借款人和Shift4付款之間，本金總額為632,500,000美元。

“版權“指的是下列各項：(A)所有著作權、著作權中的權利和利益、可受版權法保護的作品，無論是已出版或未出版的作品、版權登記和版權申請；(B)上述任何一項的所有續展； (C)所有收入、特許權使用費、損害賠償和根據上述任何規定現在或以後到期和/或應付的付款，包括但不限於因上述任何規定而過去或將來發生的侵權行為的損害賠償或付款；起訴過去、現在和未來對上述任何一項的侵犯；以及(E)享有與上述任何一項相對應的所有權利。

“適用實體“中賦予該術語的含義為部分*9.24(B).

“涉及的交易方“中賦予該術語的含義為部分 9.24（a）.

“授信「指（i）循環貸款的發放（任何信用狀報銷貸款除外）或（ii）任何信用狀的簽發、修改、修改或延期（不增加規定金額的任何此類修改、修改或延期除外）相關信用狀）。

“信貸融資「指循環貸款和任何定期貸款。

“治癒量「具有中賦予該術語的含義部分 6.15（b）.

“治癒正確「具有中賦予該術語的含義部分 6.15（b）.

“習慣過橋貸款“指慣常的過渡性貸款(投資除外等級風格3天過橋貸款)，到期日不超過一年，到期時自動(或根據習慣條件)轉換或交換長期債務；提供(A)以任何貸款、票據、擔保或其他債務換取或以其他方式取代該等過橋貸款，其加權平均到期日不得短於任何 (B)任何用以交換或以其他方式取代該等過橋貸款的貸款、票據、擔保或其他債務的最終到期日不早於發行日期或發生日期。

“每日簡單SOFR“指的是，對於任何一天，SOFR，與此有關的慣例由管理機構根據由相關政府機構為確定“每日簡單SOFR”而選擇或建議的這一比率的慣例確定的比率(將包括回顧) 銀團商業貸款；提供，如果行政代理決定任何這樣的約定在行政上對行政代理是不可行的，則行政代理可以在其在適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例以建立這種公約之後，可合理地酌情決定。

“債務外匯對沖“指為對沖任何與貨幣有關的風險而訂立的任何對沖協定。 “綜合總負債”定義中所述類型的負債。

“債務人救濟法“意思是美國破產法，以及美國的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。或不時生效並一般影響債權人權利的其他適用法域。

“默認“ 指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的任何事件或條件。

“默認權利“ 中賦予該術語的含義部分*9.24(A).

“默認收件箱“指任何(A)違約的人(或否則無法履行)本協定項下的義務，包括在本協定規定的日期後兩個工作日內發放貸款的義務，或(Y)為參加信用證提供資金的義務在該義務產生之日起或該貸款或信用證被要求提供資金之日起兩個工作日內由其提供資金，除非在上述(X)款的情況下，該人通知行政代理人書面證明，這種失敗是由於該人真誠地確定尚未滿足提供資金的前提條件(具體確定幷包括特定違約，如果有)， (B)已書面通知行政代理、任何開證行或借款人，表示它不打算履行或履行任何此類義務，或已發表公開聲明，表示不打算履行其資金或本協定項下或承諾普遍提供信貸的協定項下的其他義務，(C)在行政代理或借款人提出請求後兩個工作日內未能以書面確認其將遵守本協定中有關其為未來貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務的條款；提供則該人須依據本條例終止為違約貸款人條款（c）*在收到行政代理的書面確認後，(D)將破產(或其任何母公司已成為)，或由任何對該人或其資產無力償債，或其資產或管理已被任何政府當局接管，或(E)(I)成為(或其任何母公司已成為(A)破產或無力償債的標的訴訟或(B)訴訟aBail-In訴訟，(二)已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人的利益受讓人或負責重組或清算的類似人其業務或為其指定的託管人，或(Iii)已採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程式或委任，但受本條例規限的任何人士除外條款（e），借款人和行政代理人已各自確定該人有意並已獲得所需的一切批准，以使其(在形式和實質上令借款人和行政代理人滿意)繼續履行其在本協定項下的義務；提供任何人不得僅因任何政府當局擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股本而被視為違約貸款人；提供, 進一步該訴訟不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該人 (或該政府當局)有權拒絕、否認、否認或否認該人是其中一方的任何合同或協定。

“存款賬戶指活期、定期、儲蓄、存摺或類似的銀行賬戶、儲蓄和貸款協會賬戶、信貸賬戶工會或類似組織，但由可轉讓存單證明的賬戶除外。

“導數交易記錄“指(A)任何利率交易，包括任何利率掉期、基差掉期、遠期利率協議、利率選擇權（包括上限、衣領或下限）以及任何其他與利率掛鈎的工具，會產生類似信用風險（包括發行時的證券和接受的遠期存款），（b）任何價位交易，包括任何跨貨幣利率掉期、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與價位掛鈎並產生類似信用風險的工具，（c）任何股權衍生品交易，包括任何股權掛鈎掉期、任何股權掛鈎期權、任何遠期股票掛鈎合同，以及任何其他與

(D)任何商品(包括貴金屬)衍生交易，包括任何與商品掛鉤的掉期、任何與商品掛鉤的期權、任何與商品掛鉤的遠期合約，以及與產生類似信用風險的商品掛鉤的任何其他工具；提供，沒有隻因Current提供的服務而提供付款的虛擬庫存或類似計劃借款人或其子公司的前董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問應為衍生交易。

“指定非現金考慮事項“指公平市價(由善意借款人)非現金借款人或任何受限制附屬公司因根據下列條件進行任何處置而收取的代價部分*6.07(H)和/或部分 6.08被指定為指定的非現金根據借款人負責人員的證書進行的對價，列出該估值的基礎 (該金額將減去因隨後出售或轉換指定的非現金現金或現金等價物的對價)。

“DEX指Visa Inc.向VisaNet處理器提供的“直接交換”，使這些處理器能夠鏈接直接進入VisaNet系統，Visa Inc.卡交易授權、清算和結算通過該系統進行。

“發現“指發現金融服務公司及其子公司，以及它們各自的繼承人和受讓人。

“處置「或」處置“指出售、租賃、轉租或以其他方式處置任何個人(為免生疑問，不包括任何發行或出售借款人的股本)。

“不合格資本庫存“指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或在發生任何事件時到期(不包括因下列原因而到期的任何股本)的任何股本發行人可選擇贖回)，或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回(合格股本除外)，或可由持有人選擇贖回(合格股本除外全部或部分)，全部或部分，在發行該等股本時最後到期日後91天或之前(不言而喻，如有部分贖回，只有該部分在91天前生效 (B)(B)可轉換為或可交換(除非發行人可作出唯一選擇)以(I)債務證券或(Ii)任何符合以下條件的股本將構成不合格股本，在任何情況下，在發行股本的最後到期日後91天或之前的任何時間，(C)包含任何強制性回購義務或任何其他回購由持有人選擇的全部或部分債務(合格股本除外)，可在發行該等股本的最後到期日後91天前生效理解，如果任何此類回購義務是部分的，只有在最後到期日後91天前生效的部分才構成不合格股本)或(D)規定按計劃支付在發行股本的最後到期日後91天或之前以現金支付的股息；提供任何不會構成不合格股本的股本，如非因其中的規定，則給予持有者

(或該等股本可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)有權要求發行人在下列日期贖回該等股本在發行股本的最後到期日後91天之前發生的控制權變更、公開發行股本或任何處置不應構成喪失資格的股本股本規定，在終止日期前，發行人將不會根據該等規定贖回任何該等股本。

儘管有前一句話，(A)如果該股本是根據任何為董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問或通過任何此類計劃向該等董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問支付，在每一種情況下，借款人在正常業務過程中或任何受限制的對於附屬公司，此類股本不應僅因為發行人為履行適用的法定或監管義務而要求其回購而構成不合格股本，以及(B)無股本借款人(或任何母公司或任何子公司)的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、管理層成員或顧問(或他們各自的關聯公司或直系親屬)持有的股票應為被視為不合格股本，因為根據任何管理層股權認購協定、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協定、股權計劃、看跌期權協定、股東協定或可能不時生效的類似協定。

“取消資格制度」意味著：

(A)及(I)以書面向貸款人指明的任何人(如在重述生效之時或之前 )或行政代理人同意(如在重述生效日期之後)(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，(Ii)下列任何人士的任何附屬公司條款（i）根據上述附屬公司的名稱，可合理地將其識別為該人的附屬公司；及(Iii)可合理地識別為下列任何人的任何其他附屬公司條款（i），和/或 (ii)上圖所示在發給貸款人(如果在重述生效日期之前)或行政代理(如果在重述生效日期之後)的書面通知中指明條款（i）通過 (iii) 上圖為“被取消資格的貸款機構」）;和

(B)及(I)任何是或成為公司競爭對手及/或任何公司競爭對手的任何關聯公司(屬於善意債務基金的任何關聯公司除外)，並且在給貸款人(如果在重述生效日期之前)或行政代理(如果在重述之後)的書面確認是這樣的生效日期)，(Ii)下列人士的任何附屬公司條款（i）上述任何附屬公司(屬善意債務基金的任何附屬公司除外)可根據該聯營公司的姓名和(Iii)下列任何人的任何其他附屬公司條款（i）和/或(ii) 以上內容在發給貸方（如果在重述生效日期之前）或行政部門的書面通知中確定代理人（如果在重述生效日期之後）（據了解並同意，善意債務基金不得根據本規定被指定為不合格機構條款（iii））;經理解並同意，沒有書面通知根據條款（a）（三）, （b）（i）和/或（b）（三）上述內容應追溯適用於取消先前在任何貸款中獲得轉讓或參與權益的任何人的資格。

“被取消資格的貸款機構“中賦予該術語的含義為 “喪失資格的機構”的定義。

“喪失資格的人“中賦予該術語的含義為部分*9.05(F)(Ii).

“不受重視的家庭傭工“指任何直接或間接的國內 (A)直到截止日期後才成為借款人的子公司，(B)不是氟氯化碳控股公司，(C)出於美國聯盟所得稅的目的，它被視為被忽視的實體，以及(D)它(直接或通過另一名被忽視的境內人士)在一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司的股權。

“美金“或 “$“指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司“指任何受限制附屬公司根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的。

“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是中所描述的機構的母公司條款（a）根據本定義，或(C)指在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，而該金融機構是下述機構的子公司條款（a）或 (b)並接受與其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國“指任何在歐盟成員國中，冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構“指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國公共行政當局受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效產量“就任何債務而言，指由行政當局計算的對其適用的實際收益代理人以符合普遍接受的財務做法的方式與借款人協商，並考慮到(A)利差、(B)利率下限(受下述但書限制)、(C)任何修訂適用決定日期之前的相關利差和利率下限以及(D)原始發行折扣和預付費用或類似費用(基於到到期或較短剩餘時間的假設四年平均壽命) 平均年限至到期日)，但不包括(I)任何安排、承諾、結構、承保、勾選、未使用的額度及/或修改費(不論任何此等費用是否已支付予任何貸款人或與任何貸款人全部或部分攤分)及 (2)一般不由借款人按比例直接向所有有關貸款人支付的任何其他費用；提供, 然而，即(A)在期限SOFR(利息期限為三個月)或替代基本利率的範圍內 (在不影響其定義中指明的任何下限的情況下)少於在確定有效收益率之日就其計算有效收益率的任何下限，所產生的差額將被視為增加到

為計算實際收益而適用於有關債務的利差，以及(B)在SOFR(為期三個月)或替代期限的範圍內如果基本利率(不影響其定義中規定的任何下限)大於確定有效收益率之日的任何適用下限，則在計算有效收益率時將不考慮該下限。

“合格的受託人“指(A)任何貸款人、(B)任何商業銀行或金融機構、(C)任何附屬公司及(D)任何貸款人的任何核准基金；提供在任何情況下，“合資格受讓人”不應包括(I)任何自然人，(Ii)任何投資工具或信託，或為主要利益屬於自然人或其親屬(S)；(Iii)任何被取消資格的機構；或(Iv)借款人或其任何關聯公司。

“環境指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠“指任何調查、通知、通知任何政府主管當局或任何其他人違反、申索、訴訟、訴訟、法律程序、要求付款、寬免令或其他命令或指令(有條件或其他)所引起的：(A)依據或與任何實際或相關的涉嫌違反任何環境法；(B)與任何危險材料或任何實際或據稱的危險材料活動有關；或(C)與任何實際或據稱對環境

“環境法律“指任何和所有當前或未來適用的外國或國內、聯盟或州 (或其中任何一項的任何細分)、法規、條例、命令、規則、規章、判決、政府授權或政府當局和普通法關於(A)環境的任何其他適用要求任何事項，包括與任何危險材料活動有關的事項；或(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸、處置或暴露，以適用於借款人或其任何受限制的子公司或任何機構。

“環境責任“指任何或有負債(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，直接或間接導致或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行為，(B)產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)違反任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協定或其他雙方同意的安排。

“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯方“指與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，或任何受限制的子公司，並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主。

“ERISA活動“指(A)與退休金有關的須予報告的事項計劃；(B)借款人或任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(定義見)內，從受ERISA第4063條規限的退休金計劃中提取 ERISA第(4001)(A)(2)節)或在借款人或任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司的任何設施停止運營，如ERISA第(4062)(E)節所述，在每種情況下，都會導致下列責任 ERISA第4063條；(C)借款人或任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出，導致借款人或任何受限附屬公司承擔提取責任子公司或任何ERISA關聯公司，借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司關於施加提取責任的通知，或關於多僱主計劃在 ERISA第(4245)節的含義或處於ERISA第(4241)節所指的“重組”中；(D)在根據ERISA第(4041(C)節提交終止養老金計劃的意向通知後，養老金計劃修正案作為根據ERISA第4041(C)條終止，PBGC啟動終止養老金計劃的程式，或借款人或任何受限制的附屬公司或任何ERISA關聯公司收到根據ERISA第4041a節將多僱主計劃修正案視為終止，或將PBGC啟動終止多僱主計劃的程式的通知視為終止；(E)以下事件或條件的發生根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由；。(F)根據《僱員退休保障條例》第四章施加任何法律責任，但PBGC除外。根據ERISA第4007節就終止任何退休金計劃向借款人或任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司支付但不拖欠的保費；或(G)根據以下條件施加留置權的條件在任何養卹金計劃方面，都符合ERISA第303(K)節的規定。

“付款錯誤“有這樣的意思中分配給該術語的部分 8.14.

“錯誤的付款退貨不足“有這樣的意思中分配給該術語的部分 8.14.

“歐盟 Bail-In立法進度表「意味著歐盟 Bail-In貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的立法時間表。

“違約事件「具有中賦予該術語的含義部分 7.01.

“交易法“指1934年《證券交易法》及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例。

“排除資產「指以下各項：

(a)授予或完善擔保權益的任何資產（i）被可執行的反轉讓條款禁止在本協議條款允許或不禁止的任何合同中規定，並且在收購時對此類資產具有約束力，並且在預期中並未產生（受資本租賃約束的資產除外義務和購買資金融資）（在適用的禁止轉讓 UCC的條款或其他適用的法律要求），（ii）違反（在適用的 UCC的反轉讓條款或其他適用的法律要求）本協議條款允許或不禁止的與此類資產相關的任何合同條款，並且在執行時對此類資產具有約束力其收購且並非因預期而發生（資本租賃除外

債務和購買資金融資)，或(Iii)除任何貸款方的股本外，觸發與允許的此類資產有關的任何合同的終止或根據任何“控制權變更”或類似條款不受本協定條款禁止的(在收購資產時該合同對該資產具有約束力且不是在考慮中產生的範圍) 其中)(在實施UCC的適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求之後)；不言而喻，“除外資產”一詞不包括因下列原因而產生的收益或應收款本合同中所述的合同條款（a）*儘管有相關禁止，但此類收益或應收款的轉讓根據UCC或其他適用法律要求被明確視為有效，侵犯或終止權利，

(B)任何(I)專屬自保附屬公司、(Ii)非限制附屬公司的股本，(Iii)非牟利機構子公司和/或(Iv)用於任何獲準證券化融資的特殊目的實體，

(C)任何意圖使用(或類似)商標申請在先由美國專利商標局提交並接受與之有關的“使用說明書”、“聲稱使用的修正案”或類似的申請，僅限於，如果有，且僅在如有的話，授予擔保權益可能會損害此種擔保的有效性或可執行性的期間意圖使用適用範圍內的商標申請聯盟法律，

(D)任何資產(包括任何股本)，其擔保權益的授予或完善法律的適用要求禁止(包括但不限於任何政府當局的規則和條例)或(Ii)要求任何政府或監管機構的同意、批准、許可或授權(在此範圍內未獲得授權；已理解並同意，任何貸款方均無義務獲得任何此類授權)，除非此類要求或禁令在UCC或其他條款下無效適用的法律要求，儘管有這樣的要求或禁止；不言而喻，“除外資產”一詞不包括下列資產產生的收益或應收款條款（d）（i）或 (D)(Ii)在該等收益或應收款的轉讓根據《UCC》或其他適用法律的要求被明確視為有效的範圍內，儘管有相關的要求或禁止，或 (Iii)借款人合理確定並在有關貸款方將於下列日期之前向行政代理提交的書面通知中明確規定的，將對任何貸款方造成實質性的不利稅收後果已被要求授予或完善相關資產的擔保權益，

(E)(I)任何租賃房地產資產， (Ii)，除非對其中的擔保權益可以通過提交UCC-1財務報表、任何其他租賃權益及(Iii)任何自有房地產資產、

(f)非全資子公司的任何人的股本，

(g)任何保證金股票，

(h)的任何外國子公司、CFC Holdco和/或被忽視的國內人士的股本，在每種情況下（x）超過已發行和發行有投票權股本的65%和100% 非投票任何此類人員的股本或（y）如果此類人員不是任何貸款方的一級子公司，

(I)被忽略的境內公司的任何境外附屬公司的股本或債務是氟氯化碳的人，

(J)價值(借款人合理估計)少於$5,000,000的商業侵權索償，

(K)在本協定條款允許或不禁止的範圍內，任何存款賬戶或證券賬戶貸款方在正常業務過程中為另一人(貸款方除外)的利益專門和專門用作託管、受託或信託賬戶，

(L)在每種情況下，受任何允許的購買資金擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的資產或不受本協定條款禁止，且授予其中的擔保權益將違反或使該租約、許可證或協定或購買款項或類似安排無效，或產生在UCC適用的反轉讓條款或法律的任何其他適用要求生效後，有利於任何其他當事人(借款人或借款人的任何子公司)的終止；應理解 “除外資產”一詞不應包括因本協定所述任何資產而產生的收益或應收款條款 (l)在該等收益或應收款的轉讓被明示視為根據UCC或其他適用法律的要求有效，儘管存在相關的違規或無效行為；

(M)任何在任何存款賬戶或證券賬戶中保存或貸記的現金或現金等價物，包括：(A)專門用於或將用於支付工資和工資稅及其他員工福利的資金或為了任何貸款方的僱員的利益，(B)特別和專門用於或將用於支付要求徵收、匯出或預扣的所有稅款(包括預扣稅(包括僱主的份額)的資金 )和(C)本協定條款允許或不禁止任何貸款方為另一人(貸款方除外)的利益而作為託管或受託人持有的任何其他單獨基金正常的業務流程，

(N)加工提供者抵押品，以及

(O)行政代理人及借款人已合理地以書面裁定有關的費用、負擔、困難或後果(包括對借款人及其子公司在正常業務過程中進行經營和業務的能力的任何影響，包括所有權保險、勘測或洪水保險的費用(如果 (必要))取得或完善擔保權益超過了擔保權益給相關擔保當事人帶來的實際利益，或從這一點來看是過分的。

“排除的子公司」意味著：

(A)並非全資附屬公司的任何受限制附屬公司，

(B)任何不具關鍵性的附屬公司，

(C)任何受限制的附屬公司(I)因(A)法律或任何規定而被禁止或限制提供貸款擔保 (B)在截止日期或在該受限制附屬公司成為附屬公司時存在的任何合同義務(該合同義務並非是考慮到該受限制附屬公司成為一家附屬公司而訂立的子公司(包括根據承擔的債務)，(Ii)需要政府(包括監管機構)或第三方同意、批准、許可或授權(在這種同意、批准、許可或授權的範圍內) 未獲得；理解並同意，任何貸款方都沒有義務獲得任何此類授權(包括任何監管部門的同意、批准、許可或授權)來提供貸款擔保(在每種情況下，在當時該受限制附屬公司成為附屬公司)或(3)提供貸款擔保會導致借款人合理釐定的重大不良稅務後果，而借款人通知在該受限制附屬公司須符合以下規定的抵押品及擔保規定的日期之前，以書面通知行政代理人部分第5.12(A)條在此，

(D)任何 not-for-profit子公司，

(E)任何專屬自保保險子公司，

(F)用於任何許可證券化或應收賬款融資的任何特殊目的實體，

(G)任何外地附屬公司，

(H)(I)任何氟氯化碳Holdco及/或(Ii)為任何外國附屬公司的直接或間接附屬公司的任何本地附屬公司，而該外國附屬公司氯氟化碳，

(I)任何非受限制附屬公司，

(J)借款人收購的任何受限制附屬公司，而該附屬公司在有關收購時是承擔的債務人允許的負債部分 6.01在適用的承擔債務的檔案禁止該附屬公司提供貸款擔保的範圍內(並且在該範圍內也是如此)(該禁止並不是為了避免持供貸款擔保的要求，考慮將這種受限制子公司變成子公司而實施)和/或

(K)根據管理代理人和借款人的合理判斷，承擔責任的任何其他受限制附屬公司或提供貸款擔保的成本超過或從其提供的實際利益來看是過高的。

“排除的互換義務「就任何貸款擔保人而言，指任何互換義務，如果且在此範圍內，全部或根據《商品交易法》或任何規則，該貸款擔保人的一部分貸款擔保，或該貸款擔保人為該互換義務（或其任何貸款擔保）授予的擔保權益是非法的或變得非法的，商品期貨交易委員會的法規或命令（或申請或官方

任何解釋)和(A)由於該貸款擔保人因任何原因未能構成商品中所定義的“合格合同參與者” 《交易法》及其下的條例(在實施後確定部分 3.20貸款擔保及任何其他為該貸款擔保人的利益而訂立的“保持良好”、支持或其他協定) 該貸款擔保人的貸款擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效的時間，或(B)如任何互換義務須根據第(1)節的規定進行清算商品交易法第2(H)條第2(H)款，因為該貸款擔保人是商品交易法第2(H)(7)(C)條所界定的“金融實體”。適用)這種貸款擔保人對這種互換義務變得或將變得有效。如果根據管理一次以上掉期的主協定產生任何掉期義務，則這種排除僅適用於該掉期的部分。可歸因於互換的債務，而這種貸款擔保或擔保權益是非法的或變得非法的。

“已排除稅費“就行政代理而言，指任何貸款人或開證行，或任何其他將由任何貸款方支付或因任何貸款單據下的任何義務而支付的款項的任何其他收款人，(A)對以下各項徵收的任何稅項： (或以)受款人的淨或總體總收入或特許經營稅衡量，(I)由於該受款人的組織或其主要辦事處設在或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的稅務管轄區，或(Ii)其他關連稅項，(B)根據守則第884(A)節徵收的任何分行利得稅，或下述司法管轄區徵收的任何類似稅項條款（a），(C)對應付給該貸款人或為該貸款人的賬戶徵收的任何美國聯盟預扣稅(借款人除外，該貸款人是根據部分 2.19)關於一項貸款或承諾中的適用權益，根據一項有效的法律規定，在該貸款人(I)在該適用承諾中取得該權益之日起生效，或者，如果該貸款人沒有根據事先承諾，在貸款人獲得其在該貸款中的權益之日或(Ii)指定新的貸款辦事處之日，除非在每一種情況下，根據部分 2.17，與該等稅項有關的款額應在緊接貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前付給貸款人的轉讓人，或在緊接貸款人指定新的放貸辦事處之前付給貸款人，(D)因此而徵收的任何稅項行政代理、該貸款人或任何開證行未能遵守部分*2.17(F) 或 (j)(E)FATCA項下的任何稅項。

“現有2026年高級債券“指借款人於2026年10月29日原定發行的4.625釐優先票據， 2020年(“現有2026年高級票據發行日期“)根據現有的2026年高級債券契約。

“現有的2026年高級票據義齒「指某些郵戳，日期為現有2026年優先票據發行日期 (as不時補充或修改），借款人、Shift4 Payments Sub，Inc.、子公司擔保人一方和美國全國銀行協會（作為受託人）就現有2026年優先票據進行擔保。

“現有2026年優先票據發行日期」具有「現有2026年高級」定義中賦予該術語的含義筆記。」

“現有2032年高級票據」指借款人的6.750%2032年到期的優先票據最初根據現有2032年優先票據契約於2024年8月15日發行。

“現有2032年高級筆記契約「是指某些日期為2024年8月15日的郵戳（經補充或不時修訂），借款人、Shift4 Payments Sub，Inc.、子公司擔保人一方和美國全國銀行協會（作為受託人）就現有2032年優先票據進行擔保。

“現有優先票據「指現有2026年優先票據和現有2032年優先票據。

“現有高級票據Indentice「指現有的2026年高級票據契約和現有的2032年高級票據契約。

“延長循環信貸承諾“中賦予該術語的含義為部分 2.23（a）.

“延期循環貸款“中賦予該術語的含義為部分 2.23（a）.

“延伸“中賦予該術語的含義為部分第2.23(A)條.

“延期修正案“指對本協定的合理修改管理代理滿意(達到以下要求的程度部分 2.23)和借款人各自簽立，(A)借款人和附屬擔保人，(B)行政代理和(C)各自簽立已接受適用的延期要約的貸款人部分 2.23.

“延期優惠「具有中賦予該術語的含義部分第2.23(A)條.

“設施“指現在及以後的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改善工程) 或者，除非是關於文章 V 和 VI借款人或其任何受限附屬公司或其任何前身或附屬公司擁有、租賃、經營或使用。

“FATCA“指截至本協定之日(或任何修訂或後續版本)的守則第1471至1474條實質上具有可比性，但遵守起來並不繁瑣)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》現行第1471(B)(1)節訂立的任何協定(或任何執行上述任何一項的任何政府間協定以及根據或與上述任何一項發佈的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見。

“FCPA「具有中賦予該術語的含義部分 3.17（c）.

“聯邦基金有效利率「是指紐約聯邦儲備銀行根據任何一天計算的利率託管機構當天的聯邦基金交易（按照紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上規定的方式確定）並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行作為聯邦基金有效利率; 提供就本協議而言，如果聯邦基金有效利率低於零，則應被視為零。

“費用信“是指日期為35年9月5日的某些收費信， 2024年，到那時，中間別名借款人和一般事務人員，其行政代理和安排人的身分。

“財務契約停滯不前「具有中賦予該術語的含義部分 7.01（c）.

“首份留置權債權人間協定“指實質上以下列形式訂立的債權人間協定附件E在此，借款人和行政代理人可在各自的合理酌情權下同意(I)任何非實質性的變更(由行政代理人的單獨裁量決定)和/或(Ii)任何實質性的變更借款人和行政代理可以各自合理的酌情決定權同意，這些重大變更被張貼供貸款人審查，並被認為是可接受的，如果所需的貸款人在自張貼此類更改以供審查之日起三個工作日。

“第一要務“意思是，恕我直言任何聲稱根據任何抵押品檔案在任何抵押品中設定的留置權，在任何適用的債權人間協定的規限下，該留置權優先於該抵押品所適用的任何其他留置權，但任何允許留置權。

“財季“指任何財政年度的一個財政季度。

“財年“指借款人在每個日曆年的12月31日止的財政年度。

“惠譽指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承人。

“固定金額「具有中賦予該術語的含義部分*1.10(C).

“固定增量“指(A)指(I)$590,000,000與(Ii)截至綜合調整後EBITDA的100%中較大者最近結束的測試期的最後一天減去(B)所有增量融資和/或依賴固定增量發生或發行的增量等值債務的未償還本金總額在重述生效日期之後，在每種情況下，在實施對該等遞增便利或遞增等值債務的任何重新分類後，因依賴條款（e）關於……的定義以下為“遞增上限”。

“地板“指本協定所規定的基準利率下限最初(自本協定簽署之日起，本協定的修改、修正或續簽或其他方面)與SOFR條款有關。

“外國收件箱指不屬於下列意思的“美國人”的任何貸款人或開證行《守則》第7701(A)(30)節。

“外國子公司“指任何非本地附屬公司的受限制附屬公司附屬公司。

“FRB“指美國聯盟儲備系統理事會美國

“GAAP“指在美國有效並適用於會計期間的公認會計原則關於這一點，提及公認會計原則。

“政府權力“指任何聯盟、州、市、國家、超國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支或任何實體或官員行使行政、立法、司法、監管或任何政府或法院的行政職能，或與之有關的行政職能，在每個案件中，無論是與美國、外國政府或其任何政治分區有關的。

“政府授權“指任何許可證、許可證、授權、批准、圖則、指令、同意令或同意任何政府當局的或來自任何政府當局的法令。

“授予通知“中賦予該術語的含義為部分*9.05(E).

“GS“指的是高盛美國銀行。

“保證「屬於或由任何人（該「擔保人“)係指或有擔保人擔保或具有擔保任何其他人的債務或其他貨幣義務的經濟效果(“主要債務人“)以任何方式，包括擔保人(A)在以下方面的任何義務購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他貨幣義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品；(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他貨幣義務的擁有人保證其償付；(C)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或主債務人的流動資金，以使主債務人能夠支付該債務或其他貨幣義務；(D)作為支持該債務的任何信用證或擔保書的賬戶當事人或金錢義務，(E)是為以任何其他方式就該等債務或其他金錢義務向債權人保證其償付或履行，或為保障該債權人免受損失而訂立的 (F)(全部或部分)或(F)是以對擔保人的任何資產的任何留置權擔保的，以保證任何其他人的任何債務或其他貨幣義務，無論該等債務或其他貨幣義務是否由該擔保人承擔(或任何該等債務或其他金錢義務的持有人為取得任何該等留置權而享有的或有或有的任何權利)；提供「保證」一詞不應包括背書正常業務過程中的收款或存款，或在截止日期生效的或與本協議允許的任何收購、處置或其他交易有關的慣常且合理的賠償義務協議（有關債務的此類義務除外）。任何擔保的金額應被視為等於相關主要義務或其部分的規定或可確定金額的金額，此類擔保是由擔保人真誠地確定的，或者，如果未說明或無法確定，則由擔保人真誠地確定的最高合理預期責任。

“危險材料“指任何化學品、材料、物質或廢物，或根據任何環境法或任何政府當局禁止、限制或管制的，或對環境或人類健康和安全構成危害的任何成分，包括但不限於石油和石油副產品，石棉和含石棉材料、多氯聯苯、醫療廢物和製藥廢物。

“危險材料活動“指任何過去、目前、建議或受威脅的活動、事件或事件，涉及危險材料，包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移走、任何有害物質的補救、處置、處置或處理，以及與上述任何一項有關的任何糾正措施或反應措施。

“對沖協議“指任何貸款方或任何受限制人士之間關於任何衍生交易的任何協定子公司和其他任何人。

“對沖義務“就任何人而言，指該人的義務根據任何對沖協定。

“ICA“是指萬事達卡公司發行的唯一的跨行卡協會號碼，以識別與萬事達卡交易授權、清算或結算處理相關的萬事達卡公司成員。

“IFRS“指”國際會計準則條例“第1606/2002號所指的國際會計準則。時間(受制於部分 1.04)，在適用於相關財務報表的範圍內。

“鏈接“指由Discover頒發的用於識別發卡網路(如Diners Club、JCB)的發卡人識別碼和中國銀聯)與發現卡交易授權、清算或結算處理有關。

“非物質的子公司“指在任何日期借款人(A)的任何受限制附屬公司，其資產與屬非實質附屬公司的所有其他受限制附屬公司的資產合計，不超過借款人及其受限制附屬公司的綜合總資產和(B)對綜合調整後EBITDA的貢獻，當與所有其他非實質性的對綜合調整後EBITDA的貢獻一起計算時借款人及其受限制附屬公司的綜合調整後EBITDA的5.00%，在每種情況下，截至最近結束的測試期的最後一天。

“直系親屬「就任何個人而言，指該個人的孩子、繼子、孫子或更多遠房後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹，婆婆，岳父，女婿和兒媳婦（包括收養關係），任何信託、合夥企業或其他真正的房地產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人、該個人的遺產（或代表其行事的遺囑執行人或管理人）、繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金或任何捐贈者建議的基金任何這樣的個人是捐贈者。

“增量上限」意味著：

(a)固定增量，加上

(B)就有效延長任何類別貸款和/或到期日的任何遞增貸款而言本協定項下的承諾額，相當於相關類別貸款或承諾額中將由此類增量貸款取代的部分；提供沒有在付款權方面具有較高級別或在擔保方面，與相關的擴展類別貸款和/或承諾相比，可能因依賴這一點而產生條款（b）, 加上

(C)對於有效取代根據下列規定終止的任何迴圈信貸承諾的任何增量貸款部分 2.19其中，相當於相關終止迴圈信貸承諾額的金額；提供沒有在付款權或安全性方面比被替換的迴圈信貸承諾的類別可能因依賴於此而產生條款 (c), 加上

(D)不重複條款（c）以上，在重述生效日期後，(一)任何永久性減少的數額 2024年再融資迴圈信貸承諾或以下任何其他迴圈信貸承諾同等權益與2024年再融資迴圈融資有權付款和擔保和/或任何永久預付款的金額增量等值債務，即同等權益利用2024年再融資迴圈安排的付款和擔保權利(在構成迴圈債務的範圍內，伴隨著承諾的永久性減少)和 (Ii)不重複前面的內容條款（i），任何可選的提前還款、贖回或回購符合以下條件的貸款的金額同等權益利用2024年再融資迴圈安排的付款和擔保權利根據任何替代迴圈安排(在伴隨著承諾的永久減少的範圍內)或先前適用於永久預付任何貸款的任何借款或發行任何替代債務同等權益使用 2024年再融資迴圈安排在本協定項下的付款和擔保權利，只要以前沒有因依賴於條款第(四)(I)項以上是這種提前還款的結果；提供第(A)項分別為條款（i）和 (ii)，有關的預付款、贖回、回購或轉讓和/或購買不是用任何長期債務(迴圈債務除外)的收益提供資金債務)和(B)與相關類別的預付或減少的貸款或承諾相比，不得因依賴於此而產生在擔保方面優先的遞增貸款條款 (d), 加上

(E)不限款額，但如屬此情況，條款（e），在實施相關增量後信貸，（i）如果該增量信貸由抵押品的優先權擔保，則有擔保淨槓桿率不超過（A）1.50：1.00或（B）如果該增量信貸是為允許的收購或允許的收購提供資金而產生的投資，（x）1.50：1.00和（y）該交易生效前最近結束的測試期的有擔保淨槓桿率中的較大者，或（ii）如果該增量融資是無擔保的，則在借款人選擇：（A）（x）總淨槓桿率不超過（1）5.40：1.00或（2）如果產生此類增量融資以資助允許的收購或允許的投資，則以（I）5.40：1.00中的較大者及（II）該交易生效前最近結束的測試期的總淨槓桿率

或(B)綜合固定費用覆蓋率不低於(1)2.00：1.00或(2)如該增量融資是為一項允許的收購或允許的收購提供資金投資，(I)2.00：1.00和(Ii)在緊接該交易生效前最近結束的測試期的綜合固定費用覆蓋率，兩者中較小者，在本協定所述的每種情況下條款（e），按形式計算，包括其收益的運用(在每種情況下條款（i）和 (ii)不對適用的增量融資機制或任何其他融資機制的現金收益進行“淨額結算” 同時發生在借款人的綜合資產負債表上的債務)，以及在當時發生或設立的任何增量迴圈融資的情況下，假設該增量迴圈融資得到全額提取；

提供即：

(1)任何遞增貸款和/或遞增等值債務可在下列一項或多項項下發生條款（a）通過 (e)該定義由借款人自行決定(提供如借款人另有選擇，每項此類遞增貸款和/或遞增等值債務應為視為根據第(X)款招致條款（e）在本定義所允許的最大範圍內(在被視為根據條款（a）和 (d)此定義)和(Y)項下條款（d）在本定義所允許的最大範圍內(在被視為根據條款（a）不符合這一定義，但在被視為根據條款（e）(本定義)，

(2)如果任何遞增貸款或遞增等值債務的發生或實施依賴於條款（e）在單個交易或一系列相關交易中的該定義和該定義的任何其他條款，(A)允許該遞增貸款和/或遞增等值債務的部分在下列情況下發生或實施條款（e）此定義的任何部分應首先計算，而不影響(X)因依賴任何其他債務而產生或實施的任何增量融資或增量等價物債務本定義的條款或(Y)指根據下列規定同時發生的任何固定數額部分 6.01，但要全力以赴備考對合並調整後EBITDA因以下原因而增加的影響該等增量貸款或增量等值債務及相關交易的全部金額的運用，以及(B)該增量貸款或增量等值債務部分的允許性，或在本定義的其他適用條款下實施後應計算，並且

(Iii)任何部分依賴於以下條件而產生或實施的任何遞增貸款或遞增等值債務條款（a）通過 (d)除非借款人另有選擇，否則將自動重新分類為具有在下列情況下發生條款（e）如果在本定義產生後的任何時間，當根據本定義要求編制財務報表時部分 5.01（a）或 (b) 已交付，或者，如果更早，內部可用時，使用此類財務報表中反映的數字，此類增量信貸或增量等效債務的該部分將被允許在有擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或綜合固定費用覆蓋率測試（如適用），見條款（e）本定義的;雙方理解並同意，一旦此類增量貸款或增量等效債務根據根據前一句，不應進一步重新分類為根據本定義的規定因最初產生該增量融資或增量等效債務而產生。

“增量承諾“指貸款人作出的任何承諾，以提供任何增量貸款或增量貸款的全部或任何部分。

“增量等效債務“的意思是負債表格的形式同等權益與上述任何一項發行、產生或執行的高級有擔保或無擔保票據或貸款或初級有擔保或無擔保票據或貸款及/或承諾設施；提供，即：

(A)其未償還本金總額不得超過遞增上限(如在確定之時的效力，包括在該確定之日或之前實施任何重新分類)，

(B)否違約事件(以部分 1.10（a）和 (b))應在緊接其產生或實施之前或之後存在；提供儘管有上述情況，但在如因任何債務的取得、投資或不可撤銷的償付或贖回而產生或實施任何此類債務，則本條款規定的條件條款（b）它只要求不發生以下情況默認設置為部分*7.01(A), (f) 或 (g)在緊接實施這種債務之前存在的，

(C)[保留]，

(D)決賽該等票據或貸款(習慣過橋貸款除外)的到期日不早於迴圈信貸的最後到期日，

(e)受條款（d），這種債務可能會有一個由借款人和貸款人確定的攤銷時間表。提供這種增量等值債務；提供任何此類增量等值債務的加權平均到期日不應短於任何當時存在的循環貸款的加權平均到期日，

(F)適用於任何此類債務的實際收益率(及其組成部分)應由借款人和貸款人確定，或提供這種債務的貸款人，

(G)[保留]，

(H)如該等債務是(I)以一項同等權益以有擔保的債務為基礎的第一留置權，(二)與以第一留置權為擔保的擔保債務相比，(二)以抵押品為初級擔保，或(三)無擔保且從屬於債務，則為此類債務的持有人應是可接受的債權人間協定的一方，

(I)此類債務不得(I)由任何非貸款方或(Ii)由抵押品以外的任何資產擔保，以及

(J)除本協定另有許可外(包括保證金、定價、期限和費用)，這種債務的條款，如果與本協定實質上不一致，作為一個整體，不得對提供這種債務的貸款人或投資者更有利(由借款人合理確定)。超過貸款檔案的相應條款(雙方同意，此類債務中所載的任何條款(I)僅適用於當時存在的最後到期日之後，(Ii)對貸款人或這類債務的代理人比貸款檔案的相應條款更符合(或增加)貸款檔案，以便貸款人或行政代理(視情況而定)的利益，根據本修正案依靠以下條件達成的協定部分*9.02(D)(Ii)和/或(Iii)如果這種債務是以定期貸款或票據的形式，與可選提前還款和/或贖回、強制性提前還款和/或贖回、資產出售和控制權變更要約是借款人在發生時對處境相似的借款人的慣例和“市場”要約，由借款人根據其合理的酌情決定權決定，應被視為令人滿意管理代理)。

“增量設施“中賦予該術語的含義為部分第2.22(A)條.

“增量貸款修正案“指對本協定的修正，即合理地令行政代理人滿意(僅為實施部分 2.22)和借款人由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個貸款人簽立同意提供所有或任何部分因此而產生的增量融資，並根據部分 2.22和(D)僅在任何增量承諾的情況下增加增量承諾定期融資，在緊接該遞增融資修正案之前的任何貸款方，其同意是必要的，部分 9.02對本協定作出任何必要的修改或豁免由於這種遞增的定期融資機制的產生。

“增量貸款方“中賦予該術語的含義為部分第2.22(B)條.

“增量貸款“中賦予該術語的含義為部分 2.22（a）.

“增量迴圈信貸承諾「是指由貸方提供任何增量循環貸款的全部或任何部分。

“增量循環設施「有賦予該術語的含義部分 2.22（a）.

“增量循環設施收件箱” 對於任何增量循環貸款，是指提供該增量循環貸款任何部分的每個循環貸款。

“增量循環貸款「具有中賦予該術語的含義部分 2.22（a）.

“增量定期貸款「具有中賦予該術語的含義部分 2.22（a）.

“基於貨幣的金額「具有中賦予該術語的含義部分*1.10(C).

“負債“適用於任何人的意思是，不重複：

(A)借入款項的所有債項；

(B)在資產負債表(不包括資產負債表的註腳)上作為負債記錄的資本租賃債務部分該人按照公認會計原則編制；

(C)以債權證、債權證、票據或類似方式證明的該人的所有義務在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括資產負債表的註腳)上，這些票據在一定程度上將被視為負債；

(D)就財產或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務(不包括(I)任何賺取債務或購買價格調整，直至該債務(A)根據公認會計準則成為財務狀況表或資產負債表(不包括其註腳)上的負債，以及(B)在此後30天內仍未支付到期和應付，(Ii)在正常業務過程中(包括在公司間的基礎上)應付的應計費用和貿易賬款，以及(Iii)與客戶預付款和存款相關的負債)，價格是(A)自債務產生之日起六個月以上到期的，或者(B)由票據或類似的書面文書證明的；

(E)以任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或持有的任何資產的所有負債，而不論該等負債是否已擔保從而已由該人承擔或被無追索記入該人的名下；

(F) 為該人的賬戶開立的任何信用證的可用餘額，或該人應以其他方式償還提款的任何信用證的可用餘額；

(G)該人對另一人的債務的擔保；

(H)該人就任何不符合資格的股本承擔的所有義務；及

(I)該人就任何衍生交易(包括任何對沖協定)所負的所有債務淨額，不論是否訂立用於套期保值或投機目的；

提供在任何情況下，(I)任何衍生交易下的義務均不被視為 “負債”用於計算總淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、綜合固定費用覆蓋率或本協定項下的任何其他財務比率，(Ii)指任何就以下目的而言的人條款（e）應被視為等於(A)--此類債務的未償債務總額和(B)--由該人確定的因此而擔保的財產的公平市場價值，兩者中較小的一個在任何情況下，(A)任何加工提供者協定項下的義務(包括與之有關的任何費用、利息、成本、開支和其他金額)和(B)及其任何擔保均不得被視為 “負債”。

就本協定的所有目的而言，任何人的債務應包括任何第三者(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業，以及該人為合營企業的任何非法人團體合營企業)，以該人根據適用的法律或憑藉該人對該人的所有權權益而訂立的任何協定或文書，(A)除非該債項的條款規定該人不對此負法律責任，及(B)僅在有關債務的類型將計入綜合總債務的計算；提供即使本協定有任何相反的規定，“負債”一詞不應包括，而且應在不考慮以下因素的情況下計算：(X)會計準則編纂主題815和相關解釋的影響，否則這些影響將增加或減少本協定下的任何目的的負債額由於對此類債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計處理(不言而喻，本協定項下本應構成債務的任何此類金額，如不適用本但書， (Y)按照財務會計準則第133號聲明和相關解釋的影響，如果這些影響否則會增加或減少本協定項下任何目的的債務，其結果是對此類債務條款所產生的任何嵌入衍生工具進行會計處理(不言而喻，在本協定項下構成債務的任何此類金額如果沒有適用這一句，協定不應被視為本協定項下的債務)。

“賠償稅“指對任何付款徵收或與任何付款有關的所有稅項，但不包括稅或其他稅項任何貸款方根據任何貸款檔案承擔的任何義務。

“賠償人“具有賦予的含義這樣的術語在部分*9.03(B).

“首次公開發行“指首次公開招股 A類於2020年6月9日或大約6月9日發行的Shift4支付普通股，以及任何二級或後續公開發行Shift4 Payments的股本。

“智慧財產權安全協議“指在交易結束之日或之後簽署的任何協定或補充協定根據本協定和擔保協定，為擔保當事人的利益，確認或實現將任何借款方所擁有的任何知識產權留置權授予行政代理的日期，包括一名知識分子財產安全協定的主要形式為附件C 到此為止。

“債權人相互協議“指任何可接受的債權人間協定。

“興趣選舉請求「指借款人以以下形式提出的請求附件H 本協議或行政代理合理接受的其他形式，以根據部分 2.08.

“付息日「指（a）對於任何DAB貸款，每年三月、六月、九月和 12月（從2024年9月30日開始）和適用於該DAB貸款的到期日;（b）對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款為其一部分的借款的利息期的最後一天，並且，在對於利息期超過三個月的定期SOFR貸款，如果連續三個月的利息期適用於此類借款，則每一天都是利息支付日。

“計息期“指就任何期限而言，借用期自借入之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月中在數字上相對應的日期結束；提供(I)如果有任何利息期將於除營業日以外的一天，該利息期限應延至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期限應在下一個營業日結束前一個營業日和(二)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數位上對應的日期的一天)開始的任何利息期間應於利息期間最後一個日曆月的最後一個營業日。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次借款的生效日期這種借款的轉換或繼續。

“投資“指(A)任何購買或以其他方式取得借款人或其任何受限制附屬公司對任何其他人(任何貸款方除外)的任何股本的代價，(B)以購買或其他方式進行的收購(任何購買或其他方式除外) 在正常業務過程中收購庫存、材料、供應品和/或設備)任何其他人或任何部門或行業或其他業務的全部或大部分業務、財產或固定資產 (C)任何貸款、墊款(向借款人的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、管理層成員、經理、顧問或獨立承包商、任何受限制的子公司或借款人或其任何受限制附屬公司對任何其他人士的出資額(包括搬家、娛樂及差旅開支、支取賬目及在正常業務過程中的類似開支)或出資額。受制於部分 5.10，任何投資的金額應為該投資的原始成本，加上在不作任何調整的情況下，構成投資的任何附加成本價值增加或減少，或寫了一些文章，與此有關的沖銷或沖銷，但在以貸款形式進行的任何投資和任何回報的情況下，對本金的償還有效任何股權投資的資本或投資回報(不論作為分派、股息、贖回或出售，但不超過相關初始投資的金額)。

“投資級別證券“係指(A)由美聯航發行或直接和全面擔保或擔保的證券國家政府或其任何機構或機構(現金等價物除外)，(B)評級等於或高於BB-(或同等資質)，由惠譽，Baa3 (或同等物)，但不包括借款人及其附屬公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具；。(C)對任何基金的投資。至少90.0%的資產投資於下列類型的投資條款（a）和 (b)該基金還可持有非實質數額的現金，以待投資或分配，以及(D)各國的相應票據而不是通常用於高質量投資的美國。

“智慧財產權“具有賦予的含義這樣的術語在部分 3.05（c）.

“IRS「指美國國稅局。

“ISDA定義「是指國際掉期和衍生品協會發布的2006年ISDA定義。或其任何後續版本（經不時修訂或補充），或國際掉期及衍生品協會（International Swaps and Derivals Association，Inc.）不時出版的任何後續利率衍生品定義小冊子。或這樣的繼任者向其中

“開證行“視情況而定，指(A)高盛，桑坦德銀行，S.A.，巴克萊紐約分行 Bank PLC，Citibank，N.A.，Citizens Bank，National Association和Wells Fargo Bank，N.A.及(B)根據下列規定指定為開證行的任何其他循環貸款機構部分第2.05(I)條在此。每次發行銀行可酌情安排由該開證行的任何分行或關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與信用證有關的任何該等分行或關聯公司由該分支機構或附屬公司開具的信用證。

“合併協議“指實質上以下列形式訂立的合併協定附件K或行政代理和借款人合理滿意的其他格式。

“朱尼爾負債“指任何貸款方的任何債務(借款人和/或其附屬公司之間的債務除外)，而該債務在償還權上明顯從屬於個人未償還本金的債務超過閾值的金額。

“次級留置權債務“指任何借款方的任何債務，即以抵押品的擔保權益(借款人和/或其附屬公司之間的債務除外)作為擔保，該抵押品明確地優先於留置權或從屬於留置權，從而在重述生效日以超過限額的個人未償還本金金額。

“次級留置權債權人間協定“意思是實質上以下列形式達成的任何債權人間協定表現出GG在此，(I)作為借款人和借款人的任何非實質性變化(由行政代理單獨決定) 借款人和行政代理人可以各自的合理酌情決定權同意對借款人和行政代理人進行的任何重大變更，這些重大變更是張貼供貸款人審查，如果所需貸款人在張貼供審查之日起三個工作日內未提出反對，則視為可接受。

“最新到期日期“指在任何確定日期，適用於任何貸款的最晚到期日或到期日或本協定項下承諾，包括任何定期貸款、定期承諾、循環貸款或迴圈信貸承諾的最新到期日或到期日。

“最新迴圈信貸到期日“指截至任何確定日期的最晚到期日或到期日適用於此時本合同項下的任何循環貸款或迴圈信貸承諾。

“信用狀抵押帳戶「有賦予該術語的含義部分*2.05(J).

“LC支出“指開證行作出的付款或墊付根據信用證付款。

“LC暴露“指在任何時候，(A)加未支取總額的總和 (B)當時尚未償還的所有信用證的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應等於其適用的此時LC曝險合計的百分比。

“法律保留“指有關債務人的申請救濟法、公平的一般原則和/或誠實信用和公平交易的原則。

“貸款人“指的是術語出借人、迴圈出借人和根據轉讓協定成為本協定當事方的任何其他人，但根據轉讓協定不再是本協定當事方的任何此等人士除外。

“信用狀“指根據本協定簽發的任何備用信用證或商業信用證。

“信用證償還貸款「具有中賦予該術語的含義部分第2.05(E)條.

“信用證申請“指借款人提出的要求重新開立信用證或修改現有信用證的請求。按照下列條件開出的信用證部分 2.05並且基本上是以附件N或有關開證行和借款人合理滿意的其他格式。

“信用證正確的“有這樣的意思嗎？ UCC第九條中的第四條。

“信用狀子限額“指112,500,000美元，按使用部分 2.22 這裡。

“連“指任何按揭、質押、抵押、轉讓、任何種類或性質的存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協定，不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔，以及具有與前述任何一項基本相同經濟效果的任何資本租賃義務)，在每種情況下，在擔保性質上；提供不是這樣的經營性租賃本身應被視為構成留置權。

“有限條件交易“意思是 (A)訂立或完成本協定所允許的任何交易(包括與任何收購、投資或承擔或產生債務或取得有關承諾有關的交易) 及/或(B)作出任何受限制的付款；提供，綜合淨收入(以及由此衍生的任何其他財務術語)，但用於計算與有限條件有關的任何比率的目的除外交易不應包括目標公司的任何綜合淨收入或與任何該等有限條件交易有關的資產，除非及直至該有限條件交易符合實際上已經發生了。

“貸款文件“指本協定、任何本票、每筆貸款擔保、抵押品檔案、重申協定、借款人作為一方的任何債權人間協定、每項再融資修正案、每項增量貸款修正案、每項延期修正案和任何其他檔案或借款人和行政代理指定為“貸款檔案”的文書。本協定或任何其他貸款檔案中對貸款檔案的任何提及應包括貸款檔案的所有附錄、證物或附表。

“貸款擔保人“指任何附屬擔保人。

“貸款擔保“指擔保協定，大體上是以表現出 I在此，由每個人簽立貸款擔保人和行政代理，為擔保當事人的利益，並根據下列條款補充部分 5.12 這裡。

“貸款方“指借款人和各附屬擔保人。

“貸款“指任何額外的定期貸款、任何循環貸款或任何額外的循環貸款。

“管理費“指管理費、諮詢費、監督費、諮詢費及相關費用和終止費根據與借款人有關的管理協定，向借款人的任何關聯公司支付。

“保證金股票“有 U規則中賦予該術語的含義。

“市值“指在任何決定日期，根據至部分 1.10（a），相當於(A)借款人或任何母公司當時已發行和已發行普通股的總數，相乘由(B)項取代指該普通股在緊接該日之前連續30個交易日在主要證券交易所交易的每股收市價的算術平均值。

“重大不利影響“指對以下各項的業務、資產、財務狀況或結果產生重大不利影響在每一種情況下，借款人及其受限制子公司的經營，作為一個整體，(Ii)行政代理人根據適用的貸款檔案(作為一個整體)的權利和補救措施，或(Iii)貸款的能力各方(作為一個整體)履行適用貸款檔案項下的付款義務。

“物質債務儀表“指證明借款人以外的任何人所欠的任何借款債務的任何實物票據，而該票據鬚根據下列規定質押及交付行政代理人(或其受託保管人) 《安全協定》。

“物質智慧財產權“指對本公司業務有重大影響的任何知識產權借款人及其受限制的子公司作為一個整體。

“到期日“是指(A)與2024年再融資有關的迴圈融資，2024年再融資迴圈信貸到期日，(B)就任何替換迴圈融資而言，該替換迴圈融資的最終到期日，視情況而定，如適用的再融資修正案，(C)對於任何增量融資，適用的增量融資修正案中規定的最終到期日，以及(D)對於任何延長的迴圈信貸承諾，最終到期日適用的延期修正案中規定的日期。

“最大速率“中賦予該術語的含義為部分 9.19.

“最低延期條件“中賦予該術語的含義為部分第2.23(B)條.

“MIP“指由提供的”萬事達卡接口處理器“ S的全球支付系統，萬事達卡卡交易授權、清算和結算都是通過該系統進行的。

“穆迪’s指穆迪投資者服務公司或評級機構業務的任何繼承者其中之一。

“多僱主計劃“指任何僱員福利計劃，而該計劃是 ERISA第3(37)節，借款人或其任何受限制的附屬公司或其各自的任何關聯公司，在受ERISA第四章規定的規限下，作出或有義務作出貢獻或他們中的任何人對其有任何持續的義務或責任，或有其他。

“非違約循環貸款方「具有中賦予該術語的含義部分第2.21(D)(I)條.

“義務“指所有未付本金及應累算及未付利息(包括在待決期間應累算的利息) 任何破產、無力償債、接管或其他類似程式，不論在該程式中是否允許)貸款、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用(包括應計費用和開支在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序的待決期間，不論在該法律程序中是否被準許或準許)、補償、彌償及所有其他墊款、債務、債務及義務任何貸款人或任何貸款人、行政代理、任何開證行或根據貸款單據就任何貸款或信用證產生的任何受保方，無論是直接或間接的(包括假設)、絕對的、或有的、到期的或將要到期的、現在存在的或將來發生的。

“OFAC“有這樣的意思中分配給該術語的部分*3.17(A).

“組織文件“是指(A)與關於任何法團、其公司註冊證書或章程細則或組織及其章程，(B)就任何有限責任合夥而言，其有限責任合夥證書及合夥協定；(C)就任何普通合夥而言，其合夥協定；(D)就任何有限責任公司而言，其章程

組織或組建證書及其經營協定；以及(E)關於任何其他形式的實體，當地要求要求的此類其他組織檔案在這種管轄權下的法律或習慣法，以記錄這類實體的形成和治理原則。如果本協定或任何其他貸款檔案的任何條款或條件要求任何組織檔案符合經國務祕書或類似的政府官員認證的，所指的任何這種“組織檔案”應僅指由該政府官員慣常認證的那種檔案。

“原成交日期“指2017年11月30日。

“信貸協定原件“是指某些第一留置權信貸協定，日期為最初的成交日期，在借款人、貸款人、瑞士信貸股份公司開曼群島分行、作為擔保當事人的行政代理和抵押品代理以及開證行，以及開證行締約方在2021年重述生效日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“其他連接稅“指對任何貸款人、任何開證行或行政代理人而言，作為由於該收款人與徵收該稅項的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(但不包括僅因該收款人簽立、交付、成為其當事人、履行其義務，根據任何貸款檔案收取、收取或完善擔保權益，或根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款檔案中的權益)。

“其他稅收“指所有現在或將來的印花稅、法院稅或單據稅或任何無形的、記錄、歸檔或其他根據任何貸款檔案或因任何貸款檔案的簽立、交付或強制執行或其他方面而產生的任何付款所產生的消費稅或財產稅，但不包括(I)任何不包括的稅和(Ii)任何該等稅指就轉讓或參與而徵收的其他關連稅(依據部分第2.19(B)條).

“未償還金額“指(A)就任何日期的任何定期貸款及/或循環貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及該定期貸款和/或循環貸款(視屬何情況而定)的預付或償還後的未償還本金總額，(B)就任何信用證而言，在實施該信用證下可提取的總金額的任何變化後，或在該信用證的簽發或到期後，該信用證項下可提取的總金額，包括 (C)就任何日期的任何信用證付款而言，該信用證付款在該日生效後，該信用證付款的未清款項總額在該日期發生的信貸，以及截至該日期該信用證支出總額的任何其他變化，包括借款人對該未償還的信用證支出的任何補償。

“母公司指借款人的任何直接或間接母公司，包括但不限於母公司。

“參與者“中賦予該術語的含義為部分*9.05(C)(I).

“參與者註冊“中賦予該術語的含義為部分*9.05(C).

“專利“指下列各項：(A)任何及所有專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明和改進；(C)所有補發、重新審查、分部、延期、續期、延期和部分繼續(D)所有現在或以後根據其到期或應支付的收入、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款，包括：但不限於對過去和未來侵權行為的損害賠償和支付；(E)享有就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)享有與上述任何行為相對應的所有權利。

“支付接收方「具有中賦予該術語的含義部分 8.14.

“PBGC「指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃指《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃(多重僱主除外計劃)，受借款人或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司維護或維護的ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定所約束對或有責任作出貢獻，或有義務作出貢獻，或有任何責任。

“完美證書「指實質上以以下形式形式的證書附件J.

“完美要求“意思是向每一有關貸款方的國務祕書辦公室或其他適當的組織國辦公室提交適當的融資報表，提交知識產權擔保協定或其他向美國專利商標局和美國版權局發出的適當文書或通知(視情況而定)，在每種情況下均以行政代理為受益人，並將任何證券證書或本票的行政代理，以及在適用貸款檔案要求的範圍內以空白方式簽署的轉讓文書。

“周期SOFR確定日」具有「SOFR術語」定義中指定的含義。

“允許的收購“指借款人或其任何受限制附屬公司作出的任何收購，不論是購買、合併或以其他方式，購買、合併或以其他方式購買、收購、合併或以其他方式收購、收購、合併或以其他方式收購、收購、合併或以其他方式收購、收購、合併或以其他方式收購、收購、合併或以其他方式收購、收購、合併或以其他方式收購、收購、合併或以其他方式收購、收購、合併或以其他方式收購、購買、合併或以其他方式收購、購買、合併或以其他方式購買、收購、合併或以其他方式購買、購買、合併或以其他方式購買、購買、合併或以其他方式收購任何人或大多數從事類似業務的任何人士的已發行股本(無論如何，包括對(X)或任何受限制附屬公司的任何投資，其效果是增加借款人的或任何受限制的附屬公司的子公司在該受限制附屬公司中的股權所有權或(Y)任何合資企業，以增加借款人或其相關受限制附屬公司在該合資企業中的所有權權益)，如果(1)這樣任何人成為受限制附屬公司，或(2)該人在一項交易或一系列相關交易中與其合併、合併或合併，或轉讓或轉讓其實質上所有資產(或該部門，業務單位或產品線)，或因此類投資而被清算為借款人和/或任何受限制附屬公司。

“許可持有者“指的是賈裡德·艾薩克曼和探照燈以及其他各自的關聯公司及其相關人員(包括基金、合夥企業或其他共同投資由其管理、建議或控制的工具，但在每種情況下，不包括任何投資組合公司上述各點)。

“允許的優先權“指依據以下條件準許的留置權部分 6.02.

“允許的處理提供者留置權“是指對加工提供者擔保義務的抵押品的留置權正在處理提供程式協定。

“人“指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、共同合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或任何其他實體。

“計劃“指任何”僱員“ 由借款人和/或任何受限附屬公司維持的“福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或就受守則第(412)節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，其 ERISA附屬公司，但不包括任何多僱主計劃。

“計劃資產法規“指29 CFR§2510.3-101 及其後。經不時修訂的ERISA第3(42)節修改。

“平台「具有中賦予該術語的含義部分 5.01.

“優先股“指任何人的任何股本，不論如何指定，使其持有人有權享有優先權關於支付股息，或關於該人自願或非自願清算或解散時的資產分配，超過該人發行的任何其他類別股本的股份。

“主要債務人具有在“保證”的定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率“指(A)行政代理人在其紐約市的主要辦事處為其“最優惠利率”，但有一項理解，即“最優惠利率”是行政代理人的基本利率之一(不一定是此類利率中的最低者)，並作為該有效利率是為這些貸款計算的，並通過在行政代理指定的內部出版物上公佈後的記錄來證明，或(B)如果行政代理人沒有“最優惠利率”，即最後一次報價的利率。華爾街日報(或由行政代理合理選擇的另一全國性出版物)作為美國的“最優惠費率”，或者，如果 華爾街日報(或該等其他刊物)不再引用該利率，即美國聯盟儲備委員會在聯盟儲備委員會統計數字H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率 “銀行最優惠貸款”利率，或如不再引用該利率，則為(由行政代理人合理釐定)或由聯盟儲備委員會(由以下人士合理釐定)所報的任何類似利率管理代理)。

“以前的管理代理“是否具有在本協定的獨奏會。

“備考基準「或」形式效應“指，就任何確定總淨槓桿率、擔保淨槓桿率、綜合固定費用覆蓋率、綜合調整後EBITDA、綜合淨收益或綜合總資產(包括任何組成部分定義 )，即：

(A)及(I)就(A)而言，對任何受限制的借款人的附屬公司或其任何部門和/或產品線，或任何受限制附屬公司，(B)將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，(C)如適用，下列任何交易條款 (G)和/或(h)關於“主體交易”和/或(D)的定義：實施任何投資、處置、經營改進、重組、成本節約舉措、任何類似舉措 (包括合同和其他安排的重新談判)和/或指定的交易，在每種情況下，在結束日期之前、當天或之後(任何此類經營改進、重組、成本節約舉措或類似舉措或指定的交易，a“業務優化計劃“)，可歸因於該交易對象的財產或個人的損益表專案(無論是正的還是負的)應自#年的第一天起不包括在內。對正在作出相關決定的任何測試或契約適用的測試期，以及(Ii)在(A)允許收購或其他投資的情況下，(B)指定任何不受限制的子公司的情況下作為受限制附屬公司及/或(C)如適用，第(G)條和/或(h)關於“主體交易”的定義，損益表專案(無論是正面還是負面) 可歸於受該標的交易影響的財產或個人的，須自適用測試期的第一天起，就任何正作出有關決定的測試或契諾計算在內；該測試或契諾我明白，任何備考本協定中描述的調整僅適用於任何此類測試或公約，前提是此類調整與“綜合調整後EBITDA”的定義一致，

(B)構成主題交易的任何債務的報廢或償還應被視為自#年#月#日起發生與正在作出相關決定的任何測試或公約有關的適用測試期，

(C)任何債項借款人或其任何受限制附屬公司因此而發生的構成主題交易的交易，應被視為在適用的測試期的第一天就下列測試或契諾發生正在作出有關的裁定；提供（i）如果此類債務具有浮動利率或公式利率，則為此目的，此類債務應具有適用測試期的隱含利率通過利用在相關確定日期對此類債務有效或將有效的利率來確定的定義（考慮到適用於此類債務的任何利息對沖安排），（ii）利息任何資本租賃義務應被視為按借款人負責官員合理確定的利率累積，該利率為根據GAAP規定的此類義務隱含的利率，以及（iii）以下的利息任何可以選擇性地按照基於優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間拆借利率或其他利率的因素的利率確定的債務，應確定為基於實際選擇的利率，或者如果無，則基於借款人選擇的此類可選利率，

(D)取得計算綜合總資產及/或計算綜合總資產所包括的任何資產現金或現金等價物的數額，無論是根據任何主題交易或任何人成為附屬公司，或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置任何資產包括在“主體交易”定義中描述的計算綜合總資產時，應被視為在適用測試期的最後一天發生正在進行計算，並且

(E)每筆其他主體交易應被視為在測試期的第一天發生 (或如屬綜合總資產，則為該測試期的最後一天)，適用於任何測試或契諾，而該測試或契諾正就該等測試或契諾進行計算。

特此同意，為確定備考遵守部分*6.15(A)在此之前重述生效日期後第一個完整會計季度的最後一天，適用的級別應為部分*6.15(A)。儘管有任何相反的規定，立即前款為免生疑問，在為下列目的計算擔保淨槓桿率時部分*6.15(A)(但為釐定備考遵守部分*6.15(A)作為根據本協定採取任何行動的條件)，不應提供在適用測試期結束後發生的上一段所述事件備考效果。

“處理提供商協定“指規定交付以下物品的任何協定 (A)向貸款方及其關聯方的商戶提供電子信用卡和/或借記卡授權、數據獲取、結算、結算、對賬和支付處理系統或服務，或(B)通過這些贊助，使貸款方及其關聯公司能夠直接向其商戶交付電子信用卡和/或借記卡授權、數據捕獲、清算、結算、對賬和/或付款所需的認證或授權辦理服務(包括但不限於美國國際清算銀行/國際信用卡協會/國際投資銀行(S)或類似的卡協會或發卡行識別號；以及S或類似的直接交換或進入卡處理網路的接口認證或授權)，並與指定的處理提供商簽訂，因為此類協定可不時與任何替代或補充處理提供商一起被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改與任何指定加工供應商不時訂立的協定、贊助、認證或授權協定，或結算及結算協定；但(I)經修訂、重述、修訂及重述後，補充、修改、替換或補充協定不得在貸款方的任何資產中授予以特定加工提供者為受益人的擔保或抵押品權益，但加工提供者抵押品除外 (2)除當事人(X)支付費用、費用、開支、評估和/或費用的義務外，此種擔保或附屬權益不得擔保或抵押對該指定加工提供者的任何債務與上述系統、服務、贊助、認證或授權的交付有關的其他費用，或根據該協定產生的其他費用，(Y)用於支付商家退款、信用損失、數據洩露損失或類似費用損失，和/或(Z)支付由該指定處理提供商或卡協會或網路出具的罰款、罰款或評估。

“加工供應商宣傳品“指(I)任何商戶協定及與任何加工提供者協定有關的相關檔案，以及根據該等加工提供者協定、此類商戶協定和相關條款應付給任何貸款方或其任何關聯公司的所有款項單據或其下的信用卡及/或商戶交易；(Ii)任何商戶帳戶、儲備帳戶、營運帳戶、結算帳戶或其他專為進行指定處理而設立的存款帳戶根據任何處理提供商協定，並且僅在此類儲備賬戶(A)受允許的處理提供商留置權約束的範圍內，(B)僅持有由或處理的信用卡和/或商戶交易支付的收益通過指定的加工提供者，並且(C)不包含任何其他抵押品，(Iii)對指定加工提供者的任何權利，或對加工項下應付給任何貸款方的補償、剩餘或收入的任何權利提供者協定，無論是通過授予擔保或附屬權益、轉讓、質押或抵銷權或補償權利，以及(Iv)僅就加工提供者協定而言，以指定的加工提供者(或其繼承人和受讓人)，第(I)款至第(Iii)款所述資產的任何可識別收益。

“承兌注意“指借款人向任何貸款人或其登記受讓人付款的本票，其實質形式為附件L以證明借款人對該等貸款的未償還本金總額由貸款人發放的貸款所產生的貸款人。

“PTE“指由本公司發出的禁止交易類別豁免美國勞工部，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共收件箱“有這樣的意思中分配給該術語的部分*9.01(D).

“購買鈔票“指本票證明信用額度，或證明證券化實體與合格應收賬款交易有關而欠借款人或任何受限制附屬公司的其他債務，該票據應從可用於償還的現金中償還該票據的製造者，支付給投資者的利息、本金和其他應付給該等投資者的款項，以及與購買新產生的應收賬款。

“QFC「具有中賦予該術語的含義部分*9.24(B).

“QFC信貸支持「具有中賦予該術語的含義部分 9.24.

“合格股本「任何人的」是指該人的任何不屬於被取消資格股本的股本。

“合格的收件箱交易「指借款人可能達成的任何交易或一系列交易或任何受限制子公司，借款人或任何受限制子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓給證券化實體或一個或多個受限制子公司，或者可以授予任何帳戶的擔保權益借款人或任何受限制子公司的應收帳款（無論是現在存在的、未來產生的或獲得的），以及與之相關的任何資產，包括為該應收帳款提供擔保的所有抵押品、所有合同和合同權利，信用狀、信用狀權利、支持義務、保險以及與此類應收帳款、此類應收帳款的收益、保險箱、在

與該等交易或一系列交易有關，借款人的所有或適用的受限制附屬公司在庫存和貨物(包括退回或被收回的存貨或貨物)，其出售產生了這種應收賬款，與這種應收賬款有關的所有記錄，以及借款人或適用的受限制附屬公司對以及在與出售習慣上轉讓的應收賬款和其他資產(包括合同權)有關的適用檔案項下，或在習慣上授予擔保權益的情況下應收賬款出售交易或涉及應收賬款的資產證券化交易(視情況而定)，包括包括增信的現金儲備。

“確認協議“指自重述生效之日起生效的某些重申協定在貸款方和行政代理之間，基本上是以附件Q.

“房地產資產“ 指在任何確定的時間，任何借款方對不動產(包括但不限於土地、其上的裝修和固定裝置)的所有權利、所有權和權益(費用、租賃或其他)。

“應收賬款採購人“指借款人或任何受限制附屬公司以外的任何人(個別或連同其他買方)根據合格應收賬款交易以現金和公允市場價值折價購買應收賬款。

“再融資修正案“指對本協定作出合理令行政代理滿意的修訂，以及借款人由借款人簽立，(B)由行政代理簽立，(C)由同意提供全部或任何部分替換迴圈融資(視情況而定)的每一貸款人簽立，根據該協定和符合部分*9.02(C).

“債務再融資“是否具有賦予這樣的含義任期在部分*6.01(頁).

“退還股本“中賦予該術語的含義為部分*6.04(A)(Viii).

“寄存器“中賦予該術語的含義為部分 9.05（b）（iv）.

“法規U「指的是FRB不時的法規U 效力以及其下的所有官方裁決和解釋。

“相關業務資產「指資產（其他而不是現金或現金等值）在類似業務中使用或有用; 提供借款人和/或任何受限制子公司收到的任何資產以換取借款人和/或任何受限制子公司轉讓的任何資產如果該資產由某人的證券組成，則不應被視為構成相關業務資產，除非收到該人的證券後，該人將成為受限制的子公司。

“相關基金「就任何屬於批准基金的應收帳款而言，指由與該投資顧問相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司提供。

“關聯方“就任何指明的人而言，指該人士的聯營公司及該人士及該人士的聯營公司的董事、經理、高級職員、受託人、僱員、合夥人、代理人、顧問及其他代表。

“相關人士“就任何核准持有人而言，指：

(A)任何控股股東或該核准持有人的一間(或多於一間)擁有多數股權的附屬公司，或(如屬個人)任何配偶或該核准持有人的直系親屬，為該名個人或直系親屬或該名個人或直系親屬的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或受託人的利益而設立的任何信託受益人；

(B)任何信託、法團、合夥或其他實體、受益人、股東、合夥人、業主或人士實益持有多數(或更多)控制權益，而該控股權益由上述核准持有人及/或前一項所指的其他人士組成第(A)條)；或

(C)Jared Isaacman或Jared Isaacman的直系親屬。

“釋放“指任何釋放、溢出、排放、洩漏、泵送、澆注、注入、洩漏、沉積、處置、排放、向環境擴散、傾倒、淋濾或遷移任何有害物質(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括移動任何有害物質通過空氣、土壤、地表水或地下水進入。

“相關政府機構“是指聯邦政府聯盟儲備委員會或紐約聯盟儲備銀行，或由聯盟儲備委員會或紐約聯盟儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“更換了迴圈設施「具有中賦予該術語的含義部分*9.02(C)(Ii).

“置換債務“指任何再融資債務(不論是以有擔保或無擔保貸款的形式借入，於#年發行) 證券法第144A條下的公開發行，或其他私募或過渡性融資，以代替上述規定或其他方式)部分 6.01（a） (and任何此類替代債務的後續再融資）。

“替換旋轉設施「具有該術語的含義在部分 9.02（c）（ii）.

“可報告事件「指的是，就任何養老金計劃或多僱主計劃、ERISA第4043（c）條或據此發布的法規中描述的任何事件，但 30天根據PBGC法規，通知期被豁免。第4043條。

“代表「具有中賦予該術語的含義部分 9.13.

“所需貸款人“指在任何時候，有貸款或未使用的貸款人佔貸款總額50%以上的承諾額以及當時未使用的承諾額。

“必填項循環貸款方“指在任何時候，擁有循環貸款、額外循環貸款、未使用的迴圈信貸承諾或未使用的額外迴圈信貸承諾的貸款人，佔總金額的50%以上循環貸款、額外循環貸款和這類此時未使用的承付款。

“法律要求“意思是，與尊重任何人，統稱為普通法和所有聯盟、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀，任何政府當局的禁制令、法令(包括行政或司法先例或當局)及其他規定，不論是否具有法律效力，並適用於該人或對其具有約束力其任何財產，或該人或其任何財產受制於該財產。

“決議機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員“ 任何人是指公司的首席執行官、總裁、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、負責管理該人在本協定方面的義務的人員及其任何其他個人或類似官員，以及在截止日期或重述生效日期交付的任何檔案，應包括任何祕書或助理祕書或任何其他個人或類似官員，其職責與借款方大體相同，並且僅為依據下列條件交付的任何通知的目的第二條、任何在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的其他高級人員。根據本協定交付的任何檔案，如經任何貸款方的負責人簽署，均應最終推定為已由借款方及其負責人採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動應最終推定為代表借款方行事。

“負責人員認證“指就需要證明的財務報表而言，借款人負責人員的證明，證明該等財務報表按照公認會計原則在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的綜合財務狀況及其財務狀況所示期間的業務結果和現金流，視審計和正常情況下的無註腳和變化而定年終調整。

“重述生效日期“指2024年9月5日，即下列條件規定的日期部分 4.03滿足(或按照以下規定免除部分 9.02).

“重述生效日期再融資「具有本文所述內容。

“重述生效日期交易成本“指手續費、保費、借款人及/或其附屬公司就重述生效日期交易而應付或以其他方式承擔的開支及其他交易成本。

“重報生效日期交易記錄“指(A)指貸款當事人簽署、交付和履行它們所屬的貸款檔案和在重述生效日期設立2024年再融資迴圈安排，(B)重述生效日期再融資和(C)重述生效日期付款生效日期交易成本。

“限制性債務「具有中規定的含義部分*6.04(B).

“受限制的債務償付「具有中規定的含義部分*6.04(B).

“限制付款“指(A)因任何類別資本的任何股份而派發的任何股息或其他分配 (B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取任何股份的價值借款人的任何類別股本及(C)為註銷或取得退回任何尚未償還的認股權證、認購權或其他權利而作出的任何付款，以收購借款人現時或此後出類拔萃。

“限制性子公司“就任何人而言，指該人的任何附屬公司而不是不受限制的子公司。除另有說明外，“受限制附屬公司”指借款人的任何受限制附屬公司。

“重估日期“指(A)就任何貸款而言，指下列各項：(I)借款的每一日以替代貨幣計價的，(Ii)以替代貨幣計價的貸款的每次延續或轉換的日期，以及(Iii)行政代理合理決定的額外日期；以及 (B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)在以替代貨幣計價的信用證的簽發或延期的每個日期，(Ii)在任何此種信用證的修訂的每個日期增加其金額的影響，(Iii)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期和(Iv)行政代理或簽發人等額外日期銀行應合理確定。

“循環信貸承諾“是指2024年再融資迴圈信貸承諾以及任何額外的迴圈信貸承諾。

“循環信貸風險「指的是，就任何警告而言，當時，指該貸款人2024年再融資循環信用風險和額外循環信用風險的當時未償金額總額。

“迴圈設施「是指2024年再融資循環貸款、任何增量循環貸款、任何貸款管理延長循環信貸承諾或延長循環貸款和任何替代循環貸款。

“旋轉設備試驗條件“指自任何決定日期起計，在沒有重複的情況下，所有循環貸款和信用證的未償還總額(不包括(A)信用證在三個工作日內償還的部分和(B)未提取的信用證(無論是否現金抵押))超過迴圈信貸承諾總額的40%。

“旋轉按鈕“指任何2024年再融資循環貸款人和任何額外的循環貸款人。

“循環貸款“指任何2024年的再融資迴圈貸款和任何額外的循環貸款。

“S&P“指S全球評級公司，S全球公司的一部分，或任何其評級機構業務的繼承人。

“售後回租交易「具有該術語的含義在部分 6.08.

“探照燈“指Searchlight Capital Partners，L.P.

“SEC“指證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府當局。

“有擔保的對沖義務“指每一套期保值下的所有套期保值義務(不包括任何互換義務) 任何貸款方與經批准的交易對手之間的協定，借款方同意為其提供擔保，並已由借款人書面指定為有擔保的對沖義務貸款檔案；不言而喻，適用的交易對手應被視為(A)根據適用的貸款檔案指定行政代理為其代理人；(B)同意受下列規定的約束第八條, 部分 9.03 和部分 9.10以及任何債權人間協定，就好像它是貸款人一樣。

“擔保淨槓桿率“指截至任何確定日期，(A)和(1)合併擔保債務的比率截至最近結束的測試期的最後一天的未償還款項，減去(2)截至最近終了最後一天借款人綜合資產負債表所列現金和現金等價物的總額測試期(提供在重述生效日期之後的任何測試期內，只要任何2025 Shift4 Payments可轉換票據仍未償還，本(A)(Ii)條應在某一金額中排除現金和現金等價物 (B)在每種情況下，借款人最近結束測試期的綜合調整後EBITDA。

“有擔保債務“指所有債務，連同所有銀行服務債務和所有有擔保的對沖義務。

“擔保方“指(I)貸款人和開證行，(Ii)行政代理， (3)對於與貸款方簽訂的對沖協定的每一交易對手，其義務構成有擔保的對沖義務；(4)向任何貸款方提供銀行服務的每一方，其義務構成銀行業務服務義務，(V)為安排人，(Vi)為任何貸款方根據任何貸款檔案承擔的每項賠償義務的受益人。

“證券“指任何股份、股份、單位、合夥權益、投票權信託證書、利益證書或參與任何利潤分享協定或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或附屬的負債證據否則，或一般稱為“證券”的任何工具，或任何利益證書、股份或臨時或臨時證書的參與，以購買或收購，或任何認購權，購買或收購上述任何一項；提供“證券”一詞不包括任何盈利能力協定或義務或任何員工獎金或其他激勵性薪酬計劃或協定。

“證券法指頒佈的19證券法和美國證券交易委員會的規章制度在那下面。

“證券化實體“指任何法團、公司(包括任何有限責任公司)、借款人或任何受限制的子公司或任何其他證券化實體向其轉移應收賬款、應收賬款和相關資產的協會、合夥企業、合資企業、信託、互惠基金或其他業務實體 (A)除與應收賬款或相關資產融資有關的活動外，不從事任何活動；(B)被董事會(如下所述)指定為證券化實體；(C)不參與由借款人或任何受限制附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)(不包括債務擔保(債務本金及利息除外)) 根據證券化實體的標準應收賬款承諾和擔保)，(Ii)對借款人或任何受限制附屬公司(證券化實體除外)有追索權或承擔義務，但不符合標準應收款承諾或(Iii)使借款人或任何受限制附屬公司(證券化實體除外)的任何財產或資產直接或間接、或有或有或以其他方式得到清償，但不包括根據標準應收賬款業務，除正在融資的應收賬款和相關資產的任何利息外(無論是以此類資產的任何股權的形式，還是以主要從以下來源支付的次級債務的形式該等融資資產)由借款人或任何受限制附屬公司保留或取得；(D)借款人或任何受限制附屬公司與借款人或任何受限制附屬公司除與借款人或任何受限制附屬公司訂立任何實質性合約、協定、安排或諒解外，並無任何其他重大合約、協定、安排或諒解對於合格應收款交易的合理習慣，並且在任何情況下，以對借款人或該受限制子公司不低於當時可能從非借款人或該受限制附屬公司；及(E)借款人或任何受限制附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況，或使該實體達到某一水準經營業績。董事會的任何此類指定，應通過向行政代理交付董事會決議的核證副本來向行政代理證明以及負責人員的證明書，證明該項指定符合前述條件。

“安防協定“指第一份留置權質押和擔保協定，實質上是附件M、貸款當事人和為擔保當事人的利益而設的行政代理。

“Shift4 Payments「指Shift4 Payments，Inc.，一家德拉瓦州公司。

“類似業務「指的是任何人，其大部分收入來自將允許部分 6.10 如果中提到的「受限制子公司」部分 6.10 被讀來指這樣的人。

“SOFR「對於任何工作日，指的是等於該工作日的擔保隔夜融資利率的每年利率 SOFR管理員於緊接著的工作日上午8：00（紐約市時間）左右在SOFR管理員網站上發布的工作日。

“SOFR管理員「指紐約聯邦儲備銀行（或隔夜擔保的繼任管理人融資利率）。

“SOFR管理員’網站「指紐約聯邦儲備銀行的網站 York，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SPC「具有中賦予該術語的含義部分*9.05(E).

“指定母公司“指借款人是其子公司的任何直接或間接母公司，包括為免生疑慮，移送4款。

“指定的處理提供程式“指公民，或任何繼承人或受讓人其或任何其他提供商(A)提供(I)電子信用卡和/或借記卡授權、清算、數據捕獲、結算、對賬和支付處理系統或服務，或(Ii)贊助商、認證或允許貸款方和/或其任何關聯公司直接提供上述第(I)款所述服務的授權(包括但不限於BIN/ICA/IIN(S)或類似的卡協會或發卡行標識 (B)已與任何貸款方和/或其任何關聯公司訂立處理提供者協定的借款人。

“指定代表「是指部分*3.01(A)(I)(因為它與貸款當事人有關)，部分 3.02(因為它涉及貸款檔案的適當授權、簽署、交付和履行以及可執行性其中)，部分*3.03(B)(I), 部分 3.08, 部分 3.12, 部分 3.14(因為它關係到擔保的設立、有效性和完善抵押品的權益)，部分 3.16, 部分第3.17(A)(Ii)條, 部分 3.17（b）和部分 3.17（c）（ii）.

“標準分包業務「指借款人達成的陳述、保證、契約和賠償或在應收帳款證券化交易或其他應收帳款代理或銷售交易中合理習慣的任何受限制子公司，只要兩者均不構成債務、擔保（除與回購不滿足相關陳述和保證或其他履行義務的應收帳款的義務有關）或以其他方式要求提供超過已建立的信用提升的信用支持在達成此類應收帳款證券化交易後，經公平協商。

“備用信用證“指除任何信用證外的任何信用證商業信用證。

“述量“指，就任何信用證而言，在任何時候，最高根據信用證規定可提取的金額，在每種情況下確定(X)，猶如任何此類信用證中規定的最高可用金額的任何未來自動增加實際上已在此時發生，以及(Y)在不考慮任何情況下在使所有以前根據該等條款作出的繪圖生效後，該繪圖的任何條件屆時是否可予符合。

“主題人具有在“綜合淨收入”的定義中賦予該術語的含義。

“主題交易記錄“指，就任何測試期而言，(A)[保留]，(B)任何允許收購或任何其他收購或類似投資，不論是以購買、合併或其他方式，購買或實質上所有資產，或任何人或任何人的大部分已發行股本的任何業務部門、單位或部門(在任何情況下，包括在(X)或任何受限制附屬公司的任何投資，其效果是增加借款人或任何受限制附屬公司在該受限制附屬公司各自的股權擁有權或(Y)為增加借款人或其有關受限制附屬公司的擁有權而成立的任何合營企業在任何情況下，在本協定允許的情況下，(C)對任何子公司(或任何業務單位、行業或部門)的全部或幾乎所有資產或股本進行任何處置借款人及/或任何受限制附屬公司)，(D)根據下列規定，將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司部分 5.10在此，(E)任何債務的產生或償還(不包括在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何迴圈信貸安排而產生或償還的任何債務)， (F)就合資格股本或任何發行合資格股本而作出的任何出資(構成償付款額的任何款額除外)；。(G)收購任何欠任何獨立人士的經常性收入佣金。銷售組織或其他第三方或導致取消借款人和/或任何受限制子公司對任何第三方的合同剩餘義務的任何相關交易，(H)任何轉換軟體許可證，規定借款人和/或任何受限制的子公司將經常性付款轉入許可證，以消除此類經常性付款，(I)實施任何業務優化計劃，和/或(J)任何貸款單據條款要求的其他事項備考遵守本協定下的測試或約定，或要求該測試或約定計算在備考基礎

“附屬“就任何人而言，指任何法團、合夥、有限責任公司、協會、聯合股票或其他所有權權益總投票權的50%以上的合資企業或其他商業實體有權(不考慮是否發生任何意外情況)在選舉中投票(無論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)有權直接或間接擁有或控制管理層及其政策該人的其他子公司或其組合，在每一種情況下，相關實體的財務結果都需要列入該人根據公認會計準則編制的合併財務報表；提供在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“符合資格的股份”性質的所有權權益不應被視為未償還。除非另有規定具體而言，“子公司”是指借款人的任何子公司。

“子公司擔保人“指(A)在截止日期，每一附屬公司不是借款人的借款人(在結算日是被排除的附屬公司的附屬公司除外)，以及(B)此後，借款人的每一家附屬公司根據在每種情況下，在相關子公司根據本協定的條款和規定解除其在貸款擔保項下的義務之前，均應遵守本協定的條款。

“繼承借款人「具有中賦予該術語的含義部分*6.07(A).

“支持的QFC「具有中賦予該術語的含義部分 9.24.

“互換義務“就任何貸款擔保人而言，指根據任何協定、合同支付或履行的任何義務或構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的交易。

“稅收應收賬款協定“指Shift4 Payments、借款人和其他當事人之間的應收稅金協定，日期為2020年(可不時修訂)。

“稅“指所有現有和未來的稅項、徵費、附加費、關稅、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、任何政府當局徵收的評稅、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加稅或罰款。

“任期承諾“如適用，指任何額外的定期貸款承諾。

“Term設施“指根據本協定條款向借款人提供的或為借款人的利益提供的任何定期貸款。

“學期收件箱「如果適用，是指任何附加期限通知。

“定期貸款「如果適用，是指任何額外定期貸款。

“術語SOFR」意味著：

(a)對於有關定期SOFR貸款的任何計算，期限的定期SOFR參考利率與適用利率相當當天的時期（這樣的日子，「周期SOFR確定日」）即該利息期第一天前兩（2）個美國政府證券營運日，因為該利率由SOFR期限公布管理員; 提供, 然而，（x）如果截至任何定期期限SOFR確定日下午5：00（紐約市時間），適用期限的期限SOFR參考利率尚未由Term SOFR發布管理人和有關SOFR期限參考利率的基準更換日期尚未發生，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在前一個美國發布的該期限的SOFR參考利率政府證券營運日，該期限的SOFR期限參考利率由SOFR期限管理人發布，只要美國政府證券營運日之前的第一個不超過三（3）個美國在該定期期限SOFR確定日之前的政府證券營運日和（y）僅就2024年再融資循環貸款而言，在任何情況下，期限SOFR每年不得低於0.00%，並且

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，SOFR參考利率期限期限為一個月的日期(該日，即“基本利率術語SOFR確定日“)即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；提供, 然而，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人和基準發佈尚未出現術語SOFR參考利率的替換日期，則術語SOFR將是術語SOFR管理人就之前的第一個美國政府證券業務發佈的該期限的SOFR參考利率在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過美國政府證券營業日三(3)天的情況下，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理人公佈的日期在該基本利率期限SOFR確定日之前。

“學期SOFR管理員“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。

“定期SOFR貸款“指適用利率以SOFR期限為基礎的貸款。

“學期SOFR參考利率“指以SOFR為基礎的前瞻性定期利率。

“終止日期“是否具有在入刀到文章 V.

“測試期“指截至任何日期：(A)為確定實際遵守情況的目的部分*6.15(A)，最近結束的連續四個財政季度期間的財務報表部分 5.01（a）或部分 5.01（b），作為適用的，已交付（或被要求已交付）和（b）出於任何其他目的，最近結束的連續四個財政季度期間，其中描述的類型財務報表部分 5.01（a）或部分 5.01（b）（如適用）已交付（或被要求已交付），或者（如果較早）內部可用;雙方理解並同意，之前到首次交付（或要求交付）的財務報表部分 5.01（a），「測試期」是指最近結束的連續四個財政季度的期間，其財務報表借款人可用。

“閾值量「在任何時候都是指等於118，000，000美金與20%中較高者的金額截至最近結束的測試期最後一天的合併調整後EBITDA。

“總淨槓桿率“指截至下列日期的比率：確定(A)和(I)截至最近結束的測試期的最後一天的綜合未償債務總額，減去(Ii)列入本公司綜合資產負債表的現金及現金等價物總額借款人截至最近結束的測試期的最後一天(提供在重述生效日期之後的任何測試期內，只要任何2025 Shift4 Payments可轉換票據仍未償還，本條款 (A)(Ii)應不包括現金和現金等價物，金額為全額償還此類未償還的2025 Shift4付款到期可轉換票據的本金總額)至(B)最多在每種情況下，借款人的試用期最近結束。

“迴圈信貸承諾總額“意思是，在任何時候，當時有效的迴圈信貸承諾總額。

“商標“指的是： (A)所有商標(包括服務商標)、普通法商標、商號、商業外觀、標識、標語和其他原產地標記，根據世界上任何司法管轄區的法律的要求，以及 (B)上述各項的所有續期；(C)包括現在或以後到期或應支付的所有收入、特許權使用費、損害和付款，包括對過去和將來的侵權行為的限制、損害、索賠和付款；(D)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括解決涉及以下索賠和要求的訴訟的權利所欠特許權使用費；和(E)享有與上述任何一項相對應的所有國內權利。

“國庫資本股“有中賦予該術語的含義部分*6.04(A)(Viii).

“金庫條例“指的是根據《法典》頒佈的美國聯盟所得稅條例。

“類型，“當用於任何貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款的利率是參照SOFR期限或備用基本利率釐定。

“瑞銀集團「具有本協議重述中賦予該術語的含義。

“UCC「指紐約州或任何其他州不時有效的《統一商法典》、法律其中要求與擔保權益的設定或完善相關地適用。

“未調整基準更換「指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無限制子公司「是指借款人的任何（a）子公司，該子公司附表5.10 至此或根據部分 5.10 及（b）中描述的任何人士的任何子公司條款（a）上面。

“美國愛國者法案「意味著通過提供攔截和攔截所需的適當工具來團結和加強美國 2001年《阻止恐怖主義法》（第三章）。L. 第107-56號（2001年10月26日簽署成為法律）。

“美國“是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營運日“指除以下日期外的任何一天 (I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業及金融市場協會建議其會員的固定收益部門全日休市以進行買賣的任何一天美國政府證券。

“美國收件箱指任何屬於“美國”的貸款人或開證行《守則》第7701(A)(30)節所指的“個人”。

“美國特別決議制度「有賦予該術語的含義部分 9.24.

“美國稅務合規證書「有賦予該術語的含義部分*2.17(F).

“英國金融機構“指任何BRRD 企業(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人) 由英國金融市場行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責任何一家英國金融機構的決議。

“加權平均壽命至成熟度“意思是，當應用於任何在任何日期的負債，劃分：(A)獲得的產品的總和乘法(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期或其他所需款項的數額定期支付本金，包括在最終到期日支付本金，按(二)年數(計算至最接近的年限)支付十二分之一）將在該日期和支付該債務；(B)支付該債務當時未償還的本金金額；提供在進行這種計算時，不考慮就該債務所作的任何提前還款的影響。

“全資子公司“任何人”指該人的附屬公司，其股本的100%(除董事合資格股份或法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份)應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“提款責任“是指由於”完整“或借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司從這種多僱主計劃中“部分”退出，這些術語在ERISA標題第四章E副標題第一部分中定義。

“減記和轉換權力「指（a）就任何歐洲經濟區決議授權而言，減記和根據 Bail-In適用的歐洲經濟區成員國的立法，減記和轉換在歐盟，權力被描述為Bail-In立法附表，以及(B)就聯合王國而言，適用的決議機構根據 Bail-In立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任形式

產生該責任的機構或任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，就好像其項下的權利已被行使，或者暫停與該責任有關的任何義務或該責任下的任何權力一樣 Bail-In 與任何這些權力相關或附屬的立法。

第1.02節貸款和借款的分類.為就本協議而言，貸款可以按類別分類和引用（例如.,「循環貸款」）或按類型（例如.,「定期SOFR貸款」）或按類別和類型（例如，一項「SOFR旋轉期貸款」）。借款也可以按類別分類和引用（例如、「循環貸款借款」）或按類型（例如.,「SOFR期限借款」）或按類別和類型（例如，a「術語SOFR 循環貸款借款」）。

第1.03節期一般。本協定中術語的定義應同樣適用於定義的術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”三個字應被認為後跟“不受限制”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何定義或在本合同中或在任何貸款檔案中提及任何協定、文書或其他檔案時，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或延長、替換或再融資(受對這些修改、重述、修改和重述、補充或修改或延長、替換或再融資的任何限制或限制在此)，(B)任何貸款檔案中對法律要求的任何提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律要求的所有法律和法規規定，(C)在本文中的任何提及或在向任何人提供的任何貸款檔案中，應解釋為包括該人的繼承人和經允許的受讓人，(D)在下列情況下使用“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語貸款檔案，應解釋為指該貸款檔案的全部內容，而不是本文件的任何特定規定；(E)本文件或任何貸款檔案中對條款、章節、條款、段落、證物和附表的所有提及應解釋為指該貸款檔案的條款、章節、條款和段落以及附件和附表。(F)在計算任何貸款檔案中從指定日期到較後的指定日期的期間時， “從”一詞是指“從”到“和”直到“意思是”到“但不包括”，而“通過”一詞是指“到幷包括”和(G)“資產”等字。而“財產”在任何貸款檔案中使用時，應被解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬戶和合同權利。為隨時確定是否符合以下要求的目的第6.01節, 6.02, 6.04, 6.05, 6.06, 6.07 和/或 6.09如果發生任何債務、留置權、限制付款、限制債務支付、投資、處置或關聯交易，如適用，符合根據下列任何條款允許的一種以上交易類別或專案的標準第6.01節（除第6.01（a）節和 (z)), 6.02 （除部分*6.02(a)), 6.04, 6.05, 6.06, 6.07 和/或 6.09借款人可自行決定將該等債務分割、分類或重新分類，在該契約內以符合本協定適用條款的任何方式進行的留置權、限制性付款、限制性債務償付、投資、處置或關聯交易(或其中的一部分)，並可在以後分割和將任何此類債務、留置權、限制性債務重新歸類

支付、限制債務支付、投資、處置或關聯交易只要債務、留置權、限制支付、限制債務支付、投資、處置或關聯交易(如此重新劃分和/或重新分類)將被允許根據自重新劃分或重新分類之日起適用的例外情況進行(應理解為任何債務、留置權、限制根據固定金額進行的付款、限制債務支付、投資、處置或關聯交易應不再被視為根據該固定金額進行，但應自動被視為根據適用的借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)本可產生該等債務或留置權或作出該等受限制付款、受限制債務支付、投資、除非借款人另有選擇，否則不得根據這種基於現值的金額進行處置或關聯交易)。雙方理解並同意，任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、負擔協定、投資、處置和/或關聯交易不需要僅僅通過以下一種類別來允許：允許的債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、負擔協定、投資、處置和/或關聯交易項下部分 6.01, 6.02, 6.04, 6.05, 6.06, 6.07 或 6.09，並且可以部分地在它們的任何組合下被允許，但借款人只需將此類交易的金額和類型(或其部分)包括在一個此類類別(或其組合)中。為任何在此表示為“較大者”的指定固定金額和 “合併調整後EBITDA”的百分比，“合併調整後EBITDA”應被視為指借款人及其受限子公司的合併調整後EBITDA。

第1.04節會計術語; GAAP.

(A)根據本協定提交的所有財務報表均應按照不時生效的公認會計準則編制除本文另有明確規定外，計算總淨槓桿率、擔保淨槓桿率、綜合固定費用覆蓋率、綜合調整後的綜合固定費用覆蓋率時使用的所有會計性質的術語 EBITDA或合併總資產應按照不時生效的GAAP進行解釋和解釋；提供如果借款人通知行政代理借款人要求修改任何本規定旨在消除下列財務報表交付日期之後發生的任何變更的影響部分*3.04(A)在GAAP中或在其應用中(包括向IFRS AS轉換在實施該條款時(或如果行政代理通知借款人所要求的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修改)，無論是否在此之前發出任何此類通知或在GAAP或其應用發生變化之後，則應根據在緊接該變化生效之前有效和適用的GAAP來解釋該規定，直到該通知被撤回或被撤回為止據此修正的規定；提供, 進一步如果借款人或所需的貸款人要求進行此類修改，則借款人和行政代理應本著善意進行協商，以達成修改受影響的相關條款(不向貸款人支付任何修改或類似費用)，以根據GAAP的這種變化或其應用保留其原始意圖；提供, 進一步，應解釋本文中使用的所有會計或財務術語，並應在不影響(I)會計準則編纂項下的任何選擇的情況下，對本文提及的金額和比率進行所有計算825-10-25(以前稱為

財務會計準則第159號聲明)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)，以評估任何債務或借款人或任何附屬公司按其中定義的“公允價值”承擔的其他負債，以及(2)根據會計準則編撰對可轉換債務工具的任何債務處理470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)，以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，以及該等債務在任何時候均須按其所述本金全數估值。如果借款人通知行政代理借款人(或其適用的指定母公司)需要根據國際財務報告準則進行報告或已選擇以書面方式通知行政代理(“國際財務報告準則選舉“)、”公認會計原則“係指根據”國際財務報告準則“的國際財務報告準則；提供，(1)在任何該等選舉中，一次 (2)自國際財務報告準則選舉之日起及之後，(I)根據本協定規定必須在選舉後提供的所有財務報表和報告應根據國際財務報告準則編制， (Ii)本協定所載基於GAAP的所有比率、財務定義、計算和其他決定應按照IFRS計算；(Iii)本協定中對GAAP的所有提及應被視為對國際財務報告準則的引用，(Iv)-本協定中對美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或其任何後續機構的所有引用應視為對國際會計準則的引用會計準則委員會或其任何繼承者和(V)本協定中未定義的會計術語應具有《國際財務報告準則》賦予它們的各自含義；提供, 進一步任何這樣的術語在某種程度上 GAAP慣例應解釋為指《國際財務報告準則》下的對等會計或財務概念，如果沒有此類對等的會計或財務概念，則應以最接近效果的方式解釋如果按照在《國際財務報告準則》選舉之日生效的公認會計原則解釋，這一術語將具有這種效力。

(B)儘管有此規定任何與本合同相反的規定，但須受部分 1.10其中，所有財務比率和測試(包括總淨槓桿率、擔保淨槓桿率、綜合固定費用覆蓋率和本協定中包含的合併總資產和合並調整後EBITDA的金額是根據發生任何主題交易的任何測試期計算的，應針對該測試進行計算期間及該等主題交易按形式計算。此外，如果自任何此類測試期開始以來，在任何財務比率或測試(X)的任何必要計算日期或該日期之前，發生了任何主題交易或 (Y)自試用期開始以來，任何其後成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司或任何合資企業合併、合併或合併的人是否已完成任何主體交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試都應按測試期的形式計算，就像該主體交易發生在適用的測試期開始時一樣 (或如果是綜合總資產(或關於資產負債表的任何確定，包括現金和現金等價物的收購)，截至測試期的最後一天)(有一項理解，即避免懷疑，僅用於計算實際遵守情況部分*6.15(A)，要求計算的日期應為測試期的最後一天，不發生任何主體交易此後應予以考慮)。

(C)即使載於段落 (a)以上或在“資本租賃債務”的定義中，如果發生要求所有租賃資本化的會計變更，只有這些租賃(為本協定的目的，假設此類租賃存在在截止日期(或借款人不時決定的任何較後日期)將構成符合公認會計準則的資本租賃債務；提供借款人應通知應視為資本租賃義務，本協定或任何其他貸款檔案項下的所有計算和交付內容均應根據本協定或任何其他貸款檔案(視情況而定)進行或交付。

第1.05節重述生效日期交易的確認。中包含的每種陳述和保證除文意另有所指外，本協定(及所有相應定義)在重述生效日期交易生效後訂立。

第1.06節績效付款的時間。在支付任何義務或履行任何契諾、義務或債務是在非營業日到期或被要求的，則該付款或履行的日期(“利息期間”的定義所描述的除外)或履行應延伸至緊隨其後的業務如屬任何累算利息的付款，則須支付延期期間的利息。

第1.07節當日時間。除非本協定另有規定，否則本協定中提及的所有時間均為新的紐約市時間(夏令時間或標準時間，視情況而定)。

第1.08節貨幣等值一般.

(A)就根據第(1)款作出的決定而言第五條, 第六條（除部分*6.15(A)以及為根據本條例採取任何行動而計算符合任何財務比率)或第七條關於任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、投資、處置、出售和回租交易、關聯交易或其他交易、事件或情況，或根據本協定任何其他規定的任何確定，(前述任何一項，a指定交易“)，以其他貨幣除美元外，(I)以美元以外的貨幣進行的指定交易的美元等值金額應根據彭博外匯匯率和世界貨幣頁面(或任何其後續頁面，或在該匯率沒有出現在任何彭博頁面的情況下，通過參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務) 外幣，自上午11：00起生效。(倫敦時間)該指明交易的日期(就任何受限制的付款而言，須當作為該項交易的聲明日期，而就發生的情況而言，則須當作為該交易的聲明日期債務，應視為在第一次犯罪之日發生)；提供，如發生任何債務(如適用，則授予相聯留置權)，以再融資或替換以非貨幣計價的其他債務美元，並且相關的再融資或替換將導致適用的以美元計價如按有關貨幣匯率計算，則超出限制再融資或重置，只要該再融資或重置債務的本金金額(以及，如果適用，授予的相關留置權)不超過，則應視為未超過以美元計價的限制足以償還再融資債務的本金的數額

或由一筆相等於(X)未付的累算利息及其保費(包括投標保費)的款額取代加上其他合理和慣常的費用和開支(包括預付費用和原始發行折扣)，(Y)任何未使用的現有承付款和(Z)項下允許產生的額外金額部分 6.01和(Ii)為免生疑問，任何違約或違約事件不得被視為僅因在任何時間之後發生的貨幣兌換率變化而發生指明交易，只要該指明交易是在下述情況下招致、作出、取得、提交、進入或申報的時間獲準的條款（i）。為…的目的部分*6.15(A)以及為根據本條例採取任何行動而計算符合任何財務比率的情況，在任何有關決定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按適用貨幣換算成美元。編制依據下列條件提交的財務報表時使用的匯率部分 5.01（a）或 (b)(或，在第一次交付之前，部分 3.04)，並將就任何債務反映根據公認會計原則確定的本協定下允許的任何對沖協定的貨幣換算影響在確定此種債務的美元等值金額之日，適用貨幣的貨幣兌換風險；提供受制於債務的任何債務的數額外匯套期保值應根據“綜合總債務”的定義確定。儘管有前述規定或任何與本合同相反的規定，但借款人不會遵守部分*6.15(A)如果任何以美元以外的貨幣計價的債務將根據編制所提交財務報表時使用的適用貨幣匯率換算成美元根據部分 5.01（a）或 (b)如適用，在相關測試期內，但將符合部分*6.15(A)如果這種以其他貨幣計價的債務而不是以美元換算成美元，而是根據測試期內的平均相關貨幣匯率換算成美元(考慮到根據任何對沖協定的公認會計原則確定的貨幣換算影響對於在確定該債務的美元等值金額之日有效的適用貨幣的貨幣兌換風險)，則僅出於遵守的目的部分*6.15(A)，截至試驗期最後一天的擔保淨槓桿率應以該平均相關貨幣匯率為基礎計算；提供任何債務的數額受債務外匯對沖約束的債務應根據“綜合總債務”的定義確定。

(B)每件本協定的條款應受行政代理在借款人同意下不時指定的合理結構變更的約束，以適當反映任何國家和地區貨幣的變化與貨幣變動有關的相關市場慣例或慣例。

(C)如以任何其他方式提供循環貸款貨幣，行政代理應使用下述匯率確定以替代貨幣計價的每筆金額在最近適用重估日期的美元等值部分第1.08(A)條與美元有關的這種替代貨幣，除本協定下一句所規定的外，每筆該等金額應條款（c），成為這種循環貸款的美元等價物直到下一次重估日期。行政代理或開證行應在適用的情況下，確定最近以替代貨幣計價的任何信用證(或與信用證有關的義務)的美元等值金額適用的重估日期，使用部分 1.08（a）對於與美金相關的替代貨幣，每個此類金額應為該信用狀的美金等值，直到根據這句話進行下一次所需的計算。

(D)在本協定中任何與借用、轉換、延續或在提前支付SOFR定期貸款或簽發、修改或延長信用證時，所要求的最低或倍數等金額以美元表示，但此類借款、定期SOFR貸款或信用證以美元計價一種替代貨幣，該金額應為該替代貨幣的相關美元等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理決定或開證行，視具體情況而定。

第1.09節無現金展期。儘管有任何相反的規定在本協定或任何其他貸款檔案中，只要任何貸款人延長其任何當時存在的貸款的到期日，或將其任何當時存在的貸款替換、續訂或再融資，與任何替代迴圈相關的貸款貸款、延長的循環貸款或在新的信貸安排下發生的貸款，在每一種情況下，只要該貸款人以“無現金滾動”的方式進行這種延期、替換、續期或再融資，這種延期，替換、續訂或再融資應被視為符合本合同項下的任何要求或任何其他貸款檔案，即以“美元”、“立即可用資金”、“現金”或任何其他形式付款類似的要求。

第1.10節某些計算和測試.

(A)在計算本協定項下的任何籃子或比率下的可用性或遵守本協定中的任何規定時與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生或發行債務、不合格股本或優先股以及收益的使用其中，留置權、還款、限制性付款和處分的產生)，在每種情況下，由借款人選擇(借款人選擇行使該選擇權，a立法會選舉“)，裁定日期為任何此類籃子或比率下的可用性以及是否允許任何此類行動或交易(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括沒有任何持續的違約或違約事件)) 應視為根據本協定規定的日期(“LCT測試日期“)簽訂此類有限條件交易的最終協定(或，如果適用，則為不可撤銷通知的交付日期，限制付款或類似事件的聲明)，如果在給予備考有限條件交易及與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生或發行債務、不合格股本或優先股及其收益的使用、留置權的產生、償還、限制性付款和處置)以及任何相關的備考調整，並在選舉中借款人、任何其他收購或類似投資、尚未完成但借款人已選擇在完成日期之前測試任何適用條件的限制性付款或處置借款人或其任何受限制附屬公司本可採取該等行動，或

在相關LCT測試日期符合該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)、該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)應被視為已就所有目的(例如，在負債的情況下，無論這種債務是在長期現金轉換測試日期或任何時間發生、發行或發生)得到遵守(或滿足此後)；提供(A)如果隨後一個或多個財政季度的財務報表已經可用，借款人可自行決定重新確定全基於該財務報表的該比率、測試或籃子，在這種情況下，就該比率、測試或籃子而言，該重新確定日期此後應被視為適用的LCT測試日期，(B)，除非在前述中設想的條款（a），在該有限條件的適用LCT測試日期之後的任何時間，不得確定或測試符合該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)的情況交易和任何此類行動或與之相關的交易(包括收購、投資、產生或發行債務、不合格股本或優先股及其收益的使用，留置權、還款、受限制的付款及處置)及(C)綜合固定收費承保比率的綜合固定收費將根據指示利差的假設利率計算關於這種債務的任何融資承諾檔案中所載的債務，或者，如果不存在這種指示性利差，則由借款人善意合理地確定。

(B)為免生疑問，如借款人已作出長期現金轉移選擇，(1)說明符合以下規定的任何比率、測試或籃子在LCT測試日期之前被確定或測試的，會在LCT測試日期之後的任何時間，由於任何此類比率、測試或籃子的波動，包括由於波動，而未能得到遵守在綜合調整後EBITDA或借款人或接受該有限條件交易的人的總資產中，此類籃子、測試或比率將不會被視為已超過或未因以下原因而被遵守此類波動(為免生疑問，借款人或任何受限附屬公司可依賴於任何此類比率、測試或籃子可用性的任何改進)；(2)如果任何相關要求和條件(包括未發生任何持續違約或違約事件)，而在LCT測試日期之前已確定或測試了其合規性或滿意度，則在LCT測試日期之後的任何時間都不符合或未滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，這些要求和條件將不被視為未得到遵守或滿足(且該違約或違約事件應被視為未發生或繼續用於確定此類遵從性或滿意度)；(3)用於確定是否取消與增量有關的陳述和保證(或指定的陳述和保證貸款或遞增等值債務)與任何有限條件交易有關，只要該陳述和擔保(如適用)全部真實和正確，則該條件應被視為滿足在LCT測試日期和(4)在計算與任何行動相關的任何比率、測試或籃子下的可用性時，在重要方面(以及在所有方面，如果任何此類聲明或保證已被重大限定) 與該有限條件交易無關的交易，在相關LCT測試日期之後，但在該有限條件交易完成日期或最終協定或在該有限條件交易的不可撤銷通知中指定的贖回、購買或償還被終止、到期或通過(視適用情況而定)而未完成該有限條件交易、任何該比率、測試或籃子應被確定或測試給予備考對該有限條件交易和與之相關的其他行動或交易的影響(包括任何債務的產生和其收益的使用(但不包括淨額計算現金收益))。

(C)即使本協定有任何相反規定，就任何招致或依據本協定中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率)的規定而訂立(或完成)的交易測試和/或任何綜合固定費用覆蓋率測試)(任何此類金額，固定金額“)基本上與依據本條款發生(或完成)的任何金額或交易同時進行要求遵守財務比率或測試的協定(包括但不限於部分*6.15(A)其中，任何擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試和/或任何綜合固定收費覆蓋率測試)(任何該等金額，即“基於貨幣的金額“)，雙方理解並同意，在計算適用於有關公司的財務比率或測試時，不應考慮任何固定數額按現值計算的金額，但(I)形式上的應計入因整個交易而產生的合併調整後EBITDA的任何增減，以及(2)相關的固定金額應計入帳戶的目的是為了確定除部分 6.01 和/或部分 6.02.

(D)任何銀行的本金非利息承擔債務或其他貼現擔保在任何日期構成債務的，應是借款人按照公認會計原則編制的該日期的資產負債表上所顯示的債務本金。

(E)任何留置權所擔保的任何款額的增加，而該等款額是憑藉利息的累算、增值、支付利息或股息，其形式為額外債務、原始發行折扣的攤銷和/或僅由於任何適用的匯率波動而導致的未償債務數額的任何增加貨幣不會被視為為以下目的授予留置權部分 6.02.

第1.11節率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不承擔以下方面的任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或任何與替代基本費率、術語SOFR、術語SOFR參考費率或每日簡單SOFR、或其任何分量定義或其定義中所指的費率、或任何替代、後續或替換費率有關的其他事項它(包括任何基準替代)，包括任何這種替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或在備用基本利率、期限SOFR、期限SOFR參考利率、每日簡單SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準的經濟等價性或具有相同的交易量或流動性，或(B)影響，實施或組成任何符合要求的更改。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能參與影響備用基本費率、術語SOFR或術語SOFR參考的計算的交易利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或對其進行的任何相關調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。管理代理可以在中選擇資訊源或服務它的

合理酌情確定替代基本利率、術語SOFR、術語SOFR參考利率或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義，在每種情況下，根據本協定的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或任何此類資訊來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.12節重述的效果。《2021年信貸協定》的條款和條件按照本協定的規定進行了修訂，並且全部重新聲明，並由兆.IS協定取代。本協定中的任何內容不得被視為2021年信貸協定項下任何義務的更新。從重述生效日期起及之後，每次引用原適用於2021年信貸協定的任何檔案中所載的“信貸協定”或其他提法，即為對本協定的引用，經修訂、補充、不時重述或以其他方式修改。

第1.13節司。本文中提及的任何合併、轉讓合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語，應被視為適用於有限責任公司的分公司或有限責任公司的分公司，或將資產分配給一系列有限責任公司(或解除該等分拆或分配)，猶如該等合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓，或適用的類似條款一樣，給予或與另一人合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓。有限責任公司的任何分公司須組成一名獨立人士(而任何有限責任公司的附屬公司、受限制附屬公司、非受限制附屬公司、合營公司或任何其他類似術語的每一部門亦應構成該人或實體)。

第二條.

這個學分

第2.01節承諾.

(A)在符合本協定所列條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自而非共同同意向下列各方提供循環貸款借款人在重述生效日期當日及之後的任何時間及不時以美元計算，直至2024年再融資迴圈信貸到期日和2024年再融資迴圈信貸終止日期中較早者為止該循環貸款人按照本合同條款作出的承諾；提供在2024年再融資循環貸款的任何借款生效後，該2024年再融資循環貸款人的2024年未償還金額再融資迴圈信貸敞口不得超過此類2024年再融資循環貸款人的2024年迴圈信貸承諾。在前述限制範圍內，並受本文所述的條款、條件和限制的約束，借款人可以借入、償還或預付和再借循環貸款。

(B)符合本協定的條款和條件以及任何適用的再融資修正案、延期修正案或增量貸款修正案，每個貸款人如果有給定類別的額外承諾，分別而不是聯合地同意向借款人提供該類別的額外循環貸款，貸款應對於任何此類貸款人，在發生任何此類貸款時，不得超過適用的再融資修正案、延期修正案或增量融資修正案中規定的此類貸款人的額外承諾。

第2.02節貸款及借貸.

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，該借款由貸款人在#年按比例發放的同一類別和類型的貸款組成根據他們各自對適用類別的承諾。

(B)在符合部分 2.14、(I)每件以美元計價的借款應完全由借款人根據本法要求提供的ABR貸款或定期SOFR貸款組成；(2)以替代貨幣計價的每一筆借款應完全由替代貨幣貸款；提供在重述生效之日，不得以另一種貨幣借款。所有ABR貸款和SOFR定期貸款應以美元計價。每一貸款人可根據其選擇作出通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司進行此類貸款而獲得的任何定期SOFR貸款；提供(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人按照規定償還該貸款的義務根據本協定的條款，(Ii)該定期SOFR貸款應被視為已由該貸款人發放和持有，而借款人償還該定期SOFR貸款的義務仍應由該貸款人代為支付以及(Iii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力將因此而增加的借款人成本降至最低(該貸款人的義務不應要求它採取或不採取它認為會導致成本增加的行動，而根據本協定，它將不會因此而獲得補償，或者它以其他方式認為將對它不利，並且在這種情況下根據本協定提供補償的費用，部分 2.15應適用)；提供, 進一步，該貸款人的任何國內或外國分行或附屬公司均不得有權根據以下條款獲得更大的賠償部分 2.17就有關該定期SOFR貸款的任何美國聯盟預扣稅而言，不得超過適用貸款人在當日有權獲得的稅款提供了貸款(但在貸款發放之日後因法律變更而產生的任何賠償權利除外)。

(C)在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，該期限SOFR借款應包括本金總額是$100,000的整數倍且不少於$500,000的數額。每筆ABR借款的最低本金金額為500,000美元，本金為100,000美元的整數倍；提供 DAB循環貸款借款可以以較小的總金額進行，該金額（x）等於未使用的循環信貸承諾的全部總金額或（y）根據以下規定為償還信用狀付款提供資金所需的資金部分第2.05(E)條.不止一種類型和類別的借款可能同時未償還; 提供期限的有效期在任何時候都不得超過8個不同的利息期 SOFR隨時未償借款（或行政代理可能不時同意的更多不同利息期）。

(D)儘管本協定有任何其他規定，借款人不得、也不得如果就任何借款申請的利息期限在適用於有關貸款的到期日之後結束，則它有權獲得、請求或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節借款請求。每一次循環貸款借款，每一次循環貸款從一種類型轉換為在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知的情況下，借款人可通過(A)電話或(B)借款請求發出通知；提供任何電話通知必須以書面形式迅速向行政代理確認借用請求(提供關於與任何收購、投資或不可撤銷有關的任何循環貸款借款的通知償還或贖回債務可能以結束該等準許收購、準許投資或準許不可撤銷償還或贖回債務為條件。每份這樣的通知必須以借用的形式請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)，由借款人的負責人員或通過電話適當填寫和簽署(並通過交付書面借款請求或利息選擇請求迅速確認，適當填寫並由借款人的負責人簽署)，且必須由行政代理接收(以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式(包括.pdf「或」.tif“))不晚於下午1：00。借入、轉換為或延續以美元計價的定期SOFR貸款的申請日前三個美國政府證券營業日，(Ii)下午2：00在請求之前的四個工作日內借入、轉換或延續以其他貨幣計值的貸款的日期及(Iii)上午11：00在任何借入或轉換為ABR貸款的請求日期(或在每種情況下，合理的較晚時間行政代理可接受的)；提供, 然而，如果借款人希望申請的定期SOFR貸款的期限不是定義中規定的一個月、三個月或六個月 “利息期間，”(A)借款人的適用通知必須在下午1：00之前由行政代理收到。相關借款申請日期前四個美國政府證券營業日，轉換或繼續(或在每種情況下，在行政代理合理接受的較晚時間內)，因此行政代理應立即通知適當的出借人，並確定是否他們可以獲得所要求的利息期限，並且(B)不遲於下午12：00。在相關借款、轉換或延續的請求日期前三個美國政府證券營業日，行政代理應通知借款人所要求的利息期限是否可供適當的貸款人使用。

如果沒有關於類型的選擇如果指定了借用的範圍，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有指定任何借款的貨幣，則所請求的借款應以美元進行。如果沒有就以下任何專案指定利息期限如果借款人選擇了一個月的利息期限，那麼借款人將被視為選擇了一個月的利息期限。行政代理應將任何貸款的細節和金額通知每個貸款人，作為相關申請借款(X)對於任何ABR借款，在根據本節收到借款請求的同一營業日，或(Y)對於任何期限SOFR借款，不遲於一個營業日在收到本節規定的借款請求後。

第2.04節[保留].

第2.05節信用狀.

(a) 一般。在符合本協定規定的條款和條件的情況下，(I)每一開證行均同意，在每一種情況下，均依賴於 (除其他事項外)本協定中規定的其他循環貸款人的協定部分 2.05，(A)在重述生效日期至第五個營業日期間的任何營業日內不時在最後迴圈信貸到期日之前，應借款人的要求，僅為借款人和/或其任何附屬公司的賬戶簽發即期付款信用證(提供借款人將會申請人)，並修改或延長以前由其簽發的信用證，按照部分 2.05（b），和(B)承兌信用證項下的提款，以及(Ii)向循環貸款人承兌各自同意參與根據下列條款簽發的信用證部分 2.05（d）.

(b) 通知簽發、修訂、延期；某些條件。如要申請開立任何信用證，借款人應向適用的開證行和行政代理交付至少三個工作日(或更短的工作日適用開證行可接受的期限)，在所要求的簽發日期之前提交信用證申請(不言而喻，在適用的範圍內，為下列目的開立任何信用證借款人以外的任何子公司應視行政代理是否收到監管機構根據適用的“瞭解您的客戶”所要求的任何檔案和其他資訊而定，並且反洗錢洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》)。請求修改或延長未付信用證(自動延期信用證除外在以下條件下允許部分第2.05(C)條)，借款人應在至少三個工作日內向借款人選擇的適用開證行提交信用證申請(並向行政代理提交一份副本) 提前要求修改或延期的日期(或適用開證行可接受的較短期限)，指明要修改或延期的信用證，並指明擬議的修改或延期日期 (應為營業日)以及修正案或延期的其他細節。如果適用開證行就任何信用證的請求提出要求，借款人也應提交信用證該開證行的標準格式的申請書。如果本協定的條款和條件與本協定提交的任何形式的信用證申請或其他協定的條款和條件不一致借款人向或由借款人與有關任何信用證的適用開證行訂立的任何信用證，應以本協定的條款和條件為準。未錄入信用證、信用證申請或其他單據借款人向任何開證行提交的關於任何信用證的任何聲明或擔保、契諾或違約事件應包含本協定中未列明的任何陳述或擔保、契諾或違約事件(以及任何此類陳述或保證、契諾或違約事件與本協定不一致時，應使其無效或自動改正，而無需任何人採取進一步行動以遵守本協定的條款)，且所有陳述和保證、契諾和其中規定的違約事件應包含重大程度的標準、資格、門檻和例外，或與本協定規定的標準、資格、門檻和例外情況一致(在任何此類陳述或保證的範圍內，也包括公約或違約事件與本協定不一致時，應視為自動納入本協定所述的適用標準、資格、門檻和例外，而無需任何人採取行動)。不得開立信用證發佈、修訂或延長，除非

(並且，關於第(I)(A)條和 (ii)以下，在每份信用證的簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證在實施上述簽發、修改或延期後，(I)(A)信用證風險總額不超過昇華信用證，(B)所有未償還信用證的未支取金額(加上未支付的信用證付款)的總額任何開證行簽發的信用證金額不超過該開證行適用的信用證昇華，以及(C)如果該信用證的期限超過適用於任何類別迴圈信用證承諾的到期日，在該到期日後到期的信用證風險總額不超過當時有效的迴圈信貸承諾總額，而迴圈信貸承諾在該日期後仍有效。到期日和(Ii)除非有關開證行能夠出具商業信用證，否則任何此類信用證均為備用信用證(理解並同意GS(及其關聯方)、Banco Santander，S.A.、紐約分行、巴克萊銀行、花旗銀行和富國銀行只需開具備用信用證)。如果開證行開具信用證將違反開證銀行的政策，開證行將不會被要求開具信用證。開證行一般適用於信用證。

(I)備用信用證的有效期不得遲於(A)項中較早的一項，也就是在信用證生效之日後一年。開具此類備用信用證，以及(B)在迴圈信貸最後到期日之前五個工作日的日期；提供任何備用信用證均可規定自動延期任何期限最長為一年的額外期間的數目(這些額外期間不得超過前述日期條款（B）除非100%的然後-可用其餘額在該信用證延期至下列日期之後之日或之前以現金抵押或支持條款（B）根據對有關發證令人合理滿意的安排，銀行)。

(Ii)商業信用證的有效期不得遲於(A)至180天后的較早者。發行及(B)於迴圈信貸最後到期日前五個營業日。

(d) Participations。通過簽發任何信用證(或修改任何增加信用證金額的信用證)，而無需適用的開證行或循環貸款人採取任何進一步行動，適用的開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人適用的迴圈信貸百分比的此類信用證參與額。該信用證項下可提取的總金額。作為對前述條款的考慮和補充，每一循環貸款人在此無條件地同意向行政代理支付適用開證行，由開證行支付且借款人在第#款規定的到期日未得到借款人償付的每筆信用證付款的適用百分比段落(e)本部分或任何因任何原因需要退還給借款人的報銷款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對的，並且無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或迴圈的減少或終止信貸承諾，每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或扣減。

(e) 報銷.

(I)如果適用的開證行就信用證付款，借款人應償還在借款人收到信用證通知的情況下，不遲於(A)向行政代理人(或在商業信用證的情況下，向適用的開證行)支付相當於該信用證付款的金額項下的支出段落(g)在上午11：00之前完成此部分在任何工作日，下午2：00在緊接借款人收到信用證付款通知之日後的第二個營業日，或(B)如果借款人收到信用證付款通知。段落(g)上午11：00之後的這一部分在任何工作日，不遲於下午2：00借款人收到通知之日起兩個工作日內此種信用證付款；提供借款人在不滿足本協定規定的借款條件的情況下，可以按照部分 2.03這種付款由ABR循環貸款提供資金借款(任何此類循環貸款借款，“信用證償還貸款“)等額的，並在如此融資的範圍內，借款人支付這種付款的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環貸款借款。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款，即借款人當時應就此支付的款項以及該循環貸款人適用的迴圈信貸百分比。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時付款的適用迴圈信貸百分比借款人的應收賬款，其方式與部分 2.07關於由該循環貸款人發放的貸款(及部分 2.07 應適用， 適當變通，到付款循環貸款人的債務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的款項。在行政代理收到任何付款後立即根據本款規定，行政代理應將這筆款項從借款人手中分配給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款的情況下，將這筆款項分配給適用的開證行。銀行，然後轉給循環貸款人和開證行，視其利益而定。

(Ii)如有任何循環貸款人未向行政代理提供根據本條款前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項以記入適用開證行的賬戶部分第2.05(E)條由其中規定的時間，該發行銀行應有權根據要求從該循環發票（通過行政代理行事）收回該金額，並收取自要求付款之日起至該發行銀行立即獲得此類付款的日期，年率等於不時有效的聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業對銀行間薪酬做出規定。適用發行銀行就本規定下的任何欠款向任何循環貸方提交的證明第（ii）條應結論性的，沒有明顯的錯誤。

(f) 絕對義務。借款人償還信用證的義務中規定的支出段落(e)任何信用證或本協定的有效性或可執行性，或任何條款或其中的規定，(Ii)在任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)由適用開證行在提示不符合信用證條款的匯票或其他單據時，或(Iv)在任何其他事件或情況下，不論是否類似於任何如上所述，如果沒有本節的規定，這可能構成在法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷權。既不是行政代理，也不是旋轉貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因任何信用證的簽發或轉讓或任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任 (不論上一句所指的任何情況)，或在根據任何函件或與任何函件有關的任何草稿、通知或其他通訊的傳送或交付方面出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲信用證(包括開具信用證所需的任何單據)、技術術語解釋上的任何錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；提供前述規定不應成為解釋為免除開證行對借款人的責任，範圍為開證行在確定匯票和其他信用證項下提交的單據與信用證的條款相符。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(最終由有管轄權的法院)，則該開證行應被視為在每項此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，關於單據如所提示的單據表面上看與任何信用證的條款基本相符，則適用開證行可全權酌情承兌和付款此類單據，而不對下列單據承擔責任無論是否有任何相反的通知或資訊，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕進一步調查，或拒絕就此類單據付款。

(g) 撥付程式。適用的開證行應在適用的條款和條件規定的期限內收到信用證後，檢查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行審核後，應及時通知行政代理和借款人任何信用證付款時的電子手段；提供不發出或延遲發出通知並不解除借款人就下列事項向開證行和循環貸款人償還費用的義務這樣的信用證付款。

(h) 臨時利息。如果開證行支付任何信用證，除非借款人償還該信用證全額支付在信用證付款之日，自信用證付款之日起至借款人償還該信用證之日起計的每一天(包括該日在內)，其未付金額應計入利息

按當時適用於2024年的再融資循環貸款的年利率支付(或以貸款收益償還此種信用證支出的日期，視情況而定) ABR貸款(或者，在任何另一類別的循環貸款人參與這種LC支出的範圍內，當時適用於該另一類別的循環貸款的年利率)；提供如果借款人不能按照下列規定，在到期時償還信用證付款段落(e)那麼，這一節的第一節部分*2.13(D)均適用。根據本款應計的利息應由適用的開證行，但在任何循環貸款人依據下列規定付款之日及之後應計利息除外段落(E)應由該循環貸款人承擔本節規定的償付開證行的費用並應在借款人被要求全額償還適用的信用證付款之日(此後按要求)支付。

(i) 開證行辭職。任何開證行均可隨時向行政部門遞交辭職通知代理人，在通知中規定的日期生效，如果通知中沒有規定日期，則在通知按照下列規定生效的日期生效部分 9.01。在上述辭職後，開證行仍將是開證行，並將保留其作為開證行的權利和義務(開立信用證的任何義務除外，但包括收取費用或讓貸款人參與任何償付義務的權利對於該開證行在辭職之日之前出具的信用證)，否則將被解除貸款單據下的所有其他責任和義務。

(j) 現金抵押.

(I)如果存在任何違約事件，並且貸款已按照下列規定宣佈到期和應付第七條因此，在借款人收到行政代理按照所需循環貸款人的指示要求存放現金抵押品的通知的營業日，條款 (i)，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理人的生息帳戶中存入存款。信用狀抵押帳戶“)，以現金錶示的金額等於截止日期LC曝光量100%(減去當時存放在信用證抵押品賬戶中的金額)；提供繳存該現金抵押品的義務應立即生效，並且該繳存應成為一旦發生下述關於借款人的任何違約事件，立即到期並應支付，無需要求或其他任何形式的通知部分*7.01(F) 或 (g).

(Ii)任何該等存放於條款（i）上述條款應由行政代理機構持有，作為依照本條例的規定支付和履行擔保債務段落(j)。行政代理人對此擁有專有的支配權和控制權，包括專有的退出權。借款人在此向行政代理授予信用證抵押品賬戶的優先擔保權益，為擔保當事人的利益。該等投資的利息或利潤，如有的話，應累積在帳戶。行政代理應將該賬戶中的款項用於償還有關開證行尚未償付的信用證付款，如未償付，則在未償付的範圍內

如果貸款的到期日已加快(但須符合以下條件)，則應持有，以滿足借款人在此時或在貸款到期日已加快的情況下對LC風險敞口的償還義務 (經所需貸款人同意)，可用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數量的現金抵押品，則該金額(連同所有利息和與之相關的其他收益)應立即返還給借款人，但在任何情況下不得遲於違約事件得到糾正或免除後三個工作日。

第2.06節替代貨幣.

(A)借款人可不時要求提供循環貸款和/或開具信用證以外的貨幣美元；提供所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兌換成美元的合法貨幣。在任何關於作出循環貸款的請求的情況下，該請求應經行政代理和循環貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理批准。和適用的開證行。

(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。十在所需借款日期(或行政代理可能商定的其他時間或日期)之前的幾個營業日內，以及在與信用證有關的任何此類請求的情況下，有關開證行以其獨有的酌情權)。在與循環貸款有關的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知每個循環貸款人，如果是與信用證有關的任何此類請求，則行政代理應立即通知各循環貸款人。應及時通知有關開證行。每個這樣的循環貸款人(如果是與循環貸款有關的請求)或開證行(如果是關於信用證的請求)應通知行政代理，不遲於上午11：00在收到此類請求後五個工作日內，它是否完全同意在被請求的銀行中提供循環貸款或簽發信用證貨幣。

(C)任何循環貸款人或任何開證行(視屬何情況而定)沒有在規定時間內對上述請求作出回應前一項規定的期間段落(b)應視為該循環貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕允許在被請求的銀行中發放循環貸款或開具信用證貨幣。如果行政代理人和所有有義務以所請求的貨幣計價的循環貸款的貸款人同意以所請求的貨幣進行循環貸款，行政代理人應因此通知借款人，就所有目的而言，該貨幣應被視為本合同項下任何循環貸款借款的替代貨幣；如果行政代理和有關開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證時，行政代理應將此通知借款人，並在所有情況下將該貨幣視為本合同項下的替代貨幣。信貸發放。如果行政代理未能就根據本條款提出的任何額外貨幣請求獲得必要的同意部分 2.06，行政代理應迅速將此通知借款人。

第2.07條借款融資.

(A)對於SOFR定期貸款，每一貸款人應在不遲於(I)下午1：00之前發放本協定項下的每筆貸款，以及 (Ii)如果是ABR貸款，則在適用借款請求中指定的營業日下午2點，以電匯方式將立即可用的資金電匯到最近指定的行政代理人的賬戶為此目的，向貸款人發出通知，通知貸款人，其金額等於貸款人各自適用的百分比。行政代理將通過迅速將收到的金額貸記給借款人，使借款人能夠獲得此類貸款營業日，在類似的資金中，轉到相關借款請求中指定的賬戶或借款人另有指示的賬戶；提供ABR循環貸款用於償還下列條款中規定的任何信用證支出部分第2.05(E)條應由行政代理匯給適用的開證行。

(B)除非行政代理已收到來自任何貸款人的通知，該貸款人將不會在任何借款的建議日期之前向該行政代理提供該貸款人在任何借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照下列規定在該日期提供該股份段落(a)根據這一假設，可以向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意立即按要求向行政代理付款(不得重複) 自向借款人提供該款項之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)在(I)就該貸款人而言，聯盟基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，或(Ii)在借款人的情況下，適用於貸款的利率在這個時候包括這樣的借款。如果借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的借款，借款人有義務償還行政代理根據本協定代理相應金額部分*2.07(B)將會停止。如果借款人向行政代理支付了這筆款項，那麼所支付的金額將構成按該金額償還該借款。本條款不應被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人或任何其他貸款方因下列原因可能對任何貸款人擁有的任何權利該貸款人在本合同項下違約。

第2.08節類型;興趣選舉.

(A)每次借用最初應屬於適用借用請求中規定的類型，在任何期限SOFR借用的情況下，應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將任何借款轉換為不同類型的借款或繼續這種借款，並且在期限為SOFR借款的情況下，可以選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應在貸款人之間按比例分配每個這樣的部分根據其適用的百分比和構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)借款人根據本條作出選擇時，須交付利息由借款人的負責官員適當填寫並簽署的適用選舉的選舉請求發給行政代理。

(C)如果任何此類利息選擇請求要求SOFR借款期限，但沒有具體說明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。

(D)在收到利益選擇請求後立即提交，行政代理應將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額告知每個適用的貸款人。

(E)如果借款人未能在利息終止前及時提交關於SOFR借款期限的利息選擇請求因此，除非按照本規定償還借款，否則在利息期限結束時，如果借款是以美元計價的，則應將借款轉換為資產負債表借款。儘管如此任何與本文相反的情況，如果存在違約事件，並且管理代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要存在違約事件，(I)不存在未償還借款以美元計價的期限可以轉換為SOFR借款或繼續作為期限SOFR借款，以及(2)除非償還，否則以美元計價的每個期限SOFR借款應在當時的本息期末轉換為ABR借款適用於此。

第2.09節終止和減少承諾.

(A)除非先前終止，否則：(I)2024年再融資迴圈信貸承諾應於2024年自動終止再融資迴圈信貸到期日和(Ii)任何類別的額外迴圈信貸承諾應在適用的再融資修正案、延期修正案中指定的到期日自動終止或增量設施修正案(視情況而定)。

(B)在交付以下規定的通知時部分*2.09(C)，借款人可隨時終止或不時減少任何類別的迴圈信貸承諾；提供(I)任何類別的迴圈信貸承諾的每一次減少的金額應為 1,000,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍；及(2)借款人不得終止或減少任何類別的迴圈信貸承諾，如果在實施任何同時預付循環貸款後，可歸因於此類迴圈信貸承諾的迴圈信貸風險總額將超過此類迴圈信貸承諾的總額；提供在建立之後對於任何額外的迴圈信貸承諾，任何類別迴圈信貸承諾的終止或減少應符合下述規定部分 2.22, 2.23和/或 9.02，如果適用的話。

(C)借款人應將終止或終止的任何選擇通知行政代理減少以下項下的任何迴圈信貸承諾段落(b)在終止或減少的生效日期(或行政部門較晚的日期)之前至少三個工作日以書面形式提出代理人可以同意)，具體說明這種選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知每個適用類別的循環貸款人。每份通知借款人根據本節規定交付的，不得撤銷；提供任何該等通知可述明該通知以其他交易的有效性為條件，在此情況下，該通知可由借款人(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)(如果不滿足該條件)。因此而終止或減少任何迴圈信貸承諾部分 2.09 將是永久性的。在任何迴圈信貸承諾額減少時，相關類別的每個循環貸款人的迴圈信貸承諾額應減少該循環貸款人在下列金額中的適用百分比這樣的減少。

第2.10節償還貸款;債務證據.

(A)[保留]。

(B)第(I)項借款人在此無條件承諾(A)為每個2024年再融資循環貸款人的賬戶向行政代理支付2024年該貸款人2024年再融資循環貸款的當時未償還的本金再融資迴圈信貸到期日和(B)將該額外循環貸款人的每筆額外循環貸款當時未償還的本金金額交給行政代理，以記入每個額外循環貸款人的賬戶適用的到期日。

(2)在適用於任何類別的迴圈信貸承諾的到期日，借款人應(A)取消並退還未付信用證(或者，對於每份未付信用證，向行政代理提供現金保證金(或如果有關人員合理滿意開證行)相當於信用證風險金額的100%(減去當時存入為有關開證行利益而設立的任何現金抵押品賬戶的任何金額)，在每種情況下，在其生效後，可歸因於任何其他類別的迴圈信貸承諾的迴圈信貸風險總額不得超過迴圈信貸此類其他類別的承諾將在當時生效，並且(B)應在那時以現金全額支付與適用類別的循環貸款有關的所有應計和未付費用以及所有可償還的費用和其他債務到期，連同應計利息和未付利息(如有的話)。

(C)每一貸款人應按照其慣例維持證明借款人因貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務的一個或多個賬目，包括根據本協定不時支付和支付給貸款人的本金和利息的數額。

(D)行政代理應保存賬目，在賬目中應記錄(I)根據本協定作出的每筆貸款的數額、類別及其類型及適用的利息期間(如有的話)；(Ii)借款人根據本協定而到期應付或將到期應付的任何本金或利息的款額；及(Iii) 本合同項下行政代理收到的記入貸款人或開證行賬戶的任何款項，以及每個貸款人或開證行在其中的份額。

(E)依據下列規定備存的賬目中的記項段落 (c) 或 (d)本節記錄的債務應為其所記錄的債務的存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；提供任何貸款人或行政代理的失敗維持該等賬戶或其中的任何明顯錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協定條款償還貸款的義務；提供, 進一步，在任何情況下行政代理根據下列規定維持的賬目之間的不一致段落 (d)本部分和任何貸款人的記錄，應以行政代理的賬戶為準。

(F)任何貸款人均可要求以本票證明其所貸出的任何貸款。在這種情況下，借款人應準備、執行和向該貸款人交付應付給該貸款人及其已登記的獲準受讓人的本票；應理解並同意，該貸款人(及/或其適用的獲準受讓人)應被要求將該本票退還給借款人按照部分*9.05(B)(Iii)並在終止日期發生時(或此後在切實可行範圍內儘快)。貸款人遺失本票正本的，應當簽署一份包含合理地令借款人滿意的賠償條款的損失誓章。每個貸款人有義務簽立一份損失誓章，該誓章載有一項令人合理滿意的賠償條款借款人應在終止日期後繼續存在。

第2.11節提前償還貸款.

(a) 可選預付款.

(I)[保留]。

(Ii)按照以下規定事先通知段落（a）（三）借款人有權根據本節的規定在任何時間及不時預付任何類別的循環貸款的全部或部分借款，而無須支付溢價或罰款(但須受部分 2.16); 提供在任何機構成立後額外循環貸款的任何類別，任何類別循環貸款的任何借款的任何此類提前還款，應符合部分 2.22, 2.23 和/或 9.02，AS 適用。每筆預付款應按照循環貸款人在相關類別中各自適用的百分比支付給循環貸款人。

(Iii)借款人應將本協定項下的任何預付款以書面形式通知行政代理部分 2.11（a）(I)如屬任何期限的SOFR借款的預付款，不得遲於下午1：00。預付款日期前三個美國政府證券營業日或(Ii)在任何情況下不遲於下午1：00預付ABR借款預付款日期前一個工作日(或在每種情況下，行政代理可能合理同意的較晚時間)。上述每項通知均為不可撤銷通知(除非本句但書所載)，並應具體說明每筆借款的預付日期和本金金額或每一相關類別的部分預付款項；提供借款人交付的任何提前還款通知可以以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通過通知行政代理)撤銷該通知。緊隨其後

在收到與任何借款有關的任何此類通知後，行政代理應將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分提前還款應以金額至少等於中規定的相同類型和類別的借款所允許的金額部分 2.02（c），或當時未償還的較少款額正在償還的借款(以超過$100,000的增量遞增，或就正在償還的借款而言，當時尚未償還的較小的遞增金額)。

(b) 強制預付款.

(I)(A)任何類別的迴圈信貸風險超過迴圈信貸的數額該類別的承諾在生效時，借款人應在收到行政代理通知後五個工作日內預付循環貸款和/或減少信用證風險，總金額足以減少此類貸款自付款之日起，迴圈信貸風險不得超過當時生效的此類類別的迴圈信貸承諾，由其自行決定採取下列任何行動： (X)提前償還循環貸款或(Y)就任何超額信用證風險敞口、將現金存入為有關開證銀行設立的現金抵押品賬戶或“支持”或替換有關的在每種情況下，信用證的金額均等於該超額信用證風險的100%(減去當時存入為有關開證行利益而設立的任何現金抵押品賬戶的任何金額)。

(B)每筆根據本協定借入的循環貸款的預付款部分第2.11(B)(I)條應支付給循環貸款人根據其各自在適用類別中的適用百分比。

(Ii)提前還款在此項下製作部分*2.11(B)須(A)連同下列規定的應累算利息部分 2.13及(B)須符合以下條件部分 2.16.

第2.12節費.

(A)借款人同意為任何類別(違約除外)的每個循環貸款人的賬戶向行政代理付款貸款人)承諾費，應計費率等於適用於此類迴圈信貸承諾額的年度承諾費費率，按此類未使用的迴圈信貸承諾額的日均金額計算在重述生效日期(包括重述生效日期)至該貸款人對該循環貸款人的迴圈信貸承諾終止之日止期間內的該循環貸款人的迴圈信貸承諾。應計承諾費應在#年支付在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2024年9月30日開始)拖欠隨後結束的季度期間(如果是在2024年9月30日支付的，則為從重述生效日期)，以及適用類別的迴圈信貸承諾終止之日。僅為計算承諾費的目的，任何類別銀行的迴圈信貸承諾循環貸款人應被視為在該循環貸款人的此類循環貸款以及該循環貸款人的LC風險可歸因於其該類別的迴圈信貸承諾的範圍內被使用。

(B)借款人同意向行政代理支付(I)各自的賬戶任何類別的循環貸款人就其參與信用證收取參與費，該費用應按用於確定適用於下列類別循環貸款的利率的適用利率累算本期內，該貸款人可歸因於其迴圈信貸承諾(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的LC風險敞口每日可用餘額的定期SOFR貸款自該信用證簽發之日起至該循環貸款人對該類別的迴圈信貸承諾終止之日和該循環貸款人終止該迴圈信貸承諾之日之間(A)中較早者為準是否有任何信用證風險可歸因於其此類迴圈信用證的承諾，以及(B)在終止日期之前，以及(2)向每個開證行支付預付費用，費用由開證行自己承擔。開證行自該信用證簽發之日起至(A)該信用證到期日、(B)該信用證終止之日或(C)該信用證終止之日之間的期間，按0.125%的年利率或開證行與借款人商定的該信用證每日可用餘額的費率計算，以及開證行關於簽發、修改或任何信用證的延期或信用證項下的提款處理。參與費和前置費應累算到但不包括每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，並應以拖欠的方式支付季度期間隨後在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日結束(如果是在2024年9月30日支付的，則為從重述生效日期到該日期的期間)。適用，2024年9月30日)；提供所有這些費用應在適用類別的迴圈信貸承諾終止之日支付，而在迴圈信貸承諾終止之日之後產生的任何此類費用適用的終止類別的信貸承諾應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在收到書面要求後30天內支付(附合理的備份文檔)。

(C)[保留]。

(D)借款人同意自行向行政代理支付費用函中所述的年度行政費用。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理 (如屬應付給任何開證行的費用，則向適用開證行付款)。除費用函另有規定外，已繳費用在任何情況下均不予退還。根據本協定應支付的費用應通過幷包括適用的費用支付日期。

(F)[保留]。

(G)除非本合同另有說明，否則所有費用的計算均應以 360天應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。行政代理對本合同項下任何費用金額的每項決定均應所有目的都具有決定性和約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.13節興趣.

(A)構成每筆ABR借款的循環貸款應按備用基本利率計息加上適用的費率。

(B)構成每筆SOFR借款期限的循環貸款應按SOFR期限計息，計息期限為有效的利息期借款加上適用的費率。

(C)[保留]。

(D)儘管有上述規定，但在所有情況下均須符合部分*9.05(F)，如任何本金或利息任何循環貸款、任何信用證付款或借款人在本合同項下應支付的任何費用，在每種情況下都不在到期時支付或償還，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，相關的逾期金額應計入利息，至在判決後和判決前，在適用法律規定允許的最大範圍內，年利率等於(I)任何循環貸款或未償還信用證付款的逾期本金或利息，2.00% 加上適用於本節前款規定的循環貸款或信用證支付的費率，或(2)如為任何其他金額，為2.00%加上適用於循環貸款的利率這些是中提供的ABR貸款段落（a）本節的; 提供不會因此而產生任何金額部分*2.13(D)對於任何逾期的金額，償還義務支付給違約貸款人的任何信用證付款或其他款項，只要該貸款人是違約貸款人。

(E)應累算每筆循環貸款的利息應在該循環貸款的每個付息日和(I)適用於該貸款的到期日支付，以及(Ii)在任何類別的循環貸款終止時支付該類別的迴圈信貸承諾額；提供根據第(A)款應累算的利息段落(d)應按要求支付本節的任何款項，(B)在任何償還或預付款的情況下循環貸款(任何類別的ABR循環貸款除外，在該類別的迴圈信貸承諾終止前)，已償還或預付本金的應計利息應於償還之日支付 (C)如果任何定期SOFR貸款在當前利息期結束前發生任何轉換，則該循環貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(F)本合同項下的所有利息應以360日為一年計算，但參照替代方案計算的利息除外基本匯率應以365天(或閏年的366天)為一年計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。適用的備用基地 SOFR的費率或期限應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。每筆貸款應在貸款之日應計利息，而不應就貸款或任何其中的一部分，用於支付貸款或該部分的日期；提供凡在同一天償還的貸款，應當計入一天的利息。

第2.14節替代利率.

(A)如果在任何期限SOFR借款的任何利息期開始前至少兩個工作日：

(I)行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)足夠和不存在確定該利息期間的SOFR期限的合理方法；或

(Ii)行政代理是所需貸款人告知，該利息期的SOFR期限將不會充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話或傳真將此事通知借款人和貸款人(但至少在該利息期限的第一天前兩個工作日)，並且在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，行政代理同意立即進行：(I)任何利息選擇請求，要求將任何借款轉換為或繼續作為SOFR借款的期限，則該借款應無效，該借款應轉換為ABR借款在適用的利息期的最後一天，以及(Ii)如果任何借款請求要求SOFR借款期限，則此類借款應作為ABR借款進行。

(B)即使本合同或任何其他貸款檔案有任何相反規定，如果基準過渡事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準替換是按照該基準的“基準替換”定義的第(A)款確定的替換日期，則該基準替換將用於本協定項下的所有目的以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款檔案中的該基準，而無需對其進行任何修改或採取進一步行動本協定或任何其他貸款檔案的任何其他當事方的同意，以及(Y)如果基準替換是按照該基準替換的“基準替換”定義的第(B)條確定的於當日下午5：00或之後，就本協定項下及任何貸款檔案下的任何基準設定而言，該基準替換將取代該基準。(紐約時間)5日(5日)^日)在該基準更換之日之後的工作日通知貸款人，而無需對本協定或任何其他協定進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意貸款檔案，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換提出反對的書面通知。

(C)在執行基準替換時，行政機構將有權作出符合要求的更改無論本合同或任何其他貸款檔案中是否有任何相反的規定，任何實施此類合規性變更的修訂都將在無需任何其他任何一方的進一步行動或同意的情況下生效。協定。

(D)行政代理將立即通知借款人和貸款人 (I)基準過渡事件的任何發生及其相關的基準替換日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合要求的更改的有效性，(Iv)刪除或根據以下條件恢復基準的任何基調第(E)條(V)在任何基準不可用期間開始或結束時。行政當局可作出的任何決定、決定或選舉代理人或任何貸款人(或貸款人團體)(如適用)部分 2.14，包括關於基調、費率或調整的任何決定，或關於發生或不發生事件、情況或日期的任何決定以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在其或他們自行決定，未經本協定或任何其他貸款檔案的任何其他當事人同意，除非在每種情況下根據本協定明確要求部分 2.14.

(E)即使本協定或任何其他貸款檔案有任何相反規定，在任何時間(包括與基準替換的實施)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在螢幕上或其他資訊服務上，發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或資訊發佈宣佈該基準的任何期限是或將不再具有代表性的，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除這種不可用或非代表男高音和(Ii)如果依據以下條件被刪除的男高音條款（i）上述(A)項隨後顯示在螢幕上或基準的資訊服務上 (包括基準替換)或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改在該時間或之後的所有基準設定的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)借款人在收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷任何請求對於在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的定期SOFR借款、轉換為或繼續進行的定期SOFR貸款，否則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為申請借用ABR貸款或轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，ABR的組成部分基於當時的基準或如適用，該基準的該基調不得用於確定資產負債表。

第2.15節增加的費用.

(A)如法律有任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款或類似的規定施加、修改或視為適用於或用於任何貸款人或開證行的賬戶或由其提供的信貸；

(Ii)向任何貸款人或開證行徵收任何稅項(但不包括 (A)賠償稅款和根據部分 2.17以及(B)對其貸款、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金或與其有關的或與其有關的(不含稅)，可歸因於其的其他負債或資本；或

(Iii)向任何貸款人或開證銀行或倫敦銀行同業銀行施加推銷影響本協定或任何貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件(稅收除外)；

而上述任何一項的結果是增加了有關貸款人發放或維持任何定期SOFR貸款(或維持其提供任何此類貸款的義務)或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的費用，或減少該貸款人或開證行收到或應收的任何金額對於貸款人或開證行認為重要金額的任何定期SOFR貸款或信用證，則在借款人收到證書後30天內所考慮的段落(c)根據本節規定，借款人應向該貸款人或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行(視情況而定發生的額外費用或減少的費用；提供如果(X)有關法律變更發生在借款人成為本合同當事人之日之前的某一天，則借款人不承擔賠償責任，(Y)如是出借方調用部分 2.20或(Z)在下列情況下要求償還條款（iii）(A)有關情況一般不會影響市場銀行市場或(B)構成所需貸款人的貸款人沒有提出適用的請求。

(B)如任何貸款人或開證行確定，任何有關流動性或資本要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率，或降低該貸款人或開證行的控股公司(如有)，因本協定或該開證行提供的貸款或參與開證行所持的信用證或開證行簽發的信用證的水準低於本協定或該開證行出具的信用證的水準貸方或該開證行或該貸方或該開證行的控股公司如果不是由於稅收(考慮到該貸方或開證行的政策和該貸款人或該開證行的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，則在借款人收到預期的證書後30天內段落 (c) 根據本節的規定，借款人將向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司任何這樣的削減都受到了影響。

(C)根據本協定要求賠償的任何貸款人或開證行部分 2.15 應被要求向借款人交付一份證明，證明：(I)列明為補償貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆款項，具體如下：段落 (a) 或 (b) 本節的規定，（ii）合理詳細地規定了該金額的確定方式，並且（iii）證明該貸方或發行銀行通常向該金額收取該金額處境相似的借款人，該證明應是結論性的，且無明顯錯誤。

任何貸款人或開證行未按規定要求賠償或遲延本條的規定並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；提供, 然而，借款人不應被要求賠償貸款人或開證行根據本節的規定，在貸款人或開證行通知借款人引起費用增加或費用減少的法律變更的日期之前180天以上發生的任何費用增加或減少以及貸款人或開證行要求賠償的意向；提供, 進一步，如果引起這種成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則 180天上述期間應延長，以包括其追溯力期間。

第2.16節打破資金支付.受部分*9.05(F)，在(A)轉換為或提前支付任何期限SOFR貸款的本金，但不是在適用的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)未能借款、轉換、繼續或在根據本合同交付的任何通知中指定的日期或金額預付任何定期SOFR貸款，或(C)在任何貸款人轉讓任何定期SOFR貸款時，除非在適用於該貸款的利息期的最後一天作為借款人根據下列條件提出請求的結果部分 2.19，那麼，在任何這種情況下，借款人應賠償每個貸款人任何實際的自掏腰包損失、費用和/或負債(包括因清算或重新使用貸款人所需的存款或其他資金而發生的任何損失、費用或負債)，或維持SOFR定期貸款，但不包括預期利潤的損失)該貸款人可能因此類事件而招致或維持的貸款。根據本條款要求賠償的任何貸款人部分 2.16 應要求執行以下操作向借款人交付一份證書，該證書(A)列明貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項、依據以及合理詳細地以何種方式獲得該等款項確定並(B)證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取相關金額，該證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應向該貸款人支付如下金額：任何此類證書在收到後30天內。

第2.17節稅.

(A)任何貸款方根據任何貸款檔案承擔的任何義務或因該義務而支付的任何和所有款項，均應免收和清償。不得扣除任何稅款，但適用法律規定的除外。如果法律的任何適用要求要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則(I)如果該稅款是補償稅和/或其他稅項，適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳之後(包括適用於根據這部分 2.17每個貸款人(或在為自己的賬戶向管理代理支付任何款項的情況下，管理代理)收到的金額等於它在沒有這樣的情況下本應收到的金額扣繳、扣繳的，(二)適用扣繳義務人應當予以扣繳；(三)適用扣繳義務人應當將扣繳的全部款項及時支付給有關政府主管部門符合法律的適用要求。

(B)此外，貸款方應向有關政府繳納任何其他稅款根據法律的適用要求授權。

(C)借款人應在30天內賠償行政代理和每一貸款人在收到前一句所述的證明後，行政代理或貸款人(視情況而定)應支付或支付的任何賠償稅款或其他稅款(包括賠償稅款或其他稅款)的全額根據或可歸因於根據本協定應支付的金額而施加或聲稱的部分 2.17)，但由最終和不可上訴主管法院的判決司法管轄權(或在任何和解協定中記錄)因行政代理或貸款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的，以及在每一種情況下由此產生的或與之相關的任何合理費用尊重它，無論是否正確或合法地施加或斷言；提供如果借款人合理地相信這些稅項沒有正確或合法地申報，行政代理或該貸款人將在適用的情況下盡合理努力與借款人合作，以獲得此類稅款的退還(應按照下列規定償還給借款人部分*2.17(G))只要這樣的努力不會，在唯一的決心管理代理或此類出借方的任何其他自掏腰包未由借款人償還的費用或開支或以其他方式對行政代理或該貸款人不利(視情況而定)。與本協定項下的任何報銷請求有關部分第2.17(C)條、有關貸款人或行政代理(視情況而定)應向借款人交付一份證書，合理詳細地列出有關付款或債務的基礎和計算方法。儘管本文件中包含了任何相反的內容部分 2.17，借款人不應因此而被要求賠償行政代理或任何貸款人部分 2.17在管理代理或該等貸款人沒有在行政代理或貸款人收到適用稅務機關的書面通知後180天內將可能提出的賠償要求通知借款人賠償要求。

(d)[保留]。

(E)在依據本條例繳付任何稅款後，在切實可行範圍內儘快部分 2.17由任何借款方向借款人應將該政府當局出具的證明該項付款的收據(如有)的正本或經核證的副本、申報該項付款或其他事項的申報表副本交付行政代理。行政代理人認為合理滿意的付款證明。

(f) 貸方狀況.

(I)有權就所作的任何付款獲豁免或減免任何預扣稅的任何貸款人根據任何貸款檔案，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人適當填寫和簽立的檔案行政代理人可以合理地要求允許不扣繳或以較低的預扣費率支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他檔案，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否需要備份扣繳或資訊報告要求。每一貸款人在此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付根據本協定向行政代理提供的任何檔案部分*2.17(F).

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)每個美國貸款人應在該美國借款人和行政代理貸款人成為本協定項下的貸款人(此後在借款人或行政代理的合理要求下不時成為貸款人)，兩份簽署的IRS表格正本W-9 證明該貸款人不受美國聯盟支持扣繳；

(B)每一外國貸款人應向借款人和行政代理在該外國貸款人成為本協定項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，以下列哪一項為準以下情況適用：

(I)任何要求所得稅條約利益的外國貸款人美國是一方，兩人簽署了美國國稅局表格的原件W-8Ben 或 W-8 BEN-E，如果適用，建立任何可用的免徵或減免美國聯盟預扣稅；

(Ii)簽署的IRS表格原件兩份W-8ECI(或任何繼承人表格)；

(Iii)如任何外地貸款人申索《守則》第871(H)或881(C)條下的證券組合權益豁免的好處，(X)兩份已簽立的證書正本，主要形式為表現出O-1表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，a “10%“守則”第871(H)(3)(B)節所指借款人的“股東”，或“守則”第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”。代碼，並且向該貸款人支付的任何款項實際上都與美國貿易或企業的行為有關(A)美國稅務合規證書“)和(Y)兩份簽署的IRS表格原件W-8Ben 或 W-8 BEN-E，如適用（或任何後續形式）;或

(IV)如果任何外國受益人不是受益所有人（例如，如果外國應收帳款是合夥企業或參與收件箱）、兩份已簽署的國稅局表格原件 W-8Imy (or任何後續表格），隨附IRS表格 W-8 ECI，國稅局表格 W-8Ben 或 W-8 BEN-E，美國稅務合規證書，基本上以以下形式表現出 O-2, 表現出 O-3 或表現出 O-4，國稅局表格 W-9, 和/或其他每位受益所有人的證明文件（如適用）; 提供如果該外國分包商是合夥企業（而不是參與分包商），並且該外國分包商的一個或多個直接或間接合作夥伴主張投資組合利息豁免，此類外國外國投資者可以基本上以以下形式提供美國稅務合規證書表現出 O-3 代表每個此類直接或間接合作夥伴;

(C)每一外國貸款人應向借款人交付行政代理在該外國貸款人成為本協定項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)兩份已簽署的正本由適用法律要求規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯盟預扣稅的基礎，並適當填寫，以及適用要求可能規定的補充檔案法律要求允許借款人或行政代理人決定所需扣繳或扣減的金額；以及

(D)如果根據任何貸款檔案向任何貸款人支付的款項將被徵收FATCA徵收的美國聯盟預扣稅如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該貸款人應向借款人和行政當局交付代理人在適用法律規定的時間和在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間提供適用法律規定的檔案(包括由守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定)，借款人和行政代理可能有必要遵守FATCA規定的義務，以確定該貸款人是否遵守了該貸款人的根據FATCA規定的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

為免生疑問，如果貸款人是出於美國聯盟所得稅的目的而與其所有者無關的實體，則引用前述檔案旨在指有關該貸款人所有人以及該貸款人(如適用)的檔案。

各貸款人同意，如果有任何檔案(包括本文件中上述要求的任何具體檔案部分*2.17(F))以前交付的檔案過期或過時或在任何方面不準確時，應向借款人和管理代理交付更新的或其他適當的檔案(包括任何新的借款人或行政代理人合理要求的檔案)或迅速書面通知借款人和行政代理人其法律上不符合這樣做的資格。

儘管有任何相反的情況部分*2.17(F)，任何貸款人均無須提供任何此類貸款人在法律上沒有資格交付的檔案。

(G)如果行政代理或任何貸款人在其全權酌情決定權下確定其已收到任何已獲借款人彌償的稅款或其他稅款的退款(不論是以現金收取或作為應付現金稅款的抵免)，或借款人已就其繳付的稅款或其他稅款作出退還因此而產生的額外金額部分 2.17，它應向借款人支付上述退款(但僅限於借款人根據本協定支付的賠償金或額外金額部分 2.17關於產生這種退還的補償稅或其他稅)，淨額自掏腰包該委員會的開支行政代理或該貸款人(包括因退款而徵收的任何稅款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人，應行政代理或該貸款人的要求，同意向該貸款方償還已支付的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)給行政代理機構或如果行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還這筆退款，則該貸款人。儘管本協定中有任何相反的規定段落(g)在任何情況下，管理代理都不會或要求任何貸款人根據本協定向借款人支付任何款項段落(g)在付款會使行政代理或該貸款人處於較不利的淨值的範圍內稅後比行政代理或該貸款人如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應受賠償的稅款和賠償的情況下所處的狀況產生這種退款的付款或額外金額從未支付過。這部分 2.17不得被解釋為要求行政代理或任何貸款人提供其納稅申報單(或任何其他與其認為保密的稅收有關的資訊)提供給有關借款方或任何其他人。

(h) 生存。每個當事人在本合同項下的義務部分 2.17在行政代理人辭職或更換或任何貸款人的任何權利轉讓或替換後，承諾終止後仍應繼續存在以及償還、清償或解除任何貸款檔案下的所有義務。

(i) 定義 “貸款人“為免生疑問，就本協定的所有目的而言，術語“貸款人”應部分 2.17，包括任何開證行。

(j) 某些文檔。在行政代理成為本協定一方之日或之前，行政代理應向借款人交付下列任何適用者：(I)如果行政代理人是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則美國國稅局簽署的原件兩份表格W-9證明該管理代理免於美國聯盟支持扣繳，或(Ii)如果該管理代理不是美國人“在...的含義內守則第7701(A)(30)節，(A)關於為其自己賬戶收到的付款，兩份簽署的美國國稅局表格正本W-8ECI和(B)關於#年收到的付款任何貸款人的賬戶，兩份簽署的IRS表格原件W-8Imy(連同所有必要的隨附文件)證明管理代理是美國分支機構，並可被視為就適用的美國聯盟預扣稅而言的美國人。此後，行政代理應隨時提供以前提供的更新檔案(或其後續表格)，當以前提供的任何檔案在借款人的合理要求下，交付的貨物已過期、過時、無效或以其他方式交付。儘管本協定中有任何相反的規定部分*2.17(J)，則不需要管理代理提供行政代理在重述生效日期後因法律變更而在法律上沒有資格交付的任何檔案。

100

第2.18節一般付款;收益分配;付款分享.

(A)除非另有指明，否則借款人須支付其根據本條例須支付的每筆款項(不論本金，利息或費用、償還信用證付款或根據部分 2.15, 2.16 或 2.17，或其他)下午3：00之前在到期日，立即可動用的資金或類似的資金有關接受方可能同意的本協定未禁止的其他形式的對價，抵銷或者反訴。在任何日期的上述時間之後收到的任何款項，可在行政代理的酌情決定權，應被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。每一筆此類付款都應支付給適用賬戶的管理代理由行政代理指定給借款人，但依據下列條件支付的任何款項除外部分 2.15, 2.16, 2.17 或 9.03須直接向有權享有該權利的一名或多於一名人士發出。這個行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬戶收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除非有下列規定第2.19(B)條和 2.20，每一次借款，每次支付或預付任何借款的本金，每次就某一特定類別的貸款支付利息，以及每次將任何借款轉換為任何類型的借款或將任何借款繼續作為任何類型的借款類)應分配按比例根據貸款人各自在適用類別中的適用百分比，在貸款人之間提供貸款。各貸款人同意，在計算該貸款人在本協定項下的任何借款中所佔份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比舍入到下一個較高或較低的整美元金額。本合同項下的所有付款均應以美元支付(或其他形式的對價相關接收方可能同意的本協定所禁止的其他情況)。根據本合同規定由行政代理人支付的任何款項，在下列情況下應被視為已在所要求的時間內支付：在此時間之前，已根據行政代理用來支付此類款項的清算或交收系統的規定或操作程序採取必要步驟支付此類款項。

(B)在各方面符合每個適用的債權人間協定的規定的情況下，在存在違約事件且所有或任何部分貸款已根據本協定加速的情況下部分 7.01，須予適用，第一，用於支付所有費用和費用則行政代理因任何抵押品或其他與本協定、任何其他貸款檔案或任何擔保債務有關的收集、出售或變現而到期，包括所有法院費用代理人和法律顧問的費用和開支，行政代理人根據本合同或根據任何其他貸款檔案代表任何貸款方支付的所有預付款的償還，以及與以下方面相關的任何其他費用或支出行使本合同或任何其他貸款檔案項下的任何權利或救濟，二，在一個按比例在此基礎上，支付當時應付給管理代理的任何費用、賠償或費用補償( 第1條或構成擔保債務的借款人的任何開證行，三，在一個按比例根據擔保債務的數額(或有賠償債務除外尚未提出索賠的)在任何此類分發之日欠有擔保當事人的，全額支付

101

擔保債務(包括就信用證風險而言，支付給管理代理的金額相當於LC風險的100%(減去當時存放在信用證抵押品賬戶)在該日期作為此類債務的現金抵押品存放在LC抵押品賬戶中)；提供如果任何信用證到期而未開立，則為保證相關信用證風險而持有的任何現金抵押品應根據本條例適用部分*2.18(B)，開頭為第1條上圖，四，如任何適用的債權人間協定所規定的，以及五去，去借款人或有管轄權的法院可能另有指示。

(C)如果任何貸款人獲得付款(無論是自願、非自願、通過行使任何權利抵銷或其他)就其任何類別貸款的任何本金或利息，或參與其持有的信用證付款而導致接受這類貸款總額的付款以及參與信用證付款和應計利息的貸款人的比例高於任何其他貸款人獲得這類貸款的比例並參與信用證付款，則獲得該較大比例的貸款人應(以面值現金)購買此類貸款的參與，並子參與在信用證中，這種類別的其他貸款人在必要的時間內支付未償還的款項，以便所有此類付款的利益應由此類貸款人分享按照其各自貸款本金和應計利息總額以及參與信用證支付的金額按該類別應計；提供(I)如果任何此類參與是購買並收回由此產生的全部或任何部分付款的，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不含利息，以及(2)根據本款的規定不適用於(X)借款人依據並按照本協定的明示條款支付的任何付款，或(Y)任何貸款人作為轉讓或出售參與的代價而獲得的任何付款向任何獲準受讓人或參與者提供的任何貸款，包括支付或被視為與以下各項有關的任何付款部分 2.22, 2.23, 9.02(c) 和/或部分 9.05。借款人同意前述規定，並同意，在其根據適用法律的要求可以有效地這樣做的範圍內，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可以向借款人行使抵銷並就該項參與提出反申索，猶如該貸款人在該項參與的款額上是借款人的直接債權人一樣。管理代理將保存記錄( 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的並具有約束力)部分第2.18(C)條並將在每一種情況下，在任何此類購買或償還後通知貸款人。每家貸款人根據本協定購買股份的公司部分第2.18(C)條自購買之日起及之後，應有權根據本協定發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信關於所購債務的部分，其程度與購買貸款人是所購債務的原始所有人的程度相同。為…的目的（c）小節關於“被排除在外”的定義稅金，“任何根據本協定獲得參與的貸款人部分第2.18(C)條應被視為在貸款人獲得適用權益的較早日期(S)獲得這種參與(S) 在與該參與有關的承諾(S)和/或貸款(S)中。

102

(D)除非行政代理在該日期前已收到借款人的通知任何貸款人或本合同項下的開證行賬戶上的任何應付給行政代理的款項，借款人不會付款的，行政代理人可假定借款人已就並可根據該假設，將到期金額分配給適用的貸款人或開證行。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人或適用的發行方銀行各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的款項及其利息，自分配給該貸款人或開證行之日起計，但不包括在內支付給行政代理人的日期，以聯盟基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。

(E)如任何貸款人沒有支付依據以下規定須支付的任何款項部分*2.07(B) 或部分*2.18(D)，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬戶履行貸款人在這些條款下的義務，直到所有這些未履行的債務全部清償為止。

第2.19節緩解義務;更換貸方.

(A)如任何貸款人根據部分 2.15或確定其不能再發放或維持SOFR定期貸款部分 2.20，或任何貸款方被要求向任何貸款人或任何政府授權任何貸款人根據部分 2.17，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協定項下的貸款或其參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在信用證項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓 (I)將取消或減少根據以下規定應付的數額部分 2.15 或 2.17，如果適用，或減輕部分 2.20，視屬何情況而定，及 (Ii)不會使該貸款人受到任何未獲償還的自掏腰包成本或開支，並不會在任何材料上對該貸款人不利尊重你。借款人在此同意支付一切合理的自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據下列條件要求賠償部分 2.15或確定它不能再製造或根據以下規定維護SOFR定期貸款部分 2.20，(Ii)任何貸款方必鬚根據下列規定向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或為任何貸款人的賬戶賠償部分 2.17、(Iii)任何貸款人是違約貸款人或(Iv)任何建議的修訂、豁免或同意須徵得“每間貸款人”、“每間循環貸款人”或 “直接受其影響的每個貸款人”(或除所需貸款人外的任何其他類別或集團的貸款人)需要貸款人或所需貸款人同意(或持有貸款或承諾的貸款人同意) 如適用，則任何貸款人均為不同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，(X)終止該貸款人的適用承諾，並償還借款人對該貸款人所負的與該貸款人所持有的適用貸款和參與有關的所有義務，截至終止日期非pro比率基準(提供如果在那之後為使上述終止及償還生效，

103

任何類別的迴圈信貸風險超過該類別當時有效的迴圈信貸承諾總額，則借款人應不遲於在下一個營業日，預付一個或多個適用類別的循環貸款借款(如果沒有該類別的循環貸款借款未償還，則將現金抵押品存入LC抵押品賬戶)，金額為消除這種超額)或(Y)通過要求該貸款人轉讓和轉授(該貸款人有義務轉讓和轉授)，而沒有追索權(按照並受部分 9.05)，將其在本協定項下的所有權益、權利和義務轉給承擔此類義務的合格受讓人(如果任何貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)；提供(A)該貸款人已收到相當於其貸款未償還本金金額的付款，並在適用的情況下，在每一種情況下，參與此類貸款和/或承諾的信用證付款，其應計利息、應計費用和根據任何貸款檔案就這類貸款和/或承諾向其支付的所有其他款額，(B)如屬因根據下列條款提出賠償要求而產生的任何轉讓部分 2.15或根據以下規定須繳付的款項部分 2.17，這種轉讓將導致這種補償或付款的減少，以及(C)如果這種轉讓不衝突符合法律的適用要求。不要求任何貸款人(違約貸款人除外)進行任何此類轉讓和轉授，借款人不得償還該貸款人的債務或終止其承諾，在每種情況下，如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。各貸款人同意，如果根據本協定進行更換部分 2.19，它應簽署並向行政代理交付一份轉讓協定，以證明這種買賣，並向行政代理交付任何本票(如果轉讓貸款人的貸款以一張或多張本票作為證明)，但須遵守該轉讓協定(提供任何因此而被替換的貸款人的失敗部分 2.19要執行分配協定或交付，請執行以下操作任何這種本票不得使這種買賣(和相應的轉讓)無效，這種轉讓應記錄在登記冊上，任何這種本票應被視為已註銷。各貸款人在此不可撤銷地委任行政代理人(該項委任附帶利息)為該貸款人的事實上的律師，以完全的權威取代和取代該貸款人並以該貸款人的名義，在事先書面通知該貸款人的情況下，不時酌情決定採取任何行動及簽立任何該等轉讓協定或其他文書，而該等轉讓協定或其他文書行政代理人可認為有合理必要執行本協定的規定條款（b）.

第2.20節非法性。如果任何貸款人合理地確定法律的任何修改使其非法，或任何政府當局在重述生效日期後斷言對該貸款人或其適用的貸款是非法的該辦公室有權發放、維持或資助以SOFR期限為基準確定利率的貸款，或根據SOFR期限確定利率或收取利率，或任何政府當局對此類權力施加實質性限制貸款人在適用的銀行間市場購買或出售或接受美元存款，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人有任何義務訂立或繼續履行應暫停SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款；以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，利率將參考SOFR期限確定備用基本利率的組成部分，即貸款人ABR貸款的利率，如有必要避免此類違法行為，應由以下方式確定

104

在每種情況下，管理代理在不參考備用基本利率的術語SOFR組成部分的情況下，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種決定的情況不再存在(貸款人同意立即發出通知)。在收到該通知後，(X)借款人應應有關貸款人的要求(將副本一份送交行政部門代理)、預付或轉換該貸款人的所有定期SOFR貸款為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，無需參考替代基本利率的期限SOFR部分)，如果貸款人可以合法地繼續維持這種期限SOFR貸款到該日，或者如果貸款人不能合法地繼續維持這種定期SOFR貸款(在這種情況下，借款人不需要根據部分 2.16與這種付款有關)和(Y)如果該通知斷言該貸款人是非法的根據SOFR期限確定或收取利率，在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款機構以書面形式通知行政代理機構，該貸款機構根據SOFR期限確定或收取利率不再違法。在任何此類提前還款或轉換時，借款人還應支付應計費用如此預付或轉換的金額的利息。每一貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這樣的指定將避免這種通知的需要，並且在該貸款人的決定中不會有實質性的影響。對該貸款人不利。

第2.21節違約貸款人。儘管本協定有任何規定相反，如任何人成為失責貸款人，則只要該人是失責貸款人，以下條文即適用：

(A)該違約貸款人依據下列規定作出的任何承諾中未獲注資的部分，應停止收取費用部分 2.12（a）並且，在符合條款(D)(Iv)關於該違約貸款人根據下列條件參與信用證的情況部分第2.12(B)條並依據任何其他本協定或其他貸款檔案的規定。

(B)該等違約的貸款、承諾及迴圈信貸風險貸款人不應被包括在確定是否所有貸款人、每個受影響的貸款人、所需的貸款人、所需的循環貸款人或根據本協定或任何其他貸款檔案可能要求的其他數目的貸款人已經或可能根據本協定採取任何行動(包括同意任何放棄、修訂或修改部分 9.02); 提供任何需要所有貸款人或每個貸款人同意的放棄、修改或修改受影響的貸款人如與其他受影響的貸款人相比，對該違約貸款人造成不成比例的不利影響，則應徵得該違約貸款人的同意。

(c)行政代理為任何違約聲請人收到的任何本金、利息、費用或其他金額的付款（無論是自願還是強制，在到期時，根據部分 2.11, 部分 2.15, 部分 2.16, 部分 2.17, 部分 2.18, 第七條, 部分 9.05 或其他，包括該違約方根據部分 9.09），應在行政代理和借款人（如相關）確定的以下時間適用：第一，以支付因該等違約而欠下的任何款項向本合同項下的行政代理出借人；二，到付款 按比例 任何金額的基礎

105

該違約貸款人欠本合同項下任何適用開證行的款項；三如果由管理代理合理地確定或由適用的簽發機構合理地請求銀行，作為該違約貸款人未來參與任何信用證的融資義務的現金抵押品；四，只要不存在違約或違約事件，借款人可能要求，以該違約貸款人未能按照本協定的要求為其份額提供資金的任何貸款的資金；五，由行政代理或借款人選擇，存放在存款賬戶中，並為履行違約貸款人在本協定項下為貸款提供資金的義務而解除的；六，以支付任何欠非違約貸款人或開證行作為有管轄權的法院的任何判決的結果，由任何非違約貸款人或開證行因該違約貸款人違約而起訴該違約貸款人本協定項下的義務；七因借款人取得具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付違約貸款人違反本協定項下的義務；以及八、向此類違約通知人或按照具有管轄權的法院的其他指示; 提供如果(X)，則該等付款是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證風險敞口的本金金額，以及(Y)該貸款或信用證風險敞口是在下列條件規定的時間作出或設立的部分 4.02被滿足或被免除時，這種付款應僅用於支付所有人的貸款和信用證風險。非違約貸款人在按比例基準優先適用於償付該違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證風險。向任何違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償付任何違約所欠的金額出借人或根據本協定提供現金抵押品部分 2.21(C)須當作已支付予該失責貸款人並由該失責貸款人轉送，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協定。

(D)如果在任何貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的LC風險敞口應在非違約循環貸款下的貸款人(“非違約循環貸款方“)根據其各自適用的迴圈信貸百分比，但僅限於以下條件：(A)非違約可歸因於任何類別的迴圈信貸承諾的貸款人不超過所有迴圈信貸承諾的總和非違約這類循環貸款人和(B)的迴圈信貸敞口非違約可歸因於此類迴圈信貸承諾的貸款人不超過非違約收件箱的循環信貸此類類別的承諾;雙方理解並同意，在符合以下條件的情況下部分 9.23，本協議項下的任何重新分配均不構成本協議項下任何一方對任何違約方的任何索賠的放棄或解除因此類應收帳款成為違約應收帳款而產生的，包括任何索賠非違約因此而崩潰非違約貸款人的這種重新分配後暴露量增加;

106

(Ii)如下述重新分配條款（i）以上不能，或者只能部分實現的，借款人應在不影響其根據本合同或根據適用法律的要求可享有的任何其他權利或補救措施的情況下，在行政代理人發出通知後兩個工作日內將該違約貸款人的LC風險敞口100%抵押(在根據條款 (i)以及由該違約貸款人或根據部分第2.21(C)條)或作出其他安排，使行政代理和適用的開證行在此類信用證風險敞口和為參與提供資金的義務方面令人合理滿意。現金為減少信用證風險或其他義務而提供的抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(A)在消除適用的LC風險或產生該風險的其他義務後(包括通過適用貸款人(或酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位的終止部分 2.19)或(B)行政代理人的善意決定存在多餘的現金抵押品(包括因以下原因而產生的)：非違約中所述的貸款人條款 (i) 以上）;

(Iii)如LC暴露於非違約貸款人根據這一點重新分配部分*2.21(D)，則根據下列規定向循環貸款人支付的費用部分 2.12（a）和 (b)(視屬何情況而定)須予調整，以實施該項重新分配；及

(Iv)如果任何違約貸款人的LC風險敞口沒有根據本協定進行現金抵押、預付或重新分配部分*2.21(D)，則在不損害適用開證行或任何循環貸款人根據本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，部分第2.12(B)條使用對於該違約貸款人的信用證風險，應向適用的開證行支付，直至該違約貸款機構的信用證風險被以現金抵押或重新分配為止。

(E)只要任何循環貸款人是違約貸款人，開證行就不需要簽發、展期、設立、招致、修改或增加任何信用證，除非它合理地信納相關風險將100%由非違約貸款人，提供現金抵押品根據部分第2.21(C)條和/或根據以下規定提供的現金抵押品部分*2.21(D)，而任何該等或新簽發、延期或訂立的信用證的參與權益應被分配給非違約以符合以下條件的方式進行循環貸款部分第2.21(D)(I)條(不言而喻，違約貸款人不得參與)。

(F)如果行政代理和借款人同意任何違約貸款人已充分補救下列所有事項導致該貸款人為違約貸款人的，則循環貸款人的LC風險敞口中適用的迴圈信貸百分比應重新調整，以反映該貸款人的迴圈信貸承諾，並且在該日期，該循環貸款人應按票面價值購買其他循環貸款人的適用類別的循環貸款或行政代理認為必要的參與適用類別的循環貸款以便該循環貸款人根據其適用類別的適用百分比或其適用的迴圈信貸百分比(視何者適用而定)持有該等循環貸款或參與。儘管事實是任何違約貸款人已就導致該貸款人成為違約貸款人的所有事宜作出充分補救，。(X)借款人或其代表在違約期間所收取的費用或支付的款項，將不會有追溯力作出調整。貸方為違約貸方，且(Y)除非受影響各方另有明確約定，否則本協定項下從違約貸方變更為貸方的任何變更，不構成放棄或免除任何一方在本協定項下提出的任何索賠。因為這樣的貸款人是違約的貸款人。

107

第2.22節增量信貸延期.

(A)借款人可隨時根據增量貸款修正案(I)一次或多次增加一個或多個新類別提供定期貸款和/或增加任何現有類別貸款的本金，方法是請求提供此類定期貸款的新承諾(任何此類新類別貸款或增加，以及增量定期貸款“以及任何根據增量定期貸款機制發放的貸款，“增量定期貸款“)和/或(二)增加一個或多個新的迴圈信貸承諾類別和/或增加迴圈信貸承諾總額任何現有類別(任何此類新類別)或增加，增量循環設施並且，連同任何遞增期限安排，增量設施及根據該等條款而作出的貸款，增量循環貸款以及任何增量循環貸款，連同任何增量定期貸款，增量貸款“)未償還本金總額不得超過遞增上限；提供即：

(I)任何增量期限安排的增量承付款額不得少於5,000,000美元(或行政代理可以合理同意的較低數額)，

(Ii)除非借款人及任何貸款人可另行約定，貸款人沒有義務提供任何增量承諾，提供任何增量承諾的決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定(同意借款人不應有義務向任何貸款人提供參與任何增量融資的機會)，

(Iii)否增量貸款或增量貸款(或其創建、撥備或實施)應要求獲得任何現有貸款人的批准，除非是以貸款人的身分提供全部或部分增量承諾或增量貸款，

(Iv)除本協定另有許可外(包括保證金、定價、到期日和費用)，任何增量融資機制的條款，如果與適用於2024年再融資迴圈融資機制的條款不基本一致，則行政代理必須合理地接受(雙方商定，僅在當時存在的最新迴圈信貸到期日之後適用的此類遞增貸款(X)，(Y)對貸款人或此類遞增貸款的代理人比貸款中所包含的更有利的遞增貸款然後，根據適用的增量融資修正案和/或(Z)，為了貸款人或行政代理的利益，將其符合(或添加)到貸款文檔中，如果該增量融資是遞增期限融資，儘管本協定有任何相反規定，但涉及可選的和強制性的提前還款，這種提前還款在發生時對處境相似的借款人來說是慣例和“市場”的，由在每一種情況下，借款人在其合理的酌情權下均應被視為令行政代理滿意)，

108

(V)適用於任何資產的有效收益率(及其組成部分) 增量貸款應由借款人和提供該增量貸款的一個或多個貸款人確定，

(6)任何增量融資的最終到期日不得早於(或要求按計劃攤銷或強制在)最新迴圈信貸到期日之前的承諾減少，

(Vii)任何增量設施都不應具有加權平均到期日短於任何當時存在的循環貸款的加權平均到期日，

(Viii)在符合第(Vi)條和 (vii)如上所述，任何遞增期限安排都可能有一個由借款人和提供這種增量定期貸款的貸款人確定的攤銷時間表，

(Ix)科目至條款（v）如上所述，在適用的範圍內，與任何增量融資相關的任何應付費用應由借款人和提供此類增量融資的安排人和/或貸款人確定，

(X)和(A)任何遞增定期融資或遞增迴圈融資可同等權益與或低於任何人當時存在的部分定期貸款或循環貸款，如適用，以付款和/或擔保的方式發放，或可能是無擔保的(只要相關的增量貸款是有擔保的，則應以可接受的債權人間貸款為準協定)和(B)任何增量融資不得(X)由非貸款方的任何人擔保，或(Y)由抵押品以外的任何資產擔保，

(Xi)[保留]，

(Xii)和(A)在緊接發生或實施之前或之後，不應存在任何違約事件這種增量融資機制；提供儘管有上述規定，在因任何債務的獲取、投資或不可撤銷的償付或贖回而產生或實施的任何增量融資的情況下，本文件中規定的條件條款（A）它只應要求在下列情況下不發生違約事件部分*7.01(A), (f) 或 (g) 在實施此類增量貸款之前就存在和（B）中規定的條件部分 4.02（b）本協議應在相關增量貸款的發生或實施生效後得到滿足; 提供儘管上述，如果與任何收購或類似投資相關產生或實施的任何增量融資，則本規定的條件條款（B）僅要求指定的製作和準確性此類收購或投資生效前的陳述; 提供進一步這條款（十二）須經部分 1.10（a）和 (b) 在各方面，並且

（xiii）任何增量融資的收益可用於運營資金和/或購買價格調整和其他一般企業目的（包括資本支出、收購、投資、限制性付款、限制性債務付款以及相關費用和支出）以及本協議未禁止的任何其他用途。

109

(B)增量承諾可由任何現有貸款人或任何其他符合條件的貸款人提供受讓人(被稱為“受讓人”的任何其他貸款人增量貸款方”); 提供行政代理(就任何增量迴圈融資而言，指任何開證行)有權同意(如同意不得無理拒絕或拖延)有關遞增貸款人提供的遞增承諾，如根據下列規定須徵得同意部分*9.05(B)將貸款轉讓給這樣的增量貸款方。

(C)提供任何增量承諾的一部分的每一貸款人或增量貸款人應履行並交付行政代理和借款人提供行政代理可能合理要求的所有檔案(包括相關的遞增貸款修正案)，以證明和實現此類遞增承諾。論在該遞增承諾生效之日起，每一遞增貸款人應成為與本協定有關的所有目的的貸款人。

(D)作為任何遞增貸款或任何遞增貸款生效的先決條件，(I)根據其根據請求，行政代理應有權獲得律師的慣常書面意見，以及其合理要求的重申協定、補充和/或修正案，(2)行政代理應：有權從每個增量貸款人那裡收到行政調查問卷以及它合理地要求該增量貸款人提供的其他檔案，(Iii)行政代理應已代表遞增貸款人，就該遞增貸款或遞增貸款向遞增貸款人支付的任何費用的金額；(Iv)受部分*2.22(H)，管理代理應已收到借款請求，猶如有關的遞增貸款受部分 2.03或另一書面請求，其形式可被行政代理合理地接受(理解並同意提交借款請求的要求不應導致在獲得相關增量貸款之前附加任何附加條件)和(V)行政代理有權獲得由借款人的負責人簽署的借款人證書：

(A)核證並附上一份借款人的管理機構通過的決議，批准或同意此類遞增貸款或遞增貸款；以及

(B)在適用的範圍內，核證下列條件條款(A)(Xii)以上是滿意了。

(E)根據本協定實施任何增量迴圈融資機制部分 2.22:

(i)如果該增量循環信貸額度建立了與任何循環信貸承諾相同類別的循環信貸承諾當時存在的循環信用承諾類別，（i）在此類增加之前的每個循環信用承諾將自動且無需採取進一步行動而被視為已分配給每個相關信用承諾

110

增量循環貸款機構和每個相關的增量循環貸款機構將自動且無需採取進一步行動即被視為承擔了此類迴圈的一部分貸款人在本協定項下的未償還信用證中的參與，即在每個被視為參與的轉讓和承擔生效後，所有循環貸款人的(包括每個增量迴圈安排) 貸方)在信用證項下的參與應在按比例以其各自的迴圈信貸承諾額為基礎(在根據部分 2.22)和(二)現有的適用類別的循環貸款人應將循環貸款轉讓給該類別的某些其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款)，以及這種其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)，在每種情況下都應在必要的程度上購買這種循環貸款，以使所有這種類別的循環貸款人參與循環貸款的每一筆未償還借款按比例根據它們各自對該類別的迴圈信貸承諾(在實現迴圈信貸的任何增加之後據此作出的信貸承諾部分 2.22)；不言而喻，並同意最低借款、按比例借款和按比例本協定其他部分包含的付款要求不應適用於根據本協定達成的交易條款（i）;和

(Ii)如該增量迴圈安排建立新類別的迴圈信貸承諾，然後(A)借款和償還(除(X)以不同利率支付迴圈設施(和相關未償還款項)的利息和費用外)，(Y)所需償還在任何循環貸款的到期日及(Z)與任何循環貸款項下的迴圈信貸承諾的永久償還及終止有關的還款(受條款 (C) 在該增量循環貸款的生效日期之後，就任何循環貸款而提供的循環貸款，應在按比例基數或小於按比例 與所有其他旋轉設施的基礎， (B)所有信用狀均應參與 按比例 所有循環貸款人的基礎和（C）有關循環貸款的任何永久償還，以及減少和終止，該增量循環信貸生效日期後的任何循環信貸均應就該增量循環信貸於 按比例 基礎或低於 按比例 與所有其他旋轉的基礎信貸，或者，如果此類增量循環信貸承諾已全部終止並再融資或用替代循環信貸或替代債務取代，則大於 按比例依據；提供，那個第（A）款和 (C) 本條款（e）（ii）僅適用於任何增量循環貸款 同等權益 與2024年再融資循環機制一起支付和擔保權。

(f)在任何增量循環貸款生效之日，信用狀子限額應增加一定金額（如果有），經借款人、行政代理和相關發行銀行（如適用）同意;雙方理解並同意，借款人和提供任何增量循環貸款的任何貸方可以同意該貸方將提供信用狀子限額的一部分超過其適用百分比。

111

(G)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理訂立任何增量貸款修正案和/或對任何其他貸款檔案的任何必要修正案，以建立新的類別或子類關於根據本協定作出的貸款或承諾部分 2.22以及行政代理和借款人合理地認為與設立該等新類別有關的必要或適當的技術性修訂或子類，在每一種情況下，其條款均與部分 2.22，包括僅針對任何遞增期限安排兆。E是否能夠包括僅適用於此類遞增期限便利，只要此類規定未被本協定以其他方式禁止，或根據本協定的條款進行修改。

(H)即使本條例有任何相反規定部分 2.22或任何貸款檔案的任何其他條款中，但受制於部分第2.22(A)(Xii)條，如果任何增量貸款的收益擬用於為收購或其他投資提供資金，且提供此類增量貸款的貸款人同意，其可獲得性應遵循慣例的“SunGard”或“某些基金”條件(包括在實施此類收購或投資之前作出規定的陳述及其準確性)。

(I)本條例部分 2.22應取代中的任何規定部分 2.18 或 9.02發送到恰恰相反。

第2.23節貸款延期和循環信貸承諾.

(A)即使本協定有任何相反規定，根據一項或多項要約(每項、一項或多項延期優惠“) 借款人不時向持有任何類別的貸款或任何類別的承諾的所有貸款人發放貸款，在每種情況下，按比例基數(按有關貸款或承擔的未償還本金總額計算) 借款人可與接受相關延期要約所載條款的任何個別貸款人達成交易，以延長所有或根據相關延期要約的條款，以其他方式修改全部或部分此類貸款和/或承諾的條款(包括通過提高利息就該等貸款及/或承諾(及相關未清償款項)及/或修改該等貸款的攤銷時間表(如有的話)(每項、一項或多項)支付的利率或費用延伸“)；不言而喻，任何擴展只要滿足下列條款，迴圈信貸承諾應構成與其轉換而來的迴圈信貸承諾類別不同的迴圈信貸承諾類別：

(I)除(A)利率、手續費及最終到期日(以緊隨其後為準)外條款（三）(並在適用的範圍內，由借款人和同意延長其迴圈信貸承諾並在相關延期要約中規定的任何貸款人確定)，(B)[保留]，和(C)任何契約或其他規定僅適用於最遲迴圈信貸到期日之後的任何期間，即任何同意延期迴圈信貸承諾的貸款人(“延期迴圈信貸承諾及根據該等條款而作出的貸款，延期循環貸款“)及相關未清償款項應構成迴圈承諾(或有關未清償款項，視屬何情況而定)；適用於該等未清償款項的條款迴圈信貸承諾和

112

展期循環貸款應由借款人與提供此類展期迴圈信貸承諾和展期循環貸款的貸款人商定；提供那就是對在實施任何這種延期後，如果存在一個以上的循環貸款，(X)借款和償還(但(1)循環貸款(和相關的)利息和費用的支付不同利率除外未償還款項)，(2)任何循環貸款到期日所需的還款，以及(3)與任何循環貸款項下的永久償還和終止迴圈信貸承諾有關的償還(受約束至(Z)條(下文))在該延長的迴圈信貸承諾生效日期後就任何循環貸款提供的循環貸款，應在按比例與所有其他旋轉設施建立基礎， (Y)所有信用證均應參加按比例所有循環貸款人均以此為基準，除非所要求的信用證超過任何循環貸款的到期日(在這種情況下，借款人應兌現將每家循環貸款人在該等到期循環貸款項下的信用證風險100%抵押)及(Z)任何循環貸款的永久償還，以及任何迴圈信貸承諾的減少或終止在這種延長的迴圈信貸承諾生效日期之後的循環貸款，應在按比例 基礎或低於 按比例與所有其他旋轉設施建立基礎，但借款人應被允許永久償還循環貸款，並終止任何循環貸款的迴圈信貸承諾按比例基數(I)與任何其他迴圈設施相比該循環貸款的到期日晚於該循環貸款的到期日，以及(2)在再融資或替換循環貸款或替換債務的範圍內；

(Ii)[保留]；

(3)延期迴圈信貸承諾或延期循環貸款的最終到期日不得早於(或要求在)最新迴圈信貸到期日之前減少承付款；

(四)[保留]；

(V)[保留]；

(Vi)[保留]；

(vii)如果貸方已接受的貸款或承諾（視情況而定）的本金總額相關延期要約超過借款人根據該延期要約提出延期的貸款或承諾（視情況而定）的最大本金總額，則貸款或承諾（視情況而定）此類貸方應根據貸方已接受此類延期的各自本金額（但不得超過適用貸方實際持有的記錄）按比例延長至最高金額報價;

（八）除非行政代理人另有同意，否則任何延期的金額必須至少為5，000，000美金;

113

(Ix)必須滿足或免除任何適用的最低延期條件由借款人支付；

(X)與任何延期有關的任何檔案應與上述規定一致；和

(Xi)就開證行對下列各項的義務而言，任何循環貸款的延期均不具有效力未經開證行同意的信用證(此類同意不得被無理扣留或延遲)(如未經開證行同意，本合同中提及的最遲迴圈信用證到期日在使用時應予以確定指該開證行，而不實施該項延展)。

(B)和(I)沒有根據本協定完成延期部分 2.23應構成自願或強制性預付款，用於部分 2.11(2)預定攤銷付款(在該時間表影響應付貸款人的付款的範圍內參加相關課程)中規定的部分 2.10應予以調整，以實施任何類別貸款和/或承諾的任何延期，以及(Iii)除條款 (A)(Viii)如上所述，延期報價不需要是任何最低金額或任何最小增量；提供借款人可在其選擇時指明為條件(A)最低延期條件“)至完成任何延期，即提供任何或所有適用部分的貸款或承諾(如適用)的最低金額(在有關延期要約中由借款人自行決定)；借款人可自行決定豁免任何該等最低延期條件。行政代理和貸款人特此同意本協定所規定的交易部分 2.23(包括，對於為免生疑問，就任何延期迴圈信貸承諾按相關延期要約中所列條款支付的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本條款任何規定的要求協定(包括第2.10節, 2.11 和/或 2.18)或任何其他貸款檔案，否則可能禁止任何此類延期或本節所設想的任何其他交易。

(C)在符合下列規定的任何同意下部分*2.23(A)(Xi)，未經任何貸款人或行政代理同意應被要求完成任何延期，但就其一項或多項貸款和/或任何類別(或其中一部分)的承諾同意延期的每一貸款人除外。所有延長的迴圈信貸承諾和與此有關的所有債務應構成本協定和其他貸款檔案項下的擔保債務，這些貸款檔案由抵押品擔保，並以同等權益與所有其他適用的基準本協定和其他貸款檔案規定的擔保債務。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理簽訂任何延期修正案和對貸款的任何其他貸款檔案的任何修改締約方可能需要建立新的類別或子類關於如此延長的貸款或承諾以及在合理的情況下需要或適當的技術修訂行政代理和借款人對設立此類新類別的意見或子類，在每一種情況下，按照與本協定一致的條款部分 2.23.

114

(D)就任何延期而言，借款人應向行政代理提供至少五個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)之前的書面通知，並應同意此類程式(包括關於時間、舍入和其他調整的程式)，並確保本合同項下信貸安排的合理行政管理)，如有，由行政代理建立或接受，在每種情況下，合理地採取行動以實現本協定的目的部分 2.23.

第三條.

陳述和保證

在符合以下條件的日期和範圍內第4.02節或 4.03如適用，借款人特此聲明並向貸款人發出以下認股權證：

第3.01節組織;權力。借款人及其每一家受限子公司 (A)根據其組織管轄權的法律要求，(I)組織妥當並有效存在，以及(Ii)處於良好狀態(在相關司法管轄區存在該概念的範圍內)，(B)具有所有必要的公司或其他組織的權力和權力，擁有其資產並按照現在進行的方式開展業務，以及(C)有資格在其中開展業務，且信譽良好(在相關概念存在的範圍內管轄權)在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區，但在本協定所指的每種情況下除外部分 3.01(除前述條款（a）（i）和條款（b）在每一種情況下，對於借款人而言)，如果不單獨或總體不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

第3.02節授權;可執行性。各借款方簽署、交付和履行的每一份貸款檔案哪些借款方是借款方的一方，在借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。每一份貸款單據借款方是指由借款方正式簽立和交付的一方，是借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受法律保留的限制。

第3.03節政府批准;沒有衝突。每一貸款方簽署和交付每份貸款檔案，以及借款方履行以下義務：(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經取得或作出並完全有效的和效果，(Ii)與完美要求有關，以及(Iii)該等同意、批准、註冊、提交或其他行動未能取得或作出不能合理地預期會產生重大不利影響的行為效力，(B)不會違反任何(I)該借款人的組織檔案或(Ii)適用於該借款人的法律要求，在這種情況下條款（b）（ii），合理地可以是預計將產生實質性的不利影響，以及(C)不會違反或導致該借款方違反的任何重大合同義務下的違約，在這種情況下條款（c），合理地可以是預計會造成實質性的不利影響。

115

第3.04節財務狀況;無重大不利影響.

(A)最近一次依據部分 5.01（a）或 (b)，視乎情況而定，在所有重要方面，按照公認會計準則第(X)款的規定，在綜合基礎上公平地列報借款人的財務狀況、經營成果和現金流量其中指出，(Y)在季度財務報表的情況下，不加註腳和正常年終調整和(Z)調整，除非為反映任何不同之處而有必要重述生效日期之前的實體和/或組織結構。

(B)自重述生效日期起，任何已經或可以合理預期的事件、事態發展或情況，無論是個別地還是總體上都不會產生重大不利影響。

第3.05節性能.

(A)[保留]。

(B) 借款人及其每一受限制附屬公司對其各自的所有房地產資產擁有良好和有效的費用簡單所有權或購買權利，或有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並擁有對其個人財產和資產的良好所有權，在每種情況下，除非(I)所有權上的瑕疵不會對其目前開展的業務或將該等財產和資產用於其預期目的或(Ii)不具有該所有權不會合理地產生重大不利影響的情況。

(C)借款人及其受限制附屬公司擁有或以其他方式擁有使用專利、商標、版權的所有權利的許可或權利以及作者作品的其他權利(包括軟體中體現的所有版權)和所有其他知識產權(“智慧財產權“)用來進行各自的業務，如目前在沒有進行的情況下進行的，對借款人的知情，對第三方知識產權的任何侵犯或挪用，除非沒有擁有或許可或有權使用不會，或者這種侵權或挪用不會合理地預期會個別地或總體地產生實質性的不利影響。

第3.06節訴訟和環境問題.

(A)沒有由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前待決的訴訟、訴訟或程式針對借款人或其任何受限制附屬公司，或據借款人所知，以書面威脅針對借款人或其任何受限制附屬公司，而合理地預期該等威脅或威脅會個別或整體導致重大不利影響。

(b)除非任何單獨或總體上不會合理預期會導致重大不利情況影響，（i）借款人或其任何受限制子公司均不受任何環境索賠或環境責任的約束或已收到任何通知，也不知道任何環境責任或環境索賠的任何依據借款人或其任何受限制子公司和（ii）借款人或其任何受限制子公司均未遵守任何環境法或獲得、維持或遵守任何政府授權，任何環境法要求的許可、許可證或其他批准。

116

(C)借款人或其任何受限制附屬公司均沒有處理、儲存、在任何目前或以前擁有、租賃或經營的房地產或設施之上、之下或之下，以合理預期會產生重大不利影響的方式運輸或釋放任何有害材料。

第3.07節遵守法律。借款人及其每一家受限子公司均遵守所有適用於其或其財產的法律要求，除非在每一種情況下，不單獨或整體不這樣做將不會合理地導致實質性的不利影響；雙方理解並同意這部分 3.07不適用於下列法律的要求部分 3.17下面。

第3.08節投資公司狀態。任何貸款方都不是《投資公司》中定義的或必須是根據1940年《投資公司法》註冊。

第3.09節稅。每一個借款人和它的每一個受限子公司已及時提交或促使提交所有要求提交的納稅申報單和報告，並已支付或導致支付其應繳納的所有應繳稅款(包括以扣繳義務人)，但以下情況除外：(A)借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)所徵收的稅款(或任何就該等稅款提交納稅申報表的要求)，而該等稅款(或任何就該等稅款提交報稅表的規定)正由適當的程式真誠地提出爭議，而借款人或該受限制附屬公司已就該等稅款(或任何要求提交該稅款的報稅表) 根據公認會計準則或(B)項，在其賬面上留出充足的準備金，以使未能單獨或整體這樣做不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

第3.10節ERISA.

(A)每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和《守則》以及法律的所有其他適用要求，除非合理地預期任何不遵守規定的行為不會導致實質性的不利影響。

(B)在五年期間在作出或被視為作出此陳述的日期之前，未發生、正在繼續或合理地預期會發生的ERISA事件，與所有其他合理責任的此類ERISA事件一起發生預計會發生的，將會合理地預計會造成實質性的不利影響。

(C)截至重述生效日期，借款人不會也不會使用與貸款、信用證或承諾書有關的“計劃資產”(一個或多個福利計劃的含義)。

第3.11節[保留].

117

第3.12節償付能力。自重述生效日期起及在給予對重述生效日期交易的影響，以及與本協定有關的債務和義務的產生，(I)借款人及其附屬公司整體而言，不超過借款人及其附屬公司整體資產的公允價值；。(Ii)借款人及其附屬公司資產的現行公允可出售價值(以持續經營為基礎)。子公司作為一個整體，不少於當借款人及其子公司的債務成為絕對債務並按照其規定到期時，作為一個整體來支付借款人及其子公司可能負債所需的金額條款；(Iii)借款人及其附屬公司的資本作為一個整體，與借款人及其附屬公司作為一個整體考慮的業務相比，在重述生效日期時並不是不合理的小規模；以及(Iv)借款人及其附屬公司作為一個整體，不打算或相信它們將招致超出其償付能力的債務(包括流動債務和或有負債)。正常的業務流程。出於此目的，部分 3.12，(A)假設信貸安排下的債務和其他債務將在各自的到期日到期；及(B) 任何時間任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況合理地預期代表實際負債或到期負債的數額計算。

第3.13節附屬公司. 附表3.13在每一種情況下，說明截至重述生效日期：(A)正確的以及(B)借款人及其每家附屬公司的實體類型。

第3.14節抵押品的擔保權益。在符合法律保留、完善要求和規定的情況下，本協定和/或任何其他貸款檔案中規定的限制和/或例外，抵押品檔案在所有抵押品上建立合法、有效和可執行的留置權，以行政代理為受益人，為其自身和其他擔保當事人，在滿足適用的完善性要求後，此類留置權構成完善留置權(除非另有規定，此類留置權優先於相關抵押品檔案明示擁有的優先權根據本協定或任何抵押品檔案允許的)擔保擔保債務的抵押品(在貸款檔案的條款下要求完善此類留置權的範圍內)，在每種情況下均在所述範圍內在那裡。

為免生疑問，儘管本合同或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，借款人任何其他借款方也不會就(A)的完美或不完美效果作出任何陳述或保證不完美，任何資本的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性根據任何外國司法管轄區的任何法律要求，或(B)任何擔保權益或權利的強制執行，或(B)強制執行任何外國附屬公司的股票，或行政代理或任何貸款人對此的權利和補救對任何可能受法律要求限制或限制的抵押品，或根據法律要求需要任何同意、授權、批准或許可的抵押品的補救措施。

第3.15節勞動爭議。除非個別或整體不會合理地期望有一種材料不利影響：(A)借款人或其任何受限制附屬公司沒有罷工、停工或拖延，或據借款人或其任何受限制附屬公司所知，沒有受到威脅；及(B) 借款人及其受限制子公司的工作和向其僱員支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律的要求。

118

第3.16節美聯儲法規。任何貸款收益的任何部分或任何信用證的簽發或任何信用證下的提款，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終被用於任何導致違反美國法規規定的任何目的。

第3.17節OFAC;愛國者行為和FCPA.

(A)及(I)借款人或其任何受限制附屬公司，而據借款人所知，亦無任何董事、高級職員或上述任何人的僱員將受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國制裁(“OFAC“)；及。(Ii)借款人不會直接或據其所知，間接使用貸款或信用證的收益，或以其他方式向任何人提供此類收益，用於資助受OFAC實施的任何美國制裁的任何人的活動，但下列情況除外由OFAC許可或以其他方式批准，或符合適用的豁免、許可證或其他批准的範圍。

(B)致在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守《美國愛國者法案》。

(C)除以下情況外不能合理地預期相關違規行為會產生實質性的不利影響，(I)既不會對借款人或其任何受限制子公司產生影響，據借款人所知，也不會對任何董事、高級管理人員、代理人(僅限於以借款人或其任何附屬公司的代理人的身分行事)或借款人或任何受限制附屬公司的僱員直接或間接採取任何行動，會導致任何該等人士實質違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(FCPA“)，包括但不限於，作出任何要約、付款、付款承諾或授權或批准付款，或其他財產、饋贈、承諾直接或間接向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所界定的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國候選人提供或授權給予任何有價值的東西在每一種情況下，違反《反海外腐敗法》和任何政府當局的任何適用的反腐敗法的反腐敗要求；以及(2)借款人沒有直接或據其所知間接使用貸款或信用證或以其他方式向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、公職候選人或任何其他以官方身分行事的人提供此類收益，以便違反《反海外腐敗法》獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益。

陳述和保證所闡述的在這上面部分 3.17由任何外國子公司或代表任何外國子公司作出的任何交易均受適用於該外國子公司的任何法律要求的約束和限制；有一項理解和同意，即任何外國子公司都不能對本協定中規定的部分 3.17由於適用這一句，該外國子公司應被視為代表和保證其在所有實質性方面都遵守適用於該外國子公司在其相關地方的任何與反恐、反腐敗或反洗錢有關的法律規定組織的管轄權。

119

第3.18節實益擁有權。截至重述生效日期，受益人所有權證明中包含的資訊在所有重要方面都是真實和正確的。

第四條.

條件

第4.01節[保留].

第4.02節每次信用延期。在重述生效日期之後，每個循環貸款人有義務作出任何授信延期須滿足下列條件：

(A)。(I)如屬任何借款，管理代理應已按照以下要求收到借用請求部分 2.03或(2)在開立任何信用證的情況下，適用的開證行和行政代理應收到信用證申請。

(B)本協定和其他協定中規定的貸款方的陳述和保證貸款檔案應在任何該等信貸展期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確，並具有相同效力，猶如該等陳述及保證已於該信貸展期當日及截至該日作出一樣；提供在任何陳述和保證明確提及較早的給定日期或期間的範圍內，該陳述和保證在所有重要方面均應在該日期或該期間內真實無誤；提供, 然而，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在所有方面都應真實和正確(在實施其中的任何限制之後) 在不同的日期或在不同的時期受到尊重。

(C)在適用信用證生效時及生效後立即付款延期，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

重述生效日期後的每次信用延期應被視為構成借款人在借款日期對中規定的事項的陳述和保證段落(B) 和 (c) 本節的; 提供, 然而，那條件適用部分 4.02 不適用於（A）與任何收購、其他投資或不可撤銷償還或贖回債務有關的任何增量循環貸款和/或 (B)任何再融資修正案和/或延期修正案下的任何信貸延期，除非在每種情況下，與此相關的貸方已在適用的再融資修正案或延期修正案中要求滿足同樣的要求，因為適用因

120

第4.03節重述生效日期。(I)每個貸款人的義務提供2024年再融資循環貸款和(Ii)任何根據2024年再融資迴圈安排簽發信用證的開證行，在滿足下列條件之日之前不得生效(或按照以下規定豁免部分 9.02)，在每種情況下，均受第5.15節的限制：

(a) 信貸協定和本票。行政代理人(或其律師)應從每一借款方收到一份由該借款方簽署的副本(或行政代理人合理滿意的書面證據(可包括一份副本 (B)貸款人在重述生效日期前至少三個工作日要求的每張本票。

(b) 法律意見。行政代理(或其律師)應以其名義收到貸款人及其各自的簽發銀行在重述生效日期，(I)Latham&Watkins LLP以貸款各方紐約特別律師的身分提出的慣常書面意見，以及(Ii)當地律師的慣常書面意見在司法管轄區內組織的貸款方規定如下附表4.03(B)每一份都註明重述生效日期，並以行政代理、貸款人和每家開證行為收件人。

(c) 書記’S證書和良好信譽證書。行政代理人(或其律師)應具有收到每一借款方的證書，註明重述生效日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽立，該證書應(A)證明所附的(W)是真實的和借款方的組織或公司成立或組織的證書或章程的完整副本，經其組織或公司管轄的有關當局證明；(X) 所附借款方的成立、組成或組織自其所反映的日期以來未經修改(所附的除外)：(Y)所附的是真實而正確的附例或該借款方的經營、管理、合夥或類似協定，以及截至重述生效日期的所有修訂附例或經營、管理、合夥或類似協定完全有效，(Z)附件為決議或書面同意(視情況而定)的真實和完整副本；該借款方的董事會、經理委員會、唯一成員或授權簽署和交付貸款檔案的其他適用的管理機構，其決議或同意未被修改、撤銷或修改 (B)以姓名和頭銜表明身分，並有該借款方的高級職員、經理、董事或其他授權簽字人的簽名，他們有權簽署該借款方在重述生效日期為當事人的貸款檔案，以及(Ii)每一借款方的組織或公司管轄的相關機構出具的良好信譽(或同等)證明，日期為最近的日期。

(d) 陳述和保證。貸款方的陳述和擔保本協定和其他貸款檔案應在重述生效之日及截至重述生效之日在所有重要方面真實無誤；提供任何陳述和保證具體指的是早期的給定的日期或期間，截至該日期或期間，其在所有重大方面均應真實正確; 提供, 然而，任何符合「實質性」、「實質性」的陳述和保證不良影響」或類似語言在相關日期或期間在各方面均應真實正確（在其中的任何限制生效後）。

121

(e) 確認協議。行政代理人(或其律師)應具有從每一借款方收到一份由該借款方簽署的重申協定副本，實質形式為附件Q日期自重述生效日期起計。

(f) 默認。在重述生效日期，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

(g) 償付能力。行政代理人(或其律師)應已收到實質形式為附件P 由借款人的首席財務官(或具有合理同等責任的其他高級管理人員)出具，日期為重述生效日期，並就其中所述事項進行證明。

(h) 官’S證書。行政代理應已收到主管官員出具的借款人證明滿足下列先決條件部分*4.03(D) 和 (f).

(i) 完美證書。行政代理(或其律師)應已收到註明日期的完整完美證書重述生效日期，並由每一貸款方的一名負責人簽署，以及由此預計的所有附件。

(j) [保留].

(k) 留置權搜查。行政代理應已收到任何貸款方組成或組織的每個司法管轄區最近的留置權蒐索結果，此類蒐索不得顯示對以下資產的任何留置權貸款當事人，但經下列方式允許的留置權除外部分 6.02，或根據行政當局滿意的檔案，與重述生效日期基本上同時解除的留置權探員。

(l) 費。行政代理應已收到借款人應支付的所有費用已在重述生效日期或借款人同意的較後日期(包括要求支付的法律顧問的合理費用和開支)或之前至少三個工作日提交重述生效日期。

為了確定本文件中規定的條件是否部分 4.03 在重述生效日期，通過為貸款提供資金或提供本合同項下的承諾，或在重述生效日期開立信用證，行政代理、每一貸款人和每一開證行適用，應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協定規定須由行政代理同意或批准、可接受或滿意的每一份檔案或其他事項貸款人或上述開證行(視屬何情況而定)。

122

第五條

平權契約

自重述生效之日起至所有承付款期滿或終止之日為止，並於下列日期支付本金及利息每筆貸款以及根據任何貸款檔案(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)應支付的所有費用、費用和其他金額已全額現金支付，所有信用證均已到期或已被終止(或已被(X)抵押或後退通過信用證或以有關開證行合理滿意的方式或(Y)被視為重新簽發根據另一項協定，以適用的開證行和行政代理合理接受的方式)，並且已償還所有信用證付款(該日期為“終止日期“)，借款人在此訂立契約並同意貸款人的以下觀點：

第5.01節財務報表和其他報告。借款人將交付給由管理代理交付的管理代理，受部分*9.05(F)，致各貸款人：

(a) 季度財務報表。無論是否應美國證券交易委員會的要求，在季度報告表格上的日期10-Q每個財政季度的借款人的資訊將被要求根據美國證券交易委員會規則和條例(重述生效日期有效)、借款人於該財政季末的綜合資產負債表及有關的綜合損益表或經營表及現金流量表借款人在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束的期間內，並以合理的詳細比較形式列出所有合理詳細的上一財政年度的相應期間，以及與此有關的負責人員證書(可包括在適用的合規證書中)，應隨附(至根據任何現有高級票據契約須交付給任何現有高級票據持有人的程度)，由慣例管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析；

(b) 年度財務報表。無論是否應美國證券交易委員會的要求，在以表格形式提交年度報告的日期10-K借款人每個財政年度的財務報表鬚根據《美國證券交易委員會》的規則和條例(重述生效之日生效)提交：(I)借款人的綜合資產負債表於該財政年度結束時，借款人在該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式合理地列明上一財政年度的相應數位，(Ii)關於該合併財務報表，具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告不受 (X)取得“持續經營”資格(但因(A)任何債務即將到期、(B)違反或預期違反任何財務契約及/或(C)活動、營運、任何非限制性附屬公司的財務結果、資產或負債)，但可包括“持續經營”說明性段落或類似陳述，(Y)表示對這種審計範圍的限制，或(Z)表示事項的重點段或類似報表)，並應說明該合併財務報表

123

在所有重要方面，借款人在所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的收入和現金流量符合下列條件美國通用會計準則及(Iii)根據任何現有高級票據契約須交付予任何現有高級票據持有人的範圍內，慣常管理層對下列財務狀況及結果的討論及分析手術；

(c) 合規證明。連同借款人的每一次財務報表的交付分段 5.01(A) 和 (b)，(I)已妥為簽署及填寫的合規證書，及(Ii)及(A)備考必要的調整(如有)，以消除不受限制的附屬公司(如有)的賬目財務報表和(B)一份清單，表明借款人的每一家子公司截至該符合證書或確認所涵蓋的財政季度的最後一天為受限子公司或非受限子公司該等資料自重述生效日期與最後一份根據第(Ii)(B)條上面;

(d) [保留];

(e) 違約通知。借款人的任何負責人員在獲悉(I)任何違約或違約事件(不言而喻，任何違約通知的送達將自動補救任何違約或違約)時，應立即通知借款人在每種情況下，就任何未能交付該通知(但不包括基本的失責或失責事件)而存在的失責事件，除非借款人的負責人知道該失責或失責事件已發生且仍在繼續)或(Ii)發生任何事件或改變，而該事件或改變已個別地或整體地引起或證明或合理地預期會引起或證明重大不利影響，合理詳細的通知，指明該條件、事件或變更的性質和存續期，以及借款人已經採取、正在採取和擬採取的行動；

(f) 訴訟通知書。借款人的任何負責人員獲知(I)該機構，或借款人以前沒有以書面形式向行政代理披露的任何不利程式的威脅，或(Ii)在任何不利程式中的任何實質性進展，在以下情況下條款（i）或 (ii)，可以合理地預期會有實質性的不利影響，借款人就此發出的書面通知非特權貸款方可合理獲得的資訊使貸款人能夠評估該等事項；

(g) ERISA.借款人的任何負責官員一旦意識到發生任何合理預計會產生重大不利影響的ERISA事件，並發出書面通知，具體說明其性質;

(h) [保留];

(i) 有關抵押品的信息.及時（無論如何，在相關變更後90天內）書面通知（i）任何貸款方的法定名稱，（ii）任何貸款方的組織類型，或 (iii)在任何貸款方的組織管轄範圍內，在每種情況下，只要此類信息是使行政代理能夠完善或維持其在組織中擔保權益的完善和優先權所必需的。相關貸款方的抵押品，以及反映相關變更的適用組織文件的認證複本;

124

(j) [保留];

(k) 某些報告。在它們可用時立即(I)，並且不重複任何關於任何根據任何貸款檔案、借款人或其適用的指定母公司提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以其他方式要求交付的資訊公司可根據《交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交或被要求提交任何報告、提交或溝通的副本，或向可能取代其的任何政府主管部門或向任何國家任何借款方、其適用的指定母公司或其任何子公司收到從美國證券交易委員會(或任何類似機構)收到的每份通知或其他函件的副本適用非美國管轄權)涉及該機構對任何貸款方、其適用的指定母公司或任何其子公司的名稱；以及

(l) 其他信息。其他報告和資訊(財務或其他)，如行政代理人可以不時合理地詢問借款人及其受限制子公司的財務狀況或業務情況；提供, 然而，不需要借款人或任何受限制的附屬公司披露或提供任何(A)項構成非金融商業秘密或非金融借款人的專有資訊或其任何子公司或其各自的任何客戶和/或供應商，(B)適用法律要求禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的情況， (C)符合以下條件的規則律師-委託人或構成律師工作產品或(D)產品，借款人或任何受限制附屬公司對其負有保密義務對任何第三方(前提是此類保密義務不是在考慮本部分5.01(L)).

依據本條例規定須交付的檔案部分 5.01可以電子方式交付，如果是這樣的話交付，應被視為在借款人(或其代表)發佈此類檔案的日期(I)，或(Y)在https://investors.shift4.com(或該其他網址)提供指向該檔案的鏈接的日期借款人在通知行政代理後不時指定的)；提供除根據下列規定須交付的物品外部分*5.01(K)上圖為借款人應立即將任何此類檔案張貼在https://investors.shift4.com(或借款人從以下地址指定的其他網址)上通知行政代理(通知可以是傳真或電子郵件不時通知管理代理)，並通過電子郵件向管理代理提供電子版(即，(Ii)借款人將該等檔案交付予代表借款人在IntraLinks、SyndTrak或其他相關網站(“The”)上發佈資訊的行政代理平台“)，如果有的話，每個貸款人和行政代理都有權訪問(無論是商業廣告，第三方網站或是否由管理代理贊助)；(Iii)將這些檔案傳真給管理代理(或通過電子郵件郵寄到管理代理提供的地址)；或(Iv)關於規定的專案

125

依據以下規定交付部分*5.01(K)借款人或其適用的指定母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的政府或私人監管機構，對與證券有關的事項具有管轄權(表格除外10-Q報告和表格 10-K仲介紹的報告第5.01（a）節和 (b)分別)，這些物品已在美國證券交易委員會網站或相關類似政府或私人網站上提供監管機構或證券交易所。

儘管有上述規定，段落(a) 和 (b) 本部分 5.01可通過提供(A)任何指定母公司的適用財務報表或(B)任何指定母公司的表格10-K 或 10-Q,在每種情況下，在美國證券交易委員會或任何證券交易所指定的時間內，向分段，且不要求向行政代理或任何貸款人提供此類備案的通知；提供對於每個人來說，條款（A）和 (B)，(I)在(1)的範圍內報表涉及任何指定的母公司和(2)該指定的母公司(或作為該指定母公司的子公司的任何其他指定的母公司)有任何第三方債務和/或業務(由借款人真誠確定，但不包括完全歸因於該指定母公司對借款人及其子公司的所有權的任何業務)或(Ii)是否存在實質性差異 (股東權益和/或成員權益除外)：一方面，該特定母公司及其合併子公司的財務報表與借款人及其合併子公司的財務報表另一方面，這樣的財務報表或10-k表或形式 10-Q,如適用，應隨附未經審計的合併資訊，這些資訊在合理詳細說明一方面與該指定母公司及其合併子公司有關的資訊與該資訊之間的差異(股東和/或成員權益除外) 與借款人及其合併子公司有關的，另一方面，借款人的負責官員應證明這些合併資訊在所有材料中均已公平列報尊重及(Ii)在該等陳述取代下列條文所規定提供的陳述的範圍內部分 5.01（b），該等聲明應附有獨立註冊公眾的報告和意見具有國家認可地位的會計師事務所，其報告和意見應滿足下列適用要求部分 5.01（b）.

無須根據以下規定提交財務報表部分 5.01（a）或 (b)應要求執行以下操作包括與任何準許收購或其他投資有關的收購會計調整，但在該等財務報表中列入任何該等調整並不切實可行。

第5.02節存在。除非另有規定部分 6.07借款人的意願，以及借款人應使其每一受限制附屬公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在以及對其業務有重大意義的所有權利、特許經營權、許可和許可，但與保全借款人的存在，但不能合理地預期不保全借款人會造成實質性的不利影響；提供借款人或借款人的任何限制子公司應被要求保留任何此類存在（除

126

保全借款人的存在)、權利、專營權、許可證或許可證，如該人或該人的董事會(或類似的管治機構)的負責人裁定在處理該人的業務時不再適宜保留該檔案，而遺失該檔案在任何實質上對該人或貸款人(整體而言)並無不利之處。

第5.03節課徵。借款人將，而且借款人將促使其每一家受限制的子公司支付所有對該公司或其任何財產或資產，或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的稅款；提供, 然而，在以下情況下不需要繳納這種稅：(A) 真誠地通過適當的訴訟程式提出質疑，只要(I)已按照公認會計準則的要求為其準備了充足的準備金或其他適當的撥備，以及(Ii)在已產生的稅收的情況下或可能導致在任何抵押品上產生留置權，則該抗辯程式最終停止出售抵押品的任何部分以支付稅款，或(B)如果未能支付或解除抵押品，則不能可以合理地預計，無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

第5.04節維護屬性。借款人將並將促使其每一受限制子公司保持或安排保持良好的維修狀態、工作狀態和狀況、正常損耗、傷亡和報廢，但不包括所有財產對於借款人及其受限制子公司的正常業務運作是合理必要的，並將不時進行或安排進行所有必要和適當的維修、更新和更換，除非另有明文規定在本協定允許的情況下，或在不維護該等物業或進行該等維修、更新或更換的情況下，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.05節保險。除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響，否則借款人將與財務健全和信譽良好的保險公司維持或安排維持與借款人及其受限制的資產、財產和業務有關的責任、損失或損害的保險範圍。通常由從事類似業務的知名人士在類似情況下持有或維持的子公司，每種情況下的金額(實現自我保險)，以及免賠額，包括按該等人士慣常的條款及條件承擔風險及其他風險。每份此類保險單應(I)將代表擔保當事人的行政代理指定為本保險單項下的附加被保險人利益可能出現，以及(Ii)(A)在每一份意外傷害保險單(不包括任何業務中斷保險單)的情況下，在可從相關保險公司獲得的範圍內，代表作為本合同項下的損失收款人的擔保當事人，以及(B)在適用的貸款方提交獲得損失的請求後，在可從相關保險承運人獲得的範圍內，提供至少30天的事先書面對保險單的任何修改或取消向行政代理髮出通知(如果沒有根據保險單支付保險費，則提前10天發出書面通知)。

第5.06節檢查。借款人將並將促使其每一家受限制的子公司允許任何經授權的由行政代理指定的代表，訪問和檢查借款人及其任何受限制子公司的任何財產，適用人員的主要財務記錄和執行人員位於這些附屬公司位於，

127

查閱、複製和摘錄ITS及其各自的財務和會計記錄，並與ITS和ITS討論各自的事務、財務和賬目負責人員及獨立註冊會計師(提供借款人(或其任何附屬公司)可出席或參與任何此類討論，費用由借款人承擔，條件是一切合理在正常營業時間內的合理時間發出通知；提供(A)只有行政代理才能代表貸款人行使行政代理和貸款人在本部分 5.06和(B)除非下述但書明確規定，在違約事件持續期間，行政代理不得在任何期間行使此類權利超過一次歷年；提供, 進一步，當發生違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包人)可在下列期間的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔正常營業時間，並在合理的提前通知下；提供, 進一步即使本協定有任何相反規定，借款人或任何受限制附屬公司均無須披露、準許檢查、審查、複製、摘錄或討論構成以下事項的任何檔案、資料或其他事宜(A)非金融商業祕密或非金融借款人及其子公司和/或其任何客戶和/或供應商的專有資訊，(B)向行政代理或任何貸款人(或他們各自的任何代表或承包商)被適用的法律要求禁止，(C)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的，或(D)與其有關的借款人或任何受限制的子公司對任何第三方負有保密義務(前提是此類保密義務不是在考慮本協定的要求時訂立的部分 5.06).

第5.07節書籍和記錄的維護。借款人將並將促使其受限制的子公司保持適當的載有所有重大金融交易和涉及借款人及其受限制附屬公司的資產和業務的事項的記錄和賬簿，在所有重大方面和允許的情況下都是全面、真實和正確的根據公認會計原則編制合併財務報表。

第5.08節遵守法律。借款人將遵守，並將使其每個受限制的子公司遵守所有適用法律要求(包括適用的ERISA和所有環境法、OFAC、美國愛國者法案和FCPA)的要求，但借款人或相關受限制附屬公司未能遵守規定的程度，不能合理地預期會產生實質性的不利影響；提供本文件中提出的要求部分 5.08，AS 它們與任何外國子公司遵守OFAC有關，《美國愛國者法案》和《反海外腐敗法》受適用於該外國子公司在其相關當地司法管轄區的任何法律要求的約束和限制。

第5.09節環境.

(a) 環境資訊披露。借款人將在實際可行的情況下儘快交付給行政代理。借款人或其任何受限制附屬公司收到一份關於(A)任何環境索賠的任何和所有書面通信的副本，該等索賠單獨或合計有合理的可能性引起造成重大不利影響，(B)借款人或其任何受限制子公司必須向任何聯盟、州或地府或監管機構報告的任何釋放，或

128

可合理預期會產生重大不利影響的其他政府當局，(C)向借款人或其任何受限制子公司提出的任何資訊請求來自任何政府機構，表明該機構正在調查借款人或其任何受限制的子公司是否可能對任何合理預期擁有材料的危險材料活動負責不利影響和(D)須受下列但書所列限制的規限部分5.01(L)，行政代理可不時合理地要求提供其他檔案和資訊與根據本協定披露的任何事項有關部分*5.09(A);

(b) 危險材料活動，等。借款人應迅速採取，並應促使其每一受限制子公司迅速採取任何和所有必要行動，以(I)糾正借款人或其受限制子公司違反適用環境法的行為。子公司，並採取適當的糾正或補救行動，處理在任何設施或從任何設施釋放或威脅釋放危險材料，在每種情況下，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響，並且 (Ii)就針對借款人或其任何受限制附屬公司的任何環境索賠作出適當回應，並履行其根據該等索賠可能對任何人所負的任何義務，在每種情況下，如未能履行該等義務可合理地預計將單獨或總體產生實質性的不利影響。

第5.10節子公司的指定.

(A)董事會可在重述生效日期後的任何時間指定(或重新指定)任何附屬公司為不受限制的子公司；提供即：

(I)如此指定的附屬公司(A)並不擁有借款人或任何其他受限制附屬公司(除非該受限制附屬公司亦被指定為非受限制附屬公司)或對借款人或任何其他受限制附屬公司的任何財產持有任何債務或任何留置權，或 (B)擁有任何重大知識產權或獨家許可任何重大知識產權；和

(Ii)其中一項 (A)如如此指定的附屬公司的總資產為1,000美元或以下，(B)該指定在該實體成為借款人的附屬公司時立即生效，或(C)該附屬公司的指定應構成借款人(或其適用的受限制附屬公司)在指定之日在該附屬公司的投資，金額相當於該附屬公司淨資產的公平市值部分(為免生疑問，其可歸因於借款人合理估計的借款人(或其適用的受限制附屬公司)的股權，且此類投資應被視為根據部分 6.04而這種有限制的付款是允許的部分 6.04在該項投資被視為根據該項指定作出時。

129

(B)董事會可在重述生效日期後的任何時間指定 (或重新指定)任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；提供那就是，在給予之後立即備考對上述指定的影響：

(I)借款人可能招致至少1.00美元的額外債務，並且在產生該等債務後債務及其收益的運用，綜合固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00；以及

(Ii)不會發生任何失責或失責事件，亦不會因此而繼續或會導致失責或失責事件。

(C)下述任何指定或重新指定條款（a）或 (b)以上由董事會提供的證據將被證明行政代理人須向行政代理人提交生效該項指定或重新指定的董事會決議及高級人員證明書：(I)證明該項指定或重新指定符合本條例中規定的部分 5.10及(Ii)列明該項指定或重新指定的生效日期；提供應在結束後45天內向行政代理提交該申請被指定或重新指定的借款人所在的財政季度(如果指定或重新指定是在借款人的財政年度的最後一個財政季度內作出的，則在該指定或重新指定結束後90天內財政年度)。

第5.11節所得款項用途。借款人應當將循環貸款所得資金用於經營活動。借款人及其子公司的資本需求和其他一般公司目的(包括資本支出、收購、投資、營運資本和/或收購價格調整、限制性付款、限制性債務償付以及相關費用和開支)以及貸款檔案條款未禁止的任何其他用途。信用證可在重述生效之日開立，以取代任何信用證或為其提供信用支持，銀行借款人及其附屬公司或其任何聯營公司的擔保及/或擔保、關稅、履約或類似債券及/或取代上述任何人士根據2021年信貸協定及 (Ii)在重述生效日期後，為借款人及其附屬公司的一般公司目的以及貸款檔案條款未禁止的任何其他目的。

第5.12節保證義務和提供安全的契約.

(A)在(I)在結束日期後成立或收購屬於境內附屬公司的任何受限制附屬公司時， (Ii)指定任何屬本地附屬公司的非受限制附屬公司為受限制附屬公司；。(Iii)指定任何屬本地附屬公司的受限制附屬公司不再是非關鍵性附屬公司；或。(Iv)指定任何受限制附屬公司為受限制附屬公司。被排除的子公司不再是被排除的子公司，(X)如果引起本協定項下義務的事件部分第5.12(A)條發生在任何財政年度的前三個財政季度年度，在根據下列規定須提交財務報表之日或之前部分 5.01（a）發生相關成立、收購、指定或終止的財政季度或 (Y)如果引起本協定項下義務的事件部分第5.12(A)條發生在任何財政年度的第四個財政季度，在該財政季度結束後60天或之前(或，在前述情況條款（x）和 (y)，在行政代理可能合理同意的較長期限內)，借款人應(A)導致這種限制

130

附屬公司(任何除外的附屬公司除外)須遵守條款（a）“抵押品及擔保規定”的定義及 (B)在行政代理人提出合理要求後，安排有關的受限制附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)向行政代理人交付一份經簽署的大律師的慣常意見副本受限子公司，收件人為行政代理和貸款人。

(B)[保留]。

(C)[保留]。

(D) [保留]。

(E)儘管本合同或任何其他貸款檔案有任何相反規定，但理解並同意：

(I)行政代理可以准予延長期限(包括在適用的任何相關期限屆滿之後具有追溯力)建立和完善對特定資產的擔保權益，或獲得與特定資產有關的所有權保險、法律意見、勘測或其他交付成果，或由任何受限制的附屬公司(與在截止日期後獲得的資產有關，或在截止日期後形成或獲得的受限附屬公司)，各貸款人在此同意任何此類延長時間；

(2)根據“抵押品和擔保”的定義須不時給予的任何留置權 “要求”應受抵押品檔案中規定的例外和限制的約束；

(Iii) 對於通過控制協定或其他控制安排要求完善的資產，不應要求通過控制來完善(但對以下人員欠下的質押股本和/或重大債務工具的控制除外不是貸款當事人，在每種情況下都相同，否則構成抵押品)；

(四)借款方不得要求尋求任何房東留置權豁免、受託保管書、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協定；

(V)任何貸款方都不需要(A)在美國以外採取任何行動來創建或完善任何擔保對位於美國境外的任何資產的權益，(B)簽署任何外國法律擔保協定、質押協定、抵押、契據或押記，或(C)進行任何外國知識產權申請，進行任何外國知識產權檢索或準備任何外國知識產權明細表；

(VI)在任何情況下，(A)抵押品將不包括任何除外資產或(B)任何被排除的子公司必須成為子公司擔保人；

(Vii)不得采取任何行動需要完善關於(A)受所有權證書約束的任何車輛或其他資產的任何留置權，(B)信用證權利，(C)關於任何非關鍵附屬公司的股本，(D)指任何非附屬公司的人士的股本，該人如是附屬公司，即構成非重大附屬公司及/或(E)任何飛機的股本，但在以下範圍內除外可以通過提交表格來完善對其中的擔保權益UCC-1(或類似)UCC項下的財務報表；

131

(Viii)不需要採取任何行動來完善對任何資產的留置權其中的擔保權益的完善將(A)將被本協定條款允許或不禁止並具有約束力的任何合同中規定的可強制執行的反轉讓條款所禁止在收購時並未在考慮中產生的資產(資本租賃、購買資金和類似融資除外)(在實施UCC或其他適用的法律要求)，(B)違反本協定條款允許或不禁止的與此類資產有關的任何合同的條款，並且在收購時對此類資產具有約束力，且不在每一種情況下，在實施UCC的適用的反轉讓條款或法律或其他適用的要求之後，因考慮轉讓而產生的(資本租賃、購買資金和類似融資的情況除外) (C)除任何借款方的股本外，觸發終止本協定條款允許或以其他方式不禁止的與此類資產有關的任何合同，並在下列情況下對此類資產具有約束力該抵押品並不是根據任何“控制權變更”或類似規定而在考慮收購時產生的(資本租賃、購置款和類似融資除外)，不言而喻，抵押品應包括因本協定所述任何合同而產生的任何收益和/或應收款第（八）條在該等收益或應收款的轉讓被明確視為根據UCC或其他適用條款有效的範圍內儘管有相關的禁止、侵犯或終止權，但仍有法律要求；

(Ix)任何貸款方不得完善任何資產上的擔保物權所需的條件是：(A)此類資產上的擔保物權的完善將需要任何政府同意、批准、許可或授權(除非此類同意、批准、許可或授權已獲得授權)，在UCC的任何適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求生效後，以及除其收益外，此類收益的轉讓在下列情況下有效 UCC或其他適用的法律要求儘管有這種同意或限制，(B)在實施UCC或其他適用的反轉讓規定後，應根據任何適用的法律要求予以禁止法律的適用要求和其收益以外的收益的轉讓，只要此類收益的轉讓根據UCC或其他適用的法律和/或(C)要求是有效的，並且/或(C)會對任何借款人合理確定並在給行政代理的書面通知中明確規定的借款人；

(X)任何加入或補充任何貸款擔保、任何抵押品檔案及/或任何受限制附屬公司根據下列規定須成為貸款方而簽立的任何其他貸款檔案部分第5.12(A)條以上(包括任何加盟協定)經行政代理同意(不得無理扣留或延遲)，可包括必要的附表(或對時間表的更新)，以限定任何必要的貸款檔案，以確保該陳述或擔保在本文件或任何其他貸款檔案的條款要求的範圍內是真實和正確的；

132

(Xi)行政代理人不得要求留置權，或要求完善授予的任何留置權，而獲得或完善該留置權的成本(包括與該留置權有關的任何抵押、印花、無形資產或其他稅收或費用)相對於該利益而言是過高的向借款人和管理代理人以書面合理確定的由此提供的擔保的出借人；以及

(Xii)在每一種情況下，由任何被忽視的家庭成員提供的貸款擔保將被追索至此類實體，但構成除外資產的任何資產除外。

第5.13節評級維持。如果，且僅限於在任何現有高級票據契約下存在此類要求的範圍內，借款人應盡商業上合理的努力，維持惠譽、S和惠普中的任何兩家對借款人的公共企業家族評級。穆迪；提供在任何情況下，借款人都不需要在任何此類機構保持任何特定評級。

第5.14節進一步保證。應管理代理的請求並遵守中描述的限制部分 5.12:

(A)借款人將並將促使對方借款人簽署任何和所有進一步的檔案、融資報表、協定、票據、證書、通知和確認，並採取一切此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表和/或其修正案及其他檔案)，可根據任何適用的法律要求，行政代理可合理地要求，以確保根據抵押品檔案設定或擬設定的留置權的設定、完善和優先次序，均在有關貸款方的費用。

(B)借款人將並將促使對方借款人：(I)更正任何材料在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品檔案或其他檔案或文書時可能發現的缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、簽立、確認、交付、記錄、重新錄製，文件，重新歸檔，註冊和註冊重新註冊任何和所有此類進一步的行為(包括向第三方發出的通知)、行為、行政代理人可能不時合理要求的證書、擔保和其他文書，以確保根據抵押品設定或擬設定的留置權的設定、完善和優先次序檔案。

第5.15節收盤後要求.借款人將採取一切必要行動來滿足這些項目描述附表5.15 在該附表規定的適用期限內（或行政代理合理酌情同意的更長期限）。

133

第六條。

消極契約

從… 重述生效之日起至終止之日，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節負債。借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地產生、招致、承擔或以其他方式承擔或繼續對任何債務承擔責任，但下列情況除外：

(A)擔保債務(包括任何額外的定期貸款和任何額外的循環貸款)；

(B)借款人對任何受限制附屬公司及/或任何受限制附屬公司對借款人及/或任何其他受限制附屬公司的負債子公司；提供在任何非貸款方的受限制子公司因作為貸款方的受限制子公司而欠下的任何債務的情況下，這些債務應被允許作為項下的投資部分 6.06; 提供, 進一步任何貸款方對非貸款方的受限制附屬公司的任何債務必須是無擔保的，並明確從屬於此類貸款的義務以行政代理合理接受的條款向當事人提供服務；

(C)借款人或任何受限制附屬公司的債務截至根據現有高級票據及其擔保產生的重述生效日期的未償還金額；

(D) 任何規定賠償、購買價格調整或類似債務(包括或有債務)的協定所產生的債務盈利能力義務)因以下情況而招致的根據本協定允許的處置，根據本協定允許的或在重述生效日期之前完成的任何收購，或任何其他資產或股本的購買，以及因擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或根據任何此類協定保證借款人或任何此類受限制子公司履約的類似工具；

(E)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務(I)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、擔保、暫緩、海關、上訴、履約和/或退還在正常業務過程中或根據自我保險義務發生但與此無關的貨幣債券或其他類似義務借入資金或者取得墊款、信貸；(二)以信用證、銀行擔保、擔保、履約保證金或者類似的工具支持上述任何事項；

(F)借款人和/或任何受限制附屬公司在銀行服務和獎勵、供應商融資或類似方面的負債節目；

134

(G)(1)借款人和/或債務的任何受限制附屬公司的擔保供應商、客戶和被許可人在正常業務過程中發生的債務；(2)在正常業務過程中因借款人和/或任何受限制附屬公司支付延期採購的義務而產生的債務貨物或服務的價格或與此類貨物和服務有關的進度付款，以及(3)信用證、銀行承兌匯票、銀行擔保或支持貿易應付款的類似票據方面的債務，在正常業務過程中達成的倉單或類似便利；

(H)借款人的擔保及/或任何借款人的債務或其他債務的受限附屬公司、任何受限附屬公司和/或任何合營企業因本協定而允許發生的債務部分 6.01或本協定未禁止的其他義務；提供在任何借款方(X)對任何貸款方的義務進行擔保的情況下，非貸款當事人或(Y)任何一方非貸款一方受限附屬公司的義務任何非貸款方或受限附屬公司的人，相關投資在以下條件下是允許的部分 6.06;

(I)借款人和/或任何現有的或依據現有的承諾在重述生效時的債務並在重述生效日期未償還本金金額超過5,000,000美元的範圍內，如附表6.01;

(J)非貸款方的受限制附屬公司的債務；提供該等債券的未償還本金總額在最近結束的測試期的最後一天，負債不得超過177,000,000美元和合並調整後EBITDA的30%中的較大者；

(K)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務，包括在獎勵、供應、許可或類似情況下所欠債務在正常業務過程中訂立的協定；

(L)借款人和/或任何受限制附屬公司的負債情況 (I)保險費的融資，(二)照單全收在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務和/或(3)在正常業務過程中與客戶融資安排有關的重新獲得資產或庫存的義務；

(m)借款人和/或任何受限制子公司在資本租賃義務和購買資金方面的債務截至最近結束的測試期最後一天，未償本金總額不得超過147，500，000美金和合併調整後EBITDA的25%中的較高者;

(n)成為受限制子公司的任何人的債務或與任何收購或類似行為相關承擔的債務重述生效日期後允許的投資; 提供即：

(i)該債 (A)在該人成為受限制子公司或收購受此類債務約束的資產時存在，並且（B）並非在預期中創建或發生，並且

135

(Ii)該等債項的未償還本金總額並非超過：

(A)如無失責事件部分*7.01(A), (f) 或 (g)在緊接其生效之前或之後存在的，在給予之後可能發生的金額備考(X)如果這種債務是由抵押品上的留置權擔保的，那麼有擔保的淨槓桿比率不超過(I)1.50：1.00及(Ii)在緊接該項交易生效前最近結束測試期的有擔保淨槓桿率，或(Y)如該項債務為無抵押或由不構成抵押品的資產擔保，(I)總淨槓桿率不超過(1)5.40：1.00和(2)緊接前一個測試期結束的最近一次測試期的總淨槓桿率實施該交易或(Ii)綜合固定收費覆蓋比率不少於(1)2.00：1.00及(2)最近終止測試期的綜合固定收費覆蓋比率中較小者在實施該交易之前；加上

(B)連同因下列情況而招致的任何債項部分6.01(Q)(I)(B)，較大者為88,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的15%；

(O)由借款人或任何受限制附屬公司向任何母公司的任何股東發行的本票組成的負債或任何母公司、借款人或任何子公司(或其各自的直系親屬)的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問，以資助購買或贖回資本借款人或其允許的任何母公司的股票部分*6.04(A);

(P)債務再融資，退還或替換任何允許的債務條款（a）, (c), (i), (j), (m), (n), (q), (r), (u), (w), (y)，而且 (z)這其中的一部分部分 6.01(在任何情況下，包括因此而產生的任何再融資債務，“債務再融資“)及其後與此有關的任何再融資債務；提供那就是：

(I)該等債項的本金款額不超過該債項的本金款額再融資、退款或替換，但(A)相當於未支付的累算利息、罰款和保費(包括投標保費)的款額除外加上承保折扣、其他合理及慣常收費、佣金及與相關的再融資、再融資或更換以及相關的再融資交易有關的支出(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率付款)，(B)相當於任何現有未使用的承付款和(C)根據本協定允許發生的額外款項部分 6.01 (提供(I)指本文件中提及的任何額外債務條款 (C)滿足本定義的其他適用要求(因依賴本定義而產生的額外費用條款（C）構成對相關籃子或例外的利用，據此，該額外的 (二)如果擔保了此類額外債務，則擔保此類債務的留置權滿足下列適用要求部分 6.02),

136

(Ii)就以下專案的債務再融資除外條款 (i), (j), (m), (n), (u) 和/或 (y)(除習慣過橋貸款外)，這種債務的最終到期日(A)等於或晚於(在循環貸款的情況下債務，不要求在(X)最後到期日和(Y)在債務再融資、退款或替換的最終到期日之前(X)和(Y)中較早的日期之前強制性承諾減少，以及(B) 再融資債務的加權平均到期壽命等於或大於被再融資、退還或替換的債務的加權平均到期壽命(不影響任何預付款)，

(3)原始本金超過限額的任何再融資債務的條款(但不包括中所述類型的任何債務部分*6.01(米))(在適用的範圍內，不包括定價、費用、保費、費率下限、可選的預付款、贖回條款或從屬條款，以及就下列準許債務而產生的債務進行再融資條款（a）作為一個整體(由借款人合理地確定)，並不是更有利於提供這種債務的貸款人適用於正被再融資、退還或替換的債務(但不包括(A)只適用於當時正被再融資的債務的適用到期日之後的任何期間的任何契諾或其他規定日期，(B)當時是適用債務類型的現行市場條款的任何契諾或規定，或(C)僅在情況下，就依賴於條款（a）和/或 (z)，為貸款人或行政代理(如適用)的利益而在貸款檔案中符合(或增加)的任何契諾或其他條款，根據本修正案依靠以下條件達成的協定部分*9.02(D)(Ii)),

(Iv)如屬再融資與下列準許的債務有關的債務條款（a）(僅因其與依賴固定增量金額而未償還的任何增量融資有關)，(j), (m), (n), (q)(僅按其涉及第(I)(B)款，以及非貸款方的受限制附屬公司可能產生的此類債務的數額)，(r), (u), (w)(僅限於與可能發生的這種債務的數額有關由非貸款方的受限制子公司產生)，(y) 和 (z)(僅因其與固定增量金額有關)部分 6.01，它的產生不應重複因依賴相關條款而未清償的任何金額，使得根據相關條款可動用的金額應減去適用的再融資債務的金額，

(V)除就下列準許的債務而招致的債務進行再融資的情況外條款（a）本部分 6.01，(A)這種債務如果有擔保，只有在進行這種再融資、再融資或替換時才以允許留置權作擔保(有擔保的債務可以是以無擔保債務進行再融資)，並且如果擔保這種債務的留置權最初在合同上從屬於擔保2024年再融資迴圈安排的抵押品上的留置權，則擔保這種債務的留置權是從屬於擔保2024年再融資迴圈安排的抵押品留置權，條款不會對貸款人整體造成實質性的不利影響(由借款人合理確定)

137

適用於保證債務再融資、退還或替換、作為一個整體的留置權，或任何相關債權人間協定中規定的(Y)的留置權， (B)這種債務是否僅由債務人或債務人就正在進行再融資、退還或替換的債務而招致，但在依據下列規定另行準許的範圍內除外部分 6.01(它是理解為有關再融資債務的擔保人的任何實體可以是該再融資債務的主要債務人，而作為有關再融資債務的主要債務人的任何實體再融資債務可以是再融資債務的擔保人)，(C)如果正在進行再融資、退還或替換的債務在合同上明確從屬於受償權債務， (X)這種債務在合同上從屬於償還權債務，或(Y)如在合同上不從屬於償債權債務，則購買、失效、贖回、再購回、償還，允許對此類債務進行再融資或以其他方式收購或償還部分*6.04(B) （除部分*6.04(B)(I))，及。(D)自發生上述情況之日起計。債務及債務生效後，不存在違約事件，以及

(Vi)如屬重置債務， (A)該等債項是否同等權益或具有支付權的較低級別的，並以同等權益與本合同項下剩餘債務相關的或初級基礎債務，或無擔保債務；提供任何這樣的人負債，也就是同等權益與抵押品有關的和/或次級債務應遵守可接受的債權人間協定，(B)如果正在進行再融資、退款或替換的債務得到擔保，則不以任何抵押品以外的資產；(C)如果正在進行再融資、退還或替換的債務得到擔保，則除一方或多方貸款方外，不得由任何人擔保；及(D)如果此類債務是根據(和)發生的依據)本協定以外的檔案；

(Q)只要沒有發生失責事件第7.01(A)條, (f) 或 (g)在重述生效日期之後，存在或將由此產生的為根據本協定允許的任何收購提供資金的債務；提供即：

(I)在生效後，包括其收益的運用(在每一種情況下，不“淨額結算”) 發生的適用債務的現金收益)這種債務的本金總額不得超過：

(A)給予後可能招致的款額備考(I)如該筆債務是由一項抵押品的留置權，有擔保的淨槓桿率不超過(X)1.50：1.00和(Y)在緊接該交易生效之前的最近測試期的有擔保的淨槓桿率中較大的一個，以及(Ii)如果此類債務是無擔保的，或由不構成抵押品的資產擔保，或者(X)總淨槓桿率不超過(1)5.40：1.00和(2)最近測試的總淨槓桿率中的較大者 (Y)綜合固定收費覆蓋比率不少於(I)2.00：1.00及(Ii)最近一次測試的綜合固定收費覆蓋比率中較小者在緊接該項交易生效前的期間內，加上

138

(B)連同因下列情況而招致的任何債項部分 6.01（n）（ii）（B），88，500，000美金和截至最近結束的測試期最後一天合併調整後EBITDA 15%中的較大者，

(ii)任何從屬於付款權義務的此類債務均應遵守可接受的債權人間協議，

(iii)因依賴而產生的任何此類債務的未償本金總額條款（q）（i）（A）本部分 6.01 非貸款方的受限制子公司在任何時候均不得超過等於（x）236，000，000美金與40%（兩者中較大者）的金額截至最近結束的測試期最後一天的合併調整後EBITDA，減去 (y)非貸款方的受限制子公司根據條款（w）（iii）本部分 6.01 在由此產生債務時條款（q）（iii）,

(Iv)如該等債項是由任何貸款方發行或招致的，而該等債項是由第三者就所借款項而欠下的， (A)如該等債務(習慣過橋貸款形式的任何該等債務除外)的最終到期日不早於迴圈信貸的最後到期日，。(B)任何該等債務須有加權平均數。到期年限不短於任何當時存在的循環貸款的加權平均年限至到期年限，(C)-如果此類債務是由於依賴上述第(I)(A)或(I)(B)條而產生的，則不得以下列資產以外的任何資產作為擔保抵押品(不言而喻，並同意本條款（C）不應阻止任何貸款方對非貸款方的受限制子公司的股本授予留置權，以確保該貸款方的擔保有關受限制附屬公司的債務，而該附屬公司並非本協定所準許的貸款方第(Q)條)和(D)如果這種債務是有擔保的，則不能由任何非借款方(不言而喻並同意本條款（D）不應阻止任何貸款方擔保不屬於本協定所允許的貸款方的受限制子公司的債務條款 (Q)),

(R)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務總額不得超過未償還本金總額借款人從(I)發行或出售合格股本或(Ii)以發行和出售合格股本所得現金淨額對其普通股權益作出的任何現金貢獻母公司的合格股本或對任何母公司普通股的貢獻，在任何情況下，(A)不包括從向借款人出售股本或從借款人或從借款人的出資中收到的任何現金淨收益其任何受限制附屬公司，(B)在有關的現金收益淨額未以其他方式用於進行本協定項下的投資、受限制付款或受限制債務付款的範圍內，及(C)除任何償付金額及/或任何可用的除外供款金額(任何現金淨收益或用於產生債務的供款淨額)第(R)條, a “供款欠款金額”);

(S)借款人及/或任何受限制附屬公司在非為投機目的而訂立的任何衍生交易下的負債；

139

(T)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務 (I)在正常業務過程中向任何母公司、借款人和/或任何受限制子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理和顧問支付遞延薪酬，以及 (Ii)與任何允許的收購或在此允許的任何其他投資有關的遞延補償或其他類似安排；

(U)借款人及/或任何受限制附屬公司的債務，其未償還本金總額不得超過較大者 2.36億美元和截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的40%；

(V)所欠債務轉至可轉換票據；

(W)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務，只要：

(I)在生效後，包括其收益的運用(在每一種情況下，不“淨額結算”) 發生的適用債務的現金收益)：

(A)如該等債項是以對抵押品，有擔保的淨槓桿率不超過(I)1.50：1.00和(Ii)如果這類債務是為了為準許收購或準許投資提供資金而產生的，則(X)1.50：1.00和(Y)有擔保的淨槓桿率中較大者在緊接該交易生效前的最近一次測試期的比率，或

(B)如有的話，債務是無抵押的，或者是由不構成抵押品的資產擔保的，或者(I)如果總的淨槓桿率不超過(X)或5.40：1.00，或者(Y)如果這種債務是為了為允許的收購融資而發生的，或者準許投資，以(1)5.40：1.00及(2)在緊接該項交易生效前最近測試期的總淨槓桿率較大者為準，或(Ii)綜合固定費用覆蓋比率不少於(X)2.00：1.00或(Y)如該等債務是為一項準許收購或準許投資提供資金而招致的，則以(I)2.00：1.00及(Ii)最近測試期的綜合固定收費覆蓋比率中較小者為準在緊接該交易生效前，

(Ii)從屬於該等債務的任何該等債務應遵守可接受的債權人間協定，

(Iii)未償還本金總額因依賴本協定而產生的任何此類債務的金額部分*6.01(W)非貸款方的受限制附屬公司在任何時候都不超過(X)和2.36億美元和40%兩者中較大者的數額截至最近結束的測試期的最後一天的合併調整後EBITDA，減去 (y)非貸款方的受限制子公司根據條款（q）（iii）本部分 6.01 在由此產生債務時條款（q）（iii）,

140

(Iv)如該等債務是由任何借款方發行或招致的，且包括借入款項的第三方債務，(A)該等債務的最終到期日(習慣過橋貸款形式的任何該等債務除外)不早於迴圈信貸的最後到期日， (B)任何此類債務的加權平均到期日不得短於任何當時存在的循環貸款的加權平均到期日；。(C)如果此類債務是由於依賴第(I)(A)或(2)款而產生的。 (I)(B)，不得以抵押品以外的任何資產作為擔保(有一項理解和同意，即條款（C）不應阻止任何貸款方對下列受限制子公司的股本授予留置權借款方不得擔保有關受限制附屬公司的債務，而該受限制附屬公司並非貸款方條款*(Q))及(D)如有的話，債務是有擔保的，它不能由任何非貸款方的子公司擔保(這是理解和同意的條款（D）不應阻止任何貸款方擔保任何受限制的不是貸款方的子公司，在本協定下被允許第(Q)條).

(X)短期債務在不超過30天的基礎上向銀行和其他金融機構支付在借款人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的與上述銀行或金融機構相關的管理借款人及其受限制子公司的現金餘額的銀行安排；

(Y)借款人的債務和/或任何受限制附屬公司因售賣及回租交易而招致的款項部分 6.08;

(Z)遞增等值債務；

(Aa)債務(包括信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似債務) 借款人和/或任何受限制附屬公司因工人補償索賠、失業保險(包括與之相關的保險費)、其他類型的社會保障、養老金義務、假期工資、健康、殘疾或其他員工福利；

(Bb)未償債務總額最高可達在發生時允許根據以下條件支付的受限制付款的金額部分*6.04(A)(Iii), (A)(X) 和/或 (A)(Xi);

(cc)借款人和/或任何受限制子公司就為任何人簽發的任何信用狀或銀行擔保所承擔的債務開票銀行支持任何違約貸款人參與根據本協議簽發的信用狀;

(dd)債項借款人或任何由任何信用狀支持的任何限制子公司;

(ee)無資金準備的養老基金和其他員工福利計劃借款人和/或任何受限制子公司在正常業務過程中產生的義務和負債，前提是無資金金額不會以其他方式導致違約事件部分 7.01（i）;

141

(Ff)在正常業務過程中收到的客戶押金和預付款在正常業務過程中購買的商品和服務的客戶；

(Gg)在不重複任何其他債務的情況下，所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息及支付實物利息)、原發行折扣的累加或攤銷、與借款人的債務有關的費用、開支及收費及/或任何受限制的附屬公司；及

(Hh)(I)證券化實體在符合條件的應收款交易中產生的債務，即不向借款人或任何受限制附屬公司追索(標準應收賬款業務除外)和(Ii)在構成債務的範圍內，借款人或受限制附屬公司的標準應收款業務與合格Oracle Receivables事務處理的關聯。

借款人或任何受限制的附屬公司可能產生本協定允許的債務。部分 6.01(包括在本協定允許的範圍內部分 6.01，通過使用最初用於償還債務證券的相同籃子或其他例外情況，以及清償)，以清償及清償因此而招致的任何債務證券部分 6.01，同時該等債務證券是未償還的，只要該等債務的淨收益是及時向受託人繳存，以按照該等債務證券清償和解除適用的契約。

第6.02節留置權。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司創建、招致、承擔或允許或容受對其擁有的任何種類的財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)或從該財產獲得的任何收入或利潤存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)擔保擔保債務的留置權；

(B)(I)當時未到期的稅款的留置權，(Ii)如已到期，則在依據以下規定須予繳付的時間內無須繳付的稅款部分 5.03或(Iii)根據以下規定參加角逐部分 5.03;

(C) 法定留置權(及抵銷)房東、銀行、承運人、倉庫工人、機械師、修理工、工人和物料工以及適用法律規定的其他留置權在正常業務過程中發生的(I)逾期未超過60天的款項，(Ii)逾期60天以上並正通過適當程式真誠地提出異議的款項，只要有已為任何此類有爭議的數額撥備了公認會計準則要求的準備金或其他適當準備金，或(3)不能合理預期不能對其產生實質性不利影響的準備金；

(D)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他原因而產生的留置權社會保障法律和法規的類型；(2)在正常業務過程中確保投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同的履行；性能和返還資金債券和其他類似債務(不包括支付借款的債務)，(三)根據質押和存款在正常業務過程中的現金或現金等價物保證(X)不承擔任何報銷或

142

向借款人及其子公司提供財產、意外傷害、責任或其他保險的保險承運人的賠償義務，或(Y)財產租賃或許可證本協定允許的其他方面，以及(Iv)保證與下列專案有關的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據的義務條款 (I) 通過 (iii) 上面;

(E)由地役權組成的留置權，通行權，限制、侵佔、鐵路、下水道、排水溝、天然氣和石油及其他管道、天然氣和自來水總管、電燈、電力和電信、電話或電報或有線電視管道、電線杆、電線和電纜以及其他所有權上的小缺陷或不規範之處，總體上不會對借款人和/或借款人的正常業務行為造成實質性幹擾其受限制的子公司，作為一個整體，或者將受影響的財產用於其預定目的；

(F)由任何人組成的留置權 (I)出租人的權益或所有權或轉租人根據本合同允許的任何房地產租賃，(Ii)任何租賃條款允許的業主留置權，(Iii)限制或產權負擔而該出租人的權益或所有權轉租人可以是受制於或(四)承租人的權益從屬於承租人的權益或分租人根據該租約向任何前款所指的限制或產權負擔條款（iii）;

(G)留置權(I)僅針對任何現金保證金存款由借款人和/或其任何受限制附屬公司就本協定下允許的任何投資的任何意向書或購買協定作出的，以及(Ii)包括(A)處置任何財產處置中允許的財產部分 6.07 和/或 (B)*將現金質押作為託管安排的一部分，這是在下列允許的任何處置中所要求的部分 6.07;

(H)(1)根據適用要求提交UCC融資報表或類似融資報表證明的聲稱的留置權僅與在正常業務過程中達成的經營租賃或寄售或託管安排有關的法律；(Ii)因預防性UCC融資報表或類似申請而產生的留置權；以及(Iii)與以下事項有關的留置權出售已提交UCC財務報表或類似財務報表的應收賬款；

(I)留置權海關和稅務機關作為法律事項產生，以確保支付與貨物進口有關的關稅；

(J)與法律規定的任何分區、建築物或類似規定有關的留置權，或保留或歸屬任何政府當局的權利控制或管制任何或多個層面的不動產或其結構的使用，包括與任何譴責或徵用權程式或強制購買令有關的留置權；

(K)擔保債務的留置權部分*6.01(頁)(僅就允許的對(X)允許的債務進行再融資第6.01（a）節, (i), (j), (m), (n), (q), (u), (w), (y) 和 (z)和(Y)在依賴中得到保證的債務在……上面部分*6.02(U) (提供有關留置權的授予不應與下列條款下的任何未決留置權重複部分*6.02(U)以便在下列條件下可用金額部分*6.02(U)應減去依據本協定授予的適用留置權的金額條款（y）)); 提供

143

(I)這種留置權不適用於任何不屬於留置權所涵蓋的資產，以保證正在進行再融資的債務(不言而喻，允許的類型的個人融資在……下面部分*6.01(米)任何貸款人提供的債務可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他這類融資)，(Ii)如果擔保債務再融資的留置權對於債權人間安排，則(A)擔保與之有關的任何再融資債務的留置權應受制於債權人間安排，而這種安排對擔保當事人整體而言並不比保證再融資債務的債權人間安排或(B)保證相關再融資債務的債權人間安排，應在可接受的債權人間列明協定和(3)與保證債務再融資的留置權相比，此種留置權不得優先；

(L) 重述生效日存在的留置權(如重述生效日債務或其他債務的未清償本金超過5,000,000美元，則說明如下附表6.02)和對其進行任何修改、更換、再融資、更新或延期；提供(I)除(A)附連或併入該財產的事後取得的財產外，該留置權不延伸至任何其他財產由這種留置權覆蓋(或由下列允許的債務提供資金部分 6.01以其他方式被允許以留置權作為擔保的部分 6.02)和(B)收益和產品其、替換、加入或添加及其改進(不言而喻，允許的類型的個別融資部分*6.01(米)由任何貸款人提供的貸款可以交叉抵押由該貸款人或其關聯公司提供的其他這類融資)和(Ii)任何該等修改、替換、再融資、續期或延長由該等留置權擔保或受益的債務，如構成債務，則為允許的人部分 6.01;

(M)根據下列規定準許的售賣及回租交易所產生的留置權部分 6.08;

(N)擔保債務的留置權部分*6.01(米); 提供任何該等留置權應僅對用該債務的收益取得的資產及其收益和產品、其替換、加入或增加及其改進(應理解為項下允許的類型的個人融資部分*6.01(米)任何貸款人提供的融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他這類融資)；

(O)(I)擔保依據下列規定準許的債務的留置權部分*6.01(N)在相關的收購資產或在有關新收購的受限子公司的股本和資產；提供此種留置權(X)不得延伸至或涵蓋任何其他資產(除其收益或產品、替代、附加物或附加物外以及對其的改進；不言而喻，部分*6.01(米)由任何貸款人提供的融資可以交叉抵押於由該貸款人或其關聯公司)或(Y)或(Y)是考慮到適用的資產或股本收購而設立的，以及(Ii)擔保根據下列規定產生的債務的留置權，並在符合下列規定的前提下，部分*6.01(Q); 提供抵押品上的任何留置權同等權益 與擔保債務的抵押品上的優先權相同或低於擔保債務並以此為依據授予的優先權條款（o）（ii）應遵守可接受的債權人間協議;

144

(P)和(I)與(A)有關的合同抵銷權或淨額結算權的留置權 (B)借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬戶，以清償透支或類似款項在借款人或任何受限制附屬公司的正常業務過程中發生的債務，(C)在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客戶訂立的定購單和其他協定業務和(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬戶，(Ii)對合理的習慣初始存款和保證金存款施加留置權，(Iii)銀行家留置權以及權利和補救措施至於存款賬戶，(Iv)託收銀行根據《UCC》第4-210條對正常業務過程中的專案產生的留置權，(V)因法律或法律事項而對銀行或其他金融機構產生的留置權根據通常的一般條款和條件，限制在金融機構維持的存款或其他資金，並在銀行業習慣的一般參數內或根據此類銀行產生的存款或其他資金機構的一般條款和條件，(Vi)對與本協定允許的任何交易有關的任何債務收益的留置權，該收益已按慣例條款存入托管賬戶，以在將此類收益用於資助此類交易和/或(Vii)對在正常業務過程中產生的任何銀行賬戶的任何一般銀行留置權之前，確保此類債務的安全；

(Q)對非貸款方的受限制子公司的資產和股本的留置權(包括這些人擁有的股本) 擔保不屬於借款方的受限制子公司的債務或其他義務部分 6.01;

(R)擔保經營、互惠地役權或其他債務的留置權借款人和/或其受限制子公司在正常業務過程中簽訂的類似協定；

(S)留置權擔保依賴下列規定並在符合下列規定的情況下產生的債務：部分*6.01(W) 或 (z); 提供抵押品上的任何留置權同等權益具有或低於留置權擔保以此為基礎授予的擔保債務的抵押品第(S)條應遵守可接受的債權人間協定；

(T)對“合格應收款交易”定義中所列類型的應收賬款和相關資產的留置權在合格應收款交易中轉讓或授予證券化實體或應收款買方；

(U)留置權確保在任何時間未償還本金總額不超過2.36,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的40%的資產；提供，任何抵押品上的任何留置權都是基於此第(U)條(擔保任何資本租賃義務和/或購買資金債務的任何留置權除外)應符合可接受的債權人間協定；

(v)（i）擔保判決、裁決、附加物和/或法令和通知的資產的優先權 lis 決案件 以及與善意提起訴訟相關的相關權利，但不構成違約事件部分 7.01（h）及（ii）保證任何結算的任何質押和/或押金訴訟;

145

(W)在通常情況下批給他人的租賃、特許、再出租或再許可不擔保任何債務的業務；

(X)構成回購協定標的的證券留置權根據以下條款準許的投資部分 6.06因該回購交易而產生的；

(Y)擔保留置權與信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或下列允許的類似工具有關的義務第6.01(D)條, (e), (g), （aa）和 (cc);

(Z)留置權：(I)因有條件出售、保留所有權、託運或類似安排而產生的留置權本協定允許的正常業務過程，或(Ii)根據《世界貿易公約》第二條(或任何司法管轄區的類似法律要求)的法律實施；

(Aa)留置權(I)以任何貸款方為受益人和/或(Ii)由非貸款贊成的政黨不是貸款方的任何受限制附屬公司，在以下情況下條款（i）和 (ii)，保證允許(或不受限制)的公司間債務部分 6.01 或部分 6.09;

(Bb)保證保費融資的保險單及其收益上的留置權關於這一點；

(Cc)對特定庫存物品或其他貨物及其收益的留置權，以確保有關個人在為其賬戶開立或開立的商業信用證或銀行承兌匯票方面的義務，以便利購買、裝運或儲存此類存貨或貨物；

(dd)擔保（i）中所述類型義務的優先權部分 6.01（f）和/或（ii）的義務中描述的類型部分 6.01（s）; 提供如屬條款（i）和 (ii)，此類優先權不得延伸至除現金和現金等值物慣例存款以外的財產或資產用於此類融資;

(ee)（i）擔保資本的合資企業或無限制子公司股本的優先權對此類人員的貢獻或義務，以及（ii）習慣性的優先購買權和標籤權、拖曳權以及合資企業協議中的類似權利非全資擁有子公司;

(ff)與取消、解除或贖回債務有關的現金或現金等值物的優先權;

(gg)由普通合同中簽訂的寄售安排下的受託人及其貸方的優先權利組成的優先權業務過程;

(hh)許可的處理提供商的優先權，以及任何抵銷任何權利處理提供商協議;

(Ii)[保留]；

146

(Jj)在構成留置權的範圍內，“平等而應課稅”的存在任何獲準根據以下條款發行的債務證券中的條款部分 6.01(但在每一種情況下，不包括依據該等權利授予的任何擔保權益)。

第6.03節[保留].

第6.04節限制付款;限制債務付款.

(A)借款人不得直接或間接支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(I)借款人可宣佈並向任何直接或間接父母支付股息或分派，或向其提供貸款對於任何直接或間接母公司(或，在條款（E）(以下為借款人的任何其他直接或間接所有人)支付，每種情況下不得重複：

(A)特許經營稅和消費稅以及維持其存在所需的其他費用、稅項和開支；

(B)支付給任何直接或間接母公司的高級職員和僱員的慣常薪金、花紅和其他福利借款人的工資、獎金和其他福利可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營權；

(C)借款人的任何直接或間接母公司的一般公司營運和間接管理費用及開支此類成本和支出可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營權；

(D)除借款人的聯屬公司外，與借款人的任何不成功的股權或債務發售有關的費用及開支父實體；以及

(E)(I)借款人或其任何成員的任何應課稅期間(或其部分) 受限制子公司是為美國聯盟、州、地方或適用的外國所得稅目的而合併、合併、統一或類似所得稅組的成員，借款人的任何直接或間接母公司是其共同母公司 (A)“稅務組“)，支付可歸因於借款人和/或借款人的應納稅所得額的美國聯盟、州、地方和外國所得稅(視情況而定)在該納稅期間的部分適用的限制性子公司(以及在下文允許的範圍內，適用的非限制性子公司)；提供就每段應課稅期間而言，。(1)就該課稅期間在合計金額將不超過借款人和適用的受限附屬公司(以及在下文允許的範圍內，適用的非受限附屬公司)應就下列事項支付的金額作為獨立納稅人或獨立稅務集團的應納稅所得額以及(2)只有在現金分配由不受限制的子公司進行的情況下，才允許就不受限制的子公司進行此類付款的金額

147

借款人的附屬公司或任何受限制附屬公司；及(Ii)借款人為合夥企業的任何應課稅期間(或不視為獨立於合夥企業)為了美國聯盟所得稅的目的，進行分配，使借款人的直接和間接所有者能夠支付可歸因於借款人及其子公司的應納稅所得額的稅款，金額不包括超過(1)從借款人及其子公司分配或歸因於被視為合夥企業或被視為獨立於合夥企業的應納稅所得額的乘積，用於美國聯盟所得稅目的應課稅期間，向借款人的直接或間接所有人支付該應課稅期間，而不考慮根據守則第734(B)節或守則第743(B)節所作的任何調整，也不考慮具體的收益根據《法典》第704(C)節和(2)款分配的適用於公司或個人(以較高者為準)的美國聯盟、州和地方最高邊際所得稅稅率考慮到相關稅目的性質(例如普通稅目或資本稅目)；

(Ii)借款人可(或可進行限制性付款以允許任何母公司)回購、贖回、註銷或以其他方式收購或價值註銷任何母公司、借款人和/或任何未來、現在或現在持有的任何子公司的股本任何母公司、借款人或任何子公司的前僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問(或其任何關聯公司或直系親屬)、借款人或任何子公司(包括，在構成限制付款的範圍內，就任何為證明採取本條例所述任何行動的義務而簽發的本票而支付的任何款項條款(ii)):

(A)現金和現金等價物的數額不超過59,000,000美元和綜合調整數的10% EBITDA為任何會計年度最近一次試驗期末的最後一天的EBITDA，如果在該會計年度未使用，應結轉到下一個會計年度；

(B)出售或發行借款人的股本所得的收益，或與借款人的股本有關的任何出資或任何母公司(只要該等收益是就合資格股本向借款人或任何受限制附屬公司提供)，(I)出售股本所得的任何現金收益淨額除外向借款人或其任何受限制附屬公司支付的款項，或來自借款人或其任何受限制附屬公司的供款，(Ii)在有關的現金收益淨額未以其他方式用於本協定項下的投資、受限制付款或受限制債務付款的範圍內 (Iii)除任何補救款額及/或任何可動用的除外供款款額外；或

(C)以下列淨收益任何關鍵人物人壽保險單；

(3)借款人可作出有限制的付款以不超過(A)的金額，即借款人選擇在該日期申請的可用金額的部分(如有)第(III)(A)條及/或(B)可供扣除的供款款額的部分(如有的話) 借款人選擇向此申請的日期第(III)(B)條;

148

(四)借款人可以有限制地支付(一)支付現金就行使可轉換為借款人及/或任何母公司股本或可兌換為股本的認股權證、期權或其他證券而支付的款項，以代替發行零碎股份；及(Ii)包括 (A)就借款人的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、管理層成員、經理或顧問、任何受限制的附屬公司或任何母公司或其各自的任何直系親屬及/或(B)回購股本，代價為第(A)款以上，包括需求回購在與股票期權的行使相關聯；

(V)借款人可以回購(或向任何父母支付有限制的付款公司在行使認股權證、期權或其他可轉換為股本或可交換為股本的證券時的股本，如果這些股本相當於全部或部分行使價格或稅收扣繳可轉換為股本或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券；

(Vi)宣佈並向借款人任何類別或系列不合格股本的持有人支付股息或分派或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司按照部分 6.01在該等股息或分派包括在 “綜合固定收費”；

(Vii)只要在宣佈違約時不存在違約事件限制性付款，借款人可以(或可以向任何指定的母公司進行限制性付款，以使其能夠)進行限制性付款，金額不得超過每年7.00%的市值；

(Viii)借款人可向(A)贖回、回購、退出或以其他方式獲得任何 (I)股本(“國庫資本股“)借款人及/或任何受限制附屬公司或(Ii)任何母公司的股本，第(I)款和 (II)，作為交換，或從基本上同時出售(借款人及/或任何受限制附屬公司除外)借款人或任何母公司的合資格股本所得款項中撥出，但任何該等所得款項須用於借款人及/或任何受限制附屬公司就合資格股本(“退還股本“)及(B)宣佈任何庫房股本派發股息，並從同時出售(借款人或受限制附屬公司除外)任何退款股本；

(Ix)在一定範圍內構成限制性付款，借款人可以完成下列任何允許的交易部分 6.06 （除第6.06(J)條和 (t)), 部分 6.07 （除部分 6.07（g））和部分 6.09 （除第6.09（d）節, (j) 和 (p));

(x)借款人可進行限制性付款，總額不得超過（A）$147，500，000和25%中較高者合併調整後EBITDA 減去 (B)借款人和/或任何受限制子公司依賴的任何投資金額部分 6.06（q）（i）（B）減去 (C)建議繳納的租金金額借款人和/或任何受限制子公司依賴於部分 6.04（b）（iv）（B）;

149

(Xi)只要(一)不發生任何情況，借款人可以限制付款違約率為第7.01(A)條, (f) 或 (g)(2)按形式計算的總淨槓桿率不超過5.40：1.00；

(Xii)借款人或任何受限制附屬公司可作出貸款、墊款、股息、分配或其他付款，以使 Shift4支付及其附屬公司(借款人及其附屬公司除外)，以履行應收稅金協定項下的任何義務，包括提前終止應收稅金協定時應付的任何一筆款項；

(十三)借款人或任何受限附屬公司可就其股本支付股息或其他分派在宣佈該股息或分派或發出贖回通知(視屬何情況而定)後60天內完成任何不可撤銷的贖回，而在該宣佈或通知的日期，該股息或其他分派或者贖回款項可以按照本協定的規定支付；

(Xiv)借款人或任何受限制人士子公司可根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配款項或分派(包括與行使評估權和解決任何索賠或行動(無論是實際的、或有的)有關的或因此而產生的) 或潛在的))，依據或與部分 6.06或本協定不禁止的資產合併、合併或轉移；

(Xv)借款人或任何受限制附屬公司可根據債務或其他合同要求支付款項。與合格應收賬款交易相關的證券化實體；提供該等限制只適用於該等證券化實體；及

(Xvi)借款人或任何受限制附屬公司可按可換股票據的規定於與合同條款一致。

(B)借款人不得，也不得允許任何適用的受限制附屬公司作出任何就(X)任何次級留置權債務或(Y)任何次級債務的本金或利息以現金預付，在上述每種情況下條款（x）和 (y)在其未清償金額範圍內等於或大於閾值金額(中描述的債務條款（x）和 (y)，「限制性債務「），包括任何償債基金或類似存款，由於購買、贖回、任何限制性債務的報廢、收購、取消或終止，在每種情況下均應在其預定到期日前一年多（統稱為「受限制的債務償付」），除了：

(i)關於任何購買、撤銷、贖回、回購、償還或其他收購或報廢通過換取或從允許的再融資債務的收益中扣除部分 6.01;

150

(Ii)作為適用的高收益貼現義務的一部分追趕付款；

(3)定期支付預定利息(包括任何罰款) 利息)和支付到期的手續費、開支和賠償義務(附屬條款禁止的有關次級債務的付款除外)；

(IV)支付總額不超過(A)的限制性債務，以147,500,000元和綜合金額的25%為大者調整後的EBITDA加上(B)借款人根據下列條件准予支付的任何有限制付款的數額部分*6.04(A)(X) 減去(C)借款人和/或所作任何投資的數額任何受限制的子公司依賴於部分6.06(Q)(I)(C);

(五)(A)限制性債務支付借款人的合資格股本和/或借款人的合資格股本的任何出資額，或用發行借款人的合資格股本的任何收益，(B)支付因下列原因而產生的受限債務將任何受限制債務的全部或任何部分轉換為借款人的合格股本，以及(C)在構成受限制債務償付的範圍內，實物支付就任何受限制的債務支付利息部分 6.01;

(Vi)支付總額不超過(A)的受限制債務，如有的話，不得超過在借款人選擇向此申請的日期條款第(Vi)款(甲)款及/或(B)在借款人選擇申請的日期，扣除可供扣除的供款款額的部分(如有)條款 (Vi)(B);

(7)無限額償還限制性債務；提供(A)不會發生違約事件在……下面第7.01(A)條, (f) 或 (g)(B)按形式計算的總淨槓桿率不超過5.40：1.00；和

(Viii)根據證券化實體的債務或其他合同要求而產生的與合格應收賬款交易；提供此類限制僅適用於此類證券化實體。

第6.05節繁重的協議。除本文件或任何其他貸款檔案另有規定外，任何現有的高級票據契約 (或與此相關而訂立的任何檔案)、與任何增量等值債務有關的任何檔案和/或與下列債務的任何再融資、續期或替換有關的任何協定中部分 6.01借款人不得，也不得允許其任何受限制的附屬公司訂立或導致存在任何協定(任何此類協定，a繁重的協定“)限制 (X)借款人的任何非貸款方的受限制附屬公司向借款人或任何貸款方支付股息或其他分配的能力；(Y)非貸款方的任何受限制附屬公司發放現金貸款或向借款人或任何貸款方或(Z)任何貸款方提供預付款，以設定、允許或授予對其任何財產或資產的留置權，以擔保擔保債務，但以下限制除外：

151

(A)在任何證明(I)受限制附屬公司負債的協定中列明這不是借款方所允許的部分 6.01、(Ii)下列人士準許的債務部分 6.01如果相關限制僅適用於負有義務的人，則由允許留置權擔保根據該等債務及其受限制附屬公司或旨在保證該等債務的資產，及(Iii)根據第(J)條, (m), (p)(因為它與以下方面的債務有關條款（a）, (m), (q), (r), (u), (w) 和/或 (y) 的部分 6.01), (q), (r), (u), (w) 和/或 (y) 的部分 6.01;

(B)根據限制轉讓、轉租或其他轉讓的習慣規定而產生 (包括授予任何留置權)載於在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可、再許可、合資協定和其他協定；

(C)憑藉就任何選擇權或權利而授予的任何留置權、移轉、協定移轉或授予而設定的或憑藉該等留置權或權利而設定的關於本協定未予禁止的任何資產或股本；

(D)與任何取得任何人的財產或股本，只要有關的產權負擔或限制只關乎該人及其附屬公司(包括有關人士的股本)及/或該等財產獲得的，並且不是在與該收購相關的情況下或在預期中產生的；

(E)在任何協定中列明處置任何受限制附屬公司(或其全部或實質全部資產)，以限制該受限制附屬公司支付股息或其他分派或作出現金貸款或墊款性情；

(F)禁止支付股息或支付其他股息的協定或文書中規定的關於個人的任何類別股本的分配，但不包括按比例依據；

(g)習慣強加的合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和其他類似協議的規定;

(h)關於現金、其他存款或淨值或任何人根據正常過程中簽訂的任何合同施加的類似限制企業或為其利益而存在現金、其他存款或淨值或類似限制;

(i)在文件中列出，在重述生效日期存在，並且不是在重述生效日期內創建的;

(j)根據協議或文書產生的與重述生效日期後允許發生的任何債務有關，如果相關限制總體上不會比本協議中包含的限制（作為一個整體）對貸方的有利程度低全部（借款人真誠地確定）;

152

(K)根據或由於適用的法律要求或任何條款而產生的許可證、授權、特許權或許可證；

(L)在任何對沖協定和/或任何與銀行服務有關的協定中產生 (和/或中所述類型的任何其他義務部分 6.01（f）);

(M)與任何資產(或所有借款人和/或任何受限制附屬公司的資產)和/或股本，該等資產(或資產)及/或全部或部分股本是根據與處置該等資產(或資產)及/或全部或部分股本訂立的協定而施加的本協定允許或不受限制的相關人員的姓名；

(N)在與任何準許的限制借款人或任何受限附屬公司處置或扣押受其影響的資產的權利的留置權；

(O) 在正常業務過程中訂立的擔保或類似檔案(與借款債務無關)中規定的習慣從屬和/或代位權規定；

(P)因在正常業務過程中實施的任何保理計劃而產生的任何限制；

(Q)根據或與處理提供人協定或與處理提供人抵押品有關的方式產生的；和/或

(R)因任何合約的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而施加的責任，所指的文書或義務條款（a）通過 (p) 上面; 提供任何此類修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資，都不是出於善意借款人的判斷，與修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資之前存在的限制相比，整體上對這些限制具有更多的限制。

第6.06節投資。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司製造或擁有任何對任何其他人的投資，但以下情況除外：

(A)當時為現金等價物或投資級證券的現金或投資製造；

(B)投資：

(i)在重述生效日存在於借款人或任何子公司，

(ii)借款人和/或一個或多個貸款受限制子公司之間在重述生效日期後做出的派對，

(iii)由任何非貸款的受限制子公司的任何貸款方在重述生效日期後做出派對，和/或

153

(Iv)由在任何貸款中並非貸款方的任何受限制附屬公司作出一方和/或非貸款方的任何其他受限制子公司；

(C)投資：(I)構成存款、預付款和/或對供應商的其他信用，(Ii)與獲得、維護或續簽客戶和客戶合同有關的，和/或(Iii)以向分銷商、供應商、許可人和被許可人預付款的形式，在每種情況下在正常業務過程中或在以下情況下條款（iii）在維持向借款人或任何受限制附屬公司的正常供應過程所必需的範圍內；

(D)對任何不受限制的附屬公司及/或任何類似業務(包括任何合營企業)的投資，未償還總額不超過177,000,000美元和截至最近結束測試期的最後一天的合併調整後EBITDA的30%；

(E)(I)允許收購和(Ii)允許對非貸款方的任何受限制附屬公司進行所需金額的任何投資允許該受限制附屬公司完成一項準許收購，而該數額實際上是由該受限制附屬公司直接或間接透過一間或多間其他受限制附屬公司以完成該項準許收購收購；

(F)投資(I)在重述生效之日存在，或根據合同承諾或預期在重述生效之日存在如在重述生效之日未清償的金額超過5,000,000美元，請參閱附表6.06和(Ii)對下列任何投資的任何修改、替換、續訂或延期條款（i）除非根據上述條款或本協定允許的其他方式，否則不得進行此類修改、更新或延期以增加此類投資的金額部分 6.06;

(G)就下列人士準許的任何產權處置而收取的代替現金的投資部分 6.07或任何其他處分不構成處分的資產；

(H)向現任或前任僱員、董事、成員提供貸款或墊款在法律允許的範圍內，任何母公司、借款人、其子公司和/或任何合資企業的管理層、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包人(或他們各自的直系親屬)，與該人購買借款人和/或任何母公司的股本有關，(I)本金總額不超過29,500,000美元和截至上一次合併調整後EBITDA的5% 最近結束的測試期在任何時間未償還的日期，或(Ii)只要該貸款或墊款的收益基本上同時提供給借款人，用於購買該股本；

(1)由授予貿易產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資在正常業務過程中的信貸；

(J)由下列準許的債務組成(或由該等債務產生)的投資部分 6.01(以下準許的債務除外第6.01（b）節和 (h)）、允許的優先權、允許的限制付款部分 6.04 （除部分 6.04（a）（ix））、允許的限制債務支付部分 6.04 以及允許的合併、合併、清算、清盤、解散或處置部分 6.07 （除部分*6.07(A) (if依賴於子條款（ii）（B）但附帶條件），部分 6.07（c）（ii） (if取得依賴條款（B）其中）和部分 6.07（g）);

154

(K)在正常業務過程中的投資，包括託收背書或與客戶的定金和慣例貿易安排；

(L)收到的投資(包括債務和股本) (I)在與任何人的破產或重組有關的情況下，(Ii)在解決在正常業務過程中產生的客戶、供應商和其他賬戶債務人的拖欠債務或與其發生的其他糾紛時， (3)任何有擔保投資的止贖或任何有擔保投資的其他所有權轉讓；和/或(4)因和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛而發生的止贖；

(M)向現任或前任僱員、董事、管理層成員發放或墊付工資或其他補償的貸款及墊款，任何母公司的高級管理人員、經理或顧問(在該等付款或其他補償與向該母公司提供的服務有關的範圍內)(但為免生疑問，不包括任何該等款項的部分(如有的話)，歸因於借款人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或業務))、借款人和/或任何子公司在正常業務過程中；

(N)僅以任何母公司的股本或本公司的合資格股本支付的投資借款人或任何受限制的附屬公司，在不導致控制權變更的範圍內；

(O)及(I)任何在重述生效日期後收購的受限制附屬公司，或在重述生效日期後由借款人或任何受限制附屬公司收購、合併、合併或合併的任何人，在每種情況下本協定允許的其他投資的一部分部分 6.06該等投資並非為考慮該等收購、合併、合併或合併而作出或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出，而該等投資是在在有關的收購、合併、合併或合併發生之日存在；及(Ii)對下列允許的任何投資的任何修改、替換、續期或延長條款（i）這其中的一部分部分*6.06(O)除非本協定另有允許，否則此類修改、替換、更新或延期不得增加此類投資的原始金額部分 6.06;

(P)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、業績和其他類似的礦床；

(Q)借款人在重述生效日期後作出的投資和/或其任何受限制的子公司在任何時間的未償還總額不得超過：

(I)(A)$236,000,000較大者；及截至最近結束測試期的最後一天的合併調整後EBITDA的40%，加上(B)在借款人選擇時，借款人當時根據下列條件獲準支付的限制性付款的數額部分*6.04(A)(X)(A) (it據了解，在此項下使用的任何金額條款（B）進行投資將導致以下可用性減少部分 6.04（a）（x）（A）), 加上 (C)根據借款人的選擇，借款人或任何受限制子公司當時允許支付的受限制債務付款金額部分 6.04（b）（iv）（A） (it應理解任何在此項下使用的金額條款（C）進行投資將導致以下可用性減少部分 6.04（b）（四）), 加上

155

(Ii)如(A)借款人或其任何受限制的子公司在重述生效日期後對不是受限制子公司的任何人進行任何投資，以及(B)如果該人隨後成為受限制子公司，則相當於該等投資的公平市值的100%的金額自該人成為受限制附屬公司之日起的投資；

(R)重述生效日期後作出的投資借款人和/或其任何受限制附屬公司未償還的總金額不得超過(I)借款人選擇在該日期申請的可用金額的部分(如有)條款(R)(I) 及/或(Ii)在借款人選擇申請的日期，扣除可供扣除的供款款額的部分(如有的話)條款(R)(Ii);

(S)(一)對租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，以及 (2)在正常業務過程中，對借款人和/或其受限制子公司的供應商、客戶、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保；

(T)對任何母公司的投資，其數額和目的是允許向母公司支付限制性款項的部分*6.04(A); 提供如上所述進行的任何投資代替任何該等限制性付款，將減少適用的限制性付款籃子下的可獲得性部分*6.04(A);

(u)[保留];

(5)與內部重組和(或)重組以及與稅務規劃有關的活動有關的對子公司的投資；提供在實施任何此類重組、重組或活動後，作為整體的貸款擔保和作為整體的行政代理人在抵押品中的擔保權益都不是實質性的受損；

(W)根據任何衍生工具交易而進行的投資，而該等衍生工具交易的類型為部分 6.01（s）;

(x)投資包括向第三方銷售代理、供應商或類似人員提供的貸款正常業務過程中的總計未償金額在任何時候均不得超過29，500，000美金和截至最近結束的測試期最後一天合併調整後EBITDA的5%中的較大者;

(y)根據合資企業雙方之間的慣常買賣安排的要求或根據該安排對合資企業進行的投資在正常業務過程中達成的合資協議和類似具有約束力的安排中規定;

156

(Z)與任何無保留遞延補償計劃有關的投資，或為任何母公司、借款人、其子公司和/或任何聯合公司的任何現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包人(或其任何直系親屬)的安排風險投資；

(Aa)與公司間現金管理有關的對借款人、任何受限制附屬公司和/或合資企業的投資在正常業務過程中的安排和相關活動；

(Bb)任何投資，只要在其生效後預計總淨槓桿率不超過5.40：1.00；

(Cc)任何不受限制的附屬公司在此之前作出的任何投資該不受限制的附屬公司被指定為受限制附屬公司的日期，只要有關投資不是在考慮將該非受限制的附屬公司指定為受限制的附屬公司時作出的；

(Dd)投資(A)，包括根據與其他人的聯合營銷安排許可或貢獻知識產權和/或(B)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式向任何分銷商提供任何貸款或墊款；

(EE) 給予任何母公司的任何貸款及/或墊款，其金額(在實施任何其他貸款、墊款或限制性付款後)不得超過#年獲準向該母公司支付的限制性付款的數額符合部分*6.04(A)(I)，此類投資就適用的條款而言視為部分*6.04(A)，包括其中的任何限制，作為在對其依賴；

(Ff)回購現有高級債券；

(Gg)任何貸款方或其任何附屬公司就任何處理提供者項下的任何義務提供的擔保協定；

(Hh)和(I)借款人或受限制附屬公司與合格應收款交易和(Ii)證券化實體的其他投資或證券化實體在與合格應收款交易相關的任何其他人的任何投資，在以下情況下第(Ii)條), 對證券化實體的任何投資是以購買鈔票、額外應收賬款和相關資產的出資或任何股權的形式進行的；以及

(2)應付借款人或受限制附屬公司的應收賬款投資，如在正常業務過程中產生或取得並按照習慣貿易條件支付或解除；提供該等貿易條款可包括借款人或該受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條款。

第6.07節根本性變化;資產處置.借款人不得也不得允許其任何限制性行為子公司進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散），或對任何公允市場價值過高的資產進行任何處置單筆交易或一系列相關交易中147，500，000美金和截至最近結束的測試期最後一天合併調整後EBITDA的25%中的較大者，但以下情況除外：

157

(A)任何受限制附屬公司可合併、合併或合併為借款人或任何其他受限制的附屬公司；提供(I)在與借款人或與借款人合併的情況下，(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如由任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人不是借款人(任何該等人士、“繼承借款人“)、(X)繼任借款人應是根據#年法律組織或存在的實體美國、其任何州或哥倫比亞特區，(Y)繼任借款人應以行政代理人和(Z)行政代理人合理滿意的方式明確承擔借款人的義務，但行政代理人除外代理人可以另有約定，除非擔保人是該合併、合併或合併的另一方，否則每一擔保人應就其在貸款擔保項下的義務和另一方簽署並交付一份重申協定。貸款檔案，不言而喻，並同意如果上述條件符合條款（x）通過 (z)如果符合條件，繼任借款人將繼承並被替換為本協定和其他貸款檔案；及(Ii)如與任何附屬擔保人或附屬擔保人合併、合併或合併，(A)借款人或附屬擔保人應為繼續或尚存的人或繼續人或尚存人應以行政代理人合理滿意的方式明確承擔附屬擔保人的義務，或(B)相關交易應被視為投資，並應遵守部分 6.06;

(B)借款人之間的處置(包括股本)和/或任何受限子公司(在自願清算或其他情況下)；

(C)及(I)任何受限制附屬公司的清盤或解散如借款人真誠地確定該項清盤或解散符合借款人的最佳利益，而該清盤或解散對貸款人並無重大不利，而借款人或任何受限制附屬公司收取相關解散或清算的受限子公司；提供在任何貸款方的清算或解散導致將資產分配給任何不是貸款方的受限制子公司的情況下，分銷應被視為投資，並應符合部分 6.06(除依賴於(J)條(二)任何合併、合併、解散、清算或合併，其目的是實現(A)本協定所允許的任何其他處置部分 6.07 （除條款（a）, 條款（b）或本條款（c））或（B）任何允許的投資下部分 6.06 及（iii）借款人或任何受限制子公司轉換為另一種形式的實體，只要該轉換不會對貸款擔保或抵押品;

(d)（i）在正常業務過程中（包括在公司間基礎）和（ii）在正常業務過程中租賃或分包不動產;

(e)處分剩餘、過時、使用或磨損的財產或其他財產，根據借款人的合理判斷，（A）不再對其業務（或借款人任何受限制子公司的業務）有用或（B）在其他方面有用維持在經濟上不切實際;

158

(F)處置現金和/或現金等價物和/或屬於現金的其他資產相關原始投資發生時的等價物；

(G)以下處置、合併或轉易構成(W)根據以下條件允許的投資部分 6.06 （除部分*6.06(J))，(X)允許的留置權，(Y)允許的限制付款部分*6.04(A) （除部分 6.04（a）（ix）)和(Z)允許的售後和回租交易部分 6.08;

(H)按公平市價處置；提供就任何此類處置而言，購買價格超過超過88,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的合併調整EBITDA的15%，該等處置的對價中至少75%應包括現金或現金等價物(提供那是為了 75%現金對價要求的目的是：(1)任何債務或其他債務(債務或其他債務除外)的數額，這些債務或債務從屬於債務或欠借款人或任何借款人或任何受限制附屬公司(如受讓人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註所示)所示)。借款人和/或其適用的受限制附屬公司已被所有有關債權人以書面有效解除；(Ii)任何折價應用於購買價格的價值因這種處置而獲得的重置資產，(Iii)借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的、由該人轉換為現金或現金等價物的任何擔保(在收到的現金或現金等價物)在適用的處置結束後180天內以及(Iv)任何指定的非現金就該等產權處置而收取的代價總公平市場價值，與所有其他指定的非現金根據本協定收到的對價第(Iv)條和第(B)(1)條但書中的但書部分 6.08當時的未償還金額不超過147,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的25%，在兩種情況下，均應被視為是現金)；提供, 進一步在緊接該處置生效之前和之後，不存在違約事件，該處置是在管轄該處置的協定簽立之日確定的；

(I)在以下範圍內：(I)以類似重置物業的買價為抵押品，以有關財產換取信貸，或 (2)有關處置的收益是否迅速用於該替代財產的購買價格；

(J) 按照相關合資企業安排和/或類似約束性安排中規定的合資企業或類似各方之間的買賣安排的要求或依據，處置合資企業的投資；

(K)在正常業務過程中處置應收票據或應收賬款(包括任何折扣和/或寬免其)或與其收集或妥協相關的；

159

(L)處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可 (包括在任何開放源碼許可下提供軟體)，(I)處置或終止不會對借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉有關的設施或任何產品線的停產；

(M)及(I)在通常業務運作中終止任何租契， (Ii)任何關於不動產或非土地財產的期權協定期滿；及(Iii)任何放棄或放棄合約權利或和解、放棄或放棄合約權利或訴訟索償(包括侵權)在正常業務過程中；

(N)處置喪失抵押品贖回權、意外事故、徵用權或沒收的財產法律程序(包括代替訴訟或任何類似的法律程序)；

(O)處置或寄售設備、庫存或其他與暫時不使用、持有出售或關閉的設施有關的資產(包括不動產的租賃權益)；

(P)與首次公開招股有關或為準備首次公開招股而進行的任何重組交易；

(Q)處置非核心與本協定允許的任何收購相關而獲得的資產在本協定允許的任何收購中獲得的房地產資產的銷售，在收購之日起90天內，以書面形式向行政代理指定為出售而不是繼續經營借款人或其任何受限制的附屬公司或其各自的任何業務；提供在簽署有關處分的最終協定之日不存在違約事件；

(R)交換或互換，包括《守則》第1031節所涵蓋的交易(或任何外國的任何類似規定只要任何此類交換或互換是以公允價值(由借款人合理確定)換取同類資產(包括相關業務資產)；

(S)[保留]；

(T)第(I)項在正常業務過程中涉及借款人或任何受限制子公司的任何技術、知識產權或知識產權的許可和交叉許可安排，以及(2)處置、放棄、取消或失效知識產權的知識產權，或知識產權的發行或註冊，或知識產權的發行或註冊申請，在借款人的合理善意確定下，這些對借款人或其業務的開展並不重要受限制的子公司，或鑑於其使用，維持不再合算；

(U)衍生工具的終止或解除交易和任何相關處置；

(V)處置以下公司的股本或出售其債務或其他證券，不受限制的子公司；

160

(W)在正常業務過程中處置房地產資產和相關資產與任何母公司、借款人和/或任何受限子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問的搬遷活動有關的；

(X)為遵守任何政府當局的任何命令或任何適用的法律要求而作出的處分；

(Y)任何合併、合併、處置或轉易，而其唯一目的是將(I)任何住宅在美國另一司法管轄區的子公司和/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司；

(Z)任何出售在經營租約結束時購買的機動車輛和資訊技術設備，然後轉售；

(Aa) 涉及公允市值(由借款人在有關處置時合理釐定)不超過59,000,000美元及截至最後一日綜合調整後EBITDA的10%的資產處置任何一個會計年度最近結束的試用期，如果在該會計年度沒有使用，應結轉到下一個會計年度；以及

(Bb)對任何應收賬款或應收票據(不論是現在存在的或將來產生的或獲得的)以及任何資產的任何處置根據任何保理或類似計劃，包括但不限於，根據或根據合格應收賬款交易向證券化實體或應收賬款買方支付相關費用。

即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定(根據本協定允許的任何交易部分 6.07或其他)，借款人不得、也不得允許其任何受限子公司將任何重大知識產權處置或獨家許可給任何非受限子公司。

在本協定明確允許的範圍內處置任何抵押品部分 6.07對其他任何人除借款方外，此類抵押品應免費處置，不受貸款檔案產生的留置權的影響，該留置權在處分完成時自動解除；雙方理解並同意，行政代理應被授權採取並應採取借款人合理要求的任何行動，以便按照下列規定實施上述規定第八條這裡。

第6.08節出售和回租交易。借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司，直接或間接地成為或繼續以承租人或擔保人或其他擔保人的身分對借款人或有關受限制附屬公司(A)所擁有的任何現已擁有的財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租約負上法律責任出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人(借款人或其任何受限制附屬公司除外)及(B)擬將已出售或將出售或將出售的財產作實質上相同的用途由借款人或該受限制附屬公司轉讓予任何人(借款人或其任何受限制附屬公司除外)，而該等轉讓與該租賃(該交易，即“售後回租交易”); 提供只要(A)所產生的租約是允許的或不受限制的，任何出售和回租交易都應被允許

161

通過部分 6.01或(B)及(1)有關回售及回租交易完成，以換取現金代價(提供就本條例而言上述現金對價要求，(W)指任何債務或其他債務(債務或其他債務除外)的數額，這些債務或債務從屬於債務，或欠借款人或任何受限制的借款人或任何受限制附屬公司(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所示)，而該等資產是由任何該等資產的受讓人承擔的，而借款人和/或其適用的受限制附屬公司已被所有相關債權人以書面形式有效解除，(X)任何折價適用於任何替換產品的購買價格的價值因這種處置而獲得的資產，(Y)借款人或任何受限制附屬公司從受讓人那裡收到的、由該人轉換為現金或現金等價物(以現金或現金為限)的任何證券收到的等價物)在適用的產權處置結束後180天內以及(Z)任何指定的非現金就相關回售及回租交易收取的代價具有總公平市場價值，與所有其他指定的非現金根據本協定收到的對價(Z)條和部分*6.07(H)(Iv)那是當時，未償還金額不超過147,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的25%，在兩種情況下，均應被視為現金)，(2)借款人或其適用受限制附屬公司將獲準訂立適用的標的租賃，並繼續根據適用的標的租賃承擔責任，以及(3)根據本協定出售的所有出售和回租交易所售出的資產的總公平市值條款*(B)不得超過177,000,000美元和截至最近結束測試期的最後一天的合併調整後EBITDA的30%。

第6.09節與附屬機構的交易。借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司，簽訂任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，涉及的付款超過44,250,000美元和截至最後一天綜合調整後EBITDA的7.5% 最近結束的與其各自關聯公司的測試期，其條款對借款人或受限制的子公司(視情況而定)不如可能獲得的條款有利當時在一個可比的正常交易來自非附屬公司的人的交易；提供如果任何此類交易涉及的支付總額或價值超過較大者 88,500,000美元和綜合調整後EBITDA的15%截至最近一次測試期結束的最後一天，董事會(至少包括大多數公正的董事會成員)應批准並應根據其善意判斷，相信該交易的條款對借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度不低於該借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)。在當時以可比的價格獲得正常交易來自非附屬公司的人的交易；提供, 進一步上述限制不適用於：

(A)借款人和/或一個或多個受限制附屬公司(或成為受限制附屬公司的任何實體)之間或之間的任何交易作為此類交易結果的子公司)在本協定允許或不受限制的範圍內；

(B)任何發行、售賣或批予根據董事會(或同等的管理機構)批准的證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或授予，或為僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃提供資金任何母公司或借款人或任何受限制的子公司；

162

(C)(I)任何集體談判、僱傭或遣散費協定或補償性協定 (包括利潤分享)借款人或其任何受限附屬公司分別與其現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包人訂立的安排或任何母公司的認購協定，(Ii)任何認購協定或與現任或前任高級職員、董事、管理層成員的認沽/贖回權利或類似權利有關的回購股本協定，經理、僱員、顧問或獨立承包商及(Iii)根據任何僱員補償、福利計劃、股票期權計劃或安排、任何健康、傷殘或類似保險計劃而進行的交易。前官員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何僱用合同或安排；

(D)。(I)下列人士準許的交易第6.01(D)條, (o), (v) 和（ee）, 6.04 和 6.06(h), (m), (o), (t), (v), (y), (z) 和（aa）和(2)不受本協定限制的股本的發行和債務的發行和產生；

(E)在重述生效日期存在的交易及其在此範圍內的任何修訂、修改或延長整體而言，修訂、修改或延期不會(I)對貸款人造成重大不利，或(Ii)對貸款人的不利程度較重述生效日期存在的相關交易為大；

(F)(I)只要沒有發生違約事件第7.01(A)條, 7.01(f) 或 7.01(g)則存在或將導致因此，向任何核准持有人支付的管理費、監察費、諮詢費、諮詢費和類似費用不得超過20,650,000美元和截至最近最後一天的綜合調整後EBITDA的3.5% 每個財政年度結束的測試期；應理解，在任何此類違約事件期間，此類費用可在放棄、終止或補救相關違約事件時繼續累積和支付，以及(Ii)在支付或償還任何核准持有人及其任何董事、高級人員、管理層成員、經理、僱員及顧問的所有賠償義務及開支條款（i）和 (ii)就以往各期間的應計專案而言，無論是目前到期還是已支付；

(g)[保留];

(H)向關聯公司支付與財務諮詢、融資、包銷或配售服務或其他投資銀行活動及其他交易手續費，其支付須經董事會(或類似管治機構)的過半數成員或無利害關係的過半數成員批准善意借款人董事會(或類似管理機構)成員；

(I)以下人士所準許的擔保部分 6.01 或部分 6.06;

(j)借款人與其受限制的交易本規定允許（或不限制）的子公司第六條;

163

(K)支付習慣費用和合理費用自掏腰包董事會成員(或類似的管理機構)、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立董事的費用和賠償借款人和/或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中的承包商，以及在代表任何母公司以此種身分向該人付款的情況下，可歸因於以下業務的範圍借款人或其子公司；

(L)與客戶、委託人、供應商、合資企業、貨物的買方或賣方或在正常業務過程中簽訂的僱員或其他勞務的服務或提供者；

(M)支付合理的自掏腰包與股東協定提供給股東的登記權和習慣賠償有關的成本和開支；

(N)對借款人股本的任何購買(或對其股本的貢獻)；

(O)借款人向行政代理人遞交信函所涉及的任何交易(或一系列相關交易) 由具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司向借款人的董事會(或同等管理機構)致詞，說明該交易正在進行或正在進行對借款人和/或其一個或多個受限制子公司(如適用)有利的條款，無論是個別條款還是整體條款，視情況而定，不低於當時在可比範圍內可能獲得的條款來自非附屬公司的人的交易；

(P)依據任何分稅協定或安排(不論是書面的)而支付的任何款項或在實踐中)，否則將被允許作為根據部分*6.04(A);

(Q)在正常業務過程中對任何知識產權進行許可，以允許在附屬公司之間或在附屬公司之間進行知識產權的商業使用和/或借款人的子公司；以及

(R)借款人、任何受限制附屬公司及任何受限制附屬公司之間的任何交易每種情況下與合格應收賬款交易相關的證券化實體提供本協定條款不以其他方式禁止此類交易。

第6.10節會務處理。從重述生效之日起及之後，借款人不得、也不得允許任何除(A)借款人或任何受限制附屬公司於重述生效日期所從事的業務及類似的、附帶的、補充的、附屬的業務外或相關業務，以及(B)行政代理同意的其他業務範圍。

第6.11節某些文件的修改或放棄.借款人不得、也不得允許任何附屬擔保人修改或修改其各自的組織文件，在每種情況下均對貸方造成重大不利 (in其身份），在沒有事先獲得行政代理人書面同意的情況下，作為一個整體; 提供為明確起見，我們理解並同意借款人和/或任何子擔保人可能會改變其組織形式和/或完成任何其他允許的交易部分 6.07.

164

第6.12節限制性債務的修訂或豁免。這個借款人不得，也不得允許其任何受限子公司修改或以其他方式修改任何受限債務(或管轄任何受限債務的檔案)的條款：(A)如果此類修改或修改的效果，連同所作的所有其他修訂或修改，對貸款人的利益(以貸款人的身分)或(B)違反任何可接受的債權人間協定或下述附屬條款構成重大不利管理任何限制性債務的最終檔案；提供為清楚起見，應理解並同意，上述限制不應以其他方式禁止任何債務再融資或任何其他替代，對本協定允許的任何限制性債務進行再融資、修訂、補充、修改、延期、續簽、重述或退款。

第6.13節財年。借款人不得改變其財務狀況年終到某個日期 12月31日以外的其他地方；提供借款人在書面通知行政代理機構後，可以變更財政年終借款人的日期，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權對本協定進行任何必要的調整，以反映財政年度的此類變化。

第6.14節[保留].

第6.15節財務契諾.

(a) 擔保淨槓桿率。在滿足旋轉設備測試條件的任何測試期的最後一天(它理解並同意這一點部分*6.15(A)不得早於重述生效日期後結束的第一個會計季度的最後一天(並且在該日期，僅限於迴圈然後滿足融資測試條件)，借款人不得允許有擔保的淨槓桿率大於3.00：1.00。

(b) 財務治療。即使本協定中有任何相反的規定(包括第七條)，一旦發生由於借款人不遵守規定而導致的違約事件部分*6.15(A)對於上述任何財政季度，借款人有權(“治癒正確“)(在財政季度或其後，直至該財政季度財務報表須按下列規定提交之日後15個工作日為止部分 5.01（a）或 (b)，AS 適用)發行合資格股本或其他股本(該等其他股本按行政代理合理接受的條款)，以換取現金或以其他方式就其合資格股本( “治癒量“)，而借款人隨即遵守部分*6.15(A) 應重新計算以生效備考合併調整後EBITDA金額增加金額等於治療金額（儘管「」的定義中沒有相關的加回合併調整後EBITDA「）僅為了確定遵守部分*6.15(A) 截至該財政季度結束時以及包括該財政季度在內的適用後續期間。如果，在實施上述重新計算後（但不是，對於

165

為免生疑問，考慮到與此有關的任何債務的立即償還)，部分*6.15(A)會感到滿意，那麼，對部分*6.15(A)應被視為在相關財政季度結束時得到滿足，其效力與在該日期沒有未能遵守該規定的效果相同，適用的違反或不履行部分*6.15(A)就本協定而言，已發生(或將會發生)的情況應被視為治癒。儘管本合同有任何相反規定，(I)在每四個連續的財政季度期間應至少有兩個財政季度(不言而喻，受條款（iii），可以在連續的財政季度內行使救濟權)，(Ii)在在本協定期限內，治療權不得行使超過五次，(Iii)治療額不得超過為遵守本協定所需的數額部分*6.15(A)， (四)不設備考或以其他方式減少負債額，減去任何賠償額，以確定是否符合部分*6.15(A)關於以下方面的財政季度 (V)在包括任何補救金額在內的任何測試期間內綜合調整後EBITDA的計算作為任何行使救濟權的結果，在確定是否有任何基於財務比率的狀況與可獲得性有關時，此類救濟額應不計在內。例外所述第六條本協議的規定已在每個財政季度得到滿足備考調整適用，並且（vi）循環貸方或發行銀行不得從行政代理收到借款人打算糾正任何不遵守規定的通知之日起和之後，需要提供任何循環貸款或簽發、修改、修改或延期任何信用狀部分*6.15(A) 根據本規定的任何測試期部分 6.15（b）除非並直至實際確定了有關該測試期的治療金額。

第七條.

事件默認

第7.01節違約事件.如果發生以下任何事件（每個事件，一個「違約事件”) 應發生：

(a) 未能按時付款。借款人未能支付(I)任何分期付款的本金到期的貸款或任何尚未償還的信用證付款(包括用任何信用證償還貸款的收益償還的任何償還)部分第2.05(E)(I)條，在每種情況下無論是在規定的到期日、加速、自願預付款通知、強制預付款或其他方式；或(Ii)在到期日期後五個工作日內支付任何貸款的任何利息、任何費用或本合同項下的任何其他金額；或

(b) 在其他協定中默認。(I)借款人或其任何受限制附屬公司在到期時未能支付任何一項或多項債務的本金或利息，或就一項或多項債務(以下所指的債務除外)應付的任何其他款項條款（a）(上圖)未償還本金總額超過門檻 (Ii)借款人或其任何受限制附屬公司就(A)或一項或多項債務的任何其他條款的違約或違約

166

未償還本金總額超過最低限額或(B)與該項債務(S)有關的任何貸款協定、按揭、契據或其他協定 (為免生疑問，根據有關對沖協定的條款，由對沖責任、終止事件或同等事件組成的債務除外，而該等債務並非因任何違約所致任何貸款方或任何受限制附屬公司)，在每種情況下，如果該違約或違約的後果是導致或允許該債務的持有人(或受託人或代理人) 代表該持有人)安排(如有需要，在發出通知後)該等債務在其聲明的到期日或任何標的債務的聲明到期日之前到期或須予支付(或可予贖回)，視屬何情況而定；提供該(1)第(Ii)條本段落(B)不適用於因自願出售或轉讓抵押財產而到期的任何有擔保債務債務(如果根據本合同允許出售或轉讓)和(2)在下列情況下的任何失敗條款（i）或 (ii)上述債務未獲補救，且在本協定終止前，該等債務的持有人並未放棄上述債務根據以下條件承諾或加快貸款第七條;或

(c) 違反某些古柯鹼。任何貸款的失敗有關條款要求一方履行或遵守下列任何條款或條件部分第5.01(E)(I)條 (提供因沒有交付任何通知而引起的任何違約事件違約或違約事件應在(X)有關違約或違約事件的通知交付和(Y)終止的較早發生後立即被自動視為已治癒(不再繼續) 存在基礎違約或違約事件)，除非借款人的負責人員(1)知道基礎違約或違約事件，以及(2)意識到此類通知的交付必填)，部分 5.02 (as適用於保存借款人的存在），或第六條; 提供儘管如此條款（c），任何貸款方均未違反或違約部分*6.15(A) 將構成任何定期貸款的違約事件，除非和直到所需循環貸款人加速循環貸款、終止循環貸款項下的承諾並要求償還或以其他方式加速償還循環貸款項下的債務或其他義務，並且尚未取消此類要求或加速（「財務契約停滯不前」）;據了解並同意（i）任何違反部分*6.15(A) 根據中的規定接受治療部分 6.15（b），及（ii）不會發生違約事件部分*6.15(A) 直至要求提交相關財政季度財務報表之日後的第15個工作日第5.01（a）節或 (b)，如適用（除非治癒權已行使五次以上本協議的有效期和/或治療權在適用的連續四個財政季度內已行使兩次），並且僅限於在該日期或之前尚未收到治療金額的情況下;或

(d) 違反陳述等.任何貸款方在任何貸款中做出或視為做出的任何陳述、保證或證明截至制定或視為制定之日，與此相關或與此相關的文件或任何證書（為避免疑問，包括任何完善證書）在任何重大方面不真實; 理解並同意，因行政代理未能提交任何統一商法典融資聲明、修正案和/或延續聲明而導致的任何陳述、保證或證明的任何違反均不應導致此項下的違約事件部分 7.01（d）或任何貸款文件的任何其他條款;或

167

(e) 貸款檔案下的其他違約。任何貸款方在履約中違約屬於或遵守本文所載的任何條款或任何其他貸款檔案，但本條款任何其他部分所指的任何此類條款除外第七條，在違約後30天內沒有得到補救或豁免借款人收到行政代理的書面通知；或

(f) 非自願破產；委任接管人等。(I)在非自願案件中，有管轄權的法院就借款人或其任何受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)根據現在或以後生效的債務人救濟法，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯盟、州或地方法律的要求給予，該救濟不被擱置；或根據任何債務人救濟法對借款人或其任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)提起非自願訴訟；有管轄權的法院在房地內發出判令或命令任命一名接管人、接管人和管理人、(初步)破產接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、管理人、託管人或對借款人或其任何受限制附屬公司具有類似權力的其他高級人員(其他或非自願委任借款人或其任何受限制附屬公司的臨時接管人、受託人或其他託管人(非關鍵性附屬公司除外) 子公司)購買其財產的全部或重要部分，在任何情況下，該財產仍受本條款(F)、未被駁回、未遷出、不受約束或無限制地等待上訴，連續60天；或

(g) 自動破產；委任接管人等。(I)針對借款人或其任何受限制附屬公司的記項借款人或其任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)根據任何債務救濟法啟動自願案件，或經借款人或其任何受限制的附屬公司(任何非實質附屬公司除外)可根據任何債務人救濟法或根據任何《債務人救濟法》在非自願案件中發出濟助令或將非自願案件轉為自願案件借款人或其任何受限制附屬公司(任何非實質附屬公司除外)同意委任接管人、接管人及管理人、無力償債接管人、清盤人、扣押人、受託人，管理人、保管人或其他類似官員為其本身或就其本身或其全部或重要部分財產；(Ii)借款人或其任何受限附屬公司(任何非重要附屬公司除外)作出的一般為債權人的利益而轉讓；或(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)在債務到期時以書面承認其無能力償還各自的債務；或

(h) 判斷和警告。登錄或提交一份或多份最終的金錢判決、令狀或扣押令或針對借款人或其任何受限制附屬公司或其各自的任何資產的類似程式，在任何時間涉及的總金額超過門檻金額(在任何一種情況下，均未充分覆蓋第三方的賠償、自我保險(如果適用)或有關第三方保險公司已被通知且未被拒絕承保的保險)，判決、令狀、授權書或類似程式仍未支付，連續60天內未解除、未遷出、未擔保或未被扣留以待上訴；或

168

(i) 員工福利計劃。發生一個或多個ERISA事件，該事件個別或合計導致借款人或其任何受限制附屬公司的負債總額達到合理預期會導致重大不利影響的合計金額；或

(j) 控制權變更。發生控制權變更；或

(k) 擔保、抵押品檔案和其他貸款檔案。在簽立和交付後的任何時間，(I)或任何除終止日期以外的任何原因，材料貸款擔保應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或應由有管轄權的法院宣佈無效，且無效或任何貸款擔保人應以書面方式否認其在合同項下的義務(在每一種情況下，除非是由於該貸款擔保人按照合同條款解除債務的結果，也不是由於以下行為或不作為的結果) 行政代理或任何貸款人)，(Ii)本協定或任何重大抵押品檔案不再具有充分效力和效力，或應由有管轄權的法院宣佈無效或任何抵押品留置權根據任何抵押品檔案製作的抵押品，就抵押品的重要部分而言不再完善(但並非純粹因為(W)。根據抵押品和擔保的規定，該等完善並非必需的，抵押品檔案，本協定或其他，(X)行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有，或行政代理未能提交統一商法典繼續聲明，(Y)根據本協定或其條款解除抵押品，或(Z)終止日期發生或根據其條款以任何其他方式終止此類抵押品檔案)，或(Iii)除非在任何關於抵押品範圍或是否已經或需要解除任何留置權的真誠爭議中，任何借款方應以書面形式對任何材料的有效性或可執行性提出異議提供任何貸款檔案(或聲稱由抵押品檔案或任何貸款擔保設定的任何留置權)，或以書面形式否認其有任何進一步的責任(由於終止日期或任何其他原因除外任何其他貸款單據的終止)，包括貸款人根據其為當事一方的任何貸款單據下的未來墊款；不言而喻，行政代理提交任何統一商業代碼延續聲明和/或保持對任何實物抵押品的佔有不應導致本協定項下違約事件部分*7.01(K)或任何其他規定任何貸款檔案；或

(l) 從屬關係。任何借款方終止義務或以書面形式聲稱根據證明任何次級留置權債務超過最低限額的任何檔案或文書的從屬規定，債務不再構成優先債務，或任何此類從屬規定因終審法院有管轄權的法院不可上訴命令或因任何原因停止對當事各方的有效、有約束力和可強制執行的義務，

然後，在每個該等事件中(除(X)外，關於下述借款人的事件條款(F) 或 (g) 本第七條或(Y)發生違約事件部分*6.15(A)），並且在該事件持續期間的任何時候，行政代理人可以應所需貸款人應通過通知借款人，在同一時間或不同時間採取以下任何行動：（i）終止循環信貸承諾，以及

169

因此，這種承諾應立即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈的本金其後可宣佈到期及應付)，以及如此宣佈到期及應付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人應累算的所有費用及其他債務應立即到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些通知，並且(Iii)要求借款人將資金存入信用證抵押品賬戶開證行合理要求的額外現金金額(不超過相關面值的100%)當時未償還的信用證風險(減去當時存放在信用證抵押品賬戶中的金額)；提供那 (A)發生下列關於借款人的事件條款（f）或 (g) 本第七條，任何此類承諾應自動終止，當時未償還的貸款本金，連同其應計利息和借款人在本合同項下應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均在此免除借款人以上述未兌現信用證為抵押的義務應自動生效，無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。 (B)在下列情況下發生的任何違約事件持續期間部分*6.15(A)，(X)僅應規定的循環貸款人(但不是規定的貸款人或任何其他貸款人或貸款人集團)的要求，行政代理人應通知借款人：(1)終止迴圈信貸承諾，並立即終止該迴圈信貸承諾；(2)宣佈當時未償還的循環貸款全部到期應付(或部分到期應付，在這種情況下，任何沒有如此宣佈到期應付的本金可在此後宣佈到期應付)，而如此宣佈到期應付的循環貸款本金隨即一併宣佈到期應付連同其應計利息以及借款人在本合同項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，所有這些均由借款人和(3)要求借款人在信用證抵押品賬戶中存入開證行合理要求的額外現金金額(不超過相關面值的100%)當時未償還的LC風險敞口 (減去當時存放在信用證抵押品賬戶中的金額)和(Y)在財務契約停頓的情況下，行政代理可以，並在所要求的貸款人的要求下，通過通知借款人，宣佈當時未償還的貸款須全部到期及須予支付(或部分未如此宣佈已到期而須予支付的本金，則其後可宣佈已到期及須予支付)，而如此宣佈已到期的貸款的本金和應付的，連同其應計利息和借款人根據本合同應計的所有費用和其他義務，應立即到期應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，所有這些都是借款人特此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以，並在所需貸款人的要求下，行使提供給行政代理的任何權利和補救代理人根據貸款檔案或法律或衡平法，包括根據UCC提供的所有補救措施。

170

第八條

行政代理

第8.01節行政代理人的任命和授權。各貸款人和開證行，分別代表本身及其適用的關聯方及其作為銀行服務債務和/或有擔保對沖債務(視情況而定)的交易對手的各自身分，以及任何經批准的交易對手的身分在此，不可撤銷地任命GS(或根據本協定指定的任何繼任者)為行政代理，並授權行政代理代表其採取此類行動，包括簽署其他貸款檔案，並行使貸款檔案條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

第8.02節作為收件箱的權利。任何在本協定項下擔任行政代理的人，在其作為出借人的身分和任何其他出借人一樣，並可行使，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確說明，除非文意另有說明，否則術語“出借人”應要求或除非該人實際上不是貸款人，包括以個人身分擔任本合同項下的行政代理的每一人。該人及其關聯人可以接受存款、貸款給財務顧問或擔任財務顧問或為任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或其其他關聯公司提供任何其他諮詢服務，並一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本合同項下的行政代理一樣。貸款人承認，根據此類活動，行政代理或其附屬機構可收到有關任何貸款方或其任何附屬公司的資訊(包括可能對借款方負有保密義務的資訊或該關聯公司)，並承認行政代理沒有向他們提供此類資訊的任何義務。

第8.03節無罪條款。除明文規定外，行政代理人不應承擔任何職責或義務在貸款檔案中排在第四位。在不限制前述一般性的原則下：

(A)行政代理不應受任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否存在，本文件和其他貸款檔案中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味著根據代理原則產生的任何適用法律要求的受託責任或其他默示(或明示)義務；不言而喻，該術語僅作為市場習慣事項使用，其目的僅為創造或反映獨立締約各方之間的行政關係，

(B)行政代理人沒有任何義務採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權，但貸款檔案明確規定的自由裁量權和權力除外，行政代理必須按照所要求的指示以書面形式行使這些權利和權力出借人或規定的迴圈出借人(或在有關情況下需要的其他數目或百分比的出借人部分 9.02); 提供行政代理不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款檔案或適用法律要求的任何行動，

171

(C)除貸款檔案中明確規定外，行政代理不得有責任披露任何與借款人或其任何受限制子公司有關的資訊，而該資訊是傳達給擔任行政代理的人或任何人或由其獲得的，且不對未能披露該資訊負責其附屬公司的任何身分。行政代理不應對貸款人或任何其他擔保方在徵得其同意或應所需貸款人的請求或所需的迴圈而採取或未採取的任何行動負責。貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)在下列規定的有關情況下應屬必需部分 9.02)或在沒有自己的重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終判決所確定的，與本協定明確規定的職責有關，

(D)除非發出書面通知，否則行政代理不得被視為知悉任何違約或違約事件借款人或任何貸款人向行政代理髮出的書面通知(該書面通知被明確標識為“違約通知”，行政代理不應對此負責，也沒有任何責任確定或查詢 (I)在任何貸款檔案中或與任何貸款檔案有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協定交付或與任何貸款檔案有關的任何證書、報告或其他檔案的內容，(Iii) 履行或遵守任何貸款檔案中所列的任何契約、協定或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件；(Iv)任何貸款的有效性、可執行性、有效性或真實性檔案或任何其他協定、文書或檔案，(V)關於抵押品上任何留置權的設立、完善或優先權，或抵押品的存在、價值或充分性，或保證授予行政當局的留置權根據任何貸款檔案，代理人已經或將繼續被適當或充分或合法地創建、完善或執行，或有權享有任何特定的優先權，(Vi)滿足下列任何條件文章 IV或任何貸款檔案中的其他地方，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品或(Vii)任何貸款方或其任何關聯公司的任何財產、賬簿或記錄除外。

第8.04節執行權利和補救措施的獨家權利。儘管本協定或任何在其他貸款單據中，借款人、行政代理和各擔保方同意：

(A)(I)無擔保交易方應單獨有權對任何抵押品變現或強制執行貸款擔保；應理解，根據本協定對任何貸款方變現或強制執行任何貸款擔保的任何權利根據任何其他貸款檔案，行政代理可以根據本協定或本協定的條款僅由行政代理代表擔保當事人行使，以及(Ii)如果行政代理對任何根據公開或私下出售的抵押品或在任何其他處置的情況下(包括根據《破產法》第363節)，(A)行政代理人，作為被擔保人的代理人和代表當事人應有權使用和運用全部或部分債務作為信用證，以便競標和支付在任何此類出售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格。 (B)行政代理或任何貸款人可以是所有或任何部分此類抵押品的購買人或許可人性情；

172

(B)沒有任何有擔保對沖義務或銀行服務義務的持有人在其各自以這種身分在管理或解除任何抵押品或任何借款方在本協定項下的義務方面享有任何權利，

(C)每一有擔保的一方同意，行政代理可以自行決定，但沒有義務貸記出價的任何部分擔保債務或購買、保留或獲取抵押品的任何部分。

第8.05節信賴者管理代理。行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、檔案或其他書面形式(包括任何電子資訊、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，它認為是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證。管理代理還可以依賴於任何語句通過口頭或電話向其作出，並被其認為是由適當的人作出的，不因依賴而招致任何責任。在確定是否遵守本合同項下的任何條件以發放貸款或發放信用證的條款必須使貸款人或適用的開證行滿意，則行政代理可推定該條件符合該貸款人的要求，除非行政代理已在發放該貸款或簽發該信用證之前，收到該貸款人或開證行的相反通知。行政代理人可以諮詢法律顧問、獨立會計師和其他選定的專家並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

第8.06節職責授權。行政代理可以履行其任何和所有職責並行使其權利由任何一名或多名人士或透過任何一名或多名次級代理由它任命。管理代理和任何類似的子代理可履行各自的任何和所有職責，並通過各自的關聯方行使各自的權利和權力。這一條的免責條款第八條均適用於任何該等子代理並致各有關方面：管理代理和任何此類代理子代理並應適用於其各自與本協定規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及管理代理。

第8.07節繼任行政代理人.行政代理人可以隨時辭職提前十天向貸方、發行銀行和借款人發出書面通知; 提供如果沒有根據以下條款任命繼任代理人十天在此期間，行政代理人的辭職應在（x）任命繼任代理人之日或（y）任命繼任代理人最後一天後20天之日中較早者生效十天期如果行政代理是違約貸款人或違約貸款人的附屬機構，則所需貸款人或借款人可以在提前十天通知後罷免行政代理代理人; 提供如果沒有根據以下條款任命繼任代理人十天在此期間，行政代理人的免職應根據行政機關的選擇借款人，直到（x）中較早發生時才生效

173

指定繼任代理人的日期或(Y)指定代理人最後一日後20天的日期十天句號。在收到任何此類在收到辭職通知或遞交任何此類撤職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人應為商業銀行、信託公司或借款人可接受的其他人，其在美國的辦事處的總資本和盈餘超過10億美元；提供在違約事件存在期間，部分*7.01(A)或者，就借款人而言，部分*7.01(F) 或 (g)，則無須徵得借款人同意。如果沒有如上所述指定和接受的繼任者在退任的行政代理人發出辭職通知或行政代理人收到免職通知後十天內，則(A)在退休的情況下，退任的行政代理人可(但無義務)代表貸款人和開證行指定符合上述資格的繼任行政代理(為免生疑問，包括借款人的同意)或(B)符合在撤職的情況下，借款人在與所要求的貸款人協商後，可以指定一名符合上述資格的繼任行政代理；提供(X)在退休的情況下，如果行政部門代理人通知借款人、貸款人和開證行沒有符合資格的人接受這種任命，或者(Y)在免職的情況下，借款人通知所需的貸款人沒有符合資格的人接受這樣的任命則在每種情況下，辭職或免職應根據本段前兩句的但書生效，以及(1)卸任或被免職的行政代理人應為解除其在本協定和其他貸款檔案項下的職責和義務(行政代理以擔保當事人的抵押品代理人的身分持有的任何抵押品擔保除外保持擔保債務抵押品留置權的完善性，退役的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和 (2)所有要求由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由各貸款人和各開證行直接作出或直接向各開證行作出(各貸款人和各開證行將予以合作借款人允許借款人採取此類行動)，直至所要求的貸款人或借款人(視情況而定)指定一名繼任行政代理為止，如上文本第八條。在接受的情況下根據本協定，繼任行政代理人應繼承並被賦予退休或被免職的行政機關的一切權利、權力、特權和義務代理(但向退休的行政代理收取賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理應解除其在本協定項下的職責和義務(其在本協定項下的義務除外部分 9.13見下文)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給任何繼承人的管理代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同管理代理。行政代理人根據本條例辭職或免職後，本第八條和部分 9.03 為退休或被免職的利益而繼續有效行政代理人，其次級代理及其各自的關聯方就相關人員在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動（包括為此目的在行政代理人退休或免職後持有任何抵押擔保）。儘管本文有相反規定，不得任命被取消資格的機構（及其任何附屬機構）作為繼任行政代理人。

174

第8.08節非依賴性論行政學座席。每家貸款人和每家開證行承認，它獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為的檔案和資訊適當的，作出了自己的信用分析和決定，簽訂了本協定。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人或任何其各自的關聯方並根據其不時認為適當的檔案和資訊，繼續自行決定根據或基於本協定採取或不採取行動的任何其他貸款檔案或相關協定或根據本協定或根據本協定提供的任何檔案。除本合同的行政代理明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他檔案外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款人或任何開證行提供關於業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信貸或其他資訊管理代理或其任何關聯方可能擁有的任何貸款方或其各自的任何關聯公司。

儘管本協定有任何相反的規定，本協定規定，本公司不應享有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。在本協定項下，除非他們各自是本協定項下的行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)。

第8.09節抵押品和擔保事項。每一貸款人、開證行和相互擔保的一方不可撤銷地授權和指示管理代理執行以下操作，管理代理應：

(A)解除對授予或持有的任何財產的任何留置權任何貸款檔案下的行政代理：(I)在終止日期發生時，(Ii)作為任何允許的處置的一部分或與任何允許的處置相關的部分而出售或以其他方式處置(或將出售或以其他方式處置)的行政代理根據(或不受)貸款檔案限制給不是貸款方的人，(Iii)不構成(或不再構成)抵押品和/或以其他方式成為除外資產，(Iv)如果受該留置權約束的財產由附屬擔保人所有，在該附屬擔保人按照貸款檔案以其他方式解除其貸款擔保後，(V)按照下列要求條款（d）以下或根據下列規定任何適用的貸款檔案，(Vi)[保留]或(Vii)，如經所需貸款人按照部分 9.02;

(B)在符合部分 9.22，解除任何附屬擔保人在貸款擔保項下的義務任何人不再是受限制附屬公司(或因本協定所允許的單一交易或一系列相關交易而成為被排除的附屬公司)，而借款人已要求該人不再是附屬公司擔保人；

(C)對根據任何貸款檔案授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於持有人對下列財產的任何留置權第6.02(D)條, 6.02(e), 6.02(G)(I), 6.02(l), 6.02(m), 6.02(n), 6.02(O)(I)(任何附屬擔保人的股本留置權除外)， 6.02(q), 6.02(r), 6.02(u) (to相關優先權擔保資本租賃義務或購買資金的程度債務）， 6.02(x), 6.02(y), 6.02（z）（i）, 6.02（bb）, 6.02（cc）, 6.02（dd） (in的情況第（ii）條，在相關的範圍內

175

包括為保證相關債務而過帳的現金抵押品)，6.02(Ee), 6.02(自), 6.02(克) 和/或 6.02(HH)(及任何有關任何債務的再融資債務在該等再融資債務獲準擔保的範圍內部分*6.02(K)); 提供，在授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產上的任何留置權的從屬地位應僅就下列財產上的任何留置權而被要求第6.02節(L), 6.02(o), 6.02(q), 6.02(r), 6.02(u), 6.02（bb）和/或 6.02(HH)在一定程度上，該留置權與該等財產有關的行政代理人鬚根據有關該等準許留置權所擔保的債務的檔案，從屬於有關準許留置權；及

(D)就債務(包括任何可接受的債務)訂立從屬協定、債權人間協定、附屬信託和/或類似協定債權人間協定和/或對這種可接受的債權人間協定的任何修訂)，即(I)根據本協定要求或允許從屬和/或(Ii)以留置權擔保，且與之有關的債務，考慮可接受的債權人間協定和/或任何其他債權人間協定、次要地位、附屬信託或類似協定。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理的有權解除或從屬於其在特定類型或專案的財產中的權益，或解除任何貸款方在貸款擔保項下的義務或根據本條款對任何抵押品的留置權第八條。在每種情況下，都是在本文件中指定第八條，行政代理人將(和每一貸款人，以及每一開證行在此授權行政代理人)，不具有追索權或擔保(關於行政代理人是否有權簽署並交付)，並由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的證明該抵押品從轉讓中解除的檔案，以及根據抵押品檔案授予的擔保權益，或根據貸款檔案的條款解除貸款方在貸款擔保下的義務，以及文章 VIII; 提供，應行政代理的要求，借款人應提交負責官員的證書，證明相關交易已按照本協定的條款完成協定。

儘管本協定有任何相反規定，行政代理不應對任何擔保方，或有任何責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收款、行政代理人的留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保或任何貸款方準備的與此相關的任何證明，行政代理也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第8.10節債權人間協議。行政代理由每個貸款人和每個其他擔保方授權進入任何可接受的債權人間協定和任何其他債權人間協定、次要地位、附屬信託或本協定所考慮的任何(A)債務(I)，即(A)被要求或允許從屬的債務在本協定項下和/或(B)由任何留置權擔保，和(Ii)對於債務和/或留置權，本協定考慮債權人間、次要地位、附屬信託或類似協定和/或(B)有擔保的對沖債務和/或銀行服務債務，不論是否

176

構成債務(任何其他債權人間、次要地位、附屬信託和/或類似協定和“附加協定“)和本合同的擔保當事人承認任何可接受的債權人間協定和任何其他附加協定對他們具有約束力。每一貸款人和每一方擔保當事人特此(A)同意，他們將受以下條款的約束，且不會採取任何違反下列條款的行動：任何可接受的債權人間協定或任何其他附加協定的規定，以及(B)授權並指示行政代理訂立任何可接受的債權人間協定和/或任何其他附加協定，以及保證擔保債務的抵押物上的留置權受其規定的約束。上述規定旨在誘使擔保當事人向借款人提供信貸，而擔保當事人的目的是此類規定以及任何可接受的債權人間協定和/或任何其他附加協定的規定的第三方受益人。

第8.11節行政代理人的賠償。在行政代理(或其任何附屬機構)符合借款人未按照下列規定及所要求的程度予以償還和賠償部分*9.03(B)在此，貸款人將償還和賠償行政代理(及其任何附屬公司)在任何和所有負債、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、訴訟、判決、費用、費用或支出的適用百分比(如同沒有違約貸款人一樣)的比例行政代理(或其任何關聯方)在履行本協定項下或任何其他貸款檔案項下的職責時，或以任何與下列有關或引起的方式，對行政代理(或其任何關聯方)施加、聲稱或招致的任何種類或性質的責任本協定或任何其他貸款檔案；提供貸款人不對由此產生的債務、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任行政代理人(或該附屬公司)的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴決定)。

第8.12節預扣稅。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理)，行政代理可以根據任何貸款檔案扣留相當於任何適用預扣稅的金額。在不限制或擴大條款的情況下部分 2.17，每個貸款人應賠償行政代理並使其不受損害，並應在提出要求後10天內就此支付任何和所有稅款以及任何和所有相關的美國國稅局或任何其他政府當局因下列原因而招致或對行政代理人提出的損失、索賠、債務和開支(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出) 行政代理因任何原因(包括未交付或未正確執行適當的表格，或因貸款人失敗)而未能從支付給該貸款人或為該貸款人的賬戶適當預扣稅款通知行政代理機構情況的變化，使免徵或減少預扣稅無效)。由行政當局交付給任何貸款人的關於該等付款或債務的金額的證明代理人在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協定或任何其他貸款檔案項下欠該貸款人的任何和所有款項。本款規定的行政代理。本款中的協定在行政代理人辭職或替換，或任何貸款人的任何權利轉讓或替換後，在承諾以及償還、清償或履行任何貸款檔案所規定的所有義務。為免生疑問，就本款所有目的而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行。

177

第8.13節行政代理人可以提交索賠證明。如果是在任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於任何貸款方、行政代理人(不論是任何無論行政代理是否已向貸款方提出任何要求，貸款應按本協定明示或通過聲明或其他方式到期並支付)應有權並通過幹預是否繼續：

(A)就所欠及未付的全部本金及利息提交及證明申索所欠和未付的貸款和所有其他債務，並提交必要或可取的其他檔案，以便有擔保的當事人和行政代理人的債權(包括對合理的擔保當事人和行政代理人及其各自代理人和律師的賠償、費用、支出和墊款，以及擔保當事人和行政代理人根據第2.12節和 9.03）在此類司法程式中允許;和

(B)收取任何應付或可交付的款項或其他財產任何此類索賠並將其分發，

及任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或任何每一擔保當事人特此授權該司法程序向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向擔保當事人支付此種款項，向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付金額，以及行政代理根據部分 2.12 和 9.03.

第8.14節收回錯誤付款.

(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方(任何此類貸款人、開證行、擔保方或其他接收方(為免生疑問，其不包括貸款方及其附屬公司，除非該貸款方或附屬公司以此為限作為貸款人、開證行或有擔保的一方或代表貸款人、開證行或擔保方)，支付接收方“)行政代理已自行決定，該收款人從行政代理或其任何關聯公司被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(無論該貸款人、開證行、擔保方或其他付款人是否知道)接收收款人)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分派或其他個別或集體的付款、預付或償還而收到的，錯誤的支付“)，並要求退還這種錯誤的付款(或其中的一部分)，這種錯誤的付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，並以信託形式為行政代理，而該貸款人、開證行或擔保方應(或，就任何付款接受者而言

178

代表其收到此類資金的人，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日，將金額退還給行政代理就該項要求作出的任何該等錯誤付款(或其部分)，連同自該錯誤付款(或該部分)的日期起計的每一天的利息(以如此收取的貨幣計算)。其中)已由該付款接受者收到，直至該款項以同日資金償還給行政代理之日為止，以聯盟基金的有效利率和行政代理根據銀行業關於同業拆借的規定不定期生效。行政代理根據本條款向任何付款收件人發出的通知條款（a）這將是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果付款收件人收到任何付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他款項，而沒有收到相應的付款通知或付款通知，則該等付款、預付或償還應推定為錯誤的，沒有書面形式管理代理的相反確認。

(B)每一貸款人、開證行和每一有擔保的一方特此授權行政代理可在任何時間抵銷、淨額及運用根據任何貸款檔案欠該貸款人、開證行或有擔保人士的任何及所有款項，或以其他方式應付或可由該行政代理支付或分配給該貸款人的任何及所有款項從任何來源向銀行或被擔保方支付任何應付給行政代理的款項條款（a）或根據本協定的賠償條款。

(C)只要收到錯誤付款的任何收款人沒有退還錯誤付款(或其部分) 付款(或其部分)(該筆未追回的款項、“錯誤的付款退貨不足“)按照前一項的規定，在提出要求後向行政代理提交條款（a）、(I)行政機關代理人可在書面通知該貸款人、開證行或有擔保的一方後自行決定，該貸款人、開證行或有擔保的一方就欠該人的貸款或其他債務的所有權利和債權有關該錯誤付款的相應錯誤付款退回欠款的款額(“相應貸款額度“)應在該選舉後立即歸屬於行政代理；在選舉中，行政代理(X)可反映其在貸款中的所有權權益，本金金額相當於登記冊上相應的貸款金額，以及(Y)在向該貸款人發出五個工作日的書面通知後，發出銀行或有擔保的一方可就相應的貸款金額將該貸款(或其部分)出售給任何合資格的受讓人，並在收到該出售的收益後，將該貸款人欠下的錯誤付款返還欠款簽發銀行或擔保方應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對貸款人、開證行或擔保方(和/或)的所有其他權利、補救措施和債權對代表其接受資金的任何付款接受者)，以及(Ii)本合同各方同意，除非行政代理已出售此類貸款，且不論行政代理是否根據合同，行政代理應被公平地代位，以代位該貸款人、開證行或擔保方對於錯誤的付款返還不足的所有權利和利益。為免生疑問，請不要根據前述第(I)款的歸屬或出售將減少任何貸款人或開證行的承諾，而此類承諾應根據本協定的條款繼續可用。

179

(D)本合同雙方約定，錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理向借款人或任何其他貸款方支付或從借款人或任何其他貸款方收到的資金組成，目的是支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他借款人所欠的任何擔保債務其他借款方根據借款檔案辦理的。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張任何權利或對錯誤付款的索賠，特此放棄，並被視為放棄以下任何索賠、反索賠、抗辯或權利抵銷或就以下人士提出的任何要求、申索或反申索追討行政代理退還收到的任何錯誤付款，包括但不限於放棄任何基於“按價值解除”或任何類似原則的抗辯。

(F)每一方在本協定下的義務、協定和豁免部分 8.14應在辭職或行政代理的更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉讓或替換，終止承諾和/或償還、清償或解除所有擔保債務 (或其任何部分)在任何貸款檔案下。

第8.15節某些ERISA事項.

(A)每個貸款人(X)代表並擔保，自該人成為本協定的貸款人一方之日起，該人成為本協定的貸款方之日起至該人不再是本協定的貸款方之日為止，為行政代理和每一安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了免生疑問而向或為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項為真且將為真：

(I)上述情況貸款人未在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

(ii)一個或多個Pe（例如DTE）中規定的交易豁免 84-14(A) 由獨立合資格專業資產管理公司決定的某些交易的類別豁免)，私人銀行95-60(涉及保險公司一般賬戶的某些交易的類別豁免)， PTE90-1 （涉及保險公司匯集單獨帳戶的某些交易的類別豁免）、DTE 91-38(某些交易的類別豁免涉及銀行集合投資基金)或PTE96-23 （由以下人士確定的某些交易的類別豁免內部資產管理人)，在尊重的情況下適用對於貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協定，

180

(Iii)及(A)該貸款人是由 “合資格專業資產管理人”(私人工程第VI部所指)84-14),(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協定；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協定滿足以下要求子區段 (b)DTE第一部分至（g） 84-14及(D)據該貸款人所知，有關規定 Pte第I部分第(A)分節84-14對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協定，或

(Iv)書面議定的其他陳述、保證及契諾行政代理以其唯一的自由裁量權與該貸款人之間的關係。

(B)此外，除非第(3)款 (i) 如上一條款（a）對於貸款人或該貸款人提供了另一種聲明、保證和契諾第(3)款 (iv) 如上一條款（a），該貸款人還(X)代表並擔保，自該人成為本協定的貸款人一方之日起，以及(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日起，為了行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協定項下的任何權利、任何貸款檔案或與本協定有關的任何檔案有關)。

(C)行政代理和每名安排人特此通知貸款人，該等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身分就本協定所擬進行的交易提供意見，而該人士在本協定所建議的交易中有經濟利益，即該人或其關聯公司(I)可收到與貸款、信用證、承諾書、本協定和任何其他貸款檔案有關的利息或其他付款(Ii)如果它將貸款、信用證或承諾書少於為貸款利息、信用證或貸款人的承諾而支付的金額，或(Iii)可能獲得與本協定所述交易有關的費用或其他付款的貸款單據或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證手續費、預付手續費、成交或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兌匯票手續費、破碎費或其他提前解約費或其他類似於上述的費用。

181

第九條。

雜項

第9.01節通知.

(A)除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外(並受段落 (b)(以下)，本協定規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真、電子郵件或其他方式發送電子通信，如下所示：

(I)如向借款人(或任何其他貸款方)、行政代理人或開證行，發送至指定地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼附表9.01;和

(2)如給任何貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼送達。

所有此類通知和其他通信(A)以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄，應被視為當面送達或通過快遞服務送達，並在收到後簽字，或如以掛號或掛號郵寄，則在發貨後三個工作日內送達、寄出或郵寄(適當地址)至本合同中規定的相關方部分 9.01或按照該當事人根據本協定發出的最新未撤銷的指示部分 9.01或(B)應以傳真方式發送在發送時和在通過電話確認接收時被視為已發出；提供傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(除非在正常情況下未發出在收件人的營業時間內，此類通知或其他通信應視為在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子郵件發送的通知和其他通信中提供的通信範圍條款（b）下列條款應按照下列條款的規定生效條款（b）.

(B) 本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和網際網路或內聯網網站) 或由管理代理以其他方式批准。行政代理或借款人(代表任何貸款方)可酌情同意接受本合同項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信遵守本協定規定的程式或經其批准的其他程式；提供對這類程式的批准可能僅限於特定的通知或通信。所有此類通知和其他通信(I)均發送至電子郵件地址應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能收到回執電子郵件或其他書面確認)；提供不是在收件人的正常營業時間內發出的任何此類通知或通信應被視為在開業時發出在收件人的下一個營業日或(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的業務，應視為已收到預期收件人在其電子郵件地址為如上所述條款（b）（i）通知該通知或通信可用，並標明其網站地址。

182

(C)本合同任何一方均可更改其地址、傳真號碼或其他通知資訊借款人可代表其本人、每一開證行和每一貸款人向作為接收方的行政代理提供任何此類通知。

(D)借款人特此確認：(A)行政代理機構將向貸款人和開證行提供材料和/或由借款人提供或代表借款人提供的資訊(統稱為借款人材料)通過在平臺上張貼借款人材料和(B)某些貸款人可能是“公共端” 貸款人(即，不希望收到美國聯盟證券法所指的關於借款人或其證券的重大非公開資訊的貸款人)(每個，a公共收件箱“)。在… 在行政代理的要求下，借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，(Ii)通過標記借款人材料借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將借款人材料視為如下類型的資訊：(A)通常可公開獲得，如確定為良好借款人的信心，如果借款人成為公開報告公司，或(B)對於借款人、其附屬公司、其各自的任何證券或重述生效日期交易而言，將不是實質性的借款人為美國聯盟證券法的目的善意確定的材料，以及(Iii)行政代理應被要求將未標記為“公共”的借款人材料僅視為適合用於在平臺上未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，除非借款人通知行政部門，否則下列借款人材料應被視為標記為“公共” 代理人立即確認任何此類檔案包含重要的非公開資訊(不言而喻，借款人在分發之前應有合理的機會對其進行審查，並遵守美國證券交易委員會或其他適用的披露義務)：(1)貸款檔案和/或(2)對任何貸款檔案的任何修改。

(E)可以傳遞和/或傳遞貸款檔案以傳真或其他電子通訊方式簽署。在符合適用法律的情況下，任何此類檔案和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有貸款方、經紀人和貸款人。在任何轉讓和假設中，“簽立”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄的保存。表格，在任何適用法律規定的範圍內，每一表格應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性，包括《全球和國家商務中的聯盟電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

183

每個公共貸款人同意使至少一名個人在該公共貸款人或其代表貸款人在任何時候都已在平臺的內容聲明螢幕上選擇了“私有方資訊”或類似的名稱，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共資訊貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯盟和州證券法，以參考未通過平臺，並且可能包含材料非公開關於借款人或其證券的資訊，以美國聯盟或州證券法為目的。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理人及其任何關聯方保證平臺上的通信的準確性或完整性，或保證平臺的充分性，並且各自明確不對任何此類通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、對特定用途的適用性、無侵權第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的權利由管理代理或任何與通信或平臺有關的關聯方。在任何情況下，本合同的任何一方或其任何關聯方都不對本合同的任何其他一方或任何其他人承擔任何責任，無論是否基於嚴格責任，包括任何貸款方或行政代理人的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 透過互聯網傳送通訊，但如有司法管轄權的法院在最終裁決中裁定任何此等人士的法律責任是因其嚴重疏忽或故意所致，則屬例外不當行為或實質性違反本協定。

第9.02節豁免;修正案.

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同或本合同項下的任何權利或權力時，不得有任何失誤或延誤。除本合同或任何貸款檔案中規定的情況外，其他貸款檔案應作為對其的放棄，也不得單獨或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或中止執行此類權利或權力，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同和任何其他貸款檔案項下的權利和補救措施是累積的和並不排斥他們本來會享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款檔案的任何條款的放棄或對任何一方離開貸款檔案的同意，除非得到以下許可，否則無效這部分 9.02則該放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況下和就其給予的目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，在下列允許的範圍內根據法律的適用要求，任何貸款的發放或信用證的簽發都不應被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、任何貸款人還是任何開證行在當時可能已知悉或知悉該等失責或失責事件。

184

(B)在符合本條例的規定下部分*9.02(B) 和第9.02(C)條和 (d)在下面和到部分*9.05(F)不得放棄、修改或修改本協定或任何其他貸款檔案或本協定或其中的任何規定，除非(I)在本協定的情況下，根據借款人與所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)訂立的一份或多份書面協定，或(Ii)在任何其他貸款檔案(任何豁免、修改或修改，以完成此類其他貸款檔案條款明確預期的任何修改)，根據行政代理和每一貸款方簽訂的一項或多項書面協定經所需貸款人同意，即為當事人；提供儘管有上述規定，但：

(A) 在下列情況下的任何放棄、修訂或修改均應徵得受其直接和不利影響的每一貸款人的同意(但不需所需貸款人的同意)：

(I)增加該貸款人的承諾；不言而喻，對以下各項的任何修訂、修改或豁免或同意違反任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性提前還款或強制性減少承諾，應構成該貸款人任何承諾的增加；

(Ii)減少欠該貸款人的任何貸款的本金額；

(Iii)第(X)項延長任何貸款的預定最終到期日或(Y)項，但須符合以下條件部分 2.14 推遲就該貸款人持有的任何貸款支付任何利息的日期或任何預定向該貸款人支付任何費用或保費的日期(在每種情況下，除非因下列行政原因而延期行政代理)；

(Iv)在符合部分 2.14，降低利率(其他免除借款人的任何失責或失責事件，或免除借款人按下列違約利率向該貸款人支付利息的義務部分*2.13(D)，只須徵得所需貸款人的同意) 或欠該貸款人的任何費用或保費的數額；不言而喻，“總淨槓桿率”的定義或在計算適用利率或承諾費費率時使用的任何其他比率，或計算本協定項下到期的任何其他利息、費用或溢價(包括其任何組成部分的定義)應構成降低本協定項下的任何利率或費用；

(5)延長貸款人承諾的到期日；有一項諒解是，任何修改、修改或豁免任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性提前還款或強制性減少任何承諾的任何條件或同意，應構成任何貸款人任何承諾的延期；和

185

(Vi)放棄、修訂或修改部分第2.18(C)條本協定的條款將改變本協定所要求的按比例分攤付款的方式(除非與根據本協定允許的任何交易有關第2.22節, 2.23，和/或9.02(c)或在本文件中另有規定部分 9.02);

(B)沒有該等協定應：

(I)更改(X)的任何條文部分*9.02(A) 或部分*9.02(B)或“所需貸款人”的定義，在每一種情況下，降低放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的任何投票權百分比。在此情況下，未經各貸款人事先書面同意，或(Y)取消“所需循環貸款人”的定義，以降低放棄、修訂或修改任何權利所需的投票權百分比，或作出任何決定或在未經每一循環貸款人事先書面同意的情況下，根據協定給予任何同意(有一項理解，即對 “所需循環貸款人”的定義)；

(Ii)免除所有或實質上所有抵押品根據貸款檔案授予的留置權(除非本合同或其他貸款檔案另有允許，包括根據第八條或部分 9.22 未經雙方事先書面同意警告;或

(III)解除貸款擔保項下擔保的全部或幾乎全部價值（視為全部）（除非本文或其他貸款文件中另有允許，包括根據部分 9.22 本文），未經每位分包商事先書面同意;

(C)僅經所需循環貸款人同意（但未經所需貸款人或任何其他人同意），任何此類協議都可以（x）放棄、修改或修改部分 6.15 (or「有擔保淨槓桿率」的定義或其任何組成部分的定義，在每種情況下，使用任何此類定義僅用於部分 6.15）（除非，在部分*6.15(A)，為了確定遵守該部分作為根據本規定採取任何行動的條件協議）（除非條款（y））和/或（y）放棄、修改或修改中規定的任何先決條件部分 4.02 本文涉及任何循環貸款和/或額外循環貸款貸款;

186

(D)僅在獲得有關開證行同意的情況下的條款（x），行政代理，任何此類協定可(X)增加或減少信用證，或(Y)放棄、修改或修改下列條款中規定的任何條件部分 4.02以下是與任何信用證的簽發有關；

(E)該等協定不得修訂、修改或以其他方式影響未經行政代理或該開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，行政代理或本協定項下的任何開證行的權利或義務；以及

(F)只要公民是指明的處理提供者，(I)“BIN”的定義均不適用， “DEX”、“Discover”、“ICA”、“IIN”、“MIP”、“允許的加工提供者留置權”、“加工提供者協定”、“加工提供者抵押品”和“指定的處理提供者“，(二)”銀行服務“和”銀行服務義務“的定義，(三)”除外資產“定義的第(N)款，(四)第(三)款 “負債”或(V)的定義部分*6.02(HH), 部分*6.05(Q), 部分6.06(Gg)或者這個部分*9.02(B)(F)可以被修改，重述、補充、更改、放棄、移除或以其他方式修改(加工提供者的任何抵押品均不應作為任何債務或擔保債務(指定加工除外)的抵押品在每種情況下，未經公民事先書面同意，以任何方式對公民不利(以指定的處理提供者的身分)。

(C)儘管有上述規定，本協定仍可修改：

(I)[保留]；及

(Ii)在借款人及提供有關替代迴圈融資的貸款人的書面同意下，再融資或替換任何類別的任何迴圈信貸承諾的全部或任何部分(任何此類再融資或替換的迴圈信貸承諾，a更換了迴圈設施」）帶有替換旋轉項下的融資和/或定期貸款（a」替換旋轉設施「）根據再融資修正案; 提供即：

(A)任何替代循環貸款的最高總額不得超過有關相關替代循環貸款的承諾（加上 (x)根據以下允許發生的任何額外金額部分 6.01 並且，如果有任何此類額外金額得到保證，相關繼承權是允許的部分 6.02 及（y）應計利息、罰款和保費的金額、任何承諾但未提取的金額和承保折扣、費用（包括原始預付費發行折扣或初始收益付款）、與之相關的佣金和費用），

187

(B)任何替代循環貸款不得有最終到期日(或要求減少承付款)在此類再融資時相關被替換循環貸款的最終到期日之前，

(C)任何替代迴圈設施可為(I) 同等權益具有或低於當時存在的任何迴圈信貸在付款權利方面的承諾和同等權益在抵押品方面具有或低於該迴圈信貸承諾(提供未根據本協定產生的任何替代迴圈融資，即 (十) 同等權益在任何一種情況下，在擔保方面具有或低於當時存在的迴圈信貸承諾，或(Y)低於當時存在的在付款權利上的迴圈信貸承諾，應遵守可接受的債權人間協定)或(2)無擔保，

(D)任何有抵押的替代迴圈設施不得以抵押品以外的任何資產作擔保，

(E)任何有擔保的替代循環貸款不得由一名或多名擔保人以外的任何人擔保，

(F)及(I)任何替代迴圈融資機制可提供對於借款和償還(除(X)按不同利率支付循環貸款(及相關未償還款項)的利息和費用外)，(Y)在任何循環貸款到期日要求償還，以及 (Z)與永久償還和終止任何循環貸款項下的迴圈信貸承諾有關的償還(須受第(Iii)條(下文))就任何循環貸款而言在該替代循環貸款的生效日期後，應在按比例 基礎或低於 按比例與所有其他迴圈設施的基準，(2)有關的替代迴圈設施是否為迴圈設施貸款，所有信用證應參加一個按比例 所有循環貸款人的基礎和（III）如果相關替代循環貸款是循環貸款，則循環貸款的任何永久償還在該替代循環貸款生效日期後，任何循環貸款項下的循環信貸承諾的減少和終止應在 按比例 基礎或低於 按比例 與所有其他循環貸款，或者，如果該替代循環貸款被完全終止並再融資或用另一替代循環貸款或替代債務取代，a大於 按比例 基礎上，

(G)任何替代循環設施可能有定價（包括利息、費用和保費），並且，根據前面的規定條款（F）、借款人和提供替代循環貸款的貸方可能同意的可選預付和贖回條款，以及

188

(H)任何替代循環貸款的其他條款及條件 (不包括如上所述)是：(I)如屬迴圈設施形式的任何替代迴圈設施，(X)實質上與或(作為整體)不更有利(由借款人)向提供這種替代迴圈融資的貸款人提供不適用於被替換迴圈融資的融資(不包括僅適用於被替換迴圈融資最後到期日之後的期間的契諾或其他規定 (Y)按當時的市場條款(由借款人合理地決定)為適用的債務類型提供，或 (Z)行政代理人合理地接受(經商定，任何替代迴圈融資的條款和條件對貸款人或該替代迴圈融資的代理更為有利包含在貸款檔案中，然後根據適用的再融資修正案被符合(或添加)到貸款檔案中)和(Ii)在任何替代迴圈的情況下，應被視為行政代理滿意由重置定期貸款組成的貸款安排，符合部分*9.02(C)(I),

(I)有關更換的迴圈融資機制(或其有關部分)的承擔額應為終止，而與該替代迴圈融資有關的所有未償還貸款及當時到期應付的所有與此相關的費用，應在實施任何替代迴圈融資之日全額支付。

(J)任何替代迴圈融資可由任何現有貸款人和/或任何其他有資格的受讓人提供；提供行政代理(如屬構成迴圈融資的任何替代迴圈融資，則指任何開證行)應有權同意(此類同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)有關人士所提供的替代迴圈融資，如根據下列規定須獲同意部分 2.05（b）將貸款轉讓給有關人士。

本協定的每一方同意借款人、行政代理和貸款人可以修改本協定相關的替代迴圈融資，在必要的範圍內(但僅限於)，以反映該替代迴圈融資的存在和條款(如適用)、根據其產生或實施的條款(包括任何修訂) 有必要將受其約束的貸款和承付款視為本協定項下的貸款和/或承付款的單獨“部分”和“類別”)。不言而喻，任何貸款人接洽，提供全部或部分任何替代循環貸款機構可自行決定選擇或拒絕提供此類替代循環貸款。

(D)儘管有此規定本文件中包含的任何相反的內容部分 9.02或本協定的任何其他規定或任何其他貸款檔案的任何規定：

(I)借款人和行政代理可以不經任何貸款人的輸入或同意，修改、補充和/或放棄本協定和/或與本協定有關而簽署的任何擔保、附屬擔保協定、質押協定和/或相關檔案(如有)，以(A)遵守法律的任何要求或律師的意見或(B)理由任何此類擔保、擔保協定、質押協定或與本協定和/或相關其他貸款檔案一致的其他檔案，

189

(Ii)借款人和行政代理人可以在沒有輸入的情況下或經任何其他貸款人(不包括根據該條款提供貸款的相關貸款人(包括遞增貸款人)的同意)，對本協定和本協定的其他貸款檔案作出合理認為必要的修改借款人和行政代理(A)執行下列規定第2.22節, 2.23, 5.12, 6.10, 6.13 或 9.02(c)，或任何其他條文，指明任何放棄、修訂或修改可經行政代理同意或批准，和/或(B)添加與增加任何貸款或承諾有關的條款(包括陳述和擔保、條件、預付款、契諾或違約事件) 在此項下，任何增量等值債務、任何替換債務和/或任何再融資債務部分*6.01(頁)關於最初因依賴於部分*6.01(Z)，有利於當時的現有貸款人，由行政代理合理確定(應理解，在適用的情況下，任何此類修訂可作為增量融資修正案、延期修正案和/或再融資修正案)。

(Iii)如行政代理和借款人共同確定任何貸款檔案的任何條款中的任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，或任何必要或可取的技術變更，則行政代理人和借款人應被允許僅為處理由他們共同行事而合理確定的事項而修改該條款，

(Iv)行政代理和借款人可以修改、重述、修改和重述或以其他方式修改任何可接受的債權人間協定和/或其中規定的任何其他附加協定，

(V)行政代理可修改承諾表，以反映根據部分 9.05、承諾額減少或終止部分 2.09、額外承諾的執行或根據下列條件產生額外循環貸款第2.22節, 2.23 或 9.02(c)以及任何此類額外承諾或額外循環貸款的減少或終止，

(vi)違約方無權批准或不批准本協議項下的任何修改、放棄或同意，除非根據部分 2.21（b）除非未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加（據了解，持有或持有的任何承諾或貸款除非有明確規定，否則被視為由任何違約聲請人持有的應被排除在需要任何聲請人同意的任何投票之外部分 2.21（b）),

190

(Vii)本協定可與以下各方一起修訂(或修訂和重述) 經所需貸款人、行政代理和借款人(X)的書面同意，同意在本協定中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許隨時延長本協定項下未償還的信貸，以及應計利息及其相關費用按比例分享本協定和其他貸款檔案的相關利益，以及(Y)同意適當地將持有此類信貸安排的貸款人納入對要求貸款人與納入前貸款人基本相同的基礎上，

(Viii)任何修訂、放棄或任何條款或條款的修改，如直接影響一個或多個類別下的貸款人，而不直接影響一個或多個其他類別下的貸款人，可經擁有總承諾額50%的貸款人同意或該等直接受影響類別的貸款，以代替所需貸款人的同意；

(Ix)實施任何基準替換和符合性更改可能會以部分 2.14;和

(X)“SOFR”一詞的定義可按#中規定的方式修改條款（b）如此一來。

第9.03節費用;賠償.

(a)受部分*9.05(F)，借款人應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包每個排班人、行政代理及其各自的附屬機構發生的費用(但就法律費用和支出而言，限於實際合理且有據可查自掏腰包一家外部律師事務所向所有這些人支付的費用、支出和其他費用，如有必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師，作為一個整體，在信貸便利的辛迪加和分銷(包括通過互聯網或通過INTRALINK等服務)、準備、執行、交付和管理貸款檔案和任何相關檔案，包括與任何貸款檔案任何條款的任何修訂、修改或豁免有關的檔案(不論是否計劃進行的交易從而完成，但僅在借款人要求準備任何此類修改、修改或豁免的範圍內，並且除非借款人、相關安排人和/或管理代理)和(Ii)都是合理和有檔案記錄的自掏腰包行政代理、安排人、開證行或貸款人或其任何附屬公司(但就法律費用和支出而言，限於實際合理和有檔案記錄的自掏腰包費用，與執行有關的一家外部律師事務所向所有此類人員作為一個整體的付款和其他費用，如有必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師向所有此類人員作為一個整體的付款和其他費用），收集或保護他們各自與貸款文件相關的權利，包括他們在本節下的權利，或與根據本節提供的貸款和/或簽發的信用狀相關的權利。除了在某種程度要求在重述生效日期支付，本項下到期的所有款項段落(a) 借款人應在收到列明合理費用的發票後30天內支付詳細信息，以及支持相關報銷請求的備份文檔。

191

(B)借款人應賠償每個安排人、行政代理、每個開證行及上述任何人士的每名貸款人及每名關聯方(每名該等人士均稱為“賠償人“)反對任何和所有損失、索賠、損害和責任，並使每個受賠者不受損害(但在法律費用和支出的情況下，限於實際合理和有檔案記錄的自掏腰包一名律師向所有律師支付的費用、支付費用和其他費用 (X)在實際或被認為存在利益衝突的情況下，(X)在任何有關司法管轄區內增加一名當地律師，作為一個整體，並僅在發生實際或被認為的利益衝突的情況下，向所有獲賠者所有受影響的彌償受償人，作為一個整體，以及(Y)所有受影響的彌償受償人的額外一名本地律師，作為一個整體)，由於下列原因引起的，或與之相關的，或由於(I) 簽署或交付貸款檔案或由此預期的任何協定或文書，合同各方履行各自的義務或完成重述生效日期交易，或在此或由此和/或執行貸款檔案所考慮的任何其他交易，(Ii)貸款收益或任何信用證的使用，(Iii)任何實際或據稱的危險材料的釋放或存在借款人目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產、其任何受限制附屬公司或任何其他貸款方或與借款人、其任何受限制附屬公司有關的任何環境責任或任何其他借款方和/或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程式，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受償人是否為當事人(且不論該事項是由第三方或借款人、任何其他借款方或其各自的任何關聯公司發起的)；提供不得向任何受彌償人提供該等彌償任何此類損失、索賠、損害或責任(I)的程度是由最終和不可上訴有管轄權的法院的判決(或記錄在所指的任何和解協定中以下)是由於該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，或者，在該判決認定(或任何此類和解協定承認)任何此類損失、索賠、損害或責任具有因該人實質上違反貸款檔案而引起，或(Ii)因該受彌償人對另一受彌償人提出的任何索償、訴訟、調查或法律程序(任何索償、訴訟、由行政代理、任何開證行或任何安排人以行政代理、開證行或安排人的身分提出或對其提起的調查或訴訟)，不涉及任何作為或不作為借款人或其任何附屬公司。每一受賠人均有義務退還或退還借款人根據本協定支付的任何或全部款項部分*9.03(B)向該受彌償人收取任何費用、開支或按照本合同條款，該受賠人無權獲得賠償的損害賠償。本協定項下應支付的所有金額段落(b)借款人應在收到後30天內付款。在任何賠償義務和(Y)費用償還的情況下，在借款人收到合理地列明該等費用和費用的發票後，向借款人提出書面要求詳細資料，以及支持相關報銷申請的備份檔案。這部分*9.03(B)不適用於除代表以下方面的損失、索賠、損害賠償或債務的任何稅項以外的其他稅項一種非稅認領。

192

(C)借款人不對在以下情況下進行的任何訴訟的任何和解承擔責任借款人的書面同意(同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)，但如果任何訴訟在借款人的書面同意下得到解決，或者如果在任何借款人同意按照上述規定的程度和方式對每個受賠方進行賠償並使其不受損害。未經受影響的受賠償人事先書面同意，借款人不得不合理地扣留、附加條件或拖延)，對任何未決或威脅的法律程序達成任何和解，而根據本協定，該受賠人本可就其尋求賠償，除非：(I)此類和解包括無條件的免除該受賠人作為該訴訟標的的所有責任或索賠，以及(Ii)此類和解不包括任何關於承認過錯或有過錯的陳述。

第9.04節放棄索賠。在適用法律要求允許的範圍內，本協定的任何一方或任何根據任何責任理論，擔保方應主張，且每一方(代表其本人及其關聯方)對本合同的任何其他方、任何貸款方和/或任何關聯方提出的任何索賠，因本協定或本協定或本協定預期的任何協定或文書、重述生效日期交易、任何貸款或任何信用證或其收益的使用，除非任何受賠人對借款人提出任何索賠，否則此類損害應根據下列條款予以賠償部分 9.03.

第9.05節繼承人和受讓人.

(A)本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。許可轉讓；提供除下列規定外，(I)部分 6.07未經雙方事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務貸款人(且借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務，除非按照本第二節(任何不符合本節條款的嘗試轉讓或轉移)應無效，對於任何企圖轉讓或轉移到任何不符合資格的機構，符合部分*9.05(F))。本協定中任何明示或默示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協定雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人外，在下列範圍內段落(e)根據本節的規定，參與者，以及在此明確考慮的範圍內，每一安排人、行政代理、開證行和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利，根據本協定或因本協定提出的補救或索賠。

(b)（i）在符合中規定的條件的情況下段落（b）（ii）在下文中，任何分包商可以將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格轉讓人（包括根據第2.22節, 2.23 或 9.02(c) 當時由於此）事先書面同意：

(A)借款人（同意不不合理地扣留、限制或拖延）; 提供（x）借款人應被視為已同意循環信貸承諾和循環貸款的任何轉讓（向不合格者轉讓的任何此類轉讓除外機構），除非其在15年內通過書面通知行政代理人提出反對

193

在收到書面通知和(Y)借款人同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)後的幾天內，任何轉讓不需要(1)。向任何循環貸款人或任何循環貸款人或核准基金的任何關聯公司提供循環貸款或迴圈信貸承諾；提供儘管有上述規定，如果這樣的轉讓會導致受讓人迴圈貸款人或關聯公司或其核準基金在此時持有至少25%的循環貸款和/或迴圈信貸承諾，應要求借款人同意，(2)在下列情況下的任何時間部分*7.01(A) 或第7.01(F)條或 (g)(關於借款人)存在或(3)GS和Goldman Sachs Lending Partners LLC之間的任何轉讓；理解並同意借款人(不得被無理扣留、限制或拖延)應始終被要求轉讓迴圈信貸承諾和/或循環貸款；提供, 進一步，儘管有上述規定，借款人可拒絕同意向任何人(善意債務基金除外)進行任何轉讓，而該人並非喪失資格的機構，但借款人知道該人是喪失資格的機構的附屬機構，不論該等轉讓是否根據被取消資格的機構的名稱，該人可被識別為該機構的附屬機構；

(B) 行政代理人(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；提供，任何轉讓給另一貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何核准基金；及

(C)如屬任何迴圈融通，則不得無理扣留每家開證銀行，條件反射的或延遲的

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)轉讓予另一貸款人、任何貸款人的任何聯屬公司或任何核准基金或任何轉讓的情況除外在有關轉讓貸款人的任何類別的貸款或承諾的全部剩餘金額中，受制於有關轉讓的轉讓貸款人的貸款或承諾的本金金額(截至與這種轉讓有關的轉讓協定交付給行政代理，並在同時轉讓給相關基金或由相關基金轉讓的情況下以匯總方式確定)不得少於(X)[保留]和 (Y)在循環貸款和迴圈信貸承諾的情況下，不超過5,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意；

(B)任何部分轉讓應作為所有有關轉讓貸款人按比例進行的轉讓本協定項下的權利和義務；

194

(C)每項轉讓的當事各方應簽立並交付行政代理人通過行政代理人可接受的電子結算系統簽訂的轉讓協定(或，如果先前與行政代理人達成協定，則為手動方式)，並應向行政代理人支付處理和 3,500美元的記錄費(行政代理可全權酌情決定免收或減收該費用)；以及

(D) 相關的合格受讓人，如果它不是貸款人，應在轉讓生效日期或之前，向行政代理交付(I)行政調查問卷和(Ii)所需的任何國稅局表格在……下面部分 2.17.

(Iii)但須依據下列規定予以接受和記錄段落第(二)(四)項自任何轉讓協定規定的生效日期起及之後，該轉讓協定項下的合資格受讓人應為本協定的一方，並在根據下列條件轉讓的權益範圍內該轉讓協定具有本協定項下貸款人的權利和義務，在該轉讓協定所轉讓的利息範圍內，該轉讓協定項下的出借人應免除其在本協定項下的義務協定(如轉讓協定涵蓋轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協定的當事一方，但仍有權(A)享有利益的部分 2.15, 2.16, 2.17 和 9.03關於在該轉讓生效日期當日或之前發生的事實和情況，以及(B)受其根據該轉讓和根據該轉讓而承擔的義務的約束部分 9.13)。持有本票的出借人在本票出票後進行轉讓的，轉讓出借人應當在轉讓生效後或者轉讓後及時進行在可行的情況下，將該本票交回行政代理註銷，在註銷後，如果受讓人或轉讓貸款人提出要求，借款人應簽發並交付新的本票至受讓人和/或轉讓人貸款人，並加上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓人貸款人的新承諾和(或)未償還貸款。

(4)為此目的，行政代理機構應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份副本向其交付的每份轉讓協定，以及一份登記冊，用於記錄貸款人及其各自的繼承人和受讓人的姓名和地址，以及貸款和信用證的承諾、本金和利息根據本合同條款，每一貸款人或開證行應支付的款項(“寄存器“)。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響借款人的與這類貸款和信用證付款有關的債務。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將姓名為為本協定的所有目的，根據本協定的條款在登記冊中記錄為出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、每家開證行和每家貸款人查閱 (但僅限於其本身的持有量)，在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時作出。

195

(V)在收到由以下人士簽署的已填妥的轉讓協定後出借人和合格受讓人、合格受讓人填寫的行政調查問卷和所要求的任何稅務證明部分9.05(B)(Ii)(D)(Ii)(除非受讓人已經是貸款人以下)，以下所指的處理和記錄費段落(b)在適用的情況下，對相關轉讓的任何書面同意。段落(b)在這一部分中，行政代理人應立即接受該轉讓協定，並將其中包含的資訊記錄在登記冊中。就本協定而言，轉讓無效，除非轉讓已在登記冊上記錄為本段所規定的。

(6)簽立和交付轉讓協定，轉讓貸款人和本合同項下的合資格受讓人應被視為相互確認並與本合同的其他當事人達成如下協定：(A)轉讓貸款人擔保它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人並且沒有任何不利的索賠，其承付款的數額和未償還的貸款餘額，在每一種情況下，沒有使任何尚未生效的轉讓生效，都是在轉讓中列出的協定，(B)，除下列規定外條款（A）如上所述，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對在下列方面或與之相關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任本協定，或本協定的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據本協定提供的任何其他貸款檔案或任何其他文書或檔案，或借款人或任何受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司履行或遵守本協定項下的任何義務、任何其他貸款檔案或根據 (C)受讓人聲明並保證其(I)是合資格的受讓人，(Ii)不是不符合資格的機構或任何不符合資格的機構(任何誠信債務基金除外)的附屬機構，經法律授權可簽訂該轉讓協定；(D)受讓人確認其已收到本協定和每個適用的債權人間協定的副本，以及根據下列條款交付的最近財務報表的副本部分 5.01以及它認為適合自己進行信用分析和決定以簽訂該轉讓協定的其他檔案和資訊；(E)受讓人將獨立地依賴行政代理、轉讓貸款人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的檔案和資訊，繼續在根據本協定採取或不採取行動時作出自己的信貸決定協定；(F)受讓人指定並授權行政代理人代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協定條款授予行政代理人的權力。具有合理附帶的權力；及(G)如果受讓人同意將按照其條款履行本協定條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(C)：(1)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、任何開證行或任何其他貸款人同意的情況下，出售參與任何銀行或其他實體(不包括任何不符合資格的機構、任何自然人或借款人或其任何關聯公司)(a“參與者“)貸款人的全部或部分權利和義務本協定項下(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；提供(A)該貸款人在本協定項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應保持單獨就履行該等義務對本合同的其他各方負責，以及(C)

196

借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，涉及該貸款人的權利和本協定項下的義務。任何貸款人出售此類參與權所依據的任何協定或文書應規定，該貸款人應保留強制執行本協定和批准任何修訂、修改或放棄本協定的任何條款；提供該協定或文書可規定，未經有關參與方同意，該貸款人不得同意 (十)第(A)條第一個但書的內容之一部分*9.02(B)這直接和不利地影響到該參與方擁有權益的貸款或承諾，以及(Y)第(B)(I)條, (II) 或 (III)第一個但書的內容之一部分*9.02(B).受段落(C)(Ii)借款人同意，每個參與者都有權享受以下利益第2.15節, 2.16 和 2.17(受該等條款的限制和要求及部分 2.19）就好像它是轉讓人並根據段落 (b) 本節所需的文件部分*2.17(F) 應交付給參與分包商，如果需要根據部分 2.17（a）或部分第2.17(C)條、借款人和行政代理人）。在適用法律要求允許的範圍內，每個參與者也有權享受福利的部分 9.09 就好像它是一把筷子; 提供該參與者應遵守部分第2.18(C)條就好像它是一把筷子一樣。

(Ii)任何參與者均無權根據以下條款獲得更高的付款部分 2.15, 2.16 或 2.17參與貸款人將有權就出售給該參與者的參與而獲得的收益，除非將參與出售給該參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的同意(由其全權酌情決定)，明確承認該參與者根據部分 2.15, 2.16 和 2.17並不侷限於參與貸款的貸款人有權在缺席的情況下接受。

出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為非受託人借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者及其各自的繼承人和登記受讓人的姓名和地址，以及各參與方在貸款中的權益或貸款檔案項下的其他義務(a“參與者註冊”); 提供任何貸款人沒有任何義務披露任何參與者的全部或任何部分向任何人登記(包括任何參與者的身分或與任何參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款檔案下的任何其他義務中的權益有關的任何資料)，但以下情況除外：這種披露是必要的，以確定這種承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第(5)f.103-1(C)節以登記形式登記的，或第1.163-6(B)節擬議的美國財政部條例(或任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的條目應為沒有明顯錯誤的決定性條目，每個出借人應就本協定的所有目的而言，將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(在其作為行政代理的身分)不負責維護參與者名冊。

197

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓以下全部或任何部分的擔保權益其在本協定下的權利(任何被取消資格的機構或任何自然人除外)，以確保該貸款人的義務，包括但不限於保證對任何聯盟儲備銀行或其他機構的義務的任何質押或轉讓中央銀行對這樣的貸款人有管轄權，而這部分 9.05不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；提供沒有這種擔保權益的質押或轉讓應解除任何貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同一方。

(E)即使本協定另有相反規定，任何貸款人(a“授予通知“)可授予一項特別目的融資工具(AN“SPC“)，由授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和借款人，向借款人提供該等貸款的全部或任何部分的選擇權根據本協定，授予貸款人有義務向借款人提供貸款；提供(I)本協定中的任何內容均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使如有選擇權或其他選擇未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本合同條款提供貸款。SPC在本協定項下發放的任何貸款應利用授權方的承諾在相同的範圍內，並猶如該貸款是由該批給貸款人作出的一樣。本協定各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權不應增加成本或費用，或否則增加或改變借款人在本協定項下的義務(包括其在部分 2.15, 2.16 或 2.17)，任何SPC都無權獲得更高的部分 2.15, 2.16 或 2.17或授予貸款人將有權獲得的本協定或任何其他貸款檔案中的任何其他條款，除非對該SPC的授予是與借款人的書面同意(由其自行決定)，明確承認該SPC有權根據部分 2.15, 2.16 和 2.17並不限於授予貸款的貸款人將有權在沒有授予SPC的情況下獲得，(B)SPC不承擔本協定項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)和(C) 對於所有目的，包括批准對貸款檔案任何條款的任何修改、豁免或其他修改，授予貸款人仍應是本合同項下的備案貸款人。為進一步執行上述規定，本協定雙方特此同意 (該協定在本協定終止後繼續生效)在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它將不會根據美國或其任何州的法律要求，對該最高法院提起任何破產、重組、安排、破產或清算程式，或與任何其他人一起對其提起訴訟；提供第(1)項是這樣的 SPC的授信貸款人在所有實質性方面都遵守了其在本合同項下對借款人的義務，並且(2)指定任何SPC的每個貸款人在此同意賠償、保存並使本合同的任何一方不受任何損失的損害，因在寬限期內不能對此類SPC提起此類訴訟而產生的費用、損害或費用。此外，儘管本文件中包含任何相反的內容，部分 9.05，任何SPC可(X)在事先未經借款人或行政代理書面同意的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給給予貸款的貸款人，而無需為此支付任何手續費，以及 (Y)在保密的基礎上披露任何非公開與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保、擔保或信用或流動性增強提供商提供的貸款有關的資訊到這樣的SPC。第9.05(C)節中有關維護參與者登記冊的規定應適用於每個授予貸款人向任何SPC提供的任何贈款適當變通.

198

(F)(1)貸款人未經借款人同意進行的任何轉讓或參與 (A)向任何喪失資格的機構或其任何聯屬機構(任何善意債務基金除外)或(B)在本條例規定須徵得借款人同意的範圍內部分 9.05(並且不被當作是依據下列條件給予部分*9.05(B)(I)(A))，任何其他人，應受本條例的規定規限部分*9.05(F)，借款人應有權尋求特定履約解除任何此類轉讓或參與和/或明確執行本協定部分*9.05(F)除了禁制令救濟(無需提交保證書或提出不可彌補的損害證據)或任何其他可用於借款人在法律上或在衡平法上；已理解並同意：(A)如果任何貸款人違反本協定項下的任何義務，借款人及其子公司將遭受不可彌補的損害部分 9.05因為它涉及到將任何貸款或承諾轉讓、參與或質押給任何不符合資格的機構或其任何聯屬機構(任何善意債務基金除外)或任何其他須經借款人同意但未獲借款人同意的人，以及 (B)儘管本條例有前述規定部分*9.05(F)任何不符合資格的機構(或任何其他獲轉讓或參與的人士)其後所作的任何轉讓借款人同意)轉讓給符合以下要求的合格受讓人部分*9.05(B)就本協定而言，將被視為有效和可執行的轉讓。這裡面什麼都沒有部分*9.05(F) 須當作損害借款人在其他情況下可在法律或衡平法上享有的任何權利或補救。應任何貸款人的要求，行政代理可以取消資格名單可供該貸款人使用的機構(任何不符合資格的機構除外)，只要該貸款人同意保留被取消資格的機構按照本條例的規定保密。

(Ii)在以下情況下的任何轉讓或參與這部分 9.05向任何不符合資格的機構、任何不符合資格的機構的任何聯營公司(任何誠信債務基金除外)及/或任何其他須經借款人同意但無須同意的人發出在未經借款人事先書面同意的情況下獲得的(任何此等人士、“喪失資格的人“)，則借款人可在通知適用的喪失資格的人和行政當局後，自行承擔費用和努力代理人，(A)終止該喪失資格的人的任何承諾，並償還借款人因該喪失資格的人而承擔的所有債務，(B)[保留]和/或(C)要求該喪失資格的人無追索權(在符合本文件中包含的限制並受其約束部分 9.05)，將其在本協定項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人；提供這(I)就是在這個案子裡的條款（B），適用的取消資格人士已收到一筆款項，款額相等於(I)票面金額及(Ii)該取消資格人士就適用貸款及參與信用，加上應計利息、應計費用和本合同項下應向借款人支付的所有其他款項：(Ii)在下列情況下條款（A）和 (B)，借款人不應對相關的被取消資格的人部分 2.16 如果欠該被取消資格人員的任何定期SOFR貸款是在相關利息期的最後一天以外償還或購買的，（III）在條款 (C)，相關轉讓否則應遵守此規定部分 9.05 （但本項下不需要註冊和處理費部分 9.05 任何任務都應要求根據本段）和（IV）在任何情況下，該被取消資格的人均無權收取部分*2.13(D).此外，借款人向不允許行政代理人（A）

199

(X)接受任何貸款方、行政代理或任何貸款人提供的資訊或報告，和/或(Y)出席和/或參加電話會議或參加的會議 (B)和(X)不得用於確定任何類別下的所需貸款人或多數貸款人是否已(I)同意(或不同意)任何修改，對任何貸款檔案的任何條款或任何貸款方的任何偏離採取的修改、放棄、同意或其他行動；(Ii)以其他方式對與任何貸款檔案有關的任何事項採取行動；或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款檔案或根據任何貸款檔案採取任何行動(或不採取任何行動)，有權同意(或不同意)，否則採取行動或指示或要求行政當局代理人或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動；不言而喻，任何喪失資格的人持有的所有貸款，在計算所需貸款人、多數貸款人任何類別下的貸款人或所有貸款人已採取任何行動，以及(Y)在根據任何債務人救濟法啟動或反對的任何訴訟中，應被視為與不是喪失資格的人的貸款人按相同的比例投票借款人或任何其他貸款方和(C)方無權獲得以下利益部分 9.03。為了清楚起見，本文件中的條款部分*9.05(F)不適用於任何任何喪失資格人士的受讓人，但該受讓人並非喪失資格人士。

(Iii) 儘管本合同有任何相反規定，貸款各方和貸款人均承認並同意，行政代理沒有責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的人，行政代理對向任何被取消資格的機構或被取消資格的人進行的任何轉讓或參與不承擔任何責任(無論行政代理的同意是否任何借款人、任何貸款人或其各自的關聯公司均不會就此提出任何索賠。

第9.06節生存。貸款當事人在貸款檔案中作出的所有契諾、協定、陳述和保證與本協定相關或依據本協定交付的證書或其他文書或任何其他貸款檔案應被視為本協定其他各方所依賴的，並應在簽立和交付後繼續有效貸款檔案、任何貸款的發放和任何信用證的簽發，而不管任何此類另一方或其代表進行的任何調查，即使行政代理可能已經通知或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或保證，在本合同項下任何信貸延期時，應繼續有效，直至終止日期為止。《公約》的規定第2.15節, 2.16, 2.17, 9.03 和 9.13 和第八條應繼續存在，並保持十足的效力和效力，無論本協定擬進行的交易的完成、貸款的償還、到期或終止信用證和迴圈信貸承諾、終止日期的發生或本協定或本協定任何條款的終止，但在每種情況下，均受本協定規定的限制。

200

第9.07節對口部門;整合;有效性。本協定可能是一份副本(以及由本合同的不同當事人簽署的不同副本)，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協定、其他貸款檔案、債權人間協定和收費函件以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨函件協定，構成當事人之間與本協定標的有關的完整協定，並取代任何和所有以前與本合同標的有關的口頭或書面協定和諒解。本協定在借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人已已收到的副本，當合並在一起時，帶有本合同其他各方的簽名，此後應對本合同各方及其各自的繼承人具有約束力並符合其利益，並被允許分配。通過傳真或電子郵件以“.pdf”或“.tif”附件形式交付本協定簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協定副本一樣有效。

第9.08節分割性。在適用法律允許的範圍內，持有的任何貸款檔案的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其餘部分的有效性、合法性和可執行性其中的規定；而某一特定法域的某一特定規定的無效，不應使該規定在任何其他法域無效。

第9.09節抵銷權。在發生違約事件的任何時候，行政代理和每個開證行在此授權貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在所持有的任何時間抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終) 在任何時候，行政代理、開證行或貸款人對任何貸款方的信用或賬戶所欠的、針對行政機構持有的任何和所有擔保債務的其他債務(以任何貨幣表示) 代理人、該開證行或該貸款人，不論該行政代理、該開證行或該貸款人是否已根據貸款單據提出任何要求，且儘管該等債務可能是或有或有或未到期或欠該貸款人或開證行的分行或辦事處，而不是持有該存款或債務的分行或辦事處。任何適用的貸款人或開證行應迅速通知借款人和本公司的行政代理人抵銷或申請；提供任何未能發出或延遲發出該等通知，均不影響任何該等抵銷或根據本節提出的申請。每一貸款人、每一開證行和行政代理在本節項下的權利是對其他權利和補救措施的補充(包括抵銷)該貸款人、該開證行或行政代理可能擁有的。

第9.10節行政法；管轄權；同意送達法律程序檔案.

(A)本協定和其他貸款檔案(任何其他貸款中明文規定的除外檔案)，以及根據本協定和其他貸款檔案引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議(任何其他貸款檔案中明確規定的除外)，應受本協定和其他貸款檔案的管轄，並應按照其解釋和解釋根據紐約州的法律。

201

(B)本合同的每一方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產，交由紐約市曼哈頓區的任何美國聯盟或紐約州法院(或其任何上訴法院)對因下列原因引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權貸款檔案，並同意關於任何此類訴訟或程式的所有索賠(以下允許的除外)應在紐約州或在適用法律要求允許的範圍內由聯盟法院審理和裁決。每一個本協定一方同意，以掛號郵遞方式向該人送達的任何法律程序檔案、傳票、通知或檔案，對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程式而言，均為針對該人的有效法律程序檔案送達。每一個本協定一方同意，任何此類訴訟或程式中的最終判決可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。本協定各方同意行政代理人保留僅就其根據任何抵押品檔案行使權利而向任何其他司法管轄區法院對任何貸款方提起訴訟的權利。

(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大程度上不可撤銷和無條件地放棄任何反對意見它現在或以後可能對因本協定或任何其他貸款檔案而引起或與本協定有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在下列任何法院提起訴訟、訴訟或法律程序段落(B)這一節的部分。每一個在適用法律要求允許的最大範圍內，本合同一方不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程式的不便法院的任何主張或辯護。

(D)在適用法律允許的範圍內，本合同各方在此不可撤銷地放棄任何和所有法律程序檔案，並同意所有該等法律程序檔案的送達可以掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)寄往其地址，以獲取IN規定的通知第9.01節。本合同的每一方特此放棄任何對送達傳票的異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協定啟動的任何訴訟或訴訟中或根據任何貸款檔案提出送達傳票無效和無效的抗辯或索賠。這裡面什麼都沒有協定或任何其他貸款檔案將影響本協定任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程式的權利。

202

第9.11節放棄陪審團審判。本合同各方在此不容撤銷地放棄、在適用法律規定允許的最大範圍內，在以下直接或間接引起的任何訴訟、訴訟、程式或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)中，它可能擁有的由陪審團審判的任何權利或與本協定、任何其他貸款檔案或本協定擬進行的交易有關。本合同的每一方(A)均證明，本合同的任何其他各方的代表、代理人或代理人均未明確或否則，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認其和本協定的其他當事人是被引誘訂立本協定的，除其他事項外本節中的相互豁免和證明。

第9.12節標題。文章和章節標題以及此處使用的內容僅供參考，不是本協定的一部分，不應影響兆.IS協定的構建，也不應被考慮在內。

第9.13節保密。每個行政代理、每個貸款人、每個開證行和每個安排人都同意(並各自貸款人同意使其SPC(如果有)對保密資訊(定義如下)進行保密，但保密資訊可能會(A)向其附屬公司及其附屬公司的成員、合作夥伴、董事、高級職員、經理、僱員、獨立審計師或其他專家和顧問，包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱為代表)僅在“需要知道”的基礎上與本協定預期的交易有關，並被告知保密資訊的保密性質，並被告知或已經被告知有義務對此類保密資訊保密；提供該人應對其關聯公司及其代表遵守本款的情況負責；提供, 進一步，除非借款人另有同意，否則不得進行此類披露由行政代理、任何開證行、任何安排人、任何貸款人或其任何關聯公司或代表向行政代理、任何開證行、任何安排人或作為喪失資格的機構，(B)在法律、司法或行政訴訟中或在任何法律、司法或行政訴訟中或在其他情況下，在法律程序迫使或合理需要的範圍內，為該等法律、司法或行政訴訟辯護適用法律要求(在這種情況下，該人應：(I)在適用法律要求允許的範圍內，及時提前通知借款人；以及(Ii)使用商業上合理的努力確保如此披露的任何此類資訊得到保密處理)，(C)在任何監管或政府當局(包括任何自律機構)的要求或請求下，聲稱對該人或其附屬公司(在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府當局或監管或自律機構進行的任何審計或審查外，該人應在適用法律規定允許的範圍內，(I)應提前及時通知借款人，(Ii)應採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何資訊予以保密處理)， (D)本協定的任何其他當事一方；。(E)除非有關收件人承認並同意：

203

保密資訊是在保密的基礎上傳播的(基本上按照本款規定的條款或借款人和行政代理)按照編排者的標準辛迪加程式或傳播相關類型資訊的市場標準，在任何情況下都應要求“點擊進入”或其他肯定的接收方向(I)任何合格受讓人或參與者或任何預期的合格受讓人採取的訪問保密資訊並承認其保密義務的行動本協定項下其任何權利或義務的潛在參與者，包括任何SPC(在每種情況下，被取消資格的機構和/或您在披露時明確拒絕同意的任何人除外任何轉讓)，。(Ii)下列任何質權人部分 9.05(3)任何衍生交易(包括任何信用違約)的任何實際或預期的、直接或間接的合同對手方(或其顧問) 互換)或任何貸款方為當事人的類似衍生產品，以及(Iv)在借款人事先批准要披露的資訊的情況下，(X)以保密方式向穆迪或惠譽披露根據以下規定獲得或維持評級部分 5.13，(Y)向CUSIP服務局或任何類似機構提交關於信貸安排的CUSIP號碼的發放和監測以及(Z)向貸款行業中慣常使用的行政代理提供市場數據收集者和服務提供者，以根據其習慣做法，(F)經借款人事先書面同意，以及(G)在保密資訊變得公開的範圍內，除非是由於該人、其關聯公司或其附屬公司違反本節的原因各自的代表。就本節而言，“機密信息“指與借款人和/或其任何子公司及其各自業務或重述生效日期有關的所有資訊交易(包括行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何安排人、或其各自的任何附屬公司或代表根據對與借款人有關的任何賬簿和記錄的審查而獲得的任何資訊和/或其任何附屬公司和它們各自的關聯公司，包括在本合同日期之前)，但行政代理或任何安排行、開證行或貸款人在一個非機密借款人或其任何附屬公司披露前的基準。為免生疑問，在任何情況下，不得向以下人士披露任何保密資訊在披露時被取消資格的機構。

第9.14節無受託責任。每個管理代理、安排行、每家貸款人、每家開證行及其各自的關聯公司(僅就本款而言，統稱為“貸款人“)，可能與貸款方的經濟利益相沖突，他們的股東和/或他們各自的關聯公司。每一貸款方同意，貸款檔案中或其他內容中的任何內容將被視為在任何貸款人之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任，一方面，這種借款方、其各自的股東或其各自的關聯公司。每一貸款方承認並同意：(I)貸款檔案所考慮的交易(包括權利的行使以及在本協定和本協定下的補救措施)是正常交易貸款人和貸款方之間的商業交易，以及(Ii)與此相關和與 (X)-任何貸款人，以其身分，沒有就交易承擔對任何貸款方、其各自的股東或其各自的關聯公司的諮詢或受託責任本協定所設想的(或與此有關的權利或補救措施的行使)或由此產生的程式

204

(不論任何貸款人是否已就其他事項向任何貸款方、其各自的股東或其各自的關聯公司提供建議、目前正在提供建議或將向其提供建議)或任何其他對任何貸款方的義務，貸款檔案中明確規定的義務和(Y)每個貸款人以其身分僅作為委託人而不是該貸款方的代理人或受託人行事，其各自管理層、股東、債權人或其他任何人。在適用法律規定的最大限度內，每一貸款方放棄其可能對任何貸款人提出的任何違反或被指控違反僅因本協定而產生的受託責任。每一貸款方承認並同意，該貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、稅務和財務顧問，並負責作出它自己對這種交易的獨立判斷以及導致這些交易的過程。

第9.15節幾個義務。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是若干而非連帶的，任何貸款人未能發放任何貸款、簽發任何信用證或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人的責任。免除其在本協定項下的任何義務。

9.16節美國愛國者法案;受益所有權監管。每個貸款人都是根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，特此通知貸款當事人，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，核實並記錄識別每個借款方的資訊，該資訊包括該借款方的名稱和地址以及允許該貸款方根據美國愛國者法案識別該借款方的其他資訊和《實益所有權條例》。

第9.17節代理衝突的披露。各貸款方、各開證行和各貸款人特此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時持有任何貸款方及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.18節完美預約。每家貸款人特此指定對方貸款人和每家開證行作為其代理為行政代理、開證行和貸款人的利益完善留置權的目的，根據《UCC》第9條或任何其他適用法律的要求，只有通過以下方式才能完善附身。任何貸款人或開證行(行政代理行除外)取得抵押品所有權的，該貸款人或開證行應將此情況通知行政代理行，並在行政代理行收到提出申請的，應當將該抵押品交付行政代理機構，或者按照行政代理機構的指示處理該抵押品。

第9.19節利率限制。即使本合同有任何相反的規定，如果在任何時候利率適用於任何貸款或信用證，以及根據適用法律要求被視為此類貸款或信用證利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費金額“)、應超過最高合法利率(“最大速率“)可由持有該貸款或信用證的貸款人或開證行根據適用情況訂立合同、收取費用、收取、收取或保留法律的規定，與此有關的應付利息利率

205

本合同項下的貸款或信用證，連同與之相關的所有收費金額，應以最高利率為限，並在合法範圍內限制利息和收費金額。本應就該貸款或信用證支付但因本節的實施而不應支付的款項，應累計並支付給貸款人或開證行的利息和收費金額其他貸款或信用證或期限應增加(但不高於其最高利率)，直至收到該累計金額，連同截至還款之日的聯盟基金有效利率利息由該貸款人或開證行出具。

第9.20節債權人相互協議。請參閱每一份債權人間協定。每一個貸款人和本合同項下的每家開證行同意，它將受任何債權人間協定的約束，不會採取任何違反債權人間協定規定的行動，並授權和指示行政代理訂立每一項債權人間協定。作為“第一留置權代理人”(或其他適用的頭銜)並代表該貸款人或開證行簽署的協定。本條例的規定部分 9.20並不是為了總結任何債權人間協定。必須參考每個適用的債權人間協定本身，以瞭解其中的所有條款和條件。每一貸款人和每家開證行都有責任對每一項進行自己的分析和審查。債權人間協定及其條款和規定，行政代理或其任何關聯公司均不向任何貸款人或開證行陳述下列條款的充分性或可取性任何債權人之間的協定。上述條款的目的是在任何適用的債權人間協定的約束下，鼓勵任何債務的持有人提供信貸，而該等貸款人是預定的第三方。此類規定的受益人以及每項債權人間協定的規定。

第9.21節衝突。儘管如此本協定或任何其他貸款檔案中包含的任何相反內容，如果本協定與任何其他貸款檔案之間存在任何衝突或不一致，應以本協定的條款為準。在任何情況下任何債權人間協定與任何貸款檔案之間的衝突或不一致，應以該債權人間協定的條款為準。

第9.22節擔保人的解除。儘管有任何部分*9.02(B)恰恰相反， (A)在下列情況下，任何附屬擔保人應自動解除其在本協定項下的義務(其貸款擔保應自動解除)：(I)在任何允許的交易或一系列關聯交易完成後因此，該附屬擔保人不再是受限制附屬公司(或因本協定所允許的單一交易或一系列相關交易而成為被排除的附屬公司)及/或(Ii)發生終止日期和(B)任何符合“被排除附屬公司”資格的附屬擔保人應在借款人提出要求後由行政代理立即解除；提供, 然而，任何附屬擔保人僅因該附屬擔保人而解除其在貸款擔保項下的義務

206

成為中所述類型的排除子公司條款（a）只有在該附屬擔保人成為被排除的擔保人的情況下，才允許違反其定義。該類型的附屬公司，(A)在下列情況下沒有違約事件條款（a）, (f) 或 (g)第7.01節第7.01條的規定應已發生且仍在繼續，以及(B)如果該人因下列原因而成為被排除的子公司出於真正的商業目的而進行的交易。對於任何此類放行，行政代理應立即簽署並向有關貸款方交付所有檔案，費用由該人承擔。應當合理請求證據終止或者解除；提供，應行政代理的要求，借款人應提交主管人員的證書，證明有關交易已按照本協定的條款完成。根據本協定前一句的規定簽立和交付任何檔案部分 9.22不得向行政當局追索或提供擔保代理人(關於行政代理人簽立和交付此類檔案的權力除外)。

第9.23節確認並同意 Bail-In 歐洲經濟區金融機構。即使在任何貸款檔案或當事人的任何其他協定、安排或諒解中有任何相反的規定在此，每一方承認，任何EEA金融機構在任何貸款檔案下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議的減記和轉換權力的約束權威機構同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)任何減記和轉換的應用歐洲經濟區決議機構對本協定項下可能由作為歐洲經濟區金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務的權力；以及

(b)所帶來的衝擊自救對任何此類責任採取的行動，包括（如果適用）：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該EEA Financial的股份或其他所有權工具機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，並將接受該等股份或其他所有權文書，以代替與任何該等股份或其他所有權文書有關的任何權利本協定或任何其他貸款檔案項下的責任；或

(Iii)該法律責任條款的更改與任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關。

第9.24節有關任何支持的QFC的確認。只要貸款檔案通過擔保或其他方式為對沖協定或任何其他作為合格金融機構的協定或工具提供支持(該等支持，QFC積分支持，“和每一個這樣的QFC，一個”支持的QFC“)，雙方承認並同意聯盟存款保險公司根據《聯盟存款保險法》擁有的決定權如下《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的條例)美國特別決議制度“)關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(與以下條款適用，儘管貸款檔案和任何支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

207

(A)在作為受支持的合格財務報告締約方的受覆蓋實體(每個、一個或多個)覆蓋聚會“)根據美國特別決議制度、此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和此類QFC中或之下的任何權益和義務)受到法律程序的約束信用支持，以及從該受保方獲得該等受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司一方受到美國特別決議制度下的訴訟程式，貸款檔案下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利是如果受支持的QFC和貸款檔案受美國或美國某個州的法律管轄，則可根據美國特別決議制度行使違約權利各州。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC的權利信用支持。

(b)在本部分 9.24，以下術語具有以下含義：

“BHC法案附屬機構一方是指“關聯方”(該術語在下定義並根據其解釋與《美國法典》第12編1841(K))。

“適用實體“指下列任何一項：(一)”承保“ 12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(3)a 根據《美國聯盟判例匯編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“默認權“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC具有《合格財務合同》一詞在中賦予的含義，並應在中解釋按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條的規定。

第9.25節確認並同意 Bail-In 受影響的金融機構。即使任何貸款檔案或任何此類當事人之間的任何其他協定、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方承認任何受影響的金融機構在任何貸款檔案下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，可能受到適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並且同意並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)任何減記及轉換權力的適用適用決議授權，適用於本協定項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務；以及

208

(b)所帶來的衝擊自救對任何此類行為採取行動責任，包括（如果適用）：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(ii)將所有或部分此類負債轉換為受影響者的股份或其他所有權工具金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構，並且其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替任何權利本協議或任何其他貸款文件項下的此類責任;或

(iii)此類責任條款的變更與適用決議機構行使減記和轉換權力有關。

[簽名頁面關注]

209

特此證明，雙方已促使本協議由以下各方正式簽署截至上述日期和年份，其各自的授權官員。


Shift 4 Payments，LLC，
作為借款人

作者：	/s/喬丹·弗蘭克爾
	姓名：	喬丹·弗蘭克爾
	標題：	總法律顧問兼助理國務卿

[簽名頁至第二頁修訂和重述的第一份扣押信貸協議]


高盛銀行美國，
作為行政代理人、債權人和發行銀行

作者：	/s/托馬斯·曼寧
	姓名：	托馬斯·曼寧
	標題：	授權簽字人

[簽名頁至第二頁修訂和重述的第一份扣押信貸協議]


BANCO Santander，SA，紐約分公司，作為貸方和發行銀行

作者：		/s/ D。安德魯·馬萊塔
		姓名：D.安德魯·馬萊塔
		職務：執行董事

作者：		/s/麥可·萊昂納爾多斯
		姓名：麥可·萊昂納爾多斯
		職務：執行董事

[簽名頁至第二頁修訂和重述的第一份扣押信貸協議]


巴克萊銀行，
作為貸方和發行銀行

作者：	/s/肖恩·杜根
	姓名：	肖恩·杜根
	標題：	主任

[簽名頁至第二頁修訂和重述的第一份扣押信貸協議]


花旗銀行,
作為貸方和發行銀行

作者：		/s/麥可·布拉甘薩
		姓名：麥可·布拉甘扎
		標題：授權簽署人

[簽名頁至第二頁修訂和重述的第一份扣押信貸協議]


公民銀行，NA，
作為貸方和發行銀行

作者：		/s/道格·甘迺迪
		姓名：道格·甘迺迪
		職務：高級副總裁

[簽名頁至第二頁修訂和重述的第一份扣押信貸協議]


威爾斯法戈銀行，NA，
作為貸方和發行銀行

作者：		/s/布萊恩·巴克
		姓名：布萊恩·巴克
		職務：董事總經理

[簽名頁至第二頁修訂和重述的第一份扣押信貸協議]