全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

6-Kフォーム

外国の非上場発行者の報告書

証券取引法の規則13a-16または15d-16に基づくもの

証券取引法に基づく情報提供書

ユニバーサルビジネスパーク、ビルB6、

コミッションファイルナンバー：001-41639

株式移管と信託株式（SMX） （セキュリティマターズ）パブリックリミテッドカンパニー

（登記において指定された正式名称）

メスピル・ビジネス・センター、メスピル・ハウス

サセックス・ロード、ダブリン4、アイルランド

電話：+353-1-920-1000

（本社所在地）（郵便番号）

フォーム20-Fまたは40-Fのカバーで提出する年次報告書を申請するかどうかをチェックマークで示す。 フォーム20-F ☒ フォーム40-F ☐

支払期限付きの手形ファイナンス

SMX（セキュリティ・マターズ）パブリック・リミテッド・カンパニー（以下、「会社」と呼ぶ）は、2024年8月30日付けの証券購入契約（以下、「購入契約」と呼ぶ）に基づき、機関投資家（以下、「投資家」と呼ぶ）に対して約束手形（以下、「ノート」と呼ぶ）を発行・販売し、会社の事業外満期（即金）報酬がUS$194,500である前に、会社が負担する手数料およびその他の提供費用を差し引いた外部の収益による。

会社は、ノートの売却益を一般的な運転資金目的に使用する予定です。

ノートの金額は223,675ドル（「元本金額」という）であり、これには29,175ドルの元本割引が含まれています。 元本に対して10%または22,367.00ドルの一度の利息が追加されました。ノートの満期日は2025年6月30日です。

未払いの利息と未払いの元金は、調整の対象となりますが、以下の5回の支払いとして支払われます： （1）2025年2月28日、123,021.00ドル；（2）2025年3月30日、30,755.25ドル；（3）2025年4月30日、30,755.25ドル；（4）2025年5月30日、30,755.25ドル；および （5）2025年6月30日、30,755.25ドル。

2025年2月26日までに、会社はノートを2％割引で全額前払いすることができます。

ノートには、買収契約に規定されている取引に類似する取引の通常の債務不履行事由が含まれています。債務不履行事由が発生した場合、(i) ノートは直ちに償還されることになります、(ii) ノートの元本および利息残高は150%増加し、(iii) 投資家の単独裁量でノートを会社の普通株式（「普通株式」）に転換することができます。換算価格は、前の10営業日の最低終値買気配価格を75%乗じたものになります（25%の割引率を表します）。このような転換は、ノートに定められた通常の転換制限の対象であり、投資家が会社の普通株式の4.99%未満を実質的に所有することができます。投資家は、各転換のごとに保有者の入金手数料をカバーするため、各転換のごとに1,500米ドルを転換金額から差し引く権利を有します。

買収契約には、会社と投資家それぞれによってなされた通常の表明と保証が含まれています。

会社は、投資家およびその関連会社、およびその他一部の当事者に対する慣例的な補償条項の対象となります。

このノートは、1933年改正証券法（以下「証券法」という）のセクション4（a）（2）に基づき、非公募発行されました。また、そのような証券の根底にある会社の普通株式と共に、証券法や適用可能な州の証券法の登録されていません。したがって、このノートおよびその根底となる普通株式は、証券法および適用可能な州の証券法の登録要件または免除の対象として、有効な登録声明または免除に従って米国でのみ提供または販売されるべきではありません。この書類の6-kフォームによると、これらの証券の売買の申し出を構成せず、買い付けを勧誘するものではありません。また、そのような申し出、勧誘または販売が、そのような州またはその他の管轄区域の証券法の登録または適格化が行われる前に非合法となる州またはその他の管轄区域において、これらの証券の売買は行われるべきではありません。

会社は、買収契約に関連する取引についての配置エージェントとしてのClearThink Securities（Enclave Capital LLCの一部門）に、約9,000ドルの現金手数料を支払いました。

前述は買収契約書およびノートの簡単な説明であり、これらの文書の全文はそれぞれエキシビット10.1および10.2としてここに組み込まれているため、その全文に基づくものとします。

PMB パートナーズ

2024年7月10日（「有効日」という）に会社はPMbパートナーズLP（「PMB」という）との意向書（「LOI」という）を締結しました。これは会社が現在の債務を満たすとともに現金を節約するための取り組みの一環であり、2024年7月22日付の6-kフォームに開示されました。LOIは拘束力がありましたが、LOIは会社とPMBが善意をもってUS$800,000の転換可能ノート（「転換可能ノート」という）と$500,000の非転換約束手形（「上級約束手形」という）およびその他の付随文書、契約または合意を起草し、実施することを交渉することを提供していました。LOIの条件を他の方法で有効日（「明示的な合意」という）で満たさない場合。明示的な合意は、買付契約、ノート交換契約、株式交換契約、転換可能ノートおよび上級約束手形を含むの決定契約で構成され、以前に開示されたLOIと一貫した条件で全て2024年9月4日付で日付が記載され、2024年9月9日付またはその周辺で実施および履行されました。

上記は定め契約の簡単な説明ですが、全文はそれぞれエクシビット10.3、10.4、10.5、10.6および10.7としてここに取り込まれておりますので、参照してください。

インセンティブ プランの修正

2024年8月29日、会社は2022年のインセンティブ株式計画（以下、「インセンティブ計画」という）を修正し、インセンティブ計画による承認済みの普通株式の数量を29,871から1,524,752に増やしました（以下、「修正」という）。外国民間発行体であるため、ナスダック規則5615(a)(3)は、ホームカントリーの企業ガバナンスプラクティスをナスダックルール5600シリーズやルール5250(d)の一部の規則の代わりに利用することを会社に許可しています。したがって、会社は株主の承認なしに修正を承認することを選択しました。その後、会社は役員および取締役、また会社への一部コンサルタントおよびアドバイザーに対して、合計411,263の完全ベスト型制限株式ユニットおよび682,594の完全ベスト型株式オプションを付与しました。

R＆I ニューヨーク協定の取引

2024年1月12日、会社はニューヨークのR＆I Trading（以下「R＆I Trading」）との契約金額が500万ドルに等しい契約を締結したことを発表しました。 R＆I Tradingとの合意の意図は、NATO加盟国に対して供給チェーン管理のサービスを提供することでした。2024年6月30日以降、R＆I Tradingは契約に関する支払い金額に関して、会社に対して解約通知書と仲裁請求を送付しました。会社は契約の解約が違法であると考え、R＆I Tradingに契約の義務を履行するよう要求しました。さらに、会社はR＆I Tradingの主張が根拠がないと考えており、必要な場合には積極的に対応する意向です。紛争は初期の段階にありますが、会社の経営陣は現時点では、いかなる結果も財務状況や業績に重大な影響を与えないと考えています。

署名

証券取引法に基づき、申請人は正式に代理人として署名しました。

日付： 2024年9月10日