展示10.3

200 Park Avenue、32階

200 Park Avenue、32階 2024年9月4日付（この “契約”),入力者 SMX（セキュリティ・マターズ）PLC アイルランドの公開有限会社である登録番号722009、登記事務所はMespil Business Centre、Mespil House、Sussex Road、Dublin 4、Ireland、D04 T4A6に登録されている（ “株式会社”LinkedInPMbパートナーズLPカナダオンタリオ州に拠点を置く株式会社PMbパートナーズ、事務所はカナダオンタリオ州トロントの22 Adelaide Street West、Suite 3400、Toronto、Ontario、Canada、M5H 4ESに所在する “投資家”).

示す

したがって、2022年5月10日には、セキュリティマターズリミテッドPTY、コーポレーションのオーストラリアの子会社が、投資家との間でプレースメント確認書を作成しました。^階2022年5月10日、Security Matters Limited Ptyというコーポレーションのオーストラリアの子会社は、投資家との間でプレイスメント確認書に署名しました。SML投資家は、833,333のSML株式に対して、690,200AUDの投資を行い、一定のクローバック権限を付与されました。クローバック権限2023年3月に、833,333のSML株式は、コーポレーションの通常株式81,355株に換算されました。普通株式設定された通貨単位1AUDにつき1:10.243のレートで、2023年6月29日までに、逆分割レート22:1により、それらの普通株式が3,655株のSMXの普通株式に換算されました。また、2024年7月の同社の逆株式分割レート75:1により、3,655株の株式は48株の普通株式に換算されました。元の株式”).

一方、 企業と投資家は、2024年7月10日にレターオブインテント（ “意向書”) その中で、 他の取引の中でも、両当事者は、当社が投資家に51,809ドル（当初は3,885,715ドル）を発行することに合意しました。 会社の75対1の株式併合も考慮される前に、レター・オブ・インテント（Letter of Intent）で検討されました 意向書によると）普通株式（その他の株式」）投資家（i）の参入を考慮して そのような意向書に記載されている取引に、（ii）その日付および時点で有効なクローバック権を取り消不能な形で放棄すること レター・オブ・インテント、および（iii）トゥルー・ゴールド・コンソーシアム社が発行し、担保として付与された特定の株式のリリース 投資家、（ “追加株式の発行”).

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。追加株式は、2024年7月の意向書の条件に基づいて、本契約日前に投資家に発行されました。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。会社と投資家は、この契約に同意することを明記して、追加株式の発行を確定するものとします。その際に、意思書が購入契約の効力を持つことが明示されていることにかかわらず、この契約を作成することとします。

今、したがって本契約の内容、約束および合意事項を考慮し、その他の充実した対価に鑑みて、ここに受領および十分性を確認し、法的に拘束される意図で、当社と投資家は以下のように合意します:

1. 株式の購読投資家は、ここに合意しました51,809（五万千八百九）株の普通株式を購読することに同意します。当事者は、これらの株式が以前に投資家に発行されたことを認識し同意します。会社は追加株式の発行に対する対価としてこれを受け入れます。追加株式に対する対価”):

追加株式の申し込みを受けた後、追加株式と元々の株式は、それぞれ法人の発行済株式の約7%（七パーセント）、発行済株式の約7%を構成します。

2. 免責事項と解放 発行の追加株を考慮して、投資家は自らおよび代表者、後継者、役員、取締役、関係会社、親会社、子会社、譲渡先（以下「放免投資家」とする）に代わって、株式会社に対して行われた一切の行為、訴因、訴訟、損失、損害、責任、費用、経費、判決、請求、要求を、いかなる種類においても、現在知られているか否か、予見可能か否か、成熟または未成熟か、疑わしいか否か、法的か平等かを問わず、時間を超えて行われた、現在行われているもの、または将来行われる可能性のある、他のいかなる株式会社のための権利を放棄し消滅する。投資家放棄当事者」は、株式会社に対してのみ、時間の開始から本協定の日付までに千鳥足の権利（a）およびセクション3に記載された担保株式および担保権利（b）に直接起因する、いかなる種類の自然にも自己疑いのないクレーム、取り戻しの権利、知的所有権クレームおよび要求権を、すべて解放し、棄却する。

3. 株式担保の終了さらなる株式発行に対する引き渡しを考慮し、投資家はここにTrue Gold Consortium Pty Ltd（以下、「True Gold」と呼ぶ）の株式に張り付いている任意抵当権を放棄し取消します。True Gold」）によって発行されたSPACのユニットに基づく普通株式の購入を目的とした為替証書（「抵当株）。この抵当株は、2022年12月20日に投資家が担保債権者として、Security Matters Limitedとの間で締結された特定の担保契約の下で提供されたものであり、投資家はここに当該抵当株を任意の担保権や他の担保物権なしで提供し、当社に引き渡します。

4. 見出し. ここで使用されるセクションは参照のための便宜上のものであり、本協定の一部ではありません。また、本協定の解釈や考慮には影響しません。

5. 適用法. この契約は、アメリカ合衆国ニューヨーク州の法律によって定められます。

6. 管轄権と地域. この契約に関する解釈および履行に関連するすべての事項について、当事者は明示的に、合衆国ニューヨーク市における専属管轄権を認めるものとし、合同裁判所に提出することとします。本契約の各当事者は、本契約に基づくまたは関連するいかなる請求、要求または原因においても、審理権を自覚、自発的かつ意図的に放棄するものとします。

7. 通知. 全セクター通信と通知は書面で行われ、直接受け取り、国際的に認識される宅配業者によって配達されるか、またはテレファックスで行われます(国際的に認識される宅配業者による確認コピーを含む)

メスピル ビジネスセンター、メスピルハウス、サセックスロード

アイルランドダブリン4、D04 T4A6

CEO、Haggai Alon氏の注意：

satoshi-k@e-arly.workshaggai@securitymattersltd.com

次のメールアドレス宛にコピー（これは通知とは見なされませんが、通知が行われていない場合は通知が行われたこととみなされません）のみで通知する

弁護士、Doron Afik氏の注意：

doron@afiklaw.com

Adelaide Street West、スイート3400 22

トロント、 オンタリオ、カナダ。M5H 4E3。

注意：Alberto Morales

satoshi-k@e-arly.worksamorales@centriumx.com

次のメールアドレス宛にコピー（これは通知とは見なされませんが、通知が行われていない場合は通知が行われたこととみなされません）のみで通知する

メリッサ テルイ mterui@centriumx.com

」「Crime Cam 24/7」

ミリアム ディアス デ レオン mdiaz@centriumx.com

上記に明示されていない限り、全セクターの通知は受領日の翌日に適法に行われたものと見なされます。

6. 複製原本. この契約は、いくつでも相補的な対として締結されることができます。それぞれが元本と見なされますが、すべてがひとつの同一の文書を構成します。

7. 訂正本覚書の条項は、当事者全員の同意なしに修正、補足、または変更されてはならない。

8. 承継者と譲渡本契約は、本契約の当事者およびその後継者（合併、合同、証券の交換、資産の取得その他の方式によるものであっても）に対して法的拘束力を有し、利益をもたらすものとします。本契約の当事者は、本契約に基づく権利および義務を譲渡することはできません。また、この第8条に反する譲渡に関する行為は、他の当事者からの書面による同意がない限り、無効となります。

9. 確定した合意です。 この合意は、意図された通りの「確定的な合意」です。

10. 設立者の保証および表明。 設立者は、現在時点において、以下のように投資家に対して保証および表明する:

(a) 組織されている。当社は適切に組織され、存続し、登記簿において存立するものとし、その組織法の下で有効な地位にあります。

(b) 適切な権限のあるものによる権限; 結びついた合意; 衝突のない 。会社は、この契約書を締結し執行するための完全な権利、力、権限を有し、ここに示されている取引を実行するための完全な権利、力、権限を有しています。この契約書は、会社によって適切に権限が与えられ、適正に執行され、提供されており、（投資家による適切な権限、執行および提供を前提とする）会社に対して有効かつ拘束力のある義務を構成します。破産、不渡り、詐欺的な譲渡、組織再編、モラトリアムおよび債権者の権利を一般的に関連付けるまたは影響する法律、一般的な公正原則（公正な手続きまたは法的手続きで考慮されるかどうかにかかわらず）の効果を受けることなく、会社に対して履行可能です。この契約書またはここで示されている取引の実行は、（i）会社の定款または会社の規則に違反し、衝突することはなく、会社の契約または取引対象の資産を拘束するいかなる契約または文書（ii）またはいかなる法律、規則または政府機関または司法の命令、差し止め命令または命令が適用されません。

11. 投資家の表明と保証 投資家は、ここで日付の基準となるとして、以下のように株式会社への表明と保証をします。

(a) 組織の理由投資家は、その管轄区の法律の下で正式に組織され、有効に存続しています。

(b) 適切な承認；拘束力のある契約投資家は、本契約を締結し、これによる取引を完了するために、完全な権利、能力、および権限を有しております。本契約は、投資家によって適切に承認・締結・提供され、また(会社による適切な承認・締結・提供を前提として)、その条項に従い投資家に対して有効かつ拘束力のある義務となっており、倒産、破産、不正な譲渡、再編、モラトリアム、および債権者の権利に関連するその他の同様の法律および一般の公正な原則の効果を受けます(公平における手続き、法における手続きのいずれにおいて考慮された場合でも)

(c) 投資家は、1933年改定証券法（以下「証券法」という）に基づき公布された規制Dの規則501（a）で定義されている「認定投資家」であり、証券法による改定（以下「【訳者注】の証券法改定という）」は、単独行動またはその代理人と共に、そのような財務および事業に関する知識と経験を有しており、本契約に関連する取引の利点とリスクを評価する能力がある。証券法1933年（以下、「証券法」という）また、単独であるか、またはその代理人とともに、財務および事業の事項についてのこのような知識と経験を持っていることから、証券法により改定された1933年証券法（以下「【訳者注】の証券法改定という」）に基づく規制Dの下で制定されたルール501（a）で定義された「認定投資家」です。ここに予定されている取引の利点とリスクを評価する能力があります。

(e) 投資家は、追加株式を自己の投資目的のために取得しており、証券法の意味において、その配布に関連してその全部または一部において、直接的または間接的な参加を伴う再販売の目的で取得しているわけではありません。追加株式の再販売または配布に関して、投資家またはその関連会社と他の任意の者との間に取り決めは存在しません。投資家は、証券法の登録または例外がない限り、追加株式の譲渡は認められないことを理解しています。

[署名ページは以下に続きます]

以上証人の場でこの契約は、以下に記載されている個人および各当事者の適切に承認された代表者によって、上記初めに記載された日付にもって正式に実施および引き渡されたものです。

THE INVESTOR:

PMB パートナー、LP

THE CORPORATION:

SMX（セキュリティマターズ）PLC