付録 10.4
ノート 取引所の合意
この取引所契約に関するメモ (以下「契約」)は、2024年9月4日付けのSMX (セキュリティマターズ) PLC (以下「SMX」)、アイルランドの722009号のアイルランド公開有限会社であるMespil Business Centre, Mespil House、Sussex Road、Dublin 4、Ireland、D04 T4A6、およびPMb Partners LP (以下「PMb Partners」)、カナダの法人格を持つ有限パートナーシップによるものです。 ここで使用されている固有名詞は、LOI (以下「LOI」)で定義されていない場合、それらの用語に帰属する意味を持ちます。 “契約”) この取引所契約は、2024年9月4日付のアイリッシュ・パブリック・リミテッド・カンパニー番号722009、アイルランドダブリン4のSussex RoadにあるMespil Business Centre、Mespil House、D04 T4A6のSMX (セキュリティマターズ) PLCとの間のものです。株式会社この取引所契約は、アイルランドのパブリック・カンパニー番号722009であるSMX (セキュリティマターズ) PLCとの間のものであり、その事務所はMespil Business Centre、Mespil House、Sussex Road、Dublin 4、Ireland、D04 T4A6にあります。この契約書は、カナダの法律に基づく限定パートナーシップであるPMb Partners LPとのものです。PMBこの取引所契約は、アイリッシュ・パブリック・リミテッド・カンパニー番号722009であるSMX (セキュリティマターズ) PLCと、カナダの法律に基づく限定パートナーシップであるPMb Partners LPとの間で2024年9月4日に日付されました。
前文
したがって、会社とPMBは2024年7月10日付けの意向書に当事者です（以下、「LOI」）。そのLOIは、当事者が（a）合計未払債務を再構築し、（b）その再構築を確定するための契約を締結することを一部提供しています。
したがって、LOIの推進に基づき、PMbおよび法人はここに2024年5月31日満期のUS$1,000,000のシニア担保ノートを取引所したいと願っています。 法人からPMbに有利な形で発行されたノート（改正されたもの）を、「当初ノート」と交換すること（i）法人からPMbに有利な形で発行されたUS$800,000.00の転換可能ノートは2024年12月31日に満期となります（「転換社債」）(ii)法人からPMbに有利な形で発行されたUS$500,000.00のノートは2024年12月31日に満期となります（「新規ノート」と呼ばれる）の対価として、その取引を行います（「本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。”);
上記のとおり 元本の未払残高は現在130万ドルです;
今 したがって ここに含まれる相互契約を考慮して（受領および十分性を認める）、「Corporation」と「PMb」（以下「」と呼ばれる）は以下のように合意します：当事者」および総称して「当事者」）とは次のとおりです：
| 1. | 注意 取引所本契約の実行および履行と同時に、当事者は次の方法で取引を実施します。①社団はコンバーチブルノートをPMbに発行および提供します。形式は本契約の付録「A」に添付の通りです。②PMbは元のノートを社団に引き渡し、譲渡します。本契約の条件に従い、元のノートはここに社団に売却、譲渡、移転され、他の担保権、抵当権、質権その他の担保権や第三者の権利を除き、完全に解放されるものとします。コンバーチブルノートと新しいノートが引き渡されることにより、元のノートと当事者のその他の権利、契約、合意、義務は終了し、無効となります。社団による元のノートの負債はすべて解放されます。PMbは、元のノートに関して保有していた、保有している、または将来保有する可能性がある権利または利益を取り消し、放棄します。これには、元のノートの支払いを受ける権利も含まれます。 本契約の付録「A」 本契約の付録「B」 本契約の付録「A」 本契約の付録「B」担保権取引所 |
| 2. | 会社の表明および保証。本日付けで、会社は以下のようにPMbに有効な表明および保証を行います。 |
| (a) | 会社名 組織。この法人は、所在地の法律に基づいて正当に設立され、有効に存在し、良好な地位を持っています。 |
| (b) | Dueの承認; 結束した契約; 他の衝突する事項はありません本契約を締結し、実行し、納入する権限を完全に持つ。本契約は、正当におよび有効に承認、実行、納入されており、(PMBによる正当な承認、実行、納入があると仮定すると) Corporationに対して有効かつ拘束力のある義務を負い、倒産、破産、詐欺的な譲渡、再編、モラトリアムおよび債権者の権利を関連するまたは影響する破産法、不渡り法、一般的な公正な原則（公平にまたは法における訴訟で考慮される場合）に記載されている条件に従って、法的に強制可能です。本契約または取引の実行により、Corporationの定款または社内規程（i）、Corporationが当事者であるまたはCorporationまたはその資産が拘束されている契約または契約書（ii）、Corporationに適用される法律、規制または政府や司法の命令（iii）に違反し、衝突し、または違約することはありません。 |
| (c) | コンバーチブルノートの有効性本契約に基づいて発行されたコンバーチブルノートは、本契約に従って元のノートと交換された場合、その条項に従い、破産、債務不履行、詐欺的譲渡、再編、モラトリアム、その他の債権者の権利に関連する類似の法律の影響を受けるものを除き、会社に対して有効かつ拘束力のある義務となります。これは、一般的な公平な原則（法的手続きまたは法的手続き）におけるものです。 |
| (d) | 新しいノートの有効性本契約に基づき発行された新ノートは、本契約に従って元本に交換された場合、その条項に従い、破産、不渡り、不正譲渡、再編成、猶予およびその他の債権者の権利に関する法律の影響を受けるものであるため、総じて、公正なる原則（それが法の手続きや公平において考慮されるものであるかどうかに関わらず）によって、会社に対して有効かつ拘束力のある義務を負います。 |
| 3. | PMBの表現および保証。PMBは、本日付けで以下のようにコーポレーションに対して表現および保証を行います: |
| (a) | 会社名 組織PMbは、組織の管轄域の法律に従って適切に組織され、合法的に存在しています。 |
| (b) | 期限 承認; 結びつく合意PMbは、この契約を締結し、履行するための完全な権限と権限を持っており、本契約はPMbによって適切に承認、締結、履行され、（法人による適切な承認、締結、履行を想定して）PMbにより有効かつ拘束力のある義務を成します。破産、経営破綻、詐欺的な譲渡、再編、モラトリアムその他債権者の権利に関連し、またはその権利に影響を及ぼす一般的な公正な法（肖像権または法律手続きにおいて考慮されるもの）の効果により、その契約は有効に拘束力を持ちます。 |
| (c) | オリジナルノートの所有権PMbは、2022年12月20日以降、オリジナルノートの有益な記録所有者であり、PMbのこの義務に違反することを阻む抵当権なしに、オリジナルノートを自由かつ明確に所有しています。 |
| (d) | PMBは、1933年改正証券法（以下「法」という）の規制Dのルール501（a）で定義された「認定投資家」です。証券法1933年（以下、「証券法」という）そして独力であるか、または代理人と共に、金融およびビジネスの事項に関する知識と経験があり、取引の利点とリスクを評価する能力があります。 |
| (e) | PMBは自己の口座に対して、投資目的で可換性ノートと新ノートを取得しています。これは、証券法の意味において、それらの配布に関連してその再販売または直接または間接的な参加を現在の視点で行うためではなく、もしくはその一部で行うためではありません。可換性ノートまたは新ノートの再販売または配布について、PMBまたはその関係者と他の何らかの個人との間には、何の取り決めも存在しません。PMBは、証券法の登録またはその例外を除いて、可換性ノートと新ノートの譲渡が許可されていないことを理解しています。 |
| 4. | 一般 の規定。 |
| (a) | 終値本契約に基づく取引の終結は、本契約の実行と履行と同時に行われます。 |
| (b) | 修正 イーサリアムクラシックなど本契約のいかなる条項の修正、変更、終了または放棄、およびPMbまたは当社による本契約のいかなる条項の逸脱への同意も、書面によって記されて署名され、当事者から営業されるまで有効ではありません。そして、それは特定の場合において、特定の目的のためにのみ効力を有します。 |
| (c) | 開示本契約に含まれる事項は、法律によって要求される開示を制限するものではないと解釈されるべきではありません。 |
| (d) | 通知。 全ての通知およびその他の通信は書面で行われ、手渡し、ファックス（確認付き）、登録または認定郵便（返信がある場合）、または確認付きの宅配便によって、ダブリン4、アイルランドのサセックスロードにあるMespil Business CentreのCorporationおよびカナダのトロント、オンタリオ州のAdelaide Street West22番地のPMB（またはそのような通知によって指定される当事者の他の住所）に届けられた時点で届いたものとみなされる。 |
| (e) | 切り離し可能性本契約のいかなる条項も、ある管轄区域において無効又は強制不能であるとされる場合には、その管轄区域においてはその無効又は強制不能とされる範囲のみ無効又は強制不能とされ、本契約の残りの条項は無効又は強制不能とはならず、また、本契約のいずれの条項の有効性又は強制力にも影響を与えることなくその他の管轄区域における本契約のいずれの条項の有効性又は強制力を変更しないものとします。 |
| (f) | 適用法律本契約は、ニューヨーク州の法律に従って解釈および適用されます。 |
| (g) | 全体 合意本契約およびその他の合意書、文書、および契約により明示または暗黙の了解が示されているものは、PMbおよび当該契約の本件に関する会社との全ての同意および合意を組み込んでおり、本契約の本件に関する過去の契約または了解を置き換えます。 |
| (h) | 特定の執行；強制力各当事者は、本契約に含まれる任意の契約条件や合意事項の違反が、相手方に金銭的な損害を与え、十分な法的救済手段を有しなくなる場合があることを認識し、認める。そのため、各当事者は、このような違反があった場合、被害を受けた当事者は、法的救済手段としてこれらの契約条件や合意事項の特定質訴、差止めおよびその他の公正な救済を要求する権利を有することに同意する。また、各当事者は、法律または公正法に基づく他の手段に加えて、本契約の条項と規定を特定質訴する権利を有することに同意する。さらに、各当事者は、(i) 本契約に関連するまたは本契約によって生じるいかなる行動も、ニューヨーク州ニューヨーク市におけるアメリカ合衆国地方裁判所で提起されること、(ii) 本契約に関連するまたは本契約によって生じるいかなる行動も、前項（i）に列挙された裁判所の個人的管轄権を承諾すること、(iii) その当事者は、前項で言及される裁判所からの許可ならびに移送の要求などによって、前項（ii）で承諾した個人的管轄権を否認または妨害しようとしないこと、(iv) 本契約に関連するまたは本契約によって生じるいかなる行動について、本契約の4（d）項目で定められた方法に従った訴状配達を承諾すること、および (v) 本契約に関連するまたは本契約によって生じるいかなる行動においても、陪審裁判の権利を放棄することに同意する。 |
| (j) | 経費。 この契約の交渉および当該取引の実行に関するすべての手数料および経費は、その手数料および経費を負担した当事者によって負担されるものとします。 |
| 5. | 複数の原本。この契約は、コピー（電子署名またはデジタル経由のPDFを含む）で締結することができ、各コピーはそのように締結されたものとみなされ、すべてが1つの同一の文書を構成します。当事者は同意しています。ここで使用される「執筆」「締結」「署名」「署名」といった言葉と同様の効力を有する言葉を用いても、当事者は電子署名の使用と電子記録の保存が手書きによって付された署名や紙による記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、執行可能性が付与されることを意図しています。 |
| 6. | 決定的な合意。 この契約は、LOIで定義され、予見される「決定的な契約」です。 |
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以上証人の場で 当事者は、上記の定義に基づき、上記の日付に手続きを完了しました。
| SMX (Security Matters) PLC | ||
| 作成者： | / s / ハガイ・アロン | |
| 名前： | ||
| 役職： | ||
| PMB パートナーズLP | ||
| 作成者： | /s/ Alberto Morales | |
| 名前： | アルベルト モラレス | |
| 役職： | 権限を持った署名者 | |
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