展示10.5
シェア交換契約書
このシェア交換契約（以下、「契約」という）は、2024年9月4日付けで、SMX（セキュリティマターズ）PLC（以下、「SMX」という）と、アイルランドの公開株式会社722009、メスピル・ビジネスセンター、メスピル・ハウス、サセックス・ロード、ダブリン4、アイルランド、D04 T4A6（以下、「SMX」という）と、カナダの法律に基づいて設立された有限パートナーシップであるPMb Partners LP（以下、「PMb Partners」という）との間で締結された。 Ireland, D04 T4A6、およびカナダの法律に基づいて設立された有限パートナーシップであるPMb Partners LP（以下、「PMb Partners」という）との間で締結された、2024年9月4日付けの以下のシェア交換契約（以下、「契約」という） SMX（セキュリティマターズ）PLC（以下、「SMX」という）と、アイルランドの公開株式会社722009、メスピル・ビジネスセンター、メスピル・ハウス、サセックス・ロード、ダブリン4、アイルランド、D04 T4A6（以下、「SMX」という）と、カナダの法律に基づいて設立された有限パートナーシップであるPMb Partners LP（以下、「PMb Partners」という）との間で締結された、2024年9月4日付けの以下のシェア交換契約（以下、「契約」という）株式会社SMX（セキュリティマターズ）PLC（以下、「SMX」という）と、アイルランドの公開株式会社722009、メスピル・ビジネスセンター、メスピル・ハウス、サセックス・ロード、ダブリン4、アイルランド、D04 T4A6（以下、「SMX」という）と、カナダの法律に基づいて設立された有限パートナーシップであるPMb Partners LP（以下、「PMb Partners」という）との間で締結された、2024年9月4日付けの以下のシェア交換契約（以下、「契約」という）株主”).
前文
したがって、当社と株主は、2024年7月10日付けの意向書（以下、「LOI」という）がある当事者です。LOIには、以下のように、(a)当事者はTrue Gold（以下、「True Gold」という）で株主株式（以下、「株主株式」という）を2,183,682株（逆分割前）の普通株（以下、「普通株」という）と交換し、(b)当事者はこのような交換を確定した契約に記録するために、確定した契約に入ることが予定されています。
したがって、LOIの推進に基づき、 弊社と株主は、オーストラリアの会社であるTrue Gold Consortium Pty Ltd.の株式（以下「株主株式」という）11,833株を交換したいと願っていますTrue Gold、この""という株主が持っている株式（以下「株主株式」という）Shareholder Sharesという」）の株式数は、株式会社の株式数が75：1の逆分割を考慮する前の原本2,183,682株です普通株式株式会社の株式数0.165ドルが割当てられている普通株式（以下「株式」という）29,115株）での交換が「該当する」ものとされます本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。”);
今 したがって ここに含まれる相互の契約を考慮して（受領および適正性を認識する）、会社および株主（それぞれ「当事者」および総称して「当事者」）とは次のとおりです：
| 1. | 考慮。 取引の総額は、株主の株式を普通株式と交換することになります。本覚書の条件に従い、株主の株式は、すべての担保権（以下で定義します）を除いて、無償かつ清算されるように法人に売却され、譲渡され、移転されます。ここで規定されている株主の株式の売却、譲渡、譲渡、引き渡し、および移転に対する引き換えとして、法人は無担保かつ無償で株主に普通株式を売却し、譲渡し、引き渡します。本日の日付において、かつ本覚書のその他の条件に従い、株主は株主の株式に対する利益または権利を有しないものとします。 |
| 2. | 株主の表明および保証。 株主は、以下のことを会社に対して表明および保証します：（i）株主株は株主によって有益権および名義所有され、それらに対して担保、抵当、質権またはその他の債務および他者の権利を除き、適用証券法に従います（""）,（ii）株主は株主株を会社に売却、譲渡、および引き渡すための完全な権利、権力、および権限を有しており、（iii）株主のTrue Goldへの所有権は10％未満であり、オーストラリアの税法においてポートフォリオ利益として認められます。担保権株主のTrue Goldへの所有権は10％未満であり、オーストラリアの税法においてポートフォリオ利益として認められます。 |
| 3. | 会社の表明および保証。 会社は、株主に次のことを表明し、保証します。 |
| (a) | 会社は、普通株式の売却の適格性およびその売却に伴う税金の全容に関して独自の法律アドバイザーや財務アドバイザーに相談するようアドバイスを受けたことを確認しています。 |
| (b) | 当社は、True Goldが豪州で不動産を所有していないことを確認します。 |
| 4. | 株主の表明と保証。 株主は、以下を株主は以下を株主は以下を証明および保証します。 |
| (a) | 株主は、株主株式の売却の適格性や売却に伴う税務上の全ての影響を考慮に入れ、法的および財務上のアドバイザーに相談するように助言を受けたことを確認します。また、法人によって行われた表明を考慮に入れます。 |
| (b) | 株主は、証券法1933年改正済み（以下「証券法」という）により制定された規制Dの規則501（a）で定義された「認定投資家」であり、また、単独もしくは代理人と共に財務およびビジネスに関する知識と経験を持っており、トランザクションの利点とリスクを評価する能力がある。 |
| (c) | 株主は、投資目的のために自己の口座で普通株式を取得し、その販売の意図なく、またはそれに関連して再販売する意図なく、またはその販売の直接または間接的な参加、全部もしくは一部、証券法の意味で、行うことはありません。株主もしくはその関係者と普通株式の再販売や配布に関して、他の者との取り決めは存在しません。株主は普通株式の譲渡権が証券法の登録または免除なしに許可されないことを理解しています。法人は普通株式の再販売用に登録します。 |
| 5. | 株主証券の引き渡し。 株主は、(a)株主株を物証とし、適切に執行された株式委任状を証明する株主株の証書、または一般的に合理的に同意される社に愛好的なフォーム及び骨子での紛失株式証明書の宣誓書を提出すること、(b)True Goldの社の役員または取締役によって発行された職位証明書を提出し、本日の日付をもって株主株の当社へのタイトルを認めるTrue Goldに株主株に関する全ての証書の発行をリクエストすることを同意し、ただし、この同意の締結後2営業日以内に実行し、当該時点で当社によって株主に株主株が発行されることを同意する。 |
| 6. | 税 規定。 本契約に基づき当事者によって提案された内容に従い、株主の株式交換はこの取引において課税対象のオーストラリア財産とは見なされず、外国居住者キャピタルゲインの源泉徴収の対象とはなりません。 |
| 7. | 利害関係者の後継者。 この契約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲渡人に対して有効であり、拘束力を持ちます。 |
| 8. | 課題。 この合意とここに記載された権利義務は、 片方の当事者が他の当事者の事前の明示書面による承諾なしに譲渡することはできません。 |
| 9. | さらなる保証。 当事者は、この契約の条件を真の意思に従って実行するために必要か適切と判断されること、またはそのために必要か適切とみなされる文書を作成することを約束し同意する。 |
| 10. | 適用法はニューヨーク州の法律に従い、その州で完全に実行された契約に適用される。本契約の下に発生するすべての紛争は、本契約の終了後でも、ニューヨーク市、ニューヨーク州の州または連邦裁判所でのみ聴聞される。当事者は、ニューヨーク市、ニューヨーク州の上記の裁判所の管轄を自発的に受け入れることを明示的に同意する。なお、本契約に基づくプレイスメントエージェントのどの投資銀行または取引所に関連する人物(証券法のセクション15または取引所法のセクション20のいずれかの意味で)、または会社(またはその取締役または役員、または証券法のセクション15または取引所法のセクション20のいずれかの意味で会社を管理する人物)の調査によらず、本契約の中に含まれる会社の契約、表明、保証およびセクション9に含まれる補償規定は有効に保持され、完全に有効である。本契約はニューヨーク州、アメリカ合衆国の適用される法律に基づき解釈されます。 |
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| 11. | 複数の原本。この契約は、コピー（電子署名またはデジタル経由のPDFを含む）で締結することができ、各コピーはそのように締結されたものとみなされ、すべてが1つの同一の文書を構成します。当事者は同意しています。ここで使用される「執筆」「締結」「署名」「署名」といった言葉と同様の効力を有する言葉を用いても、当事者は電子署名の使用と電子記録の保存が手書きによって付された署名や紙による記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、執行可能性が付与されることを意図しています。 |
| 12. | 決定的な合意。 この契約は、LOIで定義され、予見される「決定的な契約」です。 |
| 13. | 改正と免責事項本契約のいかなる規定の改正も、全ての当事者によって書面で署名されない限り、有効とされない。また、本契約のいかなる当事者による当該免責事項、虚偽陳述、保証違反または規約違反の放棄も、意図的であるか否かに関わらず、いかなる事前または事後の免責事項、虚偽陳述、保証違反または規約違反にも適用されないものとし、事前または事後に発生する権利をいかなる方法でも影響しない。 |
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以上証人の場で 当事者は、上記の定義に基づき、上記の日付に手続きを完了しました。
| SMX (Security Matters) PLC | ||
| 作成者： | / s / ハガイ・アロン | |
| 名前： | ハガイ・アロン | |
| 役職： | ||
| CEO | ||
| PMB パートナーズLP | ||
| 作成者： | /s/ Alberto Morales | |
| 名前： | アルベルト モラレス | |
| 役職： | 権限を持った署名者 | |
| 同意しました に同意しました: | ||
| trueGold コンソーシアム株式会社 | ||
| 作成者： | /s/ ハガイ アロン | |
| 名前： | ||
| 役職： | ||
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