展示 10.1

证券购买协议

此和解协议日期为2024年7月2日:证券购买协议 （协议）日期为2024年8月30日，由以下双方签订 SMX（安防-半导体） 公众有限公司一家根据爱尔兰法律成立的公司，地址位于爱尔兰都柏林4区萨塞克斯路的Mespil业务中心Mespil House，邮政编码D04 T4A6（以下简称“公司”）和 1800 DIAGONAL LENDING LLC一家维吉尼亚有限责任公司，地址位于维吉尼亚州亚历山大1800 Diagonal Road，623号套房，邮编22314（以下简称“出借方”）。

鉴于:

A. 公司和贷款人在依赖于美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年修正案证券法规的规定所规定的豁免从事交易所注册的情况下签署和交付本协议；和

杂。\n出借方希望购买，公司希望根据本协议的条款和条件发行和卖出一张公司的本票，附件A所附表格，总本金223,675.00美元（包括原始发行折扣29,175.00美元）（“票据”），并在未来12个月内根据公司和出借人的进一步协议，增加总额为875,000.00美元的其他融资。

现在 因此双方（公司和贷款人各自而非共同）在此达成以下协议:

1. 证券的买卖。

a. 证券的购买在截止日期（如下所定义），公司将向借款人发行并出售证券，借款人同意从公司购买证券，具体情况如下：借款人的姓名即签名页上的名字。

b. 付款方式在收盘日（定义见下文），（i）贷方应支付证券发行 和出售的购买价格在收盘日（定义见下文）（“购买价格”）通过即时可用资金的电汇方式支付给 公司，根据公司的书面电汇指示，以换取证券的交付，以及（ii）公司 代表公司交付相应的已执行的票据，以换取上述购买价格。

c. 结束日期。根据本协议第6节和第7节中规定的条件满足（或书面豁免）的情况下，证券的发布和销售日期和时间（“结束日期”）将为2024年8月30日左右的美国东部标准时间中午12:00，或其他双方约定的时间。本协议项下的交易结束（“交割”）将于结束日期在双方商定的地点进行。

2. 出借人的声明和担保出借方声明并保证向公司声明：

a. 投资目的截至本日期，出借人正在购买票据和依据票据转换或其他情形而发行的普通股（该普通股在本处集体称为“转换股份”，与票据一起简称为“证券”）以供自家账户，而非出于公开销售或分配的目的，除非通过在1933年法案下注册或豁免的销售。

b. 合格投资者身份借款人是根据《D条例501(a)规定的“认可投资者”（“认可投资者”）定义的“认可投资者”。

c. 依赖豁免出借方明白证券是基于美国联邦和州证券法的特定豁免条款提供和销售给出借方的，公司依赖于出借方在本文规定的陈述、保证、协议、认可和理解的真实性和准确性和出借方的遵守，以确定此类豁免的可用性和出借方获取证券的资格。

d. 信息公司未向贷方披露任何重要的非公开信息，并且在向贷方披露此类信息之前或之后，除非将此类信息披露给公众。

e. 法律声明出借人明白这些证券未在1933年法案下注册，并可能带有相应限制的标签，如下所示:

“本工具所代表的证券根据1933年修正案《证券法》（“证券法”）或任何州的证券法不得注册，并且除非（1）关于上述证券的注册声明根据证券法和任何适用的州证券法的规定有效或（2）发行此类证券的发行人收到对购买此类证券的买方的意见的律师意见，该律师意见合理可接受发行人的转让机构，该类证券可以抵押，出售，转让或以其他方式转让，不需要根据证券法和适用州证券法的规定有效注册声明。”

上述规定的说明将被删除，公司将向任何已被盖章的安防-半导体证券借款人发出无此说明的证书，除非适用州证券法另有要求：(a)该安防-半导体证券在根据1933年法案下的生效注册声明文件中注册销售，或者可以根据豁免规定无需进行注册即可销售，并且在特定日期可以立即销售的证券数量没有任何限制；或者(b)该借款人向公司提供 counsel 的意见函，该意见函的形式、内容和范围符合类似交易中法律顾问意见的习惯标准，证明该安防-半导体证券可以在不进行1933年法案下的注册的情况下进行公开销售或转让，该意见函将被公司接受以实现销售或转让。借款人同意根据适用的信息传递要求出售所有包括被删除说明的证券，如果有的话。如果在截止日期时公司不合理地接受借款人根据注册豁免规定（例如 Rule 144）提供的适合适用证券法律的法律意见书，将被视为违约事件，根据 Note 的第 3.2 条款。

f. 授权; 执行本协议已经得到合法授权。本协议已由借款人代表进行了合法执行和交付，并且本协议在符合其条款的情况下具有合法约束力。

3. 公司的陈述和担保公司向借方声明和保证：

a. 第3.02节。授权;执行;有效性本公司及其子公司（下文定义），如有，均为根据所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在并德良善创立的公司，拥有完全的权力和授权（公司和其他）来拥有、租赁、使用和运营其所拥有、租赁、使用、运营和经营的财产和业务。子公司是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权利的任何公司或其他组织，无论其是否为法人实体。

b. 授权; 执行（一）本公司凭借所有必要公司权力和授权，按照本协议、债券的条款，履行本协议、债券和上述交易，发行证券。（二）本公司的董事会已经就本协议、债券的签署和交付以及根据上述交易的实施（包括但不限于发行债券）作出了合法授权，不需要公司、董事会或股东的进一步同意或授权。（三）本协议已由本公司授权代表进行了合法签署和交付，该授权代表是合法的且具有签署本协议和与之相关的其他文件以及按照本协议的规定约束公司的授权权力。（四）本协议构成本公司的法律、有效和有约束力的义务，一旦本公司签署并交付债券，每一份上述文件都构成本公司的法律、有效和有约束力的义务。

c. 资本化 截至本日，公司已授权普通股份包括4,848,484股授权普通股份，每股面值为0.165美元，其中已发行和在外的股份为832,188股。所有发行的股份或将发行的股份都已合法授权、有效发行、全额支付且不可再征收。

d. 股份发行。该证券已根据其各自的条款经过批准和保留以发行，将被有效发行，完全支付且不需要进行评估，并且在发行方面不受任何税款，留置权，要求和负债的影响，并且不受公司股东的优先购买权或其他类似权利的限制，并且不会对贷款人产生个人责任。

e. 没有冲突本协议的执行、交付和履行，公司控件中的证明和由公司执行的交易，以及其控制下的子公司的交易均不会与公司章程或章程的任何条款发生冲突或违反(无论是(一)还是会导致违反章程的，还是(二)违反、冲突或导致违反、或构成违约(或经过通知或经过时间或两者都可成为违约)的任何条款，或(三)违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法规和公司或其证券受其约束的任何自律组织的规程)对公司或任何其子公司适用或约束该公司或其子公司的任何财产或资产(仅限于那些冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规未能对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况产生重大不利影响的事项)。如果借款人拥有任何证券，公司及其子公司(如有)的业务将不会违反任何政府实体的法律、条例或法规，且在借款人持有证券的期间不得开展违反任何法律、条例或法规的业务。 "重大不利影响"指的是对公司或其子公司(如果有的话)的业务、运营、资产、财务状况作为一个整体，或本协议或与之有关的协议或文书中所预期的交易产生的任何重大不利影响或与之有关的协议或文书中的交易。

f. 证监会文件；基本报表公司已根据美国证券交易法修正案（以下简称“1934年法案”）的报告要求提交了此前两年的所有报告、时间表、表格、声明和其他必须提交给证监会的文件（包括在此之前提交的所有文件，以及其中包含的所有附件、财务报表和附表，以及其中被引用的文件（不包括这些文件的附件））。“ 证监会文件”，根据要求，公司将向贷款人交付真实完整的证监会文件副本，但不包括附件和纳入的文件。 在各自的日期或如有修订，则按照修订日期，证监会文件在所有重大方面充分符合1934年法案的要求和证监会制定的适用于证监会文件的规则和法规，并且在提交给证监会时，没有一份证监会文件包含任何虚假陈述或遗漏了必须在其中陈述的重大事实，或在使其中的声明在发表时，在其下发表的情况下变得具有误导性时不可缺少的信息。 这些证监会文件中所作的任何声明都不是或曾经需要根据适用法律进行修订或更新的（除了在此前的子文件提交之前已经修订或更新的声明）。 在各自的日期或如有修订，则按照修订日期，公司在证监会文件中包含的财务报表在形式上在所有重大方面符合适用的会计要求和证监会的有关规定。 这些财务报表已按照经常应用的美国通用会计原则编制，涉及期间的经常性调整，在相关日期以及业绩结束时公平地反映了公司及其合并子公司的合并财务状况，并反映了它们的经营业绩和现金流量的合并结果，在无经审计报表的情况下受到常规年底审计调整的影响）。 公司受《1934年法案》的报告要求约束。

g. 没有某些变化自2023年12月31日起，除非在SEC文件中另有说明，公司及其子公司的资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、经营结果或1934年法案报告状态未发生重大不利变化或发展。

h. 诉讼的缺席除非在证券交易委员会文件中另有规定，否则公司不知情就公司或其子公司在任何法院、公共委员会、政府机关、自律组织或机构面前有任何案件、诉讼、索赔、诉讼、询问或调查，或正在或可能威胁到公司或其子公司，或其董事或董事的身份，可能会对其产生重大不利影响。对于任何上述情况，公司及其子公司均无知情的事实或情况。

i. (e) 据公司所知，Assentsure PAC（“公司”)公司及其附属机构以及代表公司或其代表行事的任何人均没有直接或间接在任何安防-半导体中进行任何报价或销售，也没有在要求根据1933年法案进行登记的任何安全性发行证券的发行中进行任何报价或购买安全性的邀请。将证券发行给借款人将不与公司的其他证券发行（过去、现在或将来）集成，以便适用于公司或其证券的任何股东批准规定。

j. 无经纪人除了Cleathink Capital Securities外，公司未采取任何行动，可能导致任何人要求就本协议或本协议所涉交易支付券商佣金、交易费用或类似支付。

k. 非投资公司该公司不是并且在按照本协议规定发行和出售证券时也不会成为《1940年投资公司法》要求注册的“投资公司”（“投资公司”）。该公司不受投资公司控制。

l. 公司违反陈述和保证如果公司违反了本第3条中规定的任何重要声明或保证，在适用的修正期限内继续存在，并且除此协议赋予的其他救济措施外，将被视为《注释》第4.4条下的违约事件。

4. 条款.

a. 全力尽力公司应尽合理商业努力，及时满足本协议第7条描述的各项条件。

b. 使用所得款项公司将使用此利润进行一般工作资本目的。

c. 费用在交割之时，公司对于本协议所规定的交易应负的责任是赔偿借款人的费用，费用包括借款人的法律费用和尽职调查费用，金额为$9,000.00。

d. 公司存续只要债权人仍然拥有任何债券，公司应维持其企业存在，并且不得出售全部或大部分公司资产，而使公司成为《1933年法案》下的“空壳公司”（按照144号规则的新定义）。

e. 违反条款如果公司违反本第4节中规定的任何重要条款，除了贷款人依本协议规定享有的任何其他可补救的权益外，在适用的疗养期后仍持续的话，将被视为违约款项。

f. 未遵守1934年法案规定。只要债权人合法拥有该票据，公司将遵守1934年法案的报告要求；公司将继续受到1934年法案的报告要求的约束。

g. 出借人并非“经销商”出借人及公司据其了解兹确认并同意：出借人未：(i)充当承销商；(ii)担任做市商或专家；(iii)充当“事实上”做市商；或(iv)在提供投资建议、展期信贷和出借证券等其他专业市场活动方面有所从事；因此，出借人并非《1934年法案》中定义的“经销商”。

5. 转让代理说明公司应向其过户代理发出不可撤销的指示，以登记发行债券型的股票证书，注册 在借款人或其指定人名下，以作为在默认情况下债券转换的基础股份（“转换 股份”），其数量应由借款人根据需要随时向公司指定以符合债券转换条款（“不可撤销过户代理指示”）。如果公司拟替换 其过户代理，公司应在替换生效日期之前向公司的继任过户代理提供一份完整执行的不可撤销过 户代理指示，表格应与本合同一开始递交的形式一致（包括但不限于以不可撤销方式保留普通股作为债券中所定义的“保留 金额”），由公司和公司的继任过户代理签署。在债券转换股份根据1933法案注册之前或债券转换股份可以根据豁免规定出售的日期之前，所有这样的证书应带有本协议第2条(e)款中规定的限制性标签。公司保证: (i) 公司不会向其过户代理给予此 处所涉及的不可撤销过户代理指示以外的任何指示，证券在公司的账簿记录上，根据本合同和债券规定的程度上，除本第5条中提 及的不可撤销过户代理指示外是可以自由转让的； (ii) 公司不会指示其过户代理不要转让或延迟、损害和/或阻碍其过 户代理在根据债券和本合同要求的时间点和方式上，转让（或发放）（电子形式或纸质形式）给借款人应转换债券或根据债券转 换； (iii) 公司不会未能移除（或指示其过户代理不要移除或损害、延迟和/或阻碍其过户代理移除）跟债券转换或根据债券转换要求时 债券转换股份的任何限制性标签（或撤销任何免转让指示相关标签）。如果借款人以对于类似交易中的意见形式、内容和范 围习惯的辩护律师意见的费用向公司和公司的过户代理提供了一个可以在1933法案下进行未注册公开出售或转让这类证券的意见，公 司应允许转让，并且对于债券转换股份，应迅速指示其过户代理发行一个或多个不带限制性标签的证书，以借款人指定的名义和 面额。公司承认其违反本协议规定将导致不可逆转的损害借款人的意图和交易目的。因此，公司承认，以法律为违反其在本第5条的 义务的救济可能是不充分的，并在公司违反或有违反本第5条规定的情况下同意，借款人除了所有的其他可用救济外，有权要求 禁止任何违反和要求立即转让，而无需展示经济损失和无需提供任何债券或其他担保的禁令。

6. 公司出售的义务须满足以下条件公司在结算时发行和卖出证券的义务受以下各项条件的满足而产生，这些条件仅为公司的利益，并可随时由公司独立自主地放弃：

a. 出借人已经签署本协议，并将其交付给公司。

b. 根据上述第1(b)条款，借方应按时支付购买价格。

c. 出借人的陈述与保证应当在做出时和封闭日期的一切重大方面属实且准确，就好像是当时做出的一样（但针对某个特定日期作出的陈述与保证除外），并且出借人应当已执行、履行并在封闭日期之前或之时符合本协议要求的一切重大方面的承诺、协议和条件。

d. 本协议所涉及的任何交易的完成不得被任何具有管辖权的法院或政府机关或对其拥有管辖权的任何自我监管组织颁布、制定、发布或认可的诉讼、法规、法案、行政命令、裁决或禁令所阻止，该诉讼、法规、法案、行政命令、裁决或禁令涉及到本协议所考虑的事项。

7. 购买者的购买义务条件根据本协议，出借人在收盘之前购买证券的义务取决于在收盘日期之前或之时满足以下条件，前提是这些条件仅为出借人单方面利益，并且出借人可以在任何时候自行决定放弃这些条件：

公司应已签署本协议并将其交付给出借人。

b. 公司应按照上述1(b)款的规定向借贷人交付已执行的票据。

c. 不可撤销的转移代理指示书应以满足贷款人要求的形式和内容，交付给并得到公司的转移代理书面确认。

公司的陈述与保证应在做出的日期和截止日期上全部属实、无误，就好像在这个时间做出的一样（除了特定日期的陈述与保证）。公司应在截止日期之前全部履行、满足并遵守本协议所规定的合同、协议和条件。放贷人应收到一份由公司首席执行官签署的证书，日期为截止日期，以表明上述事项的有效性，并提供放贷人合理请求的其他事项，包括但不限于与本交易有关的董事会决议的证书。

没有法律诉讼、法规、规则、法令、裁决或禁令，也没有任何主管机构或任何拥有管辖事项的自律组织在此之前颁布、进入、颁布或认可禁止完成本协议所规定的任何交易。

f。 任何可能对公司造成重大不利影响的事件均未发生，包括但不限于公司在1934年法案报告状态的变化或公司未能按时履行其1934年法案报告义务。

8. 管辖法律; 其他.

a. 管辖法本协议应依据弗吉尼亚州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。任何一方依据本协议而针对另一方提起的诉讼，只能在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院或弗吉尼亚州东区亚历山大诺夫地方法院提起。本协议各方不可撤销地放弃对此类诉讼管辖权和地点的任何异议，并且不得就缺乏管辖权或地点或以 不便地点的论坛公司和贷款人放弃陪审团审判。贷款人有权从公司处收回因公司违约事件而产生的合理律师费和成本，该事件在注释第三条所定义。各方特此不可撤销地放弃收取传票的个人送达，同意通过邮寄副本或通过挂号信、认证邮件或隔夜快递（附有交付证明）的方式发送起诉、诉讼或与本协议、票据或任何相关文件或协议有关的程序，发送至本协议生效时各方用于通知的地址，并同意此类送达应构成妥善的法律程序送达和通知。本协议中的任何内容均不应被认定为以任何方式限制依法允许的其他方式送达法律程序的权利。

b. 相关方本协议可订立一份或多份副本，每份副本均被视为原件，但所有副本一并构成一份协议，在双方签署并交付对方的所有副本生效。

c. 标题本协议标题仅为方便参考，不得构成本协议的一部分或影响其解释。

d. 可分割性若本协议的任何条款根据任何适用法律、法规或规则而无效或不可强制执行，则该等条款应被认为是无效的，但仅在此等情形下。同时，该等条款应被认为已经修改以符合该等法律、法规或规则。在任何法律下被认定无效或不可强制执行的任何条款，均不影响后续任何其他条款的有效性和强制执行性。

e. 附加条款。本协议及其中所提及的文件包含了各方对涉及其中的事项的全部理解，除非本协议中或其中专门规定，否则无论是公司还是放贷人都不就此事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。本协议的任何条款均不得被放贷人占多数利益签署的书面文件以外的其他形式所放弃或修正。

f. 通知所有通信-半导体板块所需或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通讯应以书面形式进行，并且，除非本协议另有规定，应（i）亲自送达，（ii）通过邮局存入，登记或认证，要求回执，邮资预付，（iii）通过知名航空速递服务交付，快递费用预付，或（iv）通过送交、电报或传真传输，寄往以下地址或寄往一方最近书面通知的其他地址。任何根据本协议要求或许可的通知或其他通讯，在以下地址或号码（如果在接收通知的业务日的正常营业时间内交付）交付或传真交付，并由传真机生成准确的确认后生效；否则在此后的第一个业务日生效，或（b）在预付完全的快递服务邮寄日期后的第二个营业日，寄往该地址，或在实际收到该邮件时生效，以较早的时间为准。这些通信的地址应如本协议标题中所述，并抄送传真到Naidich Wurman LLP，111 Great Neck Road, Suite 214, Great Neck, NY 11021， Attn：Allison Naidich，传真：516-466-3555，电子邮件： 每个方当事人均应将地址更改通知提供给其他方当事人。所有板块将蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

g. 继承人和受让人本协议对各方及其继承人和受让人具有约束力和利益。未经对方事先书面同意，公司和放款方不得转让本协议或根据本协议享有的任何权利或承担的任何义务。尽管前述规定，放款方可以将其在此项协议下的权利转让给从放款方或其根据1934年法案的定义，在私人交易中购买证券的任何人，或其“关联公司”，而无需经公司同意。

h. 生存尽管贷方已进行了尽职调查，但公司的表述与保证以及本协议中订立的协议和契约应在本协议生效后继续有效。公司同意对因其违反或被指控违反本协议中的任何表述、保证和契约，以及本协议下的任何契约和义务，包括专款的提供而产生的任何损失或损害，向贷方及其所有的董事、高级主管、雇员和代理人提供赔偿并予以免责。

i. 进一步保证每一方应该尽力履行所有必要的行为和事项，并且应该执行和交付对方合理要求的其他协议、证书、文件和文件，以便实现本协议的目的和完成本协议中所约定的交易。

j. 不作严格解释。本协议所使用的语言应被视为各方表达其相互意图所选之语言，任何严格解释规则均不得适用于任何一方。

k. 救济措施公司承认其违反本协议的义务将会给借方造成不可挽回的损害，影响本协议所拟议的交易的目的和意图。因此，公司承认，在公司违反本协议的规定或有违反之虞时，借方除了可采取本法律或衡平法其他可用的一切补救措施和本协议所规定的违约罚款外，还有权要求一份或多份禁令来制止、阻止或纠正违反本协议的行为，并强制执行本协议的条款和规定，而不需要证明经济损失或提供任何债券或其他安全保证。

[本页剩余部分故意留空]

在证人以下签署的借款人和公司已经引起本协议正式执行为上述日期。

SMX（安防-半导体）公开有限公司

1800 DIAGONAL LENDING LLC