展览10.3

认购协议

认购协议 2024年9月4日起生效（本 “协议”），由 安防-半导体（Security Matters）PLC爱尔兰上市有限公司，注册编号722009，注册办公地址位于爱尔兰都柏林4区苏塞克斯路，梅斯皮尔商务中心，梅斯皮尔大厦，D04 T4A6（该 “公司”和PMb Partners LP，一个在加拿大安大略省注册的有限合伙企业，以加拿大安大略省多伦多市阿德莱德街西22号3400套房作为注册地，邮编为M5H 4ES。，一个在加拿大安大略省注册的有限合伙企业。 “投资者”).

见证

鉴于， 在2022年5月10日^thSecurity Matters 有限公司的澳大利亚子公司（下称“SML”）与投资者签署了一封配售确认函，投资者向SML投资了690,200澳元以获得833,333股SML股份，并被授予某些回购权益（下称“Claw-Back权益”）SML）, 2022, Security Matters Limited, PTY, an Australian subsidiary of the Corporation (“Claw-Back权益）。2023年3月，这833,333股SML股份被转化为81,355股公司的普通股份（下称“普通股（）, 在1：10.243的换算比例下，到2023年6月29日，通过22：1的逆向合并，这些普通股被转换为3,655股SMX普通股。这3,655股普通股随后在2024年7月的公司75：1的逆向股票合并中转换为48股普通股（“原始股份”).

鉴于在2024年7月10日，公司和投资者签署了《意向书》（以下简称“文书”），其中包括了其他交易，各方同意公司向投资者发行51,809股普通股作为对投资者的回报（最初计划为3,885,715股根据该文书，但没有考虑公司按照该文书的规定进行的75:1的股票拆分）。 “意向书”鉴于投资者(i)执行了文书中所规定的交易，(ii)无条件放弃了文书规定的回购权利，以及(iii)释放了作为True Gold Consortium Pty Ltd发行的某些股票作为投资者的担保物的股份，公司向投资者发行""股普通股作为交换。附加股份作为投资者(i)执行了文书中规定的交易，(ii)无条件放弃了文书规定的回购权利，以及(iii)释放了作为True Gold Consortium Pty Ltd发行的某些股票作为投资者的担保物的股份的回报，公司向投资者发行51,809股普通股。 “发行其他股份”).

鉴于根据2024年7月的意向书条款，在本协议签订之前，额外股份已发行给投资者。

鉴于根据书信的规定，公司和投资者同意签署这份协议的目的之一是为了确认额外股份的发行，尽管书信特别规定书信的效力相当于认购协议。

现在， 因此鉴于前文所述的条件、承诺和协议，并且出于其他充分有效的对价，双方充分认可，并有意在此进行法律约束，公司和投资者如下约定：

1. 普通股的认购。投资者兹同意认购51,809（五万一千八百零九）普通 股，各方特此确认并同意该等股份此前已发行给投资者。公司兹接受作为发行额外股份的对价 （额外股份的对价”):

在认购额外股份数量之后，这些额外股份加上原有股份将代表公司已发行和流通的普通股约7%（百分之七）的总量。

2。 豁免和释放。 在考虑增发股份时，投资者代表自己并代表其代表， 继任者、高级管理人员、董事、关联公司、母公司、子公司和受让人（”投资者释放方”) 特此免除、放弃并永久免除公司任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、损害赔偿， 任何种类和性质的负债、成本、支出、判决、索赔和要求，无论是现在已知还是未知，均可预见 或任何此类投资者释放方曾经有过的法律或衡平法上不可预见的、成熟的或未成熟的、可疑的或未被怀疑的， 现在已经或以后可能对公司提起诉讼，这完全源于 (a) 授予投资者的追回权，以及 (b) 下文第 3 节中提及的抵押股份和留置权，每种情况均为自本期起至本协议发布之日止 协议。

3. 股份质押终止鉴于发行额外股份，投资者特此释放和取消了对True Gold Consortium Pty Ltd（“True Gold”）股份的任何留置权True Gold”)（“抵押股份），该股份作为特定安全债权在2022年12月20日由投资者作为抵押方和Security Matters Limited 作为抵押人之间的具体安全债权契约中所授予，并特此释放并交付抵押股份给公司，不受任何留置权或其他任何负担的限制

4. 标题. 以下所用的章节仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

5. 管辖法. 本协议适用纽约州、美利坚合众国的法律。

6. 管辖权和地点. 对于本协议规定的义务的解释和履行的所有事项，各方特此明确提交独占管辖权的法院位于纽约市，美国纽约州。本协议的各方特此明知、自愿并故意放弃其根据或与本协议有关的任何索赔、要求或原因在法庭审理中要求陪审团审判的权利。

7. 通知. 所有板块的通信和通知应以书面形式提供，并且应当亲自递送、通过国际认可的快递服务递送，或者传真（并通过国际认可的快递服务确认复印件）,

Mespil 商务中心，Mespil House，Sussex Road

爱尔兰都柏林4，D04 T4A6

收件人：首席执行官Haggai Alon

电子邮件：haggai@securitymattersltd.com

通过电子邮件发送副本（该副本不被视为通知，但没有该副本则无法被视为已发送通知）仅限于以下地址：

Doron Afik律师

电子邮件：doron@afiklaw.com

阿德莱德街22号西，3400号套房

多伦多， 安大略省，加拿大。 M5H 4E3。

注意：Alberto Morales

电子邮件：amorales@centriumx.com

通过电子邮件发送副本（该副本不被视为通知，但没有该副本则无法被视为已发送通知）仅限于以下地址：

Melissa Terui 电子邮件：mterui@centriumx.com

和

Miriam 迪亚兹·德·莱昂 电子邮件：mdiaz@centriumx.com

除非另有规定，所有通知应视为在收到之日的次日有效送达。

6. 相关方. 本协议可以同时执行多个副本，每个副本均被视为原件，但所有副本共同构成一份相同的文件。

7. 修改本协议的任何条款或规定未经各方当事人的同意，均不得修改、补充或以其他方式修改。

8. 继承人和受让人本协议应对相关各方及其各自的继任者（无论是通过合并、合并、证券交易、资产收购或其他方式）具有约束力并产生利益。除非征得相关各方的书面同意，否则任何相关方均不得转让其在本协议下的权利和义务，违反本第8条的任何所谓转让均应视为无效。

9. 最终协议。 本协议是根据意向书中定义的“最终协议”进行并预见的。

10. 公司的陈述和担保公司在此承诺并保证自本日起向投资者生效如下:

(a) 组织合法公司依法组织设立，在其所在地法律下有效存在并保持良好地地位。

(b) 具备授权; 约束力协议; 无冲突 公司完全有权、能力和权限执行和交付本协议，并完成所预期的交易。本协议已由公司合法授权、执行和交付，并构成对公司具有约束力的有效义务，符合其条款的执行条件，但受到破产、无力偿还、欺诈转移、重组、暂停支付和其他类似法律的影响，这些法律与或影响债权人权利，并且适用于一般的公正原则（无论在权益诉讼还是法律程序中予以考虑）。本协议的签署和交付，以及所预期的交易的完成，均不会违反、冲突或构成违约：（i）公司的公司章程或公司章程；（ii）公司是一方或公司的资产受到限制的任何协议或文件；（iii）适用于公司的任何法律、法规、政府或司法法令、禁令或命令。

11. 投资人的陈述和保证投资人在此确认并保证在此日期，向公司如下陈述和保证:

(a) 组织给予投资者根据其组织所在地的法律得到合法的组织并存在。

(b) 具备授权；具有约束力的协议投资者具有完全的权利、权力和授权，以履行本协议并完成本协议所规定的交易。本协议已经经过投资者的充分和有效授权、执行和交付，并构成对投资者具有约束力的义务，可依据其条款对投资者强制执行，但受破产、无力清偿、欺诈转让、重整、暂停偿付和其他影响债权人权益的普遍性法律的影响，以及普适的公平原则（无论是在公平诉讼还是法律程序中考虑）的限制。

(c) 投资者符合1933年修订后的《证券法》下颁布的D规则501(a)中定义的“合格投资者”，并且本身或与其代表在财务和业务事务方面具有足够的知识和经验，能够评估本协议所 contemplat的交易的优缺点和风险。证券法，并且本身或与其代表在财务和业务事务方面具有足够的知识和经验，能够评估本协议所 contemplat的交易的优缺点和风险。

(e) 投资者仅出于投资目的而自行购买额外股份，不具有按照《证券法》的意义，出于现在的意图或与其有关的重新销售或任何直接或间接参与任何这样的重新销售或分发的全部或部分而重新销售或分发。与投资者或其关联公司与任何其他人之间不存在关于重新销售或分发额外股份的安排。投资者了解，在未依据《证券法》注册或凭借其中的豁免情况下，不得转让额外股份的权利。

[后续的签字页面]

在此证明本合同已由下列姓名的个人和各方授权代表于上述日期签署和交付。

投资者：

PMB 合作伙伴，有限合伙

这个 公司:

SMX (安防-半导体有限公司)