展示 10.4
注意事项 交易所协议
本 注释交换协议（以下简称“协议” “协议”) 根据2024年9月4日与 SMX（Security Matters）PLC 之间的交易协议（以下简称“协议”公司），该公司为爱尔兰公共有限公司编号为 722009，地址位于爱尔兰都柏林 Sussex Road 的 Mespil Business Centre，邮编为 D04 T4A6；而 PMb Partners LP 是根据加拿大法律设立的有限合伙机构（以下简称“PMB”）。 本协议中使用但未另有定义的首字母大写的术语应具有 LOI 中所赋予的含义（以下简称“LOI”））。
前言
鉴于， 公司和PMb是该2024年7月10日的意向书（以下简称“LOI”）的当事方，该LOI的部分内容是（a）双方应重组总未偿还债务，（b）将签署一份最终协议以正式记录此次重组。LOI 该LOI规定，双方（a）将重组总未偿还债务，（b）将签署一份最终协议以正式记录此次重组。
鉴于， 根据谅解备忘录的进一步推进，PMb和公司特此希望交换一张到期日为2024年5月31日的亿美元的优先担保票据， 由公司发行给PMb（经过修订，称为“""""""”）原始票据）以及（i）一张到期日为2024年12月31日的美元可转换票据，由公司发行给PMb（称为“""""""”）可转换票据）以及（ii）一张到期日为2024年12月31日的美元票据，由公司发行给PMb（称为“""""""”）新票据），作为交换的对价（“""""""”)交易”);
鉴于 原借据截至目前的未偿余额为130万美元；
现在 因此 鉴于此处所包含的相互承诺（其收到和充分性已经确认），公司和 PMb（各自为“方”及其合称为“担保子公司”当事人”）同意如下：
| 1. | 注意 交易所与本协议的签订和交付同时，双方应按以下方式实施交易：（a）公司应发行并交付给PMB(i)可转换债券，根据附在本协议Annex“ A”中的表格， （b）PMB应交付并转让给公司原始票据。根据本协议的条款和条件，原始票据在此无偿出售、转让、让渡、交付和转移给公司，不受任何费用、留置权、抵押或其他债权和他人权利的限制，除非适用的证券法规定。作为本协议规定的原始票据的出售、转让、让渡、交付和转移的交换，公司在此将可转换债券和新票据以清除所有留置权的形式出售、转让和交付给PMB。根据本协议的其他条款和条件，自本协议生效之日起，PMB对原始票据不享有任何利益或所有权。在交付上述文件后，原始票据及双方根据或拟根据原始票据所约定的权利、契约、协议和义务将终止并不再生效，公司在原始票据下的所有义务将被解除、熄灭并终止，PMB将无可撤销地放弃其或其关联方在原始票据方面可能具有或可能获得的任何权利或利益，包括但不限于根据原始票据收取任何付款的权利。 附件“A” 本协议附件“B” 本协议附件“B” 原始票据。根据本协议的条款和条件，原始票据在此无偿出售、转让、让渡、交付和转移给公司，不受任何费用、留置权、抵押或其他债权和他人权利的限制，除非适用的证券法规定。作为本协议规定的原始票据的出售、转让、让渡、交付和转移的交换，公司在此将可转换债券和新票据以清除所有留置权的形式出售、转让和交付给PMB。根据本协议的其他条款和条件，自本协议生效之日起，PMB对原始票据不享有任何利益或所有权。在交付上述文件后，原始票据及双方根据或拟根据原始票据所约定的权利、契约、协议和义务将终止并不再生效，公司在原始票据下的所有义务将被解除、熄灭并终止，PMB将无可撤销地放弃其或其关联方在原始票据方面可能具有或可能获得的任何权利或利益，包括但不限于根据原始票据收取任何付款的权利。留置权交换 |
| 2. | 公司的陈述和担保本公司在此日期起向PMB作出如下有效陈述和担保： |
| (a) | 由该公司是合法组织，合法存在，并且在其组织法域的法律下处于良好地位。 |
| (b) | 由于 授权; 绑定协议; 无冲突公司拥有完全的权利、权力和授权来执行并交付本协议，并依照其约定完成交易。本协议已由公司合法授权、执行和交付，并（假定PMB已经合法授权、执行和交付）构成对公司具有约束力的有效和具有约束力的义务，除非依法和合同中包括的破产、无力偿还债务、欺诈转让、重组、延期偿付和其他类似影响债权人权益的法律以及一般公平原则产生的影响（无论是在股权或法律程序中考虑）。本协议的签署和交易的完成不会违反、冲突或导致违反或违约(i) 公司章程或公司章程,(ii) 公司是一方或公司或其资产受制约的任何协议或文件或(iii) 适用于公司的法律、法规或政府或法院的裁定、禁令或命令。 |
| (c) | 可转换票据的有效性根据本协议发行的可转换票据，在按照本协议交换为原始票据时，将成为公司对公司具有有效和约束力的义务，依据其条款可执行，但受破产、无力清偿债务、欺诈转让、重组、暂停偿还和其他类似法律（不论是在法律或在衡平法诉讼中）对债权人的权利产生的影响，以及一般衡平法原则的限制。 |
| (d) | 新票据 的有效性根据本协议发行的新票据，在按照本协议的规定用作交换 原始票据的时候，将成为公司的有效且有约束力的债务，可根据其条款对公司进行执行，但需受到破产、无力偿还、欺诈转让、重整、延期偿还和其他一般影响债权人权益的类似法律的影响，以及一般的公平原则（无论在衡平法或普通法程序中考虑）。 |
| 3. | PMB的陈述和保证PMB特此于本日向公司陈述和保证如下： |
| (a) | 由PMB按照其组织所在地的法律合法组织并有效存在。 |
| (b) | 由于授权; 绑定协议。 PMb拥有完全的权利、权力和权限执行并交付本协议，并完成本协议所涉及的交易。本协议已经经过合法授权、执行和交付，并由PMb执行，（假定公司已经正当授权、执行和交付）构成对PMb具有约束力的有效约定，根据其条款，在破产、无力偿还债务、欺诈转让、重组、暂停支付和其他类似法律的影响下，以及一般的公平原则（无论是在公平程序中还是在司法程序中）受到影响。 |
| (c) | 原始备忘录的所有权。PMB自2022年12月20日以来始终是原始备忘录的受益和持有人，没有任何会阻止PMB履行其义务的留置权。 |
| (d) | PMB 是根据1933年修订的《证券法》（以下简称“该法”）第501(a)条规定的“认定投资者” ，并且本人或与其代表具备对交易的利与风险进行评估的财务和业务知识及经验。证券法并且，本人或与其代表具备对交易的利与风险进行评估的财务和业务知识及经验。 |
| (e) | PMB正在以自己的账户购买可转换票据和新票据，仅用于投资目的，而非出于任何分配或转售的目的，也不直接或间接参与任何这种分配的全部或部分。按照证券法的规定，PMB或其关联公司与任何其他人之间不存在有关转售或分销可转换票据或新票据的安排。PMB明白，在未经证券法注册或豁免的情况下，不得转让可转换票据和新票据。 |
| 4. | 一般 条款。 |
| (a) | 结盘本协议所规定的交易的结束应与本协议的签署和交付同时完成。 |
| (b) | 修正、 以太经典任何对本协议的修改、更改、终止或放弃，以及PMb或公司对本协议的任何偏离的同意，均须采取书面形式并由寻求约束的一方签署和交付，然后仅在具体情况下且仅限于特定目的才生效。 |
| (c) | 披露本协议中的任何内容都不得被解释为限制公司或PMb根据法律要求作出披露。 |
| (d) | 注意。 所有通知和其他通信应以书面形式提供，如果以个人方式交付、传真方式送达（并确认）、邮寄方式（要求收到回执）或通过快递邮寄方式（并确认），则将视为已提供给公司位于爱尔兰都柏林4区苏塞克斯路Mespil Business Centre的Mespil House、D04 T4A6和加拿大多伦多阿德莱德街西22号的PMb（或其他当事方指定的地址）。 |
| (e) | 可分割性本协议中的任何条款在任何司法管辖区域内无效或不可执行时，该司法管辖区域内该条款应无效或不可执行，并且不会使本协议其他条款无效或不可执行，也不会影响本协议其他司法管辖区域内任何条款的有效性或可执行性。 |
| (f) | 法律管辖本协议应受纽约州法律的管辖，并根据该法律解释。 |
| (g) | 整个协议本协议和其他协议、文件和工具涉及 在此或拟议在此包含了PMb和 公司关于此事项的全部协议和理解，并取代了一切 以前与本协议事项相关的协议或理解。 |
| (h) | 具体表现; 执行各方均承认并知悉，对本协议中包含的任何契约或协议的违约将导致另一方遭受损失，而对于这种损失，其将无法在法律上获得足够的赔偿，因此，各方一致同意，如发生任何违约，受害方有权要求具体履行此类契约和协议，并有权要求禁止令及其他衡平救济，以补充其在法律或衡平方面可能享有的任何其他救济。各方一致同意，他们有权具体执行本协议的条款和规定，以补充其在法律或衡平方面可能享有的任何其他救济。此外，各方（i）同意，任何与本协议或本协议所涉及的任何交易有关或由此产生的诉讼应该在纽约市所在的美利坚合众国地方法院提起，纽约州，（ii）同意在本协议或本协议所涉及的任何交易有关或由此产生的诉讼在上述子项（i）中列出的法院内接受个人管辖权，（iii）同意，不得在任何法院寻求许可以否认或抵制此类个人管辖权，（iv）同意，在与本协议或本协议所涉及的任何交易有关或由此产生的诉讼中，按照本协议第4（d）段中规定的方式接受送达程序，（v）放弃在与本协议或本协议所涉及的任何交易有关或由此产生的诉讼中寻求陪审团审判的任何权利。 |
| (j) | 费用。 所有涉及本协议谈判和交易完成的费用均由产生费用的一方承担。 |
| 5. | 副本。 本协议可分成若干副本（包括电子签名或通过PDF形式数字化），每个副本均视为原件，并构成同一文件。双方同意，尽管本协议中使用了“书面”、“签署”、“签字”或其他类似含义的词语，但双方的意图是将电子签名和以电子形式存储记录给予与手工签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性。 |
| 6. | 明确协议。 本协议是《意向书》所定义和拟定的“明确协议”。 |
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在此证明 各方已根据上文所定义的约定，在上述首次写明的日期签署了本协议。
| SMX（安防-半导体）有限公司 | ||
| 每份意向书仅涉及本意向书所述的相应股份。 | /s/ 哈盖·阿隆 | |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| PMB 合伙人 LP | ||
| 每份意向书仅涉及本意向书所述的相应股份。 | /s/ Alberto Morales | |
| 姓名： | 阿尔贝托 莫拉莱斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
附件 "A"
可转换票据形式
附件 “B”
新票据的形式