展板 10.5
股权转让协议
此份股票交易协议（以下简称“协议”）签署日期为2024年9月4日，双方为SMX（安防-半导体）股份有限公司（以下简称“SMX”）（税号：722009，位于爱尔兰都柏林4区Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04T4A6）和PMb Partners LP加拿大有限合伙公司（以下简称“PMb Partners”）。 本协议签署日期为2024年9月4日，双方为SMX（安防-半导体）股份有限公司（以下简称“SMX”，税号722009，位于爱尔兰都柏林4区Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04 T4A6）和PMb Partners LP加拿大有限合伙公司（以下简称“PMb Partners”）。 本协议签署日期为2024年9月4日，双方为SMX（安防-半导体）股份有限公司（以下简称“SMX”）（税号：722009，位于爱尔兰都柏林4区Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04 T4A6）和PMb Partners LP加拿大有限合伙公司（以下简称“PMb Partners”）。公司本协议签署日期为2024年9月4日，双方为位于爱尔兰都柏林4区Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04 T4A6的SMX（安防-半导体）股份有限公司（以下简称“SMX”）（税号：722009）和加拿大法律下成立的PMb Partners LP有限合伙公司（以下简称“PMb Partners”）。股东出售的普通股”).
前言
鉴于， 该公司和股东是2024年7月10日签署的意向书的当事方（“LOI”），LOI部分规定，(a)当事方应交换True Gold（如下所定义）的股东股份（如下所定义），以换取2,183,682（实施反向拆分前）普通股（如下所定义），和(b)当事方将签署最终协议，以便记录此类交易；和
鉴于， 为了进一步推进谅解备忘录，公司和股东希望互相交换True Gold Consortium Pty Ltd.，一家澳大利亚公司（以下简称“分享者的股份”）所持有的11,833股黄金股（以下简称“股东股份”）。True Gold）的股东（以下简称“分享者”）所持有的股份。股东股份），以每股面值为0.165美元（以下简称为“公司股份”）交换29,115股（考虑到公司的1:75股票拆分之前共计2,183,682股）公司的普通股。普通股公司股份”。作为交换的考虑。交易”);
现在 因此 鉴于各方已查看并确认本协议中所包含的互惠条款（收受和适当性得到确认），本公司和股东（每一方各自为“方”及其合称为“担保子公司”当事人”）同意如下：
| 1. | 考虑。 交易的总对价应为将股东的股份换取普通股。根据本协议的条款和条件，特此将股东的股份出售、转让、转让、交付和其他方式转移给公司，不受任何留置权（如下所定义）的限制。作为在此处提供的股东股份的出售、转让、转让、交付和转让的交换，公司特此向股东出售、转让和交付普通股，其中不受任何留置权的限制。自此日起并受本协议的其他条款和条件的约束，股东对股东股份不拥有任何权益或所有权。 |
| 2. | 股东的陈述和担保。 股东特此声明并向公司保证：(i) 股东股份由股东有益拥有，并且记录所有权良好，没有任何费用、留置权、抵押或其他负担和他人的权利，除了根据适用的证券法律（“留置权”）；(ii) 股东有权、权利和权限将股东股份卖出、转让和交付给公司，并且(iii) 他对True Gold的所有权利益少于10％，并符合澳大利亚税法的投资组合利益。 |
| 3. | 公司的陈述和保证。 公司特此向股东陈述和保证： |
| (a) | 公司确认已被建议咨询自己的法律和财务顾问，以确定出售普通股的合适性以及与此类出售普通股相关的全部税务后果。 |
| (b) | 该公司确认True Gold在澳洲没有拥有任何房地产。 |
| 4. | 股东的声明和担保。 股东在此向公司声明并保证： |
| (a) | 股东已确认已被建议咨询自己的法律和财务顾问，以确定销售股东股份的适用性，以及与此次销售股东股份相关的全部税务后果，考虑到公司所做的陈述。 |
| (b) | 该股东是《1933年证券法》修订版（以下称为“证券法”）下颁布的《规则501(a)》定义的“合格投资者”，并且无论是单独还是与其代表一起，在财务和业务事务方面都具有足够的知识和经验，可以评估交易的优点和风险。 |
| (c) | 该股东仅为投资目的而将普通股收购到自己的账户中，并无意在现阶段或与分销相关的任何情况下，对其进行转售或直接或间接参与其中的分销，全部或部分皆是。《证券法》的意思。股东或其关联人与其他任何人之间不存在有关普通股转售或分销的安排。股东理解，在未按照《证券法》进行注册或豁免的情况下，不得转让普通股的权利。公司应为普通股办理转售注册手续。 |
| 5. | 交付股权证书。 股东特此同意并承诺：(a)交付代表股东股份的证书，并附有正式执行的股权证明书，证明转让，或以合理令公司满意的惯例形式和内容的遗失股票证明书事实证明书；(b)交付由True Gold的一名官员或董事签发的关于公司在股东股份方面的权利承认证书，证明截至本协议日期，True Gold同意向公司发放与股东股份有关的所有证书；(c)同意要求True Gold在本协议签署后的2个工作日内发放所有与股东股份有关的证书至公司，届时公司将向股东发行普通股。 |
| 6. | 税务 规定。 根据本协议各方的声明，股东份额的股份交换，在此交易中不视为可征税的澳大利亚财产，不受外国居民资本利得保留税的限制。 |
| 7. | 继承人 利益关系人。 本协议对履约方及其各自的继任者和被许可的受让人具有约束力，并沿袭于义务方的利益。 |
| 8. | 任务。 双方未经对方明确事前书面同意，不得将本协议及其权利和义务转让给其他方。 |
| 9. | 进一步保证。 各方承诺并同意根据真正意图履行本协议的条款和条件，随时执行可能被视为必要或适宜的行动和签署进一步的文件。 |
| 10. | 法律管辖。 本协议受纽约州法律管辖，并按照适用的美国法律进行解释。 |
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| 11. | 副本。 本协议可分成若干副本（包括电子签名或通过PDF形式数字化），每个副本均视为原件，并构成同一文件。双方同意，尽管本协议中使用了“书面”、“签署”、“签字”或其他类似含义的词语，但双方的意图是将电子签名和以电子形式存储记录给予与手工签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性。 |
| 12. | 明确协议。 本协议是《意向书》所定义和拟定的“明确协议”。 |
| 13. | 修正案和豁免对本协议任何条款的修正除非以书面形式，并经所有相关方签署，否则无效。任何一方对任何故障、虚假陈述或违约保证或契约的豁免，无论是否故意，均不得被视为延伸至任何之前或之后发生的故障、虚假陈述或违约保证或契约，并不得以任何方式影响因任何之前或之后发生的这类情况所产生的权利。 |
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在此证明 各方已根据上文所定义的约定，在上述首次写明的日期签署了本协议。
| SMX（安防-半导体）有限公司 | ||
| 每份意向书仅涉及本意向书所述的相应股份。 | /s/ 哈盖·阿隆 | |
| 姓名： | 哈盖·艾伦 | |
| 标题： | ||
| 首席执行官 | ||
| PMB 合伙人 LP | ||
| 每份意向书仅涉及本意向书所述的相应股份。 | /s/ Alberto Morales | |
| 姓名： | 阿尔贝托 莫拉莱斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 同意并接受： | ||
| trueGold联合公司有限责任公司。 | ||
| 每份意向书仅涉及本意向书所述的相应股份。 | /s/ Haggai Alon | |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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