展品 10.6

本证书所代表的证券发行和销售未经1933年修正法案或适用州证券法登记。未经证券法案修正案注册的证券不得在没有(a)有效的证券登记声明下， 或(b)由持有人选择的律师意见(律师应为一般可接受的形式)的情况下提供出售，出售，转让或转让。

承诺书

对于所收到的货款 , SMX（SECURITY MATTERS）PUBLIC LIMITED COMPANY，一个爱尔兰的公共有限公司（以下简称“借款人GREEN NATURE LIMITED 安防-半导体股份有限公司。 (“SML”或“公司责任人澳洲的一家私人全资子公司，根据澳洲法律成立，此处承诺支付给 PMb PARTNERS, LP，一家加拿大有限合伙企业或注册的受让方（以下简称“持有人”，支付八十万美圆（US$800,000.00）及利息（以下简称“利息”，该本金余额的利息），于2024年12月31日（以下简称“到期日）按照本数额的百分之十五（15%）（以下简称“普通利率）自本协议生效之日起按日利率计，年利率为“发行日期）并根据本协议约定进行计算，如逾期未还，则逾期利率为百分之二十（20%）（以下简称“罚息利率”）。本票可以全额或部分提前偿还，无需支付罚金，前提是向持票人支付的金额至少为10,000.00美元或其倍数。所有应支付的款项（如未转换为最多76,190股普通股（经过公司75:1的股票拆分之前为5,714,285股），每股面值为0.165美元（以下简称“普通股根据本协议的条款，支付应以美国合法货币进行。所有支付应在借款人根据本票所提供的地址上进行，由债权人后续书面通知借款人者作出。在本票中使用的每个大写的术语（在本票中未另有定义）均应具有2024年7月10日的某份意向书中赋予的含义，该意向书规定了最初发行本票的条款。意向书”).

本声明不受任何税款、留置权、索赔和负担的约束，不受借款人的优先购股权或其他类似股东权益的限制，并且对持有人不会产生个人责任。

下列术语适用于本票据：

文章 一、 特定契约

1.1 在发生债务或权益的增加时从本日起，借款人将根据所筹集到的资金（包括不限于总计超过10,000,000.00美元的债务或股权）偿还本票（包括本金和利息）。

1.2 资产出售只要借款人在本票据项下有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得出售、出租或以其他方式处置其资产中任何重要部分，超出业务常规。对于任何资产处置的同意可能会有处置所得款项用途的特定条件。

1.3 最终协议借款人承诺遵守意向函中所定义的最终协议的所有义务和承诺。

1.4 支付保证借款人和债务人（统称“负责实体”）应共同、分别、绝对、无条件、不可撤销地为了持有人的利益，随时和不时，全额支付（包括其中的任何相关利息和税款）任何负责实体根据本票据项下的条款和条件所负责支付、或应当支付或承担责任的全部金额，包括任何负责实体未履行或满足本票据项下的任何陈述、保证、合同或义务或由此产生的任何责任，或由于上述任何一项出于任何已知或未知的理由不再有效、合法或可强制执行而产生的全部金额（包括持有人在通过强制执行或试图强制执行本票据权利期间所发生的一切合理的法律费用和其他费用）负责实体担保债务”；但是，持有人无论如何都不得从负责实体处因同一项索赔获取重复支付或补偿。

(a) 该担保是支付的保证，而非收款的保证。如果任何负责实体根据本票据的条款和条件未能及时支付任何担保债务的全部或部分，则其他负责实体应在收到持有人的有效要求后三十（30）个工作日内支付任何此类担保债务的款项，或者在不论持有人是否已试图执行对负责实体或其他人的任何权利的情况下，促使其支付。所有款项应按照持有人在有效要求中指定的账户通过电汇方式支付。

(b) 负债主体。对于根据第1.4节全面担保责任的责任主体所负责的债务和责任将是主要的、直接的、独立的和直接的义务，并且绝不受影响、限制、减少、损害、修改、解除或终止，并且可以对责任主体执行，而与以下事项无关：

（i）任何现在或将来由持有人享有或可以获得的任何担保、赔偿、抵押、费用或其他安防权利或救济，完全或部分因任何理由或持有人不时处理、变更、实现、释放或未能完善或执行任何上述担保、赔偿、抵押、费用或其他安防权利或救济而变得无效、可撤销或不可执行。

(ii) 借款人和/或债务人的任何自愿或非自愿的公司结构或存在变更、重组或终止，以及借款人和/或债务人的破产、无力清偿债务、解散、重组、暂停清偿、清算或类似程序;

(iii) 任何责任实体的组织文件的任何变更；或

(iv) 任何其他事件或情况（不论是否通知借款人或义务人，也不论其知晓情况），该事件或情况可能构成对担保人或保证人的法律或衡平豁免、解除或军工股抗辩，无论类似或不类似于前述任何情形。

(c) 额外责任作为原始和独立的义务，如果这个票据或者该票据的任何条款，或者借款人在该票据下的任何陈述、保证、契约、义务或责任，在任何情况下（无论持有人是否知晓），包括但不限于产生任何责任主体的任何瑕疵或欠缺权力，或者任何看起来被授权代表责任主体行事的人没有授权的缺乏权限，以及任何直接或间接地影响任何责任主体、该票据、或者任何该等陈述、保证、契约、义务或责任承担或处欠予责任主体的法律或其他限制、障碍或能力：使得该票据或者任何该等陈述、保证、契约、义务或责任变为无效、可撤销、不能执行、无效、被撤销、被宣布为欺诈、被撤销、对责任主体无效，则其他责任主体，在尽可能的范围内，仍然对该声称的陈述、保证、契约、义务或责任承担责任，就好像它们是完全合法、有效和可执行的，但须受第1.4节条款的约束。

(d) 有效的要求负责实体仅在收到持有人提出的书面要求并附有一份详细说明的情况下负有支付责任，该详细说明中应包含借款人在本票据下拖欠的付款义务以及由该负责实体欠款的良好信誉计算和根据要求交付或寄送的条款（根据第4.2条（a）“有效的要求）；提供的是，该信息可能根据持有人不时更新或调整。

第II条 代表和保证由InvaGen提供违约事件

2.1 不履行责任的事件发生以下任何事件应视为“逾期”：违约事件备注：当（1）到期支付本金金額未能按时支付；（2）应支付利息或本票约定的违约金金額，未能在这张票据到期时或通过加速或其他方式到期时支付；（3）借款人解散或终止，或终止该实体业务重要部分的经营；（4）为该实体的任何重要部分或全部财产任命清算人；（5）借款人因债权人利益而作出的转让；（6）借款人提起或被他人提起任何破产或破产法律程序，并导致法院裁定宣告破产，或者未被解除、支付或提供担保超过60天；以及（7）未在三十（30）天内消除的本票中的任何陈述和/或契约的重大违约。

2.2 任何违约事件发生后和持续期间，票据应立即到期并付款，借款人 应向持有人支付本票据当时未偿还的本金，以充分履行其在本协议下的义务 加 截至付款之日本票未付本金的应计和未付普通利息（”强制性 预付款日期”)（统称为”默认金额”) 以及根据本协议应付的所有其他款项 应立即到期并付款，无需要求、出示或通知，特此明确免除所有要求、出示或通知 包括所有收款费用，包括但不限于律师费和开支，持有人有权行使所有费用 法律或衡平法规定的其他权利和补救措施。

2.3 如果借款人未能在收到应付该金额的书面通知后的五个（5）工作日内支付违约金额，则违约利息将开始累积，直到违约金额的全部支付，并且持有人有权随时将依据该票据所欠余额（包括违约金额）按照转换价格（如下所定义）转换为借款人的普通股。

文章 第三章。 转换权。

3.1 转换权：借款人应有权将本票未偿金额的全部或部分转换为已发行的、无须交付额外款项的普通股，这些普通股应存在于发行日期，或者将来转换价格规定的情况下，将此类普通股换股或重分类为借款人资本股或其他证券（以下简称“转换”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，借款人不得有权转换本票的任何部分，如果这样的转换导致持票人及其关联方在任何打算行使转换权时有望投票表决权的全部股份中拥有超过19.7%的实益所有权，实益所有权的计算方式为（1）持票人及其关联方实际持有的普通股数量（不包括可能通过未转换部分的票据或借款人受限转换或行使的其他证券的所有权而被视为具有实际所有权的普通股）的总和及（2）按照此款计算进行决定的本票部分转换后可获得的普通股数量。 不得由持票人放弃本节中规定的转换有关的实益所有权限制本票每次转换后应发行的普通股数量应通过将转换金额（如下所定义）除以当时通知转换的转换价格来确定，转换价格应在转换通知中指定的日期生效（以下简称“转换通知根据下文第4.2节的规定，借款人将“转换金额”如下交付给债权人：指根据本票转换的本票本金金额总和 加上 在转换日期前，按本金金额计算的利息都可以转换。尽管本协议中可能有不同的规定，在此之外，借款人不得根据本票发行普通股的数量，其与所有根据纳斯达克上市规则第5635(d)条规定的其他证券相加，超过作为首个合并交易的明确协议日期时已发行的普通股的19.99%。

3.2 转换价格转换价格（“转换价格”）指的是每股 10.5美元（受借款人有关借款人的证券、组合、重组、重新分类、分割、合并、非常规分配和类似事件的公正调整所影响）。

3.3 授权股数借款人契约在票据有效期内，借款人将保留足够数量的已授权未发行普通股份，不受优先购买权限制，以提供给票据全部转换为普通股份时的发行（“保留数量”）。保留数量将根据借款人在本协议项下的义务不断增加。借款人声明，该股份一经发行将合法有效，全部支付且不可被追溯责任。另外，如果借款人发行任何证券或对其资本结构进行任何变更，从而导致票据按当时的转换价格可转换为的普通股份数量发生变化，借款人同时应适时作出适当安排，以确保其授权和保留普通股份的数量足够，不受优先购买权限制，用于转换为未偿还的票据。借款人同意，其发行本票据应构成授权其负责执行股票证书签发工作的官员和代理人，根据本票据条款和条件签发和发行普通股份所需的证书的充分授权。

3.4 转换方法.

(a) 转换机制依照本文第3.4节的规定，在任何时候，只要借款人未发生本借据项下的违约事件，本借据项下到期的余额可由借款人随时全部或部分按照不时提出转换通知转换给持有人。

(b) 转换通知换股通知应由借款人提交给持有人（通过电子邮件或其他合理方式发送于换股日），并应包括（1）借款人出具的向持有人发行的普通股数量的账本账户报表，以及（2）一份秘书证明书，证明持有人持有的股权总数不会导致持有人持有超过博健在股东大会上的可投票数量的19.7%。

(c) 转换时无需交回本票尽管本协议另有规定，但在按照本协议条款进行转换时，除非全部未偿还本金已按此方式转换，持有人无需将本票实体提交给借款方。持有人和借款方应当记录已转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款方合理满意的其他方法，以便每次转换时无需实体提交本票。

(d) 普通股转换交付借款人收到持有人通过电子邮件（或其他合理方式）接受符合本第三章规定的转换通知（如果借款人未处于违约事件中，则持有人需要此确认）。在收到此确认后的三（3）个工作日内，借款人应当发行或导致向持有人或其指示发行并交付普通股的证书（或账簿入账凭证）。期限在接收到持有人接受转换通知后，持有人将被视为普通股的持有人。未偿本金余额和未偿利息将减少以反映此转换，关于转换部分的所有权利将立即终止，除了按此处规定，有权收取普通股或其他证券、现金或其他资产的权利。如果持有人按照本规定接受了转换通知， 借款人发行和交付普通股的证书（或账簿入账凭证）的义务应是绝对和无条件的，不论持有人是否采取任何行动来执行同等的权利、任何关于任何条款的放弃或同意、对任何人的判决执行、任何行动以执行同等权利、任何对借款人对持有人的其他任何义务执行的失败或延迟，以及任何相应抵消、反诉、收回、限制或解除的任何其他情况。

(e) 通过电子转让交付普通股 在转换普通股时，如果借款人参与存管信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）的快速自动证券转移（FAST）计划，并且符合本文所述的规定，则借款人将尽最大努力要求其转让代理机构通过其存入和取出托管（Deposit and Withdrawal at Custodian，简称DWAC）系统，通过向DTC的持有人的首席经纪人账户存入普通股。。在提供代表普通股的实物证书以换发可转股普通股的情况下，借款人如参与存管信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）的快速自动证券转移（FAST）计划，并符合本文所述规定，应尽力促使其过户代理机构通过其可通过存入和取出托管（Deposit and Withdrawal at Custodian，简称DWAC）系统向持有人电子转发可转股普通股。

3.5 关于股份本票据可转换为普通股，但不得转让或出售，除非：(i)该股票根据法案生效的注册声明进行出售；(ii)借款人或其过户代理人已获得律师意见书(该意见书应符合与类似交易中律师意见书一般相同的形式、内容和范围)，以便证明将要转让或出售的股份可以根据免注册的豁免规定进行转让或出售（如规则144或其后续规定）(“规则144”)；或(iii)该股票被转让给本持有人在规则144中定义的“关联方”，后者同意只根据本第3.5节进行出售或其他转让，并且是被定义为合格投资者的（如下文所定义）。

在本票据转换为普通股后，对于证明普通股限制性的任何标志将被移除，并且借款人应向持有人发行一张新的证书，不受任何转让限制，并且借款人或其过户代理人应获得持有人律师的法律意见，该意见在适用于类似交易的法律意见方面形式、实质和范围上符合惯例，该意见表明（i）无需在《证券法》下进行登记，在不登记的情况下可以公开出售或转让该普通股，如果该意见在合理范围内，借款人将接受该意见，以便实现交易的销售或转让；或者（ii）在本票据转换为普通股的情况下，持有人已根据《证券法》的有效登记声明注册该证券以进行出售；或者根据豁免登记可以进行出售。如果借款人对于持有人根据豁免登记（例如《144条规定》）就证券转让所提供的法律意见不合理地接受，那将被视为本票据项下的违约事件。

3.6 某些事件的影响.

(a) 合并、整合等影响 在持有人选择下，借款人的所有或几乎所有资产的出售、转让或处置、借款人进行一项或一系列相关交易，其中借款人的50%以上表决权被处置、或借款人与其他任何人（如下所定义）或团体合并、合并或进行其他业务组合，但借款人不是幸存方的，则应视为违约事件（根据第III条定义），在此之后，借款人应在交易完成并作为条件支付给持有人与违约金额相等的金额（根据第III条定义）。“个人”应指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。在持有人的选择下，借款人出售、转让或处置其全部或实质性的资产；借款人实施一项交易或一系列相关交易，其中借款人的表决权超过50%被处置；或者借款人与其他个人或组织（定义见下文）合并、合并或进行其他业务组合，若借款人不是生存者则视为违约事件（定义见第二条）之一，借款人须在该交易完成并作为条件支付给持有人等额的违约金额（定义见该第二条）。"个人"指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(b) 合并、合并等调整如果在本票据发行并尚未全部转换之时，发生任何合并、整合、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，致使借款人的普通股变换为借款人的另一类别或类别的股票或证券，或者借款人的全部或主要资产发生出售或转让，但不涉及借款人全面清算计划的情况，则本票据持有人在此之后有权根据本票据的转换，按照本所规定的基础和条款，而不是立即发行的普通股，在转换时发行的那些股票、证券或资产，持有人在此之前完全立即将本票据转换为该交易中应当获得的股票、证券或资产（不考虑本处规定的任何转换限制），并且在任何这种情况下，均应相应地采取措施，以维护本票据持有人的权利和利益，以使本处规定的条款（包括但不限于调整转换价格和转换票据发行股份数量的条款）在今后适用于随后交付的任何证券或资产，以最大限度地实际关联。借款人不得影响本节3.6(b)中描述的任何交易，除非（a）首先应尽可能提前十（10）天书面通知（但不论如何至少提前五（5）天书面通知）特别股东会议的登记日期以批准或，如果没有这样的登记日期，完成此类合并、整合、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件的稳定化或资产出售（在此期间，持有人有权转换本票据），以及（b）结果的继任者或受承购实体（如果不是借款人）以书面文件承担本票据的义务。上述条款同样适用于连续的合并、整合、销售、转让或股份交换。

文章 IV. 其他

4.1 未能或纵容不免除权利持有人在此行使任何权力、权利或特权时的任何失败或延误均不应视为放弃该权利，也不应视为任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使排除其他或进一步行使该权利、权力或特权其中的任何一个。本协议所规定的所有权利和救济措施均累积且不排他，不排除可能另外有的权利或救济措施。

4.2 通知所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信在此要求或允许的情况下应以书面形式进行，并且，除非在此另有规定，应采取以下方式进行（i）亲自送达，（ii）邮寄认证的邮件，回执要求退回，邮资预付，（iii）通过可靠的航空快递服务递送并预付费用，或者（iv）通过手工递送、电报或电子邮件传送，地址如下或根据当事方最近的书面通知指定其他地址。任何必须或允许在此发出的通知或其他通信应视为有效（a）在交付或通过电子邮件送达时，在下面指定的地址或号码上（如果在接收通知的工作日的正常工作时间内送达），或在此类送达之日后的第一个工作日（如果在非接收通知的工作日的正常工作时间内送达）；或者（b）在通过全额预付快递邮寄到达所述地址的日期后的第二个工作日内，或在接收到此类邮寄后，以先到者为准。此类通信的地址如下所示：

如果 交给借款人，收件人为：

SMX（安防-半导体）公开有限公司

Mespil 商务中心，Mespil House，Sussex Road

爱尔兰都柏林4，D04 T4A6

注意: Haggai Alon, 首席执行官

电子邮件：haggai@securitymattersltd.com

如果发给公司，则为：

PMB Partners, LP

阿德莱德街22号西，3400号套房

加拿大安大略省多伦多， 邮编 M5H 4E3。

注意：Alberto Morales

电子邮件：amorales@centriumx.com

请同时抄送邮件至以下地址（此举不被视为正式通知，但如果没有此举将被视为未经通知）：

Melissa Terui 电子邮件：mterui@centriumx.com

和

米里安 迪亚斯 德莱昂: 电子邮件：mdiaz@centriumx.com

4.3 修订本票和其任何条款只能由借款人和持票人签署的书面文件修订。"本票"及相关一切内容，指的是本文书原始签署时的文件，或者如有后续修订或补充，则指修订或补充后的文件。

4.4 可转让性本债券对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并对持有人及其继承人和受让人具有利益。本债券的每个受让人必须是“合格投资者”（根据证券交易委员会规则 501(a)中定义的“合格投资者”）。尽管本债券中的任何规定相反，但本债券可作为与 真实 保证金账户或其他借款安排中可以抵押本债券，并且可由持有人转让而无需借款人同意。

4.5 收集成本如果未能按照本票的付款要求进行支付，则借款人应支付持票人的收集成本，包括合理的律师费用。

4.6 管辖法本票据应受纽约州法律管辖并依照其规定进行解释，不考虑法律冲突原则。双方就本票据所涉及的交易提起的任何诉讼应在纽约县、纽约市和纽约州联邦或州法院提起。本票据的各方特此不可撤销地放弃对于根据本票据提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点为基础提出任何异议或抗辩。 不便地点的论坛借款人和持有人放弃陪审团审判权。如果根据任何适用的法规或法律规定，本票据的任何条款或与之有关的任何其他协议是无效或不可执行的，则该条款应被视为无效以便与之冲突，并被视为修改以符合该法规或法律规定。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何条款，不应影响本票据的任何其他条款或与之有关的任何协议的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃人身送达程序，并同意在与本票据、任何协议或与本票据有关的任何其他文件有关的诉讼、诉讼或程序中，通过挂号邮寄或特快专递（附有送达证明）向该方地址发送副本的方式提出诉讼，行为或程序，并同意该服务将构成充分和足够的送达和通知。本文所含内容不得视为以任何方式限制依照法律允许的其他方式提出诉讼的权利。

4.7 救济措施借款方承认，其违反本协议项下的任何义务将对持有人造成不可挽回的损失，从而使本交易的意图和目的失去其效力。因此，借款方承认，在其违反本票据项下的任何义务时，法律救济将不足以弥补，且同意，在借款方违反本票据条款或可能违反本票据条款的情况下，持有人除可采取本文规定的所有其他法律或衡平救济措施外，还可以要求禁制或禁止任何本票据的违约行为，并具体实施本票据的条款和规定，而不需要证明经济损失或提供任何担保或其他安全措施。

[本页的剩余部分被故意留空；签名页面如下所示]

鉴于此，借款人和债务人已于上述发行日期以其合法授权的官员的名义签署了本票。