展览10.7

本通知未根据1933年修正的《证券法案》（“法案”）或适用州证券法进行注册，并且在未进行此类注册或根据法案和相关州证券法的豁免进行出售、转让或以其他方式处置的情况下不得进行出售、转让或以其他方式处置。

SMX （安防-半导体）PLC 和安防-半导体 PTY Ltd。

高级 期票

到期 2024年12月31日

对于收到的价值，SMX (Security Matters) PLC(“SMX”或“公司maker”), 一个爱尔兰公司编号722009，并Security Matters PTY Ltd.（“SML”或“公司责任人SMX的一家私人全资子公司，根据澳洲法律成立，公司编号为ACN 626 192 998（以下简称“SMX”）斥候：与合作伙伴合作、撰写文章和分析生态系统数据在此承诺支付给PMb Partners LP（以下简称“PMb”）及其继承人和受让人的定单款项（以下简称“PMb定单款项”））。 本协议中使用但未另有定义的首字母大写的术语应具有 LOI 中所赋予的含义（以下简称“LOI”）”或“卖方”持有人按照下文所规定的条款，支付美元500,000（五十万美元）的本金，并支付相应的利息

所有支付款项均应以美元支付，立即转账给持有人的账户，持有人可随时以书面方式指定地址给出债人，或以电汇形式转账至持有人的账户，附件A中附有转账指示。本票据的未偿本金余额应于2024年12月31日到期并支付，或根据本文件提前规定的时间支付。单张债券所有支付款项均需以美元支付，立即转账给持有人的账户，在任何时间，持有人可以书面指定地址给债务人，或使用电汇形式将资金转账至持有人的账户，具体操作指南详见附件A。本票据的未偿本金余额应于2024年12月31日（"到期日"）到期并支付，或根据本文件提前规定的时间支付。到期日本“高级本票”项下的所有支付款项均应以美元支付，立即可用资金通过电汇方式支付给持有人的账户，持有人可随时书面指定地址给付款人，或通过附件A附带的转账指示进行支付。本票据的未偿本金余额应于2024年12月31日（"到期日"）到期并支付，或根据本文件提前规定的时间支付。

第一条

1.1 定义在本《优先有担保债券》中使用的下列术语应具有下述定义（见第1.1节）。

“交易所协议” 在第1.2节中定义。

“工作日”表示除周六、周日或商业银行在纽约,纽约被法律授权或要求保持关闭的其他日子；但需要澄清的是，只要纽约的商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）在该日对顾客开放，商业银行不应被视为受法律授权或要求由于“留在家中”，“避难所”，“非必要雇员”或任何其他相似的命令或限制或在任何政府机关的指引下关闭任何实体分支机构。 业务将指美国纽约州法律规定的除星期六、星期日或公众假日外的任何一天。

如果Maker与其他公司、实体或个人（无论Maker是否为生存公司）发生合并、兼并或其他业务组合，或者发生任何其他公司重组、交易或一系列相关交易，其中在任何此类事件中，公司的投票股东在此事件之前拥有的表决权股权或相应的表决权股权在此事件之后（包括但不限于根据交易所法案第13e-3条制定的“私有化”交易或公司根据交易所法案第13e-4条制定的要约收购获得50％或更多SMX普通股股份），公司的董事会中有超过一半以上的成员被替换，这些替换未获得公司现任董事会成员的批准，或者在一个或一系列相关交易中，以合并计算决定的公司的全部或相当大部分资产被出售或转让；但是，如果以下任何一项是因为出售Maker的证券筹资或出于筹集资金目的发行的任何未偿还可兑现证券的转换或行使而引发的，则不被视为“控制变更”。 如果Maker与其他公司、实体或个人（无论Maker是否为生存公司）发生合并、兼并或其他业务组合，或者发生任何其他公司重组、交易或一系列相关交易，其中在任何此类事件中，公司的投票股东在此事件之前拥有的表决权股权或相应的表决权股权在此事件之后（包括但不限于根据交易所法案第13e-3条制定的“私有化”交易或公司根据交易所法案第13e-4条制定的要约收购获得50％或更多SMX普通股股份），公司的董事会中有超过一半以上的成员被替换，这些替换未获得公司现任董事会成员的批准，或者在一个或一系列相关交易中，以合并计算决定的公司的全部或相当大部分资产被出售或转让；但是，如果以下任何一项是因为出售Maker的证券筹资或出于筹集资金目的发行的任何未偿还可兑现证券的转换或行使而引发的，则不被视为“控制变更”。

“最终协议” 表示认购协议、新票据、可转换票据和股份交换协议，在意向书中的定义。

“违约事件” 在第4.1节中定义。

“Exchange Act”是指1934年修订后的证券交易所法。 “Exchange Act”是指1934年修订后的证券交易所法。

“Holder”在前言中定义了“Holder”。

“IFRS”指的是国际会计准则局根据适用日期颁布的国际财务报告准则。

“意向书” 指2024年7月10日PMb与SMX之间签署的意向书。

“制造商” 在序文中定义。

“到期日期” 在前言中定义了“Holder”。

“注意” 在前言中定义了“Holder”。

“普通股份” 指公司的普通股份，每股面值为0.165美元，并且普通股份可能被重新分类为其他证券。

“限制支付” 在第3.1（b）节中定义。

1.2 本票据根据2024年9月4日交换协议（以下简称“协议”）的规定执行和交付完成。制造商和持有人是协议的一方。在本票据中使用的大写词汇，如果没有其他规定，则具有协议中确定的含义（如果本票据与协议相矛盾，则以本票据为准）。交易协议制造商和持有人是协议的一方。在本票据中使用的大写词汇，如果没有其他规定，则具有协议中确定的含义（如果本票据与协议相矛盾，则以本票据为准）。

1.3 利息本票据未偿还本金金额的利息为年利率15%，按照简单利息计算，到期日支付。尽管前述规定，若出现违约事件，利息将增加至年利率20%。

1.4 本票项下的全部未偿本金将在以下任一条件履行之日偿还：本票项下的全部未偿本金将在以下任一条件履行之日偿还：

(a) 到期日期；或者

(b) 发生制造商所有权变更时。

(c) 如果本金或其中任何部分未能在规定的付款到期日偿还应付的利息，持有人将有权在适用法律和本票规定的情况下行使其权利，无需事先通知或要求。

1.5 非营业日付款。任何支付款项的到期日若为纽约州法律规定的星期六、星期日或公共假日（任何这样的日子以外的日子，称为“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”，则该支付款项可能于下一个工作日到期，并且该下一个工作日将被包括在计算当日应付的应计利息金额中。

1.6 支付方式根据本票项下的付款应以电汇方式支付，支付资金即时可用，支付到账户持有人不时指定的账户中。

1.7 “转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:。此便笺不得转让或出售。

1.8 更换一旦保持人提供经合法公证的、无抵押的书面声明，声明涉及本票的丢失、失窃或毁损（或任何替代本票的丢失、失窃或毁损情况），以及提供标准的赔偿保证，或者在本票毁损的情况下，交回并注销该本票，债务人将发行一张新的、金额和内容相同的本票，以代替该丢失、失窃、毁损或毁损的本票。

1.9 有意删去.

1.10 《備註的優先地位》制造商根据備註项下的义务将与所有其他优先债务以及制造商发行的所有次级债务同级，并在这些债务都未偿还的情况下对次级债务优先。一旦发生违约事件，持有人将有权在对備註债务作出任何分配或支付之前，先收到相等于本金加上所有已产生但尚未支付的利息以及所有其他应付款项的金额。

1.11 支付保证SMX和SML（统称为“其他部分”）应共同、分别、绝对、无条件和不可撤销地为持有人的利益，无论何时和从时间到时间，全额支付（包括任何相关利息和税款）任何负责实体根据本票据项下的条款和条件而被负有或将来负有支付或负责的所有金额，包括任何负责实体未能履行或满足任何陈述、保证、承诺或义务项下的任何金额，或由于上述任何事项不再具有或不再有效、合法或可强制执行的任何理由，无论持有人是否已知（包括持有人在执行或试图执行本票据项下的权利时因此所承担的所有合理的法律费用和其他费用。负责实体）应共同、分别、绝对、无条件和不可撤销地为持有人的利益，无论何时和从时间到时间，全额支付（包括任何相关利息和税款）任何负责实体根据本票据项下的条款和条件而被负有或将来负有支付或负责的所有金额，包括任何负责实体未能履行或满足任何陈述、保证、承诺或义务项下的任何金额，或由于上述任何事项不再具有或不再有效、合法或可强制执行的任何理由，无论持有人是否已知（包括持有人在执行或试图执行本票据项下的权利时因此所承担的所有合理的法律费用和其他费用。担保债务”；但是，持有人无论如何都不得从负责实体处因同一项索赔获取重复支付或补偿。

1.11.1 此保证是关于付款的保证，而不是关于收款的保证。如果任何负责实体未能按照本(票据)的条款和条件及时支付任何担保义务，不论整体还是部分，那么其他负责实体应在收到持票人的有效通知后的三十(30)个工作日内，为任何此类担保债务付款，或以其他方式导致其被支付，不论持票人是否试图对负责实体或任何其他人执行权利。所有付款应以电汇即时可用资金的方式，通过持票人提供的用于此目的的账户进行。

1.11.2 负债主体关于1.11.1节下的保证义务，责任实体的责任和责任将是主要的、直接的、独立的和即时的责任，不会受到任何影响、限制、减少、损害、修改、解除或终止，而且可以不考虑以下因素对责任实体进行执行：

（一）任何现在或将来由持有人持有的保证、赔偿、抵押、负债、债权或其他安防-半导体、权益或补救措施，在任何情况下或者持有人在不同的时间处理、变更、实现、解除或未能完善或执行任何其中之一时，都会全部或部分无效、可撤销、不可执行。

(b) 任何对债务人和/或保证人进行的自愿或非自愿的变更、重组或终止企业结构或存在的、破产、破产、解散、重组、暂停支付、清算或类似程序；

(c) 任何负责实体的组织文件的任何变更;

(d) 任何其他事件或情况（无论是否通知或知悉制造商或履约方）可能构成保证人或担保人的法定或衡平解除、豁免或抗辩，无论与前述任何情况的相似性或不相似性。

1.11.3 额外责任作为原始且独立的义务，如果本票据或其任何条款，或制造方根据本票据承担的任何陈述、担保、契约、义务或责任，在任何情况下（无论是否为持有人所知）都不是合法的、有效的或可执行的，包括但不限于任何责任实体的任何缺陷或欠缺权力，或对其不正当行使或由任何表面上被授权代表责任实体行事的人的缺乏授权，或直接或间接影响任何责任实体、本票据、或任何陈述、担保、契约、义务或责任的任何法律或其他限制、残疾或无力，本票据或任何此类陈述、担保、契约、义务或责任据此表明由任何责任实体承担或担保的，将被视为无效、可撤销、不可执行、无效、被废止、被宣告欺诈、被撤销或针对该责任实体无效，其他责任实体，尽可能地，在本Section 1.11条款的条款下仍应对该所谓的陈述、担保、契约、义务或责任负责，就好像它们是完全合法、有效、可执行的。

1.11.4 有效的要求在本1.11条款下，责任实体只有在收到持有人书面要求并附上陈述的情况下才有责任支付，该陈述必须详细说明债务人未能按照本票据履行的付款义务，并诚信计算由该责任实体所欠金额，并在要求下进行交付或发送，根据第4.1条(a)。有效的要求）；提供的是，该信息可能根据持有人不时更新或调整。

第2条

2.1 不履行责任的事件发生以下任何事件应视为“逾期”：违约事件根据本注释，在以下情况下的任何违约，即：（1）本票的本金金额到期未能支付；（2）应付的利息或违约金未能按照规定时间支付（无论是到期日还是加速支付或其他方式）；（3）SMX解散、终止存在或终止业务实体的业务运作的重大部分；（4）为此实体的任何重要财产指定接收人；（5）创作者为债权人利益而转让；（6）创作者在任何破产或清算法下发起的任何诉讼，该诉讼导致裁定释放未能消除，未解散或者未经保证有效期为60天或更长时间；以及（7）本票中的任何契约违约未在三十（30）天内得到纠正。

2.2 违约事件时的补救措施。发生任何违约事件时，制造商应尽快但在 在该违约事件发生后的三 (3) 个工作日内发生任何事件，将此类事件的发生通知持有人 违约事件，描述导致违约事件的事件或事实情况，并具体说明相关的小节 在本协议第 2.1 节中，此类违约事件的发生依据。如果违约事件已经发生并且将持续下去， 本票据的持有人可以随时申报本票据的全部未付本金余额以及所有应计利息 此时到期应付款，随后，应加快到期应付款，无需出示、要求、抗议或 通知，制造商特此明确无条件且不可撤销地放弃所有这些内容。一方没有拖延的余地 持有人应作为弃权行事，或以其他方式损害持有者的权利。本文赋予的任何补救措施都不应是排他性的 此处提及的任何其他补救措施或现在或将来在法律或衡平法上可用的任何其他补救措施。

关于出售方的声明和保证

3.1 契约只要有任何票据未偿还：

(a) 限制支付制造商不得宣布或支付任何股息，也不得为购买、赎回、抵销、养老或其他获取任何股本或等效利益（或任何购买上述股本或等效利益的权利或选择权）而分配资产，无论是以现金、财产还是制造商的义务形式（统称为“限制支付”).

(b) 谈判通知根据适用法律、规则和法规以及持有人签订一份符合Maker认可的保密协议的形式和内容，在进行任何与可能导致控制权变更的交易相关的谈判时，Maker应及时向持有人提供书面通知。 在不限制前述内容的情况下，但根据适用法律、规则和法规以及持有人签订一份符合Maker认可的形式和内容的保密协议，在打算签订可能导致控制权变更的协议时，Maker应在任何这样的协议执行之前不迟于十天向持有人发出意向书面通知。

(c) 法律费用制造商应对持有人承担由于谈判、签署和完成本票据及其他正式协议而导致的持有人承担的高达35,000美元的不利税务后果，并确认并同意，如持有人随时要求，制造商应支付由持有人或代表持有人承担的与票据的任何强制执行有关的一切费用和费用。持有人应将其添加到票据的本金中，使其中的全部金额成为持有人根据本票据根据承担的，就好像它已经由持有人在此处提前给予制造商的部分。

文章 4

4.1 通知任何通知、要求、请求、放弃或其他在此项下规定或允许的通讯应以书面形式进行，并且应在以下地址或号码以交付、传真、电传或电子传输的方式生效(如果在业务日的正常工作时间发送并且在通知应当接收的地方是正常营业时间)，或者在这种交付之后的第一个业务日生效(如果不是在业务日的正常工作时间发送并且在通知应当接收的地方是正常营业时间)，或者由寄件人发送时的电子传输日期的第二个业务日生效，或者由预付全额的快递邮递服务邮寄日期的实际接收日生效，以先发生者为准。

如果 给制造者：

Mespil 商业中心，Mespil大厦，

爱尔兰都柏林4区Sussex Road，邮编D04 T4A6

注意： Haggai Alon

电子邮件：haggai@securitymattersltd.com

同时抄送人（不会构成通知）：

Afik & Co.

103 Hahashmonaim街

以色列特拉维夫

注意： 多伦·阿菲克

电子邮件： doron@afiklaw.com

如果给Holder：

PMB 合作伙伴 有限合伙

22 阿德莱德西街

加拿大安大略省多伦多M5H4E3

注意：Alberto Morales

电子邮件：amorales@centriumx.com

同时抄送人（不会构成通知）：

Melissa Terui 电子邮件：mterui@centriumx.com

和

Miriam Diaz de Leon

电子邮件：mdiaz@centriumx.com

4.2 管辖法.本通知适用并按照纽约州内部法律进行解释和执行，不得适用任何可能导致适用其他管辖法实体法律的冲突规则。本通知不得被解释或理解为对使本通知成文的当事人进行任何假设。

4.3 标题。本备注中的文章和部分标题仅为方便参考，不构成本备注的任何其他目的的一部分。

4.4 救济措施、表述、其他义务、违约行为和禁令救济本票中提供的救济措施应是累计性的，并且除了法律或平等（包括但不限于具体违约判决和/或其他禁令救济）之外，本票下的救济措施不得视为对产生该救济措施的规定的遵守的豁免，且本票不限制持票人追求实际损害赔偿金的权利，以弥补制造商未履行本票条款的任何不足。关于付款及相关金额（及其计算方式），持票人应获得的即为该金额，除非本票明确规定，否则不受制造商（或其履行）的任何其他义务约束。制造商承认其违反本约定项下的义务将给持票人带来不可修复和实质性的伤害，并且对于任何此类违约的诉讼救济将是不适当的。因此，制造商同意，在发生任何此类违约或被威胁违约的情况下，除了享有其他适用的法律或平等权利和救济之外，持票人还有权获得平等的救济，包括但不限于禁制申请，以阻止任何此类违约或被威胁违约，无需证明经济损失，也无需提供任何担保或其他安全措施。

4.5 执行费用债权人同意支付所有执行本票据费用和在本票据有关工作外也支付所有费用和开支，包括但不限于合理律师费用和开支。

4.6 有法律约束力制造商、债务人和持有人在此处规定的义务应对各方的继任者和受让人具有约束力，无论此类继任者或受让人是否符合本条款规定。

4.7 修正案。 除非由创作者、担保人和持有人签署的书面文件修改或修订，否则本注释的任何规定不得修改或修订。

4.8 证券法规合规本票的持有人承认，本票仅作为持有人自己的账户获取，并不作为其他任何方的代表，并且用于投资。持有人不得违反证券法规出售或以其他方式处置本票（应当理解并同意，持有人有权以其自行决定的方式将本票转让给其任何关联公司）。本票及任何代替或替代本票发行的其他票据应加盖或印有以下大致形式的注脚：

“此备忘录未根据1933年修订版证券法（以下简称“法案”）或适用的州证券法进行注册，因此在未进行注册或根据法案和相关州证券法之豁免的情况下，不得出售或转让。”

4.9 继承人和受让人本注释的规定对各方及其各自的继任者和受让人具有约束力并对其有益，但有以下例外：（i）除非事先得到持有人的书面同意，否则制造商不得转让或以其他方式转让其在此项下的任何权利或义务（任何未经持有人同意的转让或转让均为无效）；（ii）持有人未经制造商的书面同意不得转让或以其他方式转让其在此项下的权利或义务（任何未经制造商同意的转让或转让均为无效）；但在持有人与其附属公司之间的任何转让或转让的情况下，持有人可以自行决定在不需制造商事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在此项下的权利或义务。

4.10 同意司法管辖制造商、担保方和持有人分别不可撤销地提交至美国纽约州纽约市的美国地方法院的专属管辖权，以解决与本票据有关的任何诉讼、诉讼或诉讼事项，并且 (ii)特此放弃，并同意在此类诉讼、诉讼或诉讼中不主张不个人受此类法院管辖的权利、该诉讼、诉讼或诉讼是在不便的论坛中进行或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确。制造商、担保方和持有人同意在此类诉讼、诉讼或诉讼中通过邮寄副本到协议中有效的地址上，以接纳送达程序，并同意该送达程序构成充分的法律程序和通知。本条款4.10中的任何内容都不会影响或限制依法执行程序的权利。制造商、担保方和持有人在此同意，任何与本票据有关的诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应有权从败诉方获得合理的法律费用补偿。

4.11 利益相关方本注意事项应对制造商，持有人及其各自的继任人和被允许的受让人具有约束力，对其具有效力，并对其有利。

4.12 未能或纵容不免除权利持有人在行使任何权力、权利或特权时的任何失败或延迟均不得视为放弃该等权力，也不得视为该等权力的单独或部分行使排他或阻止对其他或进一步行使该等权力或任何其他权利、权力或特权。

4.13 制造商豁免、争议解决。除非本文另有特别规定，否则制造商和所有其他可能变成 对本说明所证明的全部或任何部分义务负责，特此免除出示、要求、未付款通知、抗议 以及与本说明的交付、接受、履行和执行有关的所有其他要求和通知，并在此做出 同意任意次数的延期期限或付款延期，并同意可以进行任何此类续订或延期 无需通知任何此类人员，也不影响其在此处承担的责任，并进一步同意释放任何责任人 在此不影响应支付本票据的其他个人、公司或制造商的责任，特此放弃 陪审团审判。

(a) 持有人在行使本票据项下的权利或与之有关的一系列行为中的任何延迟或遗漏不得被视为对该等权利或持有人的任何其他权利的放弃，也不得视持有人在任何场合对任何该等权利的放弃为对将来任何场合对同一权利或同一权利的放弃。

(b) 制造者确认，本票所载交易系商业交易，并且根据适用法律，特此放弃其对持有人或其继任者或受让人可能希望使用的任何先决裁定救济措施的通知和听证权利。

4.14 确定性协议这个备注是《新备忘录》，也是《意向函》所定义和预期的“最终协议”。

4.15 全部协议本提款凭证以及其中提及或拟定的其他协议、文件和工具明确说明了当事人对于本协议所涉及的主题的全部协议和理解，并且取代了所有先前的协议或理解。在本提款凭证和意向书中新提款凭证的描述和条款之间存在任何不一致情况时，以本提款凭证为准。

[签名 遵循网页]

证人：为了证明，各方当事人已由其各自授权的官员于上述日期正式签署了本票。

展览A

电线 支付注意事项给持票人

收款人：PMb合伙公司

银行:Scotiabank

地址： 40 King Street West, 1^{21世纪医疗改革法案} Toronto, Ontario, M5W 2X6, 南楼层夹层

银行 号码： 002                                                                                 

账户 编号： 38836 00734 15                                                                     

账户 姓名: 美元业务账户