美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 6-K

外國私營發行人報告書

根據規則 13a-16 或 15d-16，進行以下操作

證券交易所

對於 2024 年 9 月

委員會文件號碼：001-41639

SMX（安防-半導體）公開有限公司

(公司章程中指定的準確名稱)

Mespil 商務中心，Mespil House

愛爾蘭都柏林 4 號薩塞克斯路

電話：+353-1-920-1000

(總部地址) (郵政編碼)

在 Form 20-F 或 Form 40-F 的覆蓋下，表明註冊人提交或將提交年度報告。20-F ☒ 40-F ☐

票據融資

SMX （Security Matters）公共有限公司（以下簡稱「公司」）於2024年8月30日根據證券購買協議（以下簡稱「購買協議」）完成交易，並向機構投資者（以下簡稱「投資者」）發行並出售了一份本票（以下簡稱「票據」），公司的總收益爲194,500美元，扣除費用和其他公司支付的發行費用。

公司打算將票據的淨收益用於一般工作資本目的。

該票據的票面金額爲223,675美元（「本金額」），其中包括29,175美元的原始發行折扣。 對本金額收取了一次性利息費用10%，即22,367.00美元。票據的到期日爲2025年6月30日。

應付的未決、未支付利息和未償本金（根據調整）將分五次償還，具體如下：（1）於2025年2月28日支付123,021.00美元；（2）於2025年3月30日支付30,755.25美元；（3）於2025年4月30日支付30,755.25美元；（4）於2025年5月30日支付30,755.25美元；（5）於2025年6月30日支付30,755.25美元。

截至2025年2月26日，公司可全額提前償還債券，享受2%的折扣。

該票據包含與購買協議所 contempla的交易類似的慣例違約事件。在發生違約事件時，（i）票據應立即到期支付，（ii）票據的本金和利息餘額增加150%，（ii）投資者自行決定可將票據轉換爲公司的普通股（「普通股」）。轉換價格應等於前十個交易日內普通股的最低收盤買盤價乘以75%（折讓25%）。任何此類轉換均受到票據中規定的慣例轉換限制約束，以便投資者持有少於公司普通股的4.99%。投資者有權在每份轉換通知中扣除1,500美元，以支付與每份轉換通知相關的持有人存入資金費用。

購買協議包含了與公司和投資者各自相關的習慣的陳述與保證。

公司受慣常的賠償條款支持，以支持投資者及其關聯方和某些其它方。

該票據是根據1933年證券法修正案第4(a)(2)條款的定向增發所發行的，並且與該證券相關的公司普通股未在證券法或適用州證券法下注冊。因此，該票據及其相關的普通股不能在美國以外的地方進行出售，除非根據有效的註冊申報文件或適用的證券法的豁免規定，並且符合當地州或其他轄區證券法的要求。本此6-K表格不構成出售或購買這些證券的要約，也不得在任何未進行註冊或符合任何該類州或其他轄區的證券法資格要求的國家或其他轄區內出售這些證券。

公司向ClearThink Securities支付了約9000美元的現金費用，作爲Purchase Agreement涉及的交易的安置代理。

上述是對購買協議和票據的簡要說明，本文以附件10.1和10.2的全文作爲參考，並置於此處。

PMB 合作伙伴

2024年7月10日（「生效日期」），公司與PMB Partners, LP（「PMB」）簽訂了意向書（「LOI」），作爲公司不斷努力滿足其現有負債並節省現金的一部分，該事項已在2024年7月22日提交的6-k報告中披露。儘管LOI具有約束力，但LOI規定公司和PMB將善意協商起草和執行一份800,000美元的可轉換票據（「可轉換票據」），一份500,000美元的不可轉換借據（「高級借據」）和其他附屬文件，合同或協議，以實施LOI在生效日期之前或之後未能滿足的條款（「最終協議」）。最終協議包括一份認購協議，一份票據交換協議，一份股份交換協議，可與先前披露的LOI保持一致的可轉換票據和高級借據，全部日期都爲2024年9月4日，並於2024年9月9日或之前簽署和交付。

上文是對最終協議的簡要描述，並完全受到所述最終協議全文的限制，這些最終協議分別作爲附件10.3、10.4、10.5、10.6和10.7在此納入。

激勵計劃修正案

2024年8月29日，公司修訂了其2022年激勵股權計劃（「激勵計劃」），將激勵計劃下授權的普通股數量增至1,524,752股，原爲29,871股（「修訂」）。作爲外國私募發行人，納斯達克規則5615(a)(3)允許公司依賴本國公司治理慣例代替納斯達克規則5600系列和規則5250(d)中的某些規定，並且公司因此選擇批准了修訂，而無需股東批准。此後，公司授予了總計411,263股完全歸屬的受限股票單位和682,594股完全歸屬的期權給其高管和董事，以及給公司的某些顧問和顧問。

紐約協議的交易

2024年1月12日，公司宣佈與紐約的R&I Trading（「R&I Trading」）簽訂了一份500萬美元的合同。 該協議與R&I Trading的目的是爲北約成員國提供供應鏈管理服務。2024年6月30日後，R&I Trading向公司發出了終止通知，並要求仲裁涉及合同下有爭議的支付金額。公司認爲合同的終止是非法的，並要求R&I Trading履行合同義務。公司進一步認爲R&I Trading的索賠沒有根據，並打算在合適時候積極捍衛任何訴訟行動。目前，爭議處於早期階段，但公司管理層認爲此事不會對其財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權所簽報告由其代表簽署。

日期： 2024年9月10日