展示 10.1

證券購買協議

此和解協議日期爲2024年7月2日:證券購買協議 （協議）日期爲2024年8月30日，由以下雙方簽訂 SMX（安防-半導體） 公衆有限公司一家根據愛爾蘭法律成立的公司，地址位於愛爾蘭都柏林4區薩塞克斯路的Mespil業務中心Mespil House，郵政編碼D04 T4A6（以下簡稱「公司」）和 1800 DIAGONAL LENDING LLC一家維吉尼亞有限責任公司，地址位於維吉尼亞州亞歷山大1800 Diagonal Road，623號套房，郵編22314（以下簡稱「出借方」）。

鑑於:

A. 公司和貸款人在依賴於美國證券交易委員會（「SEC」）根據1933年修正案證券法規的規定所規定的豁免從事交易所註冊的情況下籤署和交付本協議；和

雜。\n出借方希望購買，公司希望根據本協議的條款和條件發行和賣出一張公司的本票，附件A所附表格，總本金223,675.00美元（包括原始發行折扣29,175.00美元）（「票據」），並在未來12個月內根據公司和出借人的進一步協議，增加總額爲875,000.00美元的其他融資。

現在 因此雙方（公司和貸款人各自而非共同）在此達成以下協議:

1. 證券的買賣。

a. 證券的購買在截止日期（如下所定義），公司將向借款人發行並出售證券，借款人同意從公司購買證券，具體情況如下：借款人的姓名即簽名頁上的名字。

b. 付款方式在收盤日（定義見下文），（i）貸方應支付證券發行 和出售的購買價格在收盤日（定義見下文）（「購買價格」）通過即時可用資金的電匯方式支付給 公司，根據公司的書面電匯指示，以換取證券的交付，以及（ii）公司 代表公司交付相應的已執行的票據，以換取上述購買價格。

c. 結束日期。根據本協議第6節和第7節中規定的條件滿足（或書面豁免）的情況下，證券的發佈和銷售日期和時間（「結束日期」）將爲2024年8月30日左右的美國東部標準時間中午12:00，或其他雙方約定的時間。本協議項下的交易結束（「交割」）將於結束日期在雙方商定的地點進行。

2. 出借人的聲明和擔保出借方聲明並保證向公司聲明：

a. 投資目的截至本日期，出借人正在購買票據和依據票據轉換或其他情形而發行的普通股（該普通股在本處集體稱爲「轉換股份」，與票據一起簡稱爲「證券」）以供自家帳戶，而非出於公開銷售或分配的目的，除非通過在1933年法案下注冊或豁免的銷售。

b. 合格投資者身份借款人是根據《D條例501(a)規定的「認可投資者」（「認可投資者」）定義的「認可投資者」。

c. 依賴豁免出借方明白證券是基於美國聯邦和州證券法的特定豁免條款提供和銷售給出借方的，公司依賴於出借方在本文規定的陳述、保證、協議、認可和理解的真實性和準確性和出借方的遵守，以確定此類豁免的可用性和出借方獲取證券的資格。

d. 信息公司未向貸方披露任何重要的非公開信息，並且在向貸方披露此類信息之前或之後，除非將此類信息披露給公衆。

e. 法律聲明出借人明白這些證券未在1933年法案下注冊，並可能帶有相應限制的標籤，如下所示:

「本工具所代表的證券根據1933年修正案《證券法》（「證券法」）或任何州的證券法不得註冊，並且除非（1）關於上述證券的註冊聲明根據證券法和任何適用的州證券法的規定有效或（2）發行此類證券的發行人收到對購買此類證券的買方的意見的律師意見，該律師意見合理可接受發行人的轉讓機構，該類證券可以抵押，出售，轉讓或以其他方式轉讓，不需要根據證券法和適用州證券法的規定有效註冊聲明。」

上述規定的說明將被刪除，公司將向任何已被蓋章的安防-半導體證券借款人發出無此說明的證書，除非適用州證券法另有要求：(a)該安防-半導體證券在根據1933年法案下的生效註冊聲明文件中註冊銷售，或者可以根據豁免規定無需進行註冊即可銷售，並且在特定日期可以立即銷售的證券數量沒有任何限制；或者(b)該借款人向公司提供 counsel 的意見函，該意見函的形式、內容和範圍符合類似交易中法律顧問意見的習慣標準，證明該安防-半導體證券可以在不進行1933年法案下的註冊的情況下進行公開銷售或轉讓，該意見函將被公司接受以實現銷售或轉讓。借款人同意根據適用的信息傳遞要求出售所有包括被刪除說明的證券，如果有的話。如果在截止日期時公司不合理地接受借款人根據註冊豁免規定（例如 Rule 144）提供的適合適用證券法律的法律意見書，將被視爲違約事件，根據 Note 的第 3.2 條款。

f. 授權; 執行本協議已經得到合法授權。本協議已由借款人代表進行了合法執行和交付，並且本協議在符合其條款的情況下具有合法約束力。

3. 公司的陳述和擔保公司向借方聲明和保證：

a. 第3.02節。授權;執行;有效性本公司及其子公司（下文定義），如有，均爲根據所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在並德良善創立的公司，擁有完全的權力和授權（公司和其他）來擁有、租賃、使用和運營其所擁有、租賃、使用、運營和經營的財產和業務。子公司是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權利的任何公司或其他組織，無論其是否爲法人實體。

b. 授權; 執行（一）本公司憑藉所有必要公司權力和授權，按照本協議、債券的條款，履行本協議、債券和上述交易，發行證券。（二）本公司的董事會已經就本協議、債券的簽署和交付以及根據上述交易的實施（包括但不限於發行債券）作出了合法授權，不需要公司、董事會或股東的進一步同意或授權。（三）本協議已由本公司授權代表進行了合法簽署和交付，該授權代表是合法的且具有簽署本協議和與之相關的其他文件以及按照本協議的規定約束公司的授權權力。（四）本協議構成本公司的法律、有效和有約束力的義務，一旦本公司簽署並交付債券，每一份上述文件都構成本公司的法律、有效和有約束力的義務。

c. 資本化 截至本日，公司已授權普通股份包括4,848,484股授權普通股份，每股面值爲0.165美元，其中已發行和在外的股份爲832,188股。所有發行的股份或將發行的股份都已合法授權、有效發行、全額支付且不可再徵收。

d. 股份發行。該證券已根據其各自的條款經過批准和保留以發行，將被有效發行，完全支付且不需要進行評估，並且在發行方面不受任何稅款，留置權，要求和負債的影響，並且不受公司股東的優先購買權或其他類似權利的限制，並且不會對貸款人產生個人責任。

e. 沒有衝突本協議的執行、交付和履行，公司控件中的證明和由公司執行的交易，以及其控制下的子公司的交易均不會與公司章程或章程的任何條款發生衝突或違反(無論是(一)還是會導致違反章程的，還是(二)違反、衝突或導致違反、或構成違約(或經過通知或經過時間或兩者都可成爲違約)的任何條款，或(三)違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法規和公司或其證券受其約束的任何自律組織的規程)對公司或任何其子公司適用或約束該公司或其子公司的任何財產或資產(僅限於那些衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規未能對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況產生重大不利影響的事項)。如果借款人擁有任何證券，公司及其子公司(如有)的業務將不會違反任何政府實體的法律、條例或法規，且在借款人持有證券的期間不得開展違反任何法律、條例或法規的業務。 "重大不利影響"指的是對公司或其子公司(如果有的話)的業務、運營、資產、財務狀況作爲一個整體，或本協議或與之有關的協議或文書中所預期的交易產生的任何重大不利影響或與之有關的協議或文書中的交易。

f. 證監會文件；基本報表公司已根據美國證券交易法修正案（以下簡稱「1934年法案」）的報告要求提交了此前兩年的所有報告、時間表、表格、聲明和其他必須提交給證監會的文件（包括在此之前提交的所有文件，以及其中包含的所有附件、財務報表和附表，以及其中被引用的文件（不包括這些文件的附件））。「 證監會文件」，根據要求，公司將向貸款人交付真實完整的證監會文件副本，但不包括附件和納入的文件。 在各自的日期或如有修訂，則按照修訂日期，證監會文件在所有重大方面充分符合1934年法案的要求和證監會制定的適用於證監會文件的規則和法規，並且在提交給證監會時，沒有一份證監會文件包含任何虛假陳述或遺漏了必須在其中陳述的重大事實，或在使其中的聲明在發表時，在其下發表的情況下變得具有誤導性時不可缺少的信息。 這些證監會文件中所作的任何聲明都不是或曾經需要根據適用法律進行修訂或更新的（除了在此前的子文件提交之前已經修訂或更新的聲明）。 在各自的日期或如有修訂，則按照修訂日期，公司在證監會文件中包含的財務報表在形式上在所有重大方面符合適用的會計要求和證監會的有關規定。 這些財務報表已按照經常應用的美國通用會計原則編制，涉及期間的經常性調整，在相關日期以及業績結束時公平地反映了公司及其合併子公司的合併財務狀況，並反映了它們的經營業績和現金流量的合併結果，在無經審計報表的情況下受到常規年底審計調整的影響）。 公司受《1934年法案》的報告要求約束。

g. 沒有某些變化自2023年12月31日起，除非在SEC文件中另有說明，公司及其子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營結果或1934年法案報告狀態未發生重大不利變化或發展。

h. 訴訟的缺席除非在證券交易委員會文件中另有規定，否則公司不知情就公司或其子公司在任何法院、公共委員會、政府機關、自律組織或機構面前有任何案件、訴訟、索賠、訴訟、詢問或調查，或正在或可能威脅到公司或其子公司，或其董事或董事的身份，可能會對其產生重大不利影響。對於任何上述情況，公司及其子公司均無知情的事實或情況。

i. (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)公司及其附屬機構以及代表公司或其代表行事的任何人均沒有直接或間接在任何安防-半導體中進行任何報價或銷售，也沒有在要求根據1933年法案進行登記的任何安全性發行證券的發行中進行任何報價或購買安全性的邀請。將證券發行給借款人將不與公司的其他證券發行（過去、現在或將來）集成，以便適用於公司或其證券的任何股東批准規定。

j. 無經紀人除了Cleathink Capital Securities外，公司未採取任何行動，可能導致任何人要求就本協議或本協議所涉交易支付券商佣金、交易費用或類似支付。

k. 非投資公司該公司不是並且在按照本協議規定發行和出售證券時也不會成爲《1940年投資公司法》要求註冊的「投資公司」（「投資公司」）。該公司不受投資公司控制。

l. 公司違反陳述和保證如果公司違反了本第3條中規定的任何重要聲明或保證，在適用的修正期限內繼續存在，並且除此協議賦予的其他救濟措施外，將被視爲《註釋》第4.4條下的違約事件。

4. 條款.

a. 全力盡力公司應盡合理商業努力，及時滿足本協議第7條描述的各項條件。

b. 使用所得款項公司將使用此利潤進行一般工作資本目的。

c. 費用在交割之時，公司對於本協議所規定的交易應負的責任是賠償借款人的費用，費用包括借款人的法律費用和盡職調查費用，金額爲$9,000.00。

d. 公司存續只要債權人仍然擁有任何債券，公司應維持其企業存在，並且不得出售全部或大部分公司資產，而使公司成爲《1933年法案》下的「空殼公司」（按照144號規則的新定義）。

e. 違反條款如果公司違反本第4節中規定的任何重要條款，除了貸款人依本協議規定享有的任何其他可補救的權益外，在適用的療養期後仍持續的話，將被視爲違約款項。

f. 未遵守1934年法案規定。只要債權人合法擁有該票據，公司將遵守1934年法案的報告要求；公司將繼續受到1934年法案的報告要求的約束。

g. 出借人並非「經銷商」出借人及公司據其了解茲確認並同意：出借人未：(i)充當承銷商；(ii)擔任做市商或專家；(iii)充當「事實上」做市商；或(iv)在提供投資建議、展期信貸和出借證券等其他專業市場活動方面有所從事；因此，出借人並非《1934年法案》中定義的「經銷商」。

5. 轉讓代理說明公司應向其過戶代理發出不可撤銷的指示，以登記發行債券型的股票證書，註冊 在借款人或其指定人名下，以作爲在默認情況下債券轉換的基礎股份（「轉換 股份」），其數量應由借款人根據需要隨時向公司指定以符合債券轉換條款（「不可撤銷過戶代理指示」）。如果公司擬替換 其過戶代理，公司應在替換生效日期之前向公司的繼任過戶代理提供一份完整執行的不可撤銷過 戶代理指示，表格應與本合同一開始遞交的形式一致（包括但不限於以不可撤銷方式保留普通股作爲債券中所定義的「保留 金額」），由公司和公司的繼任過戶代理簽署。在債券轉換股份根據1933法案註冊之前或債券轉換股份可以根據豁免規定出售的日期之前，所有這樣的證書應帶有本協議第2條(e)款中規定的限制性標籤。公司保證: (i) 公司不會向其過戶代理給予此 處所涉及的不可撤銷過戶代理指示以外的任何指示，證券在公司的賬簿記錄上，根據本合同和債券規定的程度上，除本第5條中提 及的不可撤銷過戶代理指示外是可以自由轉讓的； (ii) 公司不會指示其過戶代理不要轉讓或延遲、損害和/或阻礙其過 戶代理在根據債券和本合同要求的時間點和方式上，轉讓（或發放）（電子形式或紙質形式）給借款人應轉換債券或根據債券轉 換； (iii) 公司不會未能移除（或指示其過戶代理不要移除或損害、延遲和/或阻礙其過戶代理移除）跟債券轉換或根據債券轉換要求時 債券轉換股份的任何限制性標籤（或撤銷任何免轉讓指示相關標籤）。如果借款人以對於類似交易中的意見形式、內容和範 圍習慣的辯護律師意見的費用向公司和公司的過戶代理提供了一個可以在1933法案下進行未註冊公開出售或轉讓這類證券的意見，公 司應允許轉讓，並且對於債券轉換股份，應迅速指示其過戶代理發行一個或多個不帶限制性標籤的證書，以借款人指定的名義和 面額。公司承認其違反本協議規定將導致不可逆轉的損害借款人的意圖和交易目的。因此，公司承認，以法律爲違反其在本第5條的 義務的救濟可能是不充分的，並在公司違反或有違反本第5條規定的情況下同意，借款人除了所有的其他可用救濟外，有權要求 禁止任何違反和要求立即轉讓，而無需展示經濟損失和無需提供任何債券或其他擔保的禁令。

6. 公司出售的義務須滿足以下條件公司在結算時發行和賣出證券的義務受以下各項條件的滿足而產生，這些條件僅爲公司的利益，並可隨時由公司獨立自主地放棄：

a. 出借人已經簽署本協議，並將其交付給公司。

b. 根據上述第1(b)條款，借方應按時支付購買價格。

c. 出借人的陳述與保證應當在做出時和封閉日期的一切重大方面屬實且準確，就好像是當時做出的一樣（但針對某個特定日期作出的陳述與保證除外），並且出借人應當已執行、履行並在封閉日期之前或之時符合本協議要求的一切重大方面的承諾、協議和條件。

d. 本協議所涉及的任何交易的完成不得被任何具有管轄權的法院或政府機關或對其擁有管轄權的任何自我監管組織頒佈、制定、發佈或認可的訴訟、法規、法案、行政命令、裁決或禁令所阻止，該訴訟、法規、法案、行政命令、裁決或禁令涉及到本協議所考慮的事項。

7. 購買者的購買義務條件根據本協議，出借人在收盤之前購買證券的義務取決於在收盤日期之前或之時滿足以下條件，前提是這些條件僅爲出借人單方面利益，並且出借人可以在任何時候自行決定放棄這些條件：

公司應已簽署本協議並將其交付給出借人。

b. 公司應按照上述1(b)款的規定向借貸人交付已執行的票據。

c. 不可撤銷的轉移代理指示書應以滿足貸款人要求的形式和內容，交付給並得到公司的轉移代理書面確認。

公司的陳述與保證應在做出的日期和截止日期上全部屬實、無誤，就好像在這個時間做出的一樣（除了特定日期的陳述與保證）。公司應在截止日期之前全部履行、滿足並遵守本協議所規定的合同、協議和條件。放貸人應收到一份由公司首席執行官簽署的證書，日期爲截止日期，以表明上述事項的有效性，並提供放貸人合理請求的其他事項，包括但不限於與本交易有關的董事會決議的證書。

沒有法律訴訟、法規、規則、法令、裁決或禁令，也沒有任何主管機構或任何擁有管轄事項的自律組織在此之前頒佈、進入、頒佈或認可禁止完成本協議所規定的任何交易。

f。 任何可能對公司造成重大不利影響的事件均未發生，包括但不限於公司在1934年法案報告狀態的變化或公司未能按時履行其1934年法案報告義務。

8. 管轄法律; 其他.

a. 管轄法本協議應依據弗吉尼亞州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。任何一方依據本協議而針對另一方提起的訴訟，只能在弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院或弗吉尼亞州東區亞歷山大諾夫地方法院提起。本協議各方不可撤銷地放棄對此類訴訟管轄權和地點的任何異議，並且不得就缺乏管轄權或地點或以 不便地點的論壇公司和貸款人放棄陪審團審判。貸款人有權從公司處收回因公司違約事件而產生的合理律師費和成本，該事件在註釋第三條所定義。各方特此不可撤銷地放棄收取傳票的個人送達，同意通過郵寄副本或通過掛號信、認證郵件或隔夜快遞（附有交付證明）的方式發送起訴、訴訟或與本協議、票據或任何相關文件或協議有關的程序，發送至本協議生效時各方用於通知的地址，並同意此類送達應構成妥善的法律程序送達和通知。本協議中的任何內容均不應被認定爲以任何方式限制依法允許的其他方式送達法律程序的權利。

b. 相關方本協議可訂立一份或多份副本，每份副本均被視爲原件，但所有副本一併構成一份協議，在雙方簽署並交付對方的所有副本生效。

c. 標題本協議標題僅爲方便參考，不得構成本協議的一部分或影響其解釋。

d. 可分割性若本協議的任何條款根據任何適用法律、法規或規則而無效或不可強制執行，則該等條款應被認爲是無效的，但僅在此等情形下。同時，該等條款應被認爲已經修改以符合該等法律、法規或規則。在任何法律下被認定無效或不可強制執行的任何條款，均不影響後續任何其他條款的有效性和強制執行性。

e. 附加條款。本協議及其中所提及的文件包含了各方對涉及其中的事項的全部理解，除非本協議中或其中專門規定，否則無論是公司還是放貸人都不就此事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款均不得被放貸人佔多數利益簽署的書面文件以外的其他形式所放棄或修正。

f. 通知所有通信-半導體板塊所需或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通訊應以書面形式進行，並且，除非本協議另有規定，應（i）親自送達，（ii）通過郵局存入，登記或認證，要求回執，郵資預付，（iii）通過知名航空速遞服務交付，快遞費用預付，或（iv）通過送交、電報或傳真傳輸，寄往以下地址或寄往一方最近書面通知的其他地址。任何根據本協議要求或許可的通知或其他通訊，在以下地址或號碼（如果在接收通知的業務日的正常營業時間內交付）交付或傳真交付，並由傳真機生成準確的確認後生效；否則在此後的第一個業務日生效，或（b）在預付完全的快遞服務郵寄日期後的第二個營業日，寄往該地址，或在實際收到該郵件時生效，以較早的時間爲準。這些通信的地址應如本協議標題中所述，並抄送傳真到Naidich Wurman LLP，111 Great Neck Road, Suite 214, Great Neck, NY 11021， Attn：Allison Naidich，傳真：516-466-3555，電子郵件： 每個方當事人均應將地址更改通知提供給其他方當事人。所有板塊將蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

g. 繼承人和受讓人本協議對各方及其繼承人和受讓人具有約束力和利益。未經對方事先書面同意，公司和放款方不得轉讓本協議或根據本協議享有的任何權利或承擔的任何義務。儘管前述規定，放款方可以將其在此項協議下的權利轉讓給從放款方或其根據1934年法案的定義，在私人交易中購買證券的任何人，或其「關聯公司」，而無需經公司同意。

h. 生存儘管貸方已進行了盡職調查，但公司的表述與保證以及本協議中訂立的協議和契約應在本協議生效後繼續有效。公司同意對因其違反或被指控違反本協議中的任何表述、保證和契約，以及本協議下的任何契約和義務，包括專款的提供而產生的任何損失或損害，向貸方及其所有的董事、高級主管、僱員和代理人提供賠償並予以免責。

i. 進一步保證每一方應該盡力履行所有必要的行爲和事項，並且應該執行和交付對方合理要求的其他協議、證書、文件和文件，以便實現本協議的目的和完成本協議中所約定的交易。

j. 不作嚴格解釋。本協議所使用的語言應被視爲各方表達其相互意圖所選之語言，任何嚴格解釋規則均不得適用於任何一方。

k. 救濟措施公司承認其違反本協議的義務將會給借方造成不可挽回的損害，影響本協議所擬議的交易的目的和意圖。因此，公司承認，在公司違反本協議的規定或有違反之虞時，借方除了可採取本法律或衡平法其他可用的一切補救措施和本協議所規定的違約罰款外，還有權要求一份或多份禁令來制止、阻止或糾正違反本協議的行爲，並強制執行本協議的條款和規定，而不需要證明經濟損失或提供任何債券或其他安全保證。

[本頁剩餘部分故意留空]

在證人以下籤署的借款人和公司已經引起本協議正式執行爲上述日期。

SMX（安防-半導體）公開有限公司

1800 DIAGONAL LENDING LLC