展覽10.3

認購協議

認購協議 2024年9月4日起生效（本 “協議”），由 安防-半導體（Security Matters）PLC愛爾蘭上市有限公司，註冊編號722009，註冊辦公地址位於愛爾蘭都柏林4區蘇塞克斯路，梅斯皮爾商務中心，梅斯皮爾大廈，D04 T4A6（該 “公司”和PMb Partners LP，一個在加拿大安大略省註冊的有限合夥企業，以加拿大安大略省多倫多市阿德萊德街西22號3400套房作爲註冊地，郵編爲M5H 4ES。，一個在加拿大安大略省註冊的有限合夥企業。 “投資者”).

見證

鑑於， 在2022年5月10日^thSecurity Matters 有限公司的澳大利亞子公司（下稱「SML」）與投資者簽署了一封配售確認函，投資者向SML投資了690,200澳元以獲得833,333股SML股份，並被授予某些回購權益（下稱「Claw-Back權益」）SML）, 2022, Security Matters Limited, PTY, an Australian subsidiary of the Corporation (“Claw-Back權益）。2023年3月，這833,333股SML股份被轉化爲81,355股公司的普通股份（下稱“普通股（）, 在1：10.243的換算比例下，到2023年6月29日，通過22：1的逆向合併，這些普通股被轉換爲3,655股SMX普通股。這3,655股普通股隨後在2024年7月的公司75：1的逆向股票合併中轉換爲48股普通股（“原始股份”).

鑑於在2024年7月10日，公司和投資者簽署了《意向書》（以下簡稱「文書」），其中包括了其他交易，各方同意公司向投資者發行51,809股普通股作爲對投資者的回報（最初計劃爲3,885,715股根據該文書，但沒有考慮公司按照該文書的規定進行的75:1的股票拆分）。 “意向書”鑑於投資者(i)執行了文書中所規定的交易，(ii)無條件放棄了文書規定的回購權利，以及(iii)釋放了作爲True Gold Consortium Pty Ltd發行的某些股票作爲投資者的擔保物的股份，公司向投資者發行""股普通股作爲交換。附加股份作爲投資者(i)執行了文書中規定的交易，(ii)無條件放棄了文書規定的回購權利，以及(iii)釋放了作爲True Gold Consortium Pty Ltd發行的某些股票作爲投資者的擔保物的股份的回報，公司向投資者發行51,809股普通股。 “發行其他股份”).

鑑於根據2024年7月的意向書條款，在本協議簽訂之前，額外股份已發行給投資者。

鑑於根據書信的規定，公司和投資者同意簽署這份協議的目的之一是爲了確認額外股份的發行，儘管書信特別規定書信的效力相當於認購協議。

現在， 因此鑑於前文所述的條件、承諾和協議，並且出於其他充分有效的對價，雙方充分認可，並有意在此進行法律約束，公司和投資者如下約定：

1. 普通股的認購。投資者茲同意認購51,809（五萬一千八百零九）普通 股，各方特此確認並同意該等股份此前已發行給投資者。公司茲接受作爲發行額外股份的對價 （額外股份的對價”):

在認購額外股份數量之後，這些額外股份加上原有股份將代表公司已發行和流通的普通股約7%（百分之七）的總量。

2。 豁免和釋放。 在考慮增發股份時，投資者代表自己並代表其代表， 繼任者、高級管理人員、董事、關聯公司、母公司、子公司和受讓人（”投資者釋放方”) 特此免除、放棄並永久免除公司任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、損害賠償， 任何種類和性質的負債、成本、支出、判決、索賠和要求，無論是現在已知還是未知，均可預見 或任何此類投資者釋放方曾經有過的法律或衡平法上不可預見的、成熟的或未成熟的、可疑的或未被懷疑的， 現在已經或以後可能對公司提起訴訟，這完全源於 (a) 授予投資者的追回權，以及 (b) 下文第 3 節中提及的抵押股份和留置權，每種情況均爲自本期起至本協議發佈之日止 協議。

3. 股份質押終止鑑於發行額外股份，投資者特此釋放和取消了對True Gold Consortium Pty Ltd（「True Gold」）股份的任何留置權True Gold”)（“抵押股份），該股份作爲特定安全債權在2022年12月20日由投資者作爲抵押方和Security Matters Limited 作爲抵押人之間的具體安全債權契約中所授予，並特此釋放並交付抵押股份給公司，不受任何留置權或其他任何負擔的限制

4. 標題. 以下所用的章節僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

5. 管轄法. 本協議適用紐約州、美利堅合衆國的法律。

6. 管轄權和地點. 對於本協議規定的義務的解釋和履行的所有事項，各方特此明確提交獨佔管轄權的法院位於紐約市，美國紐約州。本協議的各方特此明知、自願並故意放棄其根據或與本協議有關的任何索賠、要求或原因在法庭審理中要求陪審團審判的權利。

7. 通知. 所有板塊的通信和通知應以書面形式提供，並且應當親自遞送、通過國際認可的快遞服務遞送，或者傳真（並通過國際認可的快遞服務確認複印件）,

Mespil 商務中心，Mespil House，Sussex Road

愛爾蘭都柏林4，D04 T4A6

收件人：首席執行官Haggai Alon

電子郵件：haggai@securitymattersltd.com

通過電子郵件發送副本（該副本不被視爲通知，但沒有該副本則無法被視爲已發送通知）僅限於以下地址：

Doron Afik律師

電子郵件：doron@afiklaw.com

阿德萊德街22號西，3400號套房

多倫多， 安大略省，加拿大。 M5H 4E3。

注意：Alberto Morales

電子郵件：amorales@centriumx.com

通過電子郵件發送副本（該副本不被視爲通知，但沒有該副本則無法被視爲已發送通知）僅限於以下地址：

Melissa Terui 電子郵件：mterui@centriumx.com

和

Miriam 迪亞茲·德·萊昂 電子郵件：mdiaz@centriumx.com

除非另有規定，所有通知應視爲在收到之日的次日有效送達。

6. 相關方. 本協議可以同時執行多個副本，每個副本均被視爲原件，但所有副本共同構成一份相同的文件。

7. 修改本協議的任何條款或規定未經各方當事人的同意，均不得修改、補充或以其他方式修改。

8. 繼承人和受讓人本協議應對相關各方及其各自的繼任者（無論是通過合併、合併、證券交易、資產收購或其他方式）具有約束力併產生利益。除非徵得相關各方的書面同意，否則任何相關方均不得轉讓其在本協議下的權利和義務，違反本第8條的任何所謂轉讓均應視爲無效。

9. 最終協議。 本協議是根據意向書中定義的「最終協議」進行並預見的。

10. 公司的陳述和擔保公司在此承諾並保證自本日起向投資者生效如下:

(a) 組織合法公司依法組織設立，在其所在地法律下有效存在並保持良好地地位。

(b) 具備授權; 約束力協議; 無衝突 公司完全有權、能力和權限執行和交付本協議，並完成所預期的交易。本協議已由公司合法授權、執行和交付，並構成對公司具有約束力的有效義務，符合其條款的執行條件，但受到破產、無力償還、欺詐轉移、重組、暫停支付和其他類似法律的影響，這些法律與或影響債權人權利，並且適用於一般的公正原則（無論在權益訴訟還是法律程序中予以考慮）。本協議的簽署和交付，以及所預期的交易的完成，均不會違反、衝突或構成違約：（i）公司的公司章程或公司章程；（ii）公司是一方或公司的資產受到限制的任何協議或文件；（iii）適用於公司的任何法律、法規、政府或司法法令、禁令或命令。

11. 投資人的陳述和保證投資人在此確認並保證在此日期，向公司如下陳述和保證:

(a) 組織給予投資者根據其組織所在地的法律得到合法的組織並存在。

(b) 具備授權；具有約束力的協議投資者具有完全的權利、權力和授權，以履行本協議並完成本協議所規定的交易。本協議已經經過投資者的充分和有效授權、執行和交付，並構成對投資者具有約束力的義務，可依據其條款對投資者強制執行，但受破產、無力清償、欺詐轉讓、重整、暫停償付和其他影響債權人權益的普遍性法律的影響，以及普適的公平原則（無論是在公平訴訟還是法律程序中考慮）的限制。

(c) 投資者符合1933年修訂後的《證券法》下頒佈的D規則501(a)中定義的「合格投資者」，並且本身或與其代表在財務和業務事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估本協議所 contemplat的交易的優缺點和風險。證券法，並且本身或與其代表在財務和業務事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估本協議所 contemplat的交易的優缺點和風險。

(e) 投資者僅出於投資目的而自行購買額外股份，不具有按照《證券法》的意義，出於現在的意圖或與其有關的重新銷售或任何直接或間接參與任何這樣的重新銷售或分發的全部或部分而重新銷售或分發。與投資者或其關聯公司與任何其他人之間不存在關於重新銷售或分發額外股份的安排。投資者了解，在未依據《證券法》註冊或憑藉其中的豁免情況下，不得轉讓額外股份的權利。

[後續的簽字頁面]

在此證明本合同已由下列姓名的個人和各方授權代表於上述日期簽署和交付。

投資者：

PMB 合作伙伴，有限合夥

這個 公司:

SMX (安防-半導體有限公司)