展示 10.4
注意事項 交易所協議
本 註釋交換協議（以下簡稱「協議」 “協議”) 根據2024年9月4日與 SMX（Security Matters）PLC 之間的交易協議（以下簡稱「協議」公司），該公司爲愛爾蘭公共有限公司編號爲 722009，地址位於愛爾蘭都柏林 Sussex Road 的 Mespil Business Centre，郵編爲 D04 T4A6；而 PMb Partners LP 是根據加拿大法律設立的有限合夥機構（以下簡稱「PMB」）。 本協議中使用但未另有定義的首字母大寫的術語應具有 LOI 中所賦予的含義（以下簡稱「LOI」））。
前言
鑑於， 公司和PMb是該2024年7月10日的意向書（以下簡稱「LOI」）的當事方，該LOI的部分內容是（a）雙方應重組總未償還債務，（b）將簽署一份最終協議以正式記錄此次重組。LOI 該LOI規定，雙方（a）將重組總未償還債務，（b）將簽署一份最終協議以正式記錄此次重組。
鑑於， 根據諒解備忘錄的進一步推進，PMb和公司特此希望交換一張到期日爲2024年5月31日的億美元的優先擔保票據， 由公司發行給PMb（經過修訂，稱爲「""""""」）原始票據）以及（i）一張到期日爲2024年12月31日的美元可轉換票據，由公司發行給PMb（稱爲「""""""」）可轉換票據）以及（ii）一張到期日爲2024年12月31日的美元票據，由公司發行給PMb（稱爲「""""""」）新票據），作爲交換的對價（「""""""」)交易”);
鑑於 原借據截至目前的未償餘額爲130萬美元；
現在 因此 鑑於此處所包含的相互承諾（其收到和充分性已經確認），公司和 PMb（各自爲“方”及其合稱爲「擔保子公司」當事人”）同意如下：
| 1. | 注意 交易所與本協議的簽訂和交付同時，雙方應按以下方式實施交易：（a）公司應發行並交付給PMB(i)可轉換債券，根據附在本協議Annex「 A」中的表格， （b）PMB應交付並轉讓給公司原始票據。根據本協議的條款和條件，原始票據在此無償出售、轉讓、讓渡、交付和轉移給公司，不受任何費用、留置權、抵押或其他債權和他人權利的限制，除非適用的證券法規定。作爲本協議規定的原始票據的出售、轉讓、讓渡、交付和轉移的交換，公司在此將可轉換債券和新票據以清除所有留置權的形式出售、轉讓和交付給PMB。根據本協議的其他條款和條件，自本協議生效之日起，PMB對原始票據不享有任何利益或所有權。在交付上述文件後，原始票據及雙方根據或擬根據原始票據所約定的權利、契約、協議和義務將終止並不再生效，公司在原始票據下的所有義務將被解除、熄滅並終止，PMB將無可撤銷地放棄其或其關聯方在原始票據方面可能具有或可能獲得的任何權利或利益，包括但不限於根據原始票據收取任何付款的權利。 附件「A」 本協議附件「B」 本協議附件「B」 原始票據。根據本協議的條款和條件，原始票據在此無償出售、轉讓、讓渡、交付和轉移給公司，不受任何費用、留置權、抵押或其他債權和他人權利的限制，除非適用的證券法規定。作爲本協議規定的原始票據的出售、轉讓、讓渡、交付和轉移的交換，公司在此將可轉換債券和新票據以清除所有留置權的形式出售、轉讓和交付給PMB。根據本協議的其他條款和條件，自本協議生效之日起，PMB對原始票據不享有任何利益或所有權。在交付上述文件後，原始票據及雙方根據或擬根據原始票據所約定的權利、契約、協議和義務將終止並不再生效，公司在原始票據下的所有義務將被解除、熄滅並終止，PMB將無可撤銷地放棄其或其關聯方在原始票據方面可能具有或可能獲得的任何權利或利益，包括但不限於根據原始票據收取任何付款的權利。留置權交換 |
| 2. | 公司的陳述和擔保本公司在此日期起向PMB作出如下有效陳述和擔保： |
| (a) | 由該公司是合法組織，合法存在，並且在其組織法域的法律下處於良好地位。 |
| (b) | 由於 授權; 綁定協議; 無衝突公司擁有完全的權利、權力和授權來執行並交付本協議，並依照其約定完成交易。本協議已由公司合法授權、執行和交付，並（假定PMB已經合法授權、執行和交付）構成對公司具有約束力的有效和具有約束力的義務，除非依法和合同中包括的破產、無力償還債務、欺詐轉讓、重組、延期償付和其他類似影響債權人權益的法律以及一般公平原則產生的影響（無論是在股權或法律程序中考慮）。本協議的簽署和交易的完成不會違反、衝突或導致違反或違約(i) 公司章程或公司章程,(ii) 公司是一方或公司或其資產受制約的任何協議或文件或(iii) 適用於公司的法律、法規或政府或法院的裁定、禁令或命令。 |
| (c) | 可轉換票據的有效性根據本協議發行的可轉換票據，在按照本協議交換爲原始票據時，將成爲公司對公司具有有效和約束力的義務，依據其條款可執行，但受破產、無力清償債務、欺詐轉讓、重組、暫停償還和其他類似法律（不論是在法律或在衡平法訴訟中）對債權人的權利產生的影響，以及一般衡平法原則的限制。 |
| (d) | 新票據 的有效性根據本協議發行的新票據，在按照本協議的規定用作交換 原始票據的時候，將成爲公司的有效且有約束力的債務，可根據其條款對公司進行執行，但需受到破產、無力償還、欺詐轉讓、重整、延期償還和其他一般影響債權人權益的類似法律的影響，以及一般的公平原則（無論在衡平法或普通法程序中考慮）。 |
| 3. | PMB的陳述和保證PMB特此於本日向公司陳述和保證如下： |
| (a) | 由PMB按照其組織所在地的法律合法組織並有效存在。 |
| (b) | 由於授權; 綁定協議。 PMb擁有完全的權利、權力和權限執行並交付本協議，並完成本協議所涉及的交易。本協議已經經過合法授權、執行和交付，並由PMb執行，（假定公司已經正當授權、執行和交付）構成對PMb具有約束力的有效約定，根據其條款，在破產、無力償還債務、欺詐轉讓、重組、暫停支付和其他類似法律的影響下，以及一般的公平原則（無論是在公平程序中還是在司法程序中）受到影響。 |
| (c) | 原始備忘錄的所有權。PMB自2022年12月20日以來始終是原始備忘錄的受益和持有人，沒有任何會阻止PMB履行其義務的留置權。 |
| (d) | PMB 是根據1933年修訂的《證券法》（以下簡稱「該法」）第501(a)條規定的「認定投資者」 ，並且本人或與其代表具備對交易的利與風險進行評估的財務和業務知識及經驗。證券法並且，本人或與其代表具備對交易的利與風險進行評估的財務和業務知識及經驗。 |
| (e) | PMB正在以自己的帳戶購買可轉換票據和新票據，僅用於投資目的，而非出於任何分配或轉售的目的，也不直接或間接參與任何這種分配的全部或部分。按照證券法的規定，PMB或其關聯公司與任何其他人之間不存在有關轉售或分銷可轉換票據或新票據的安排。PMB明白，在未經證券法註冊或豁免的情況下，不得轉讓可轉換票據和新票據。 |
| 4. | 一般 條款。 |
| (a) | 結盤本協議所規定的交易的結束應與本協議的簽署和交付同時完成。 |
| (b) | 修正、 以太經典任何對本協議的修改、更改、終止或放棄，以及PMb或公司對本協議的任何偏離的同意，均須採取書面形式並由尋求約束的一方簽署和交付，然後僅在具體情況下且僅限於特定目的才生效。 |
| (c) | 披露本協議中的任何內容都不得被解釋爲限制公司或PMb根據法律要求作出披露。 |
| (d) | 注意。 所有通知和其他通信應以書面形式提供，如果以個人方式交付、傳真方式送達（並確認）、郵寄方式（要求收到回執）或通過快遞郵寄方式（並確認），則將視爲已提供給公司位於愛爾蘭都柏林4區蘇塞克斯路Mespil Business Centre的Mespil House、D04 T4A6和加拿大多倫多阿德萊德街西22號的PMb（或其他當事方指定的地址）。 |
| (e) | 可分割性本協議中的任何條款在任何司法管轄區域內無效或不可執行時，該司法管轄區域內該條款應無效或不可執行，並且不會使本協議其他條款無效或不可執行，也不會影響本協議其他司法管轄區域內任何條款的有效性或可執行性。 |
| (f) | 法律管轄本協議應受紐約州法律的管轄，並根據該法律解釋。 |
| (g) | 整個協議本協議和其他協議、文件和工具涉及 在此或擬議在此包含了PMb和 公司關於此事項的全部協議和理解，並取代了一切 以前與本協議事項相關的協議或理解。 |
| (h) | 具體表現; 執行各方均承認並知悉，對本協議中包含的任何契約或協議的違約將導致另一方遭受損失，而對於這種損失，其將無法在法律上獲得足夠的賠償，因此，各方一致同意，如發生任何違約，受害方有權要求具體履行此類契約和協議，並有權要求禁止令及其他衡平救濟，以補充其在法律或衡平方面可能享有的任何其他救濟。各方一致同意，他們有權具體執行本協議的條款和規定，以補充其在法律或衡平方面可能享有的任何其他救濟。此外，各方（i）同意，任何與本協議或本協議所涉及的任何交易有關或由此產生的訴訟應該在紐約市所在的美利堅合衆國地方法院提起，紐約州，（ii）同意在本協議或本協議所涉及的任何交易有關或由此產生的訴訟在上述子項（i）中列出的法院內接受個人管轄權，（iii）同意，不得在任何法院尋求許可以否認或抵制此類個人管轄權，（iv）同意，在與本協議或本協議所涉及的任何交易有關或由此產生的訴訟中，按照本協議第4（d）段中規定的方式接受送達程序，（v）放棄在與本協議或本協議所涉及的任何交易有關或由此產生的訴訟中尋求陪審團審判的任何權利。 |
| (j) | 費用。 所有涉及本協議談判和交易完成的費用均由產生費用的一方承擔。 |
| 5. | 副本。 本協議可分成若干副本（包括電子簽名或通過PDF形式數字化），每個副本均視爲原件，並構成同一文件。雙方同意，儘管本協議中使用了「書面」、「簽署」、「簽字」或其他類似含義的詞語，但雙方的意圖是將電子簽名和以電子形式存儲記錄給予與手工簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性和可執行性。 |
| 6. | 明確協議。 本協議是《意向書》所定義和擬定的「明確協議」。 |
[剩餘的頁面有意留空]
在此證明 各方已根據上文所定義的約定，在上述首次寫明的日期簽署了本協議。
| SMX（安防-半導體）有限公司 | ||
| 每份意向書僅涉及本意向書所述的相應股份。 | /s/ 哈蓋·阿隆 | |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| PMB 合夥人 LP | ||
| 每份意向書僅涉及本意向書所述的相應股份。 | /s/ Alberto Morales | |
| 姓名： | 阿爾貝託 莫拉萊斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
附件 "A"
可轉換票據形式
附件 「B」
新票據的形式