展板 10.5
股權轉讓協議
此份股票交易協議（以下簡稱「協議」）簽署日期爲2024年9月4日，雙方爲SMX（安防-半導體）股份有限公司（以下簡稱「SMX」）（稅號：722009，位於愛爾蘭都柏林4區Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04T4A6）和PMb Partners LP加拿大有限合夥公司（以下簡稱「PMb Partners」）。 本協議簽署日期爲2024年9月4日，雙方爲SMX（安防-半導體）股份有限公司（以下簡稱「SMX」，稅號722009，位於愛爾蘭都柏林4區Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04 T4A6）和PMb Partners LP加拿大有限合夥公司（以下簡稱「PMb Partners」）。 本協議簽署日期爲2024年9月4日，雙方爲SMX（安防-半導體）股份有限公司（以下簡稱「SMX」）（稅號：722009，位於愛爾蘭都柏林4區Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04 T4A6）和PMb Partners LP加拿大有限合夥公司（以下簡稱「PMb Partners」）。公司本協議簽署日期爲2024年9月4日，雙方爲位於愛爾蘭都柏林4區Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04 T4A6的SMX（安防-半導體）股份有限公司（以下簡稱「SMX」）（稅號：722009）和加拿大法律下成立的PMb Partners LP有限合夥公司（以下簡稱「PMb Partners」）。股東出售的普通股”).
前言
鑑於， 該公司和股東是2024年7月10日簽署的意向書的當事方（「LOI」），LOI部分規定，(a)當事方應交換True Gold（如下所定義）的股東股份（如下所定義），以換取2,183,682（實施反向拆分前）普通股（如下所定義），和(b)當事方將簽署最終協議，以便記錄此類交易；和
鑑於， 爲了進一步推進諒解備忘錄，公司和股東希望互相交換True Gold Consortium Pty Ltd.，一家澳大利亞公司（以下簡稱「分享者的股份」）所持有的11,833股黃金股（以下簡稱「股東股份」）。True Gold）的股東（以下簡稱「分享者」）所持有的股份。股東股份），以每股面值爲0.165美元（以下簡稱爲「公司股份」）交換29,115股（考慮到公司的1:75股票拆分之前共計2,183,682股）公司的普通股。普通股公司股份”。作爲交換的考慮。交易”);
現在 因此 鑑於各方已查看並確認本協議中所包含的互惠條款（收受和適當性得到確認），本公司和股東（每一方各自爲“方”及其合稱爲「擔保子公司」當事人”）同意如下：
| 1. | 考慮。 交易的總對價應爲將股東的股份換取普通股。根據本協議的條款和條件，特此將股東的股份出售、轉讓、轉讓、交付和其他方式轉移給公司，不受任何留置權（如下所定義）的限制。作爲在此處提供的股東股份的出售、轉讓、轉讓、交付和轉讓的交換，公司特此向股東出售、轉讓和交付普通股，其中不受任何留置權的限制。自此日起並受本協議的其他條款和條件的約束，股東對股東股份不擁有任何權益或所有權。 |
| 2. | 股東的陳述和擔保。 股東特此聲明並向公司保證：(i) 股東股份由股東有益擁有，並且記錄所有權良好，沒有任何費用、留置權、抵押或其他負擔和他人的權利，除了根據適用的證券法律（“留置權”）；(ii) 股東有權、權利和權限將股東股份賣出、轉讓和交付給公司，並且(iii) 他對True Gold的所有權利益少於10％，並符合澳大利亞稅法的投資組合利益。 |
| 3. | 公司的陳述和保證。 公司特此向股東陳述和保證： |
| (a) | 公司確認已被建議諮詢自己的法律和財務顧問，以確定出售普通股的合適性以及與此類出售普通股相關的全部稅務後果。 |
| (b) | 該公司確認True Gold在澳洲沒有擁有任何房地產。 |
| 4. | 股東的聲明和擔保。 股東在此向公司聲明並保證： |
| (a) | 股東已確認已被建議諮詢自己的法律和財務顧問，以確定銷售股東股份的適用性，以及與此次銷售股東股份相關的全部稅務後果，考慮到公司所做的陳述。 |
| (b) | 該股東是《1933年證券法》修訂版（以下稱爲「證券法」）下頒佈的《規則501(a)》定義的「合格投資者」，並且無論是單獨還是與其代表一起，在財務和業務事務方面都具有足夠的知識和經驗，可以評估交易的優點和風險。 |
| (c) | 該股東僅爲投資目的而將普通股收購到自己的帳戶中，並無意在現階段或與分銷相關的任何情況下，對其進行轉售或直接或間接參與其中的分銷，全部或部分皆是。《證券法》的意思。股東或其關聯人與其他任何人之間不存在有關普通股轉售或分銷的安排。股東理解，在未按照《證券法》進行註冊或豁免的情況下，不得轉讓普通股的權利。公司應爲普通股辦理轉售註冊手續。 |
| 5. | 交付股權證書。 股東特此同意並承諾：(a)交付代表股東股份的證書，並附有正式執行的股權證明書，證明轉讓，或以合理令公司滿意的慣例形式和內容的遺失股票證明書事實證明書；(b)交付由True Gold的一名官員或董事簽發的關於公司在股東股份方面的權利承認證書，證明截至本協議日期，True Gold同意向公司發放與股東股份有關的所有證書；(c)同意要求True Gold在本協議簽署後的2個工作日內發放所有與股東股份有關的證書至公司，屆時公司將向股東發行普通股。 |
| 6. | 稅務 規定。 根據本協議各方的聲明，股東份額的股份交換，在此交易中不視爲可徵稅的澳大利亞財產，不受外國居民資本利得保留稅的限制。 |
| 7. | 繼承人 利益關係人。 本協議對履約方及其各自的繼任者和被許可的受讓人具有約束力，並沿襲於義務方的利益。 |
| 8. | 任務。 雙方未經對方明確事前書面同意，不得將本協議及其權利和義務轉讓給其他方。 |
| 9. | 進一步保證。 各方承諾並同意根據真正意圖履行本協議的條款和條件，隨時執行可能被視爲必要或適宜的行動和簽署進一步的文件。 |
| 10. | 法律管轄。 本協議受紐約州法律管轄，並按照適用的美國法律進行解釋。 |
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| 11. | 副本。 本協議可分成若干副本（包括電子簽名或通過PDF形式數字化），每個副本均視爲原件，並構成同一文件。雙方同意，儘管本協議中使用了「書面」、「簽署」、「簽字」或其他類似含義的詞語，但雙方的意圖是將電子簽名和以電子形式存儲記錄給予與手工簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性和可執行性。 |
| 12. | 明確協議。 本協議是《意向書》所定義和擬定的「明確協議」。 |
| 13. | 修正案和豁免對本協議任何條款的修正除非以書面形式，並經所有相關方簽署，否則無效。任何一方對任何故障、虛假陳述或違約保證或契約的豁免，無論是否故意，均不得被視爲延伸至任何之前或之後發生的故障、虛假陳述或違約保證或契約，並不得以任何方式影響因任何之前或之後發生的這類情況所產生的權利。 |
[剩餘的頁面有意留空]
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在此證明 各方已根據上文所定義的約定，在上述首次寫明的日期簽署了本協議。
| SMX（安防-半導體）有限公司 | ||
| 每份意向書僅涉及本意向書所述的相應股份。 | /s/ 哈蓋·阿隆 | |
| 姓名： | 哈蓋·艾倫 | |
| 標題： | ||
| 首席執行官 | ||
| PMB 合夥人 LP | ||
| 每份意向書僅涉及本意向書所述的相應股份。 | /s/ Alberto Morales | |
| 姓名： | 阿爾貝託 莫拉萊斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 同意並接受： | ||
| trueGold聯合公司有限責任公司。 | ||
| 每份意向書僅涉及本意向書所述的相應股份。 | /s/ Haggai Alon | |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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