展品 10.6

本證書所代表的證券發行和銷售未經1933年修正法案或適用州證券法登記。未經證券法案修正案註冊的證券不得在沒有(a)有效的證券登記聲明下， 或(b)由持有人選擇的律師意見(律師應爲一般可接受的形式)的情況下提供出售，出售，轉讓或轉讓。

承諾書

對於所收到的貨款 , SMX（SECURITY MATTERS）PUBLIC LIMITED COMPANY，一個愛爾蘭的公共有限公司（以下簡稱“借款人GREEN NATURE LIMITED 安防-半導體股份有限公司。 (“SML”或“公司責任人澳洲的一傢俬人全資子公司，根據澳洲法律成立，此處承諾支付給 PMb PARTNERS, LP，一家加拿大有限合夥企業或註冊的受讓方（以下簡稱“持有人”，支付八十萬美圓（US$800,000.00）及利息（以下簡稱“利息”，該本金餘額的利息），於2024年12月31日（以下簡稱“到期日）按照本數額的百分之十五（15%）（以下簡稱“普通利率）自本協議生效之日起按日利率計，年利率爲“發行日期）並根據本協議約定進行計算，如逾期未還，則逾期利率爲百分之二十（20%）（以下簡稱“罰息利率”）。本票可以全額或部分提前償還，無需支付罰金，前提是向持票人支付的金額至少爲10,000.00美元或其倍數。所有應支付的款項（如未轉換爲最多76,190股普通股（經過公司75:1的股票拆分之前爲5,714,285股），每股面值爲0.165美元（以下簡稱“普通股根據本協議的條款，支付應以美國合法貨幣進行。所有支付應在借款人根據本票所提供的地址上進行，由債權人後續書面通知借款人者作出。在本票中使用的每個大寫的術語（在本票中未另有定義）均應具有2024年7月10日的某份意向書中賦予的含義，該意向書規定了最初發行本票的條款。意向書”).

本聲明不受任何稅款、留置權、索賠和負擔的約束，不受借款人的優先購股權或其他類似股東權益的限制，並且對持有人不會產生個人責任。

下列術語適用於本票據：

文章 一、 特定契約

1.1 在發生債務或權益的增加時從本日起，借款人將根據所籌集到的資金（包括不限於總計超過10,000,000.00美元的債務或股權）償還本票（包括本金和利息）。

1.2 資產出售只要借款人在本票據項下有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得出售、出租或以其他方式處置其資產中任何重要部分，超出業務常規。對於任何資產處置的同意可能會有處置所得款項用途的特定條件。

1.3 最終協議借款人承諾遵守意向函中所定義的最終協議的所有義務和承諾。

1.4 支付保證借款人和債務人（統稱「負責實體」）應共同、分別、絕對、無條件、不可撤銷地爲了持有人的利益，隨時和不時，全額支付（包括其中的任何相關利息和稅款）任何負責實體根據本票據項下的條款和條件所負責支付、或應當支付或承擔責任的全部金額，包括任何負責實體未履行或滿足本票據項下的任何陳述、保證、合同或義務或由此產生的任何責任，或由於上述任何一項出於任何已知或未知的理由不再有效、合法或可強制執行而產生的全部金額（包括持有人在通過強制執行或試圖強制執行本票據權利期間所發生的一切合理的法律費用和其他費用）負責實體擔保債務”；但是，持有人無論如何都不得從負責實體處因同一項索賠獲取重複支付或補償。

(a) 該擔保是支付的保證，而非收款的保證。如果任何負責實體根據本票據的條款和條件未能及時支付任何擔保債務的全部或部分，則其他負責實體應在收到持有人的有效要求後三十（30）個工作日內支付任何此類擔保債務的款項，或者在不論持有人是否已試圖執行對負責實體或其他人的任何權利的情況下，促使其支付。所有款項應按照持有人在有效要求中指定的帳戶通過電匯方式支付。

(b) 負債主體。對於根據第1.4節全面擔保責任的責任主體所負責的債務和責任將是主要的、直接的、獨立的和直接的義務，並且絕不受影響、限制、減少、損害、修改、解除或終止，並且可以對責任主體執行，而與以下事項無關：

（i）任何現在或將來由持有人享有或可以獲得的任何擔保、賠償、抵押、費用或其他安防權利或救濟，完全或部分因任何理由或持有人不時處理、變更、實現、釋放或未能完善或執行任何上述擔保、賠償、抵押、費用或其他安防權利或救濟而變得無效、可撤銷或不可執行。

(ii) 借款人和/或債務人的任何自願或非自願的公司結構或存在變更、重組或終止，以及借款人和/或債務人的破產、無力清償債務、解散、重組、暫停清償、清算或類似程序;

(iii) 任何責任實體的組織文件的任何變更；或

(iv) 任何其他事件或情況（不論是否通知借款人或義務人，也不論其知曉情況），該事件或情況可能構成對擔保人或保證人的法律或衡平豁免、解除或軍工股抗辯，無論類似或不類似於前述任何情形。

(c) 額外責任作爲原始和獨立的義務，如果這個票據或者該票據的任何條款，或者借款人在該票據下的任何陳述、保證、契約、義務或責任，在任何情況下（無論持有人是否知曉），包括但不限於產生任何責任主體的任何瑕疵或欠缺權力，或者任何看起來被授權代表責任主體行事的人沒有授權的缺乏權限，以及任何直接或間接地影響任何責任主體、該票據、或者任何該等陳述、保證、契約、義務或責任承擔或處欠予責任主體的法律或其他限制、障礙或能力：使得該票據或者任何該等陳述、保證、契約、義務或責任變爲無效、可撤銷、不能執行、無效、被撤銷、被宣佈爲欺詐、被撤銷、對責任主體無效，則其他責任主體，在儘可能的範圍內，仍然對該聲稱的陳述、保證、契約、義務或責任承擔責任，就好像它們是完全合法、有效和可執行的，但須受第1.4節條款的約束。

(d) 有效的要求負責實體僅在收到持有人提出的書面要求並附有一份詳細說明的情況下負有支付責任，該詳細說明中應包含借款人在本票據下拖欠的付款義務以及由該負責實體欠款的良好信譽計算和根據要求交付或寄送的條款（根據第4.2條（a）“有效的要求）；提供的是，該信息可能根據持有人不時更新或調整。

第II條 代表和保證由InvaGen提供違約事件

2.1 不履行責任的事件發生以下任何事件應視爲「逾期」：違約事件備註：當（1）到期支付本金金額未能按時支付；（2）應支付利息或本票約定的違約金金額，未能在這張票據到期時或通過加速或其他方式到期時支付；（3）借款人解散或終止，或終止該實體業務重要部分的經營；（4）爲該實體的任何重要部分或全部財產任命清算人；（5）借款人因債權人利益而作出的轉讓；（6）借款人提起或被他人提起任何破產或破產法律程序，並導致法院裁定宣告破產，或者未被解除、支付或提供擔保超過60天；以及（7）未在三十（30）天內消除的本票中的任何陳述和/或契約的重大違約。

2.2 任何違約事件發生後和持續期間，票據應立即到期並付款，借款人 應向持有人支付本票據當時未償還的本金，以充分履行其在本協議下的義務 加 截至付款之日本票未付本金的應計和未付普通利息（”強制性 預付款日期”)（統稱爲”默認金額”) 以及根據本協議應付的所有其他款項 應立即到期並付款，無需要求、出示或通知，特此明確免除所有要求、出示或通知 包括所有收款費用，包括但不限於律師費和開支，持有人有權行使所有費用 法律或衡平法規定的其他權利和補救措施。

2.3 如果借款人未能在收到應付該金額的書面通知後的五個（5）工作日內支付違約金額，則違約利息將開始累積，直到違約金額的全部支付，並且持有人有權隨時將依據該票據所欠餘額（包括違約金額）按照轉換價格（如下所定義）轉換爲借款人的普通股。

文章 第三章。 轉換權。

3.1 轉換權：借款人應有權將本票未償金額的全部或部分轉換爲已發行的、無須交付額外款項的普通股，這些普通股應存在於發行日期，或者將來轉換價格規定的情況下，將此類普通股換股或重分類爲借款人資本股或其他證券（以下簡稱“轉換”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，借款人不得有權轉換本票的任何部分，如果這樣的轉換導致持票人及其關聯方在任何打算行使轉換權時有望投票表決權的全部股份中擁有超過19.7%的實益所有權，實益所有權的計算方式爲（1）持票人及其關聯方實際持有的普通股數量（不包括可能通過未轉換部分的票據或借款人受限轉換或行使的其他證券的所有權而被視爲具有實際所有權的普通股）的總和及（2）按照此款計算進行決定的本票部分轉換後可獲得的普通股數量。 不得由持票人放棄本節中規定的轉換有關的實益所有權限制本票每次轉換後應發行的普通股數量應通過將轉換金額（如下所定義）除以當時通知轉換的轉換價格來確定，轉換價格應在轉換通知中指定的日期生效（以下簡稱“轉換通知根據下文第4.2節的規定，借款人將「轉換金額」如下交付給債權人：指根據本票轉換的本票本金金額總和 加上 在轉換日期前，按本金金額計算的利息都可以轉換。儘管本協議中可能有不同的規定，在此之外，借款人不得根據本票發行普通股的數量，其與所有根據納斯達克上市規則第5635(d)條規定的其他證券相加，超過作爲首個合併交易的明確協議日期時已發行的普通股的19.99%。

3.2 轉換價格轉換價格（“轉換價格”）指的是每股 10.5美元（受借款人有關借款人的證券、組合、重組、重新分類、分割、合併、非常規分配和類似事件的公正調整所影響）。

3.3 授權股數借款人契約在票據有效期內，借款人將保留足夠數量的已授權未發行普通股份，不受優先購買權限制，以提供給票據全部轉換爲普通股份時的發行（「保留數量」）。保留數量將根據借款人在本協議項下的義務不斷增加。借款人聲明，該股份一經發行將合法有效，全部支付且不可被追溯責任。另外，如果借款人發行任何證券或對其資本結構進行任何變更，從而導致票據按當時的轉換價格可轉換爲的普通股份數量發生變化，借款人同時應適時作出適當安排，以確保其授權和保留普通股份的數量足夠，不受優先購買權限制，用於轉換爲未償還的票據。借款人同意，其發行本票據應構成授權其負責執行股票證書籤發工作的官員和代理人，根據本票據條款和條件簽發和發行普通股份所需的證書的充分授權。

3.4 轉換方法.

(a) 轉換機制依照本文第3.4節的規定，在任何時候，只要借款人未發生本借據項下的違約事件，本借據項下到期的餘額可由借款人隨時全部或部分按照不時提出轉換通知轉換給持有人。

(b) 轉換通知換股通知應由借款人提交給持有人（通過電子郵件或其他合理方式發送於換股日），並應包括（1）借款人出具的向持有人發行的普通股數量的賬本帳戶報表，以及（2）一份秘書證明書，證明持有人持有的股權總數不會導致持有人持有超過博健在股東大會上的可投票數量的19.7%。

(c) 轉換時無需交回本票儘管本協議另有規定，但在按照本協議條款進行轉換時，除非全部未償還本金已按此方式轉換，持有人無需將本票實體提交給借款方。持有人和借款方應當記錄已轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款方合理滿意的其他方法，以便每次轉換時無需實體提交本票。

(d) 普通股轉換交付借款人收到持有人通過電子郵件（或其他合理方式）接受符合本第三章規定的轉換通知（如果借款人未處於違約事件中，則持有人需要此確認）。在收到此確認後的三（3）個工作日內，借款人應當發行或導致向持有人或其指示發行並交付普通股的證書（或賬簿入賬憑證）。期限在接收到持有人接受轉換通知後，持有人將被視爲普通股的持有人。未償本金餘額和未償利息將減少以反映此轉換，關於轉換部分的所有權利將立即終止，除了按此處規定，有權收取普通股或其他證券、現金或其他資產的權利。如果持有人按照本規定接受了轉換通知， 借款人發行和交付普通股的證書（或賬簿入賬憑證）的義務應是絕對和無條件的，不論持有人是否採取任何行動來執行同等的權利、任何關於任何條款的放棄或同意、對任何人的判決執行、任何行動以執行同等權利、任何對借款人對持有人的其他任何義務執行的失敗或延遲，以及任何相應抵消、反訴、收回、限制或解除的任何其他情況。

(e) 通過電子轉讓交付普通股 在轉換普通股時，如果借款人參與存管信託公司（Depository Trust Company，簡稱DTC）的快速自動證券轉移（FAST）計劃，並且符合本文所述的規定，則借款人將盡最大努力要求其轉讓代理機構通過其存入和取出託管（Deposit and Withdrawal at Custodian，簡稱DWAC）系統，通過向DTC的持有人的首席經紀人帳戶存入普通股。。在提供代表普通股的實物證書以換髮可轉股普通股的情況下，借款人如參與存管信託公司（Depository Trust Company，簡稱DTC）的快速自動證券轉移（FAST）計劃，並符合本文所述規定，應盡力促使其過戶代理機構通過其可通過存入和取出託管（Deposit and Withdrawal at Custodian，簡稱DWAC）系統向持有人電子轉發可轉股普通股。

3.5 關於股份本票據可轉換爲普通股，但不得轉讓或出售，除非：(i)該股票根據法案生效的註冊聲明進行出售；(ii)借款人或其過戶代理人已獲得律師意見書(該意見書應符合與類似交易中律師意見書一般相同的形式、內容和範圍)，以便證明將要轉讓或出售的股份可以根據免註冊的豁免規定進行轉讓或出售（如規則144或其後續規定）(「規則144」)；或(iii)該股票被轉讓給本持有人在規則144中定義的「關聯方」，後者同意只根據本第3.5節進行出售或其他轉讓，並且是被定義爲合格投資者的（如下文所定義）。

在本票據轉換爲普通股後，對於證明普通股限制性的任何標誌將被移除，並且借款人應向持有人發行一張新的證書，不受任何轉讓限制，並且借款人或其過戶代理人應獲得持有人律師的法律意見，該意見在適用於類似交易的法律意見方面形式、實質和範圍上符合慣例，該意見表明（i）無需在《證券法》下進行登記，在不登記的情況下可以公開出售或轉讓該普通股，如果該意見在合理範圍內，借款人將接受該意見，以便實現交易的銷售或轉讓；或者（ii）在本票據轉換爲普通股的情況下，持有人已根據《證券法》的有效登記聲明註冊該證券以進行出售；或者根據豁免登記可以進行出售。如果借款人對於持有人根據豁免登記（例如《144條規定》）就證券轉讓所提供的法律意見不合理地接受，那將被視爲本票據項下的違約事件。

3.6 某些事件的影響.

(a) 合併、整合等影響 在持有人選擇下，借款人的所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或處置、借款人進行一項或一系列相關交易，其中借款人的50%以上表決權被處置、或借款人與其他任何人（如下所定義）或團體合併、合併或進行其他業務組合，但借款人不是倖存方的，則應視爲違約事件（根據第III條定義），在此之後，借款人應在交易完成並作爲條件支付給持有人與違約金額相等的金額（根據第III條定義）。「個人」應指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。在持有人的選擇下，借款人出售、轉讓或處置其全部或實質性的資產；借款人實施一項交易或一系列相關交易，其中借款人的表決權超過50%被處置；或者借款人與其他個人或組織（定義見下文）合併、合併或進行其他業務組合，若借款人不是生存者則視爲違約事件（定義見第二條）之一，借款人須在該交易完成並作爲條件支付給持有人等額的違約金額（定義見該第二條）。"個人"指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(b) 合併、合併等調整如果在本票據發行並尚未全部轉換之時，發生任何合併、整合、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，致使借款人的普通股變換爲借款人的另一類別或類別的股票或證券，或者借款人的全部或主要資產發生出售或轉讓，但不涉及借款人全面清算計劃的情況，則本票據持有人在此之後有權根據本票據的轉換，按照本所規定的基礎和條款，而不是立即發行的普通股，在轉換時發行的那些股票、證券或資產，持有人在此之前完全立即將本票據轉換爲該交易中應當獲得的股票、證券或資產（不考慮本處規定的任何轉換限制），並且在任何這種情況下，均應相應地採取措施，以維護本票據持有人的權利和利益，以使本處規定的條款（包括但不限於調整轉換價格和轉換票據發行股份數量的條款）在今後適用於隨後交付的任何證券或資產，以最大限度地實際關聯。借款人不得影響本節3.6(b)中描述的任何交易，除非（a）首先應儘可能提前十（10）天書面通知（但不論如何至少提前五（5）天書面通知）特別股東會議的登記日期以批准或，如果沒有這樣的登記日期，完成此類合併、整合、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件的穩定化或資產出售（在此期間，持有人有權轉換本票據），以及（b）結果的繼任者或受承購實體（如果不是借款人）以書面文件承擔本票據的義務。上述條款同樣適用於連續的合併、整合、銷售、轉讓或股份交換。

文章 IV. 其他

4.1 未能或縱容不免除權利持有人在此行使任何權力、權利或特權時的任何失敗或延誤均不應視爲放棄該權利，也不應視爲任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使排除其他或進一步行使該權利、權力或特權其中的任何一個。本協議所規定的所有權利和救濟措施均累積且不排他，不排除可能另外有的權利或救濟措施。

4.2 通知所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信在此要求或允許的情況下應以書面形式進行，並且，除非在此另有規定，應採取以下方式進行（i）親自送達，（ii）郵寄認證的郵件，回執要求退回，郵資預付，（iii）通過可靠的航空快遞服務遞送並預付費用，或者（iv）通過手工遞送、電報或電子郵件傳送，地址如下或根據當事方最近的書面通知指定其他地址。任何必須或允許在此發出的通知或其他通信應視爲有效（a）在交付或通過電子郵件送達時，在下面指定的地址或號碼上（如果在接收通知的工作日的正常工作時間內送達），或在此類送達之日後的第一個工作日（如果在非接收通知的工作日的正常工作時間內送達）；或者（b）在通過全額預付快遞郵寄到達所述地址的日期後的第二個工作日內，或在接收到此類郵寄後，以先到者爲準。此類通信的地址如下所示：

如果 交給借款人，收件人爲：

SMX（安防-半導體）公開有限公司

Mespil 商務中心，Mespil House，Sussex Road

愛爾蘭都柏林4，D04 T4A6

注意: Haggai Alon, 首席執行官

電子郵件：haggai@securitymattersltd.com

如果發給公司，則爲：

PMB Partners, LP

阿德萊德街22號西，3400號套房

加拿大安大略省多倫多， 郵編 M5H 4E3。

注意：Alberto Morales

電子郵件：amorales@centriumx.com

請同時抄送郵件至以下地址（此舉不被視爲正式通知，但如果沒有此舉將被視爲未經通知）：

Melissa Terui 電子郵件：mterui@centriumx.com

和

米里安 迪亞斯 德萊昂: 電子郵件：mdiaz@centriumx.com

4.3 修訂本票和其任何條款只能由借款人和持票人簽署的書面文件修訂。"本票"及相關一切內容，指的是本文書原始簽署時的文件，或者如有後續修訂或補充，則指修訂或補充後的文件。

4.4 可轉讓性本債券對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並對持有人及其繼承人和受讓人具有利益。本債券的每個受讓人必須是「合格投資者」（根據證券交易委員會規則 501(a)中定義的「合格投資者」）。儘管本債券中的任何規定相反，但本債券可作爲與 真實 按金帳戶或其他借款安排中可以抵押本債券，並且可由持有人轉讓而無需借款人同意。

4.5 收集成本如果未能按照本票的付款要求進行支付，則借款人應支付持票人的收集成本，包括合理的律師費用。

4.6 管轄法本票據應受紐約州法律管轄並依照其規定進行解釋，不考慮法律衝突原則。雙方就本票據所涉及的交易提起的任何訴訟應在紐約縣、紐約市和紐約州聯邦或州法院提起。本票據的各方特此不可撤銷地放棄對於根據本票據提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點爲基礎提出任何異議或抗辯。 不便地點的論壇借款人和持有人放棄陪審團審判權。如果根據任何適用的法規或法律規定，本票據的任何條款或與之有關的任何其他協議是無效或不可執行的，則該條款應被視爲無效以便與之衝突，並被視爲修改以符合該法規或法律規定。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何條款，不應影響本票據的任何其他條款或與之有關的任何協議的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄人身送達程序，並同意在與本票據、任何協議或與本票據有關的任何其他文件有關的訴訟、訴訟或程序中，通過掛號郵寄或特快專遞（附有送達證明）向該方地址發送副本的方式提出訴訟，行爲或程序，並同意該服務將構成充分和足夠的送達和通知。本文所含內容不得視爲以任何方式限制依照法律允許的其他方式提出訴訟的權利。

4.7 救濟措施借款方承認，其違反本協議項下的任何義務將對持有人造成不可挽回的損失，從而使本交易的意圖和目的失去其效力。因此，借款方承認，在其違反本票據項下的任何義務時，法律救濟將不足以彌補，且同意，在借款方違反本票據條款或可能違反本票據條款的情況下，持有人除可採取本文規定的所有其他法律或衡平救濟措施外，還可以要求禁制或禁止任何本票據的違約行爲，並具體實施本票據的條款和規定，而不需要證明經濟損失或提供任何擔保或其他安全措施。

[本頁的剩餘部分被故意留空；簽名頁面如下所示]

鑑於此，借款人和債務人已於上述發行日期以其合法授權的官員的名義簽署了本票。