展覽10.7

本通知未根據1933年修正的《證券法案》（「法案」）或適用州證券法進行註冊，並且在未進行此類註冊或根據法案和相關州證券法的豁免進行出售、轉讓或以其他方式處置的情況下不得進行出售、轉讓或以其他方式處置。

SMX （安防-半導體）PLC 和安防-半導體 PTY Ltd。

高級 期票

到期 2024年12月31日

對於收到的價值，SMX (Security Matters) PLC(“SMX”或“公司maker”), 一個愛爾蘭公司編號722009，並Security Matters PTY Ltd.（“SML”或“公司責任人SMX的一傢俬人全資子公司，根據澳洲法律成立，公司編號爲ACN 626 192 998（以下簡稱「SMX」）斥候：與合作伙伴合作、撰寫文章和分析生態系統數據在此承諾支付給PMb Partners LP（以下簡稱「PMb」）及其繼承人和受讓人的定單款項（以下簡稱「PMb定單款項」））。 本協議中使用但未另有定義的首字母大寫的術語應具有 LOI 中所賦予的含義（以下簡稱「LOI」）”或「賣方」持有人按照下文所規定的條款，支付美元500,000（五十萬美元）的本金，並支付相應的利息

所有支付款項均應以美元支付，立即轉賬給持有人的帳戶，持有人可隨時以書面方式指定地址給出債人，或以電匯形式轉賬至持有人的帳戶，附件A中附有轉賬指示。本票據的未償本金餘額應於2024年12月31日到期並支付，或根據本文件提前規定的時間支付。單張債券所有支付款項均需以美元支付，立即轉賬給持有人的帳戶，在任何時間，持有人可以書面指定地址給債務人，或使用電匯形式將資金轉賬至持有人的帳戶，具體操作指南詳見附件A。本票據的未償本金餘額應於2024年12月31日（"到期日"）到期並支付，或根據本文件提前規定的時間支付。到期日本「高級本票」項下的所有支付款項均應以美元支付，立即可用資金通過電匯方式支付給持有人的帳戶，持有人可隨時書面指定地址給付款人，或通過附件A附帶的轉賬指示進行支付。本票據的未償本金餘額應於2024年12月31日（"到期日"）到期並支付，或根據本文件提前規定的時間支付。

第一條

1.1 定義在本《優先有擔保債券》中使用的下列術語應具有下述定義（見第1.1節）。

“交易所協議” 在第1.2節中定義。

「工作日」表示除週六、週日或商業銀行在紐約,紐約被法律授權或要求保持關閉的其他日子；但需要澄清的是，只要紐約的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日對顧客開放，商業銀行不應被視爲受法律授權或要求由於「留在家中」，「避難所」，「非必要僱員」或任何其他相似的命令或限制或在任何政府機關的指引下關閉任何實體分支機構。 業務將指美國紐約州法律規定的除星期六、星期日或公衆假日外的任何一天。

如果Maker與其他公司、實體或個人（無論Maker是否爲生存公司）發生合併、兼併或其他業務組合，或者發生任何其他公司重組、交易或一系列相關交易，其中在任何此類事件中，公司的投票股東在此事件之前擁有的表決權股權或相應的表決權股權在此事件之後（包括但不限於根據交易所法案第13e-3條制定的「私有化」交易或公司根據交易所法案第13e-4條制定的要約收購獲得50％或更多SMX普通股股份），公司的董事會中有超過一半以上的成員被替換，這些替換未獲得公司現任董事會成員的批准，或者在一個或一系列相關交易中，以合併計算決定的公司的全部或相當大部分資產被出售或轉讓；但是，如果以下任何一項是因爲出售Maker的證券籌資或出於籌集資金目的發行的任何未償還可兌現證券的轉換或行使而引發的，則不被視爲「控制變更」。 如果Maker與其他公司、實體或個人（無論Maker是否爲生存公司）發生合併、兼併或其他業務組合，或者發生任何其他公司重組、交易或一系列相關交易，其中在任何此類事件中，公司的投票股東在此事件之前擁有的表決權股權或相應的表決權股權在此事件之後（包括但不限於根據交易所法案第13e-3條制定的「私有化」交易或公司根據交易所法案第13e-4條制定的要約收購獲得50％或更多SMX普通股股份），公司的董事會中有超過一半以上的成員被替換，這些替換未獲得公司現任董事會成員的批准，或者在一個或一系列相關交易中，以合併計算決定的公司的全部或相當大部分資產被出售或轉讓；但是，如果以下任何一項是因爲出售Maker的證券籌資或出於籌集資金目的發行的任何未償還可兌現證券的轉換或行使而引發的，則不被視爲「控制變更」。

「最終協議」 表示認購協議、新票據、可轉換票據和股份交換協議，在意向書中的定義。

「違約事件」 在第4.1節中定義。

「Exchange Act」是指1934年修訂後的證券交易所法。 「Exchange Act」是指1934年修訂後的證券交易所法。

「Holder」在前言中定義了「Holder」。

「IFRS」指的是國際會計準則局根據適用日期頒佈的國際財務報告準則。

「意向書」 指2024年7月10日PMb與SMX之間簽署的意向書。

「製造商」 在序文中定義。

「到期日期」 在前言中定義了「Holder」。

「注意」 在前言中定義了「Holder」。

「普通股份」 指公司的普通股份，每股面值爲0.165美元，並且普通股份可能被重新分類爲其他證券。

「限制支付」 在第3.1（b）節中定義。

1.2 本票據根據2024年9月4日交換協議（以下簡稱「協議」）的規定執行和交付完成。製造商和持有人是協議的一方。在本票據中使用的大寫詞彙，如果沒有其他規定，則具有協議中確定的含義（如果本票據與協議相矛盾，則以本票據爲準）。交易協議製造商和持有人是協議的一方。在本票據中使用的大寫詞彙，如果沒有其他規定，則具有協議中確定的含義（如果本票據與協議相矛盾，則以本票據爲準）。

1.3 利息本票據未償還本金金額的利息爲年利率15%，按照簡單利息計算，到期日支付。儘管前述規定，若出現違約事件，利息將增加至年利率20%。

1.4 本票項下的全部未償本金將在以下任一條件履行之日償還：本票項下的全部未償本金將在以下任一條件履行之日償還：

(a) 到期日期；或者

(b) 發生製造商所有權變更時。

(c) 如果本金或其中任何部分未能在規定的付款到期日償還應付的利息，持有人將有權在適用法律和本票規定的情況下行使其權利，無需事先通知或要求。

1.5 非營業日付款。任何支付款項的到期日若爲紐約州法律規定的星期六、星期日或公共假日（任何這樣的日子以外的日子，稱爲“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”，則該支付款項可能於下一個工作日到期，並且該下一個工作日將被包括在計算當日應付的應計利息金額中。

1.6 支付方式根據本票項下的付款應以電匯方式支付，支付資金即時可用，支付到帳戶持有人不時指定的帳戶中。

1.7 「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:。此便箋不得轉讓或出售。

1.8 更換一旦保持人提供經合法公證的、無抵押的書面聲明，聲明涉及本票的丟失、失竊或毀損（或任何替代本票的丟失、失竊或毀損情況），以及提供標準的賠償保證，或者在本票毀損的情況下，交回並註銷該本票，債務人將發行一張新的、金額和內容相同的本票，以代替該丟失、失竊、毀損或毀損的本票。

1.9 有意刪去.

1.10 《備註的優先地位》製造商根據備註項下的義務將與所有其他優先債務以及製造商發行的所有次級債務同級，並在這些債務都未償還的情況下對次級債務優先。一旦發生違約事件，持有人將有權在對備註債務作出任何分配或支付之前，先收到相等於本金加上所有已產生但尚未支付的利息以及所有其他應付款項的金額。

1.11 支付保證SMX和SML（統稱爲「其他部分」）應共同、分別、絕對、無條件和不可撤銷地爲持有人的利益，無論何時和從時間到時間，全額支付（包括任何相關利息和稅款）任何負責實體根據本票據項下的條款和條件而被負有或將來負有支付或負責的所有金額，包括任何負責實體未能履行或滿足任何陳述、保證、承諾或義務項下的任何金額，或由於上述任何事項不再具有或不再有效、合法或可強制執行的任何理由，無論持有人是否已知（包括持有人在執行或試圖執行本票據項下的權利時因此所承擔的所有合理的法律費用和其他費用。負責實體）應共同、分別、絕對、無條件和不可撤銷地爲持有人的利益，無論何時和從時間到時間，全額支付（包括任何相關利息和稅款）任何負責實體根據本票據項下的條款和條件而被負有或將來負有支付或負責的所有金額，包括任何負責實體未能履行或滿足任何陳述、保證、承諾或義務項下的任何金額，或由於上述任何事項不再具有或不再有效、合法或可強制執行的任何理由，無論持有人是否已知（包括持有人在執行或試圖執行本票據項下的權利時因此所承擔的所有合理的法律費用和其他費用。擔保債務”；但是，持有人無論如何都不得從負責實體處因同一項索賠獲取重複支付或補償。

1.11.1 此保證是關於付款的保證，而不是關於收款的保證。如果任何負責實體未能按照本(票據)的條款和條件及時支付任何擔保義務，不論整體還是部分，那麼其他負責實體應在收到持票人的有效通知後的三十(30)個工作日內，爲任何此類擔保債務付款，或以其他方式導致其被支付，不論持票人是否試圖對負責實體或任何其他人執行權利。所有付款應以電匯即時可用資金的方式，通過持票人提供的用於此目的的帳戶進行。

1.11.2 負債主體關於1.11.1節下的保證義務，責任實體的責任和責任將是主要的、直接的、獨立的和即時的責任，不會受到任何影響、限制、減少、損害、修改、解除或終止，而且可以不考慮以下因素對責任實體進行執行：

（一）任何現在或將來由持有人持有的保證、賠償、抵押、負債、債權或其他安防-半導體、權益或補救措施，在任何情況下或者持有人在不同的時間處理、變更、實現、解除或未能完善或執行任何其中之一時，都會全部或部分無效、可撤銷、不可執行。

(b) 任何對債務人和/或保證人進行的自願或非自願的變更、重組或終止企業結構或存在的、破產、破產、解散、重組、暫停支付、清算或類似程序；

(c) 任何負責實體的組織文件的任何變更;

(d) 任何其他事件或情況（無論是否通知或知悉製造商或履約方）可能構成保證人或擔保人的法定或衡平解除、豁免或抗辯，無論與前述任何情況的相似性或不相似性。

1.11.3 額外責任作爲原始且獨立的義務，如果本票據或其任何條款，或製造方根據本票據承擔的任何陳述、擔保、契約、義務或責任，在任何情況下（無論是否爲持有人所知）都不是合法的、有效的或可執行的，包括但不限於任何責任實體的任何缺陷或欠缺權力，或對其不正當行使或由任何表面上被授權代表責任實體行事的人的缺乏授權，或直接或間接影響任何責任實體、本票據、或任何陳述、擔保、契約、義務或責任的任何法律或其他限制、殘疾或無力，本票據或任何此類陳述、擔保、契約、義務或責任據此表明由任何責任實體承擔或擔保的，將被視爲無效、可撤銷、不可執行、無效、被廢止、被宣告欺詐、被撤銷或針對該責任實體無效，其他責任實體，儘可能地，在本Section 1.11條款的條款下仍應對該所謂的陳述、擔保、契約、義務或責任負責，就好像它們是完全合法、有效、可執行的。

1.11.4 有效的要求在本1.11條款下，責任實體只有在收到持有人書面要求並附上陳述的情況下才有責任支付，該陳述必須詳細說明債務人未能按照本票據履行的付款義務，並誠信計算由該責任實體所欠金額，並在要求下進行交付或發送，根據第4.1條(a)。有效的要求）；提供的是，該信息可能根據持有人不時更新或調整。

第2條

2.1 不履行責任的事件發生以下任何事件應視爲「逾期」：違約事件根據本註釋，在以下情況下的任何違約，即：（1）本票的本金金額到期未能支付；（2）應付的利息或違約金未能按照規定時間支付（無論是到期日還是加速支付或其他方式）；（3）SMX解散、終止存在或終止業務實體的業務運作的重大部分；（4）爲此實體的任何重要財產指定接收人；（5）創作者爲債權人利益而轉讓；（6）創作者在任何破產或清算法下發起的任何訴訟，該訴訟導致裁定釋放未能消除，未解散或者未經保證有效期爲60天或更長時間；以及（7）本票中的任何契約違約未在三十（30）天內得到糾正。

2.2 違約事件時的補救措施。發生任何違約事件時，製造商應儘快但在 在該違約事件發生後的三 (3) 個工作日內發生任何事件，將此類事件的發生通知持有人 違約事件，描述導致違約事件的事件或事實情況，並具體說明相關的小節 在本協議第 2.1 節中，此類違約事件的發生依據。如果違約事件已經發生並且將持續下去， 本票據的持有人可以隨時申報本票據的全部未付本金餘額以及所有應計利息 此時到期應付款，隨後，應加快到期應付款，無需出示、要求、抗議或 通知，製造商特此明確無條件且不可撤銷地放棄所有這些內容。一方沒有拖延的餘地 持有人應作爲棄權行事，或以其他方式損害持有者的權利。本文賦予的任何補救措施都不應是排他性的 此處提及的任何其他補救措施或現在或將來在法律或衡平法上可用的任何其他補救措施。

關於出售方的聲明和保證

3.1 契約只要有任何票據未償還：

(a) 限制支付製造商不得宣佈或支付任何股息，也不得爲購買、贖回、抵銷、養老或其他獲取任何股本或等效利益（或任何購買上述股本或等效利益的權利或選擇權）而分配資產，無論是以現金、財產還是製造商的義務形式（統稱爲“限制支付”).

(b) 談判通知根據適用法律、規則和法規以及持有人簽訂一份符合Maker認可的保密協議的形式和內容，在進行任何與可能導致控制權變更的交易相關的談判時，Maker應及時向持有人提供書面通知。 在不限制前述內容的情況下，但根據適用法律、規則和法規以及持有人簽訂一份符合Maker認可的形式和內容的保密協議，在打算簽訂可能導致控制權變更的協議時，Maker應在任何這樣的協議執行之前不遲於十天向持有人發出意向書面通知。

(c) 法律費用製造商應對持有人承擔由於談判、簽署和完成本票據及其他正式協議而導致的持有人承擔的高達35,000美元的不利稅務後果，並確認並同意，如持有人隨時要求，製造商應支付由持有人或代表持有人承擔的與票據的任何強制執行有關的一切費用和費用。持有人應將其添加到票據的本金中，使其中的全部金額成爲持有人根據本票據根據承擔的，就好像它已經由持有人在此處提前給予製造商的部分。

文章 4

4.1 通知任何通知、要求、請求、放棄或其他在此項下規定或允許的通訊應以書面形式進行，並且應在以下地址或號碼以交付、傳真、電傳或電子傳輸的方式生效(如果在業務日的正常工作時間發送並且在通知應當接收的地方是正常營業時間)，或者在這種交付之後的第一個業務日生效(如果不是在業務日的正常工作時間發送並且在通知應當接收的地方是正常營業時間)，或者由寄件人發送時的電子傳輸日期的第二個業務日生效，或者由預付全額的快遞郵遞服務郵寄日期的實際接收日生效，以先發生者爲準。

如果 給製造者：

Mespil 商業中心，Mespil大廈，

愛爾蘭都柏林4區Sussex Road，郵編D04 T4A6

注意： Haggai Alon

電子郵件：haggai@securitymattersltd.com

同時抄送人（不會構成通知）：

Afik & Co.

103 Hahashmonaim街

以色列特拉維夫

注意： 多倫·阿菲克

電子郵件： doron@afiklaw.com

如果給Holder：

PMB 合作伙伴 有限合夥

22 阿德萊德西街

加拿大安大略省多倫多M5H4E3

注意：Alberto Morales

電子郵件：amorales@centriumx.com

同時抄送人（不會構成通知）：

Melissa Terui 電子郵件：mterui@centriumx.com

和

Miriam Diaz de Leon

電子郵件：mdiaz@centriumx.com

4.2 管轄法.本通知適用並按照紐約州內部法律進行解釋和執行，不得適用任何可能導致適用其他管轄法實體法律的衝突規則。本通知不得被解釋或理解爲對使本通知成文的當事人進行任何假設。

4.3 標題。本備註中的文章和部分標題僅爲方便參考，不構成本備註的任何其他目的的一部分。

4.4 救濟措施、表述、其他義務、違約行爲和禁令救濟本票中提供的救濟措施應是累計性的，並且除了法律或平等（包括但不限於具體違約判決和/或其他禁令救濟）之外，本票下的救濟措施不得視爲對產生該救濟措施的規定的遵守的豁免，且本票不限制持票人追求實際損害賠償金的權利，以彌補製造商未履行本票條款的任何不足。關於付款及相關金額（及其計算方式），持票人應獲得的即爲該金額，除非本票明確規定，否則不受制造商（或其履行）的任何其他義務約束。製造商承認其違反本約定項下的義務將給持票人帶來不可修復和實質性的傷害，並且對於任何此類違約的訴訟救濟將是不適當的。因此，製造商同意，在發生任何此類違約或被威脅違約的情況下，除了享有其他適用的法律或平等權利和救濟之外，持票人還有權獲得平等的救濟，包括但不限於禁制申請，以阻止任何此類違約或被威脅違約，無需證明經濟損失，也無需提供任何擔保或其他安全措施。

4.5 執行費用債權人同意支付所有執行本票據費用和在本票據有關工作外也支付所有費用和開支，包括但不限於合理律師費用和開支。

4.6 有法律約束力製造商、債務人和持有人在此處規定的義務應對各方的繼任者和受讓人具有約束力，無論此類繼任者或受讓人是否符合本條款規定。

4.7 修正案。 除非由創作者、擔保人和持有人簽署的書面文件修改或修訂，否則本註釋的任何規定不得修改或修訂。

4.8 證券法規合規本票的持有人承認，本票僅作爲持有人自己的帳戶獲取，並不作爲其他任何方的代表，並且用於投資。持有人不得違反證券法規出售或以其他方式處置本票（應當理解並同意，持有人有權以其自行決定的方式將本票轉讓給其任何關聯公司）。本票及任何代替或替代本票發行的其他票據應加蓋或印有以下大致形式的註腳：

「此備忘錄未根據1933年修訂版證券法（以下簡稱「法案」）或適用的州證券法進行註冊，因此在未進行註冊或根據法案和相關州證券法之豁免的情況下，不得出售或轉讓。」

4.9 繼承人和受讓人本註釋的規定對各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力並對其有益，但有以下例外：（i）除非事先得到持有人的書面同意，否則製造商不得轉讓或以其他方式轉讓其在此項下的任何權利或義務（任何未經持有人同意的轉讓或轉讓均爲無效）；（ii）持有人未經制造商的書面同意不得轉讓或以其他方式轉讓其在此項下的權利或義務（任何未經制造商同意的轉讓或轉讓均爲無效）；但在持有人與其附屬公司之間的任何轉讓或轉讓的情況下，持有人可以自行決定在不需製造商事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在此項下的權利或義務。

4.10 同意司法管轄製造商、擔保方和持有人分別不可撤銷地提交至美國紐約州紐約市的美國地方法院的專屬管轄權，以解決與本票據有關的任何訴訟、訴訟或訴訟事項，並且 (ii)特此放棄，並同意在此類訴訟、訴訟或訴訟中不主張不個人受此類法院管轄的權利、該訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇中進行或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。製造商、擔保方和持有人同意在此類訴訟、訴訟或訴訟中通過郵寄副本到協議中有效的地址上，以接納送達程序，並同意該送達程序構成充分的法律程序和通知。本條款4.10中的任何內容都不會影響或限制依法執行程序的權利。製造商、擔保方和持有人在此同意，任何與本票據有關的訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應有權從敗訴方獲得合理的法律費用補償。

4.11 利益相關方本注意事項應對製造商，持有人及其各自的繼任人和被允許的受讓人具有約束力，對其具有效力，並對其有利。

4.12 未能或縱容不免除權利持有人在行使任何權力、權利或特權時的任何失敗或延遲均不得視爲放棄該等權力，也不得視爲該等權力的單獨或部分行使排他或阻止對其他或進一步行使該等權力或任何其他權利、權力或特權。

4.13 製造商豁免、爭議解決。除非本文另有特別規定，否則製造商和所有其他可能變成 對本說明所證明的全部或任何部分義務負責，特此免除出示、要求、未付款通知、抗議 以及與本說明的交付、接受、履行和執行有關的所有其他要求和通知，並在此做出 同意任意次數的延期期限或付款延期，並同意可以進行任何此類續訂或延期 無需通知任何此類人員，也不影響其在此處承擔的責任，並進一步同意釋放任何責任人 在此不影響應支付本票據的其他個人、公司或製造商的責任，特此放棄 陪審團審判。

(a) 持有人在行使本票據項下的權利或與之有關的一系列行爲中的任何延遲或遺漏不得被視爲對該等權利或持有人的任何其他權利的放棄，也不得視持有人在任何場合對任何該等權利的放棄爲對將來任何場合對同一權利或同一權利的放棄。

(b) 製造者確認，本票所載交易系商業交易，並且根據適用法律，特此放棄其對持有人或其繼任者或受讓人可能希望使用的任何先決裁定救濟措施的通知和聽證權利。

4.14 確定性協議這個備註是《新備忘錄》，也是《意向函》所定義和預期的「最終協議」。

4.15 全部協議本提款憑證以及其中提及或擬定的其他協議、文件和工具明確說明了當事人對於本協議所涉及的主題的全部協議和理解，並且取代了所有先前的協議或理解。在本提款憑證和意向書中新提款憑證的描述和條款之間存在任何不一致情況時，以本提款憑證爲準。

[簽名 遵循網頁]

證人：爲了證明，各方當事人已由其各自授權的官員於上述日期正式簽署了本票。

展覽A

電線 支付注意事項給持票人

收款人：PMb合夥公司

銀行:Scotiabank

地址： 40 King Street West, 1^{21世紀醫療改革法案} Toronto, Ontario, M5W 2X6, 南樓層夾層

銀行 號碼： 002                                                                                 

帳戶 編號： 38836 00734 15                                                                     

帳戶 姓名: 美元業務帳戶