展示10.2

2024年9月5日

イーストサイド ディスティリング、インク。

2321 NEアーガイルストリート、Dユニット

ポートランド、 OR 97211

女性の方、男性の方、

これ 手紙 (「」契約」）は、ジョセフ・グンナー・アンド・カンパニー合同会社間の契約を構成します（」ジョセフ・グンナー」 または」プレースメントエージェント」）と、ネバダ州の法律に基づいて設立された企業であるイーストサイド・ディスティリング社も (ザ・)会社」）、ジョセフ・グンナーが「コマーシャル」での会社の独占紹介代理人を務めるということです 提案された配置に関連する「合理的な努力」の基礎（「配置」) の総計まで 当社の普通株式442,007ドル、1株あたりの額面金額0.0001ドル（普通株式」) と事前資金 当社（総称して」）のワラント（「事前積立ワラント」）証券”).

普通株式およびプレファンデッドワラントの購入者との間で合意されるものとする。販売条件について会社、ジョセフ・ガンナー、および購入者が相互に合意するものとする。購入者会社物件契約買い手また、このことにより、ジョセフ・ガンナーが会社または購入者を束縛する権限や責任があるということではない。会社が証券を発行する義務もない。取引文書本契約およびプレースメントに関連して会社または購入者が締結および提出する書類（以下で定義される買付契約を含むがこれに限定されない）を総称して「契約書」と称する。プレースメントによる証券の売却の終了を「クロージング」と称する。終値会社は明示的に、Joseph Gunnarの義務が商業的に合理的な努力に基づいていることを認識し、同意します。この契約の実行は、Joseph Gunnarが証券を購入したり、会社を投資家に紹介したりするための法的または拘束力のある約束を構成しないことを明示的に認識し、同意します。さらに、Joseph Gunnarによる証券の成功した配置、またはそれに応じた金融の成功は, 会社のための他の資金調達に関連しても、保証されません。また、販売代理店は、販売に関連してサブエージェントや選定した販売代理店をその代理で利用する場合があります。購入契約書証券は、会社とその投資家との間で合意された合意書（「Purchase Agreement」と呼ぶ）によって証明されます。この合意書の署名前に、当該会社の役員は、潜在的な投資家からの問い合わせに対応するために利用できます。

セクション 1. 報酬に関する意見表明の機会(Say-on-Pay)Joseph Gunnarがここで提供するサービスの対価として、会社はJoseph Gunnarに支払うことに同意します：

(A) 米ドルで支払われる現金手数料は、（i）買い手からの証券の購入に対して会社が受け取る総売り上げの9.0％、 および証券の販売からの配置（合計して「」という）に等しい。現金報酬は、証券の総売り上げからクロージング時に支払われる。年間保有者：$50,000 証券の総売り上げからクロージング時にキャッシュコンペンセーションは支払われます。

(B) 予約済みです。

（C） FINRA規則5110(f)(2)(D)の遵守および配置の終了に従い、会社はまた、Joseph Gunnarが合理的に許容される費用の証拠を提出された場合に、Joseph Gunnarの実際の支払い可能な経費をすべて払い戻すことにも同意します。これにはクロージング時のJoseph Gunnarの法律顧問の合理的な料金である75,000ドルも含まれます。

(D) プレイスメント・エージェントは、FINRAがプレイスメント・エージェントの総報酬がFINRAの規則を超えるか、その条件が調整を必要とすると判断した場合、報酬の一部を減額する権利を留保し、またはその条件を調整する権利を留保します。

セクション 2. 会社の表明および保証．会社は、取引書類において買主に対して行った明示的な保証（関連する開示スケジュールを含む）が、この契約において言及され、言及スケジュールを含めた内容で再述され（付録された開示スケジュールを含む）、この契約の日付とともに、兆.落とし金への保証として、ここに付与されます。加えて、会社は、エージェントへの保証として、以下を表明および保証します：

（A） （i）会社は、本規約を締結し、ここに定められたすべての義務を履行するために必要な法人権限を有しています。 （ii）本規約は正式に承認され、執行され、当該当事者の合法で、有効で、拘束力のある契約であり、その条項に従って強制執行可能ですが、（x）一般的な公平な原則および適用される破産法、不渡手形、再編成、モラトリアムその他の債権者の権利を施行するのに一般的に影響を与える一般的な適用法により制限されること、（y）具体的な成果、差し止めまたはその他の公正な救済の利用可能性と関連する法律により制限されること、および（z）適用法により補償および貢献条項が制限されることがあります。また、本規約の締結および提供という行為は、（y）会社の定款または社内規程または（z）会社が当事者であるいずれかの合意または会社の財産または資産が拘束されているいずれかの合意に違反するものではありません。ただし、当該合意により会社の財産またはその他の資産に対する物権等を設定し、第三者に終了、修正、加速、解約の権利を与えるものではない限り、会社に材料的な不利益をもたらすものとして合理的に予測されるものを除きます。

（B） 会社の知識によれば、会社が配置エージェントに提供したすべての開示は、会社のビジネスおよび本契約に関連する取引について、すべての重要な点で真実かつ正確であり、虚偽の陳述または不正確な陳述を含み、その陳述が明かされた状況を踏まえて、そこでなされた陳述を誤解させるために必要な物質的な事実を省略していません。ただし、前述の内容は、配置エージェントが会社に特に使用するために提供した書面を全面的に信頼して適合させた上での陳述や省略には適用されません。

（C）会社は、米国証券取引委員会に（以下、「委員会」）に対する登録申請を行い、Form S-3（登録番号333-259295）およびその修正案、関連する暫定目論見書を準備および提出しました。その登録は、1933年修正証券法（以下、「証券法1933年（以下、「証券法」という）」）に基づく証券の登録のために、2021年9月14日に効力を発揮しました。当該申請時点で、会社は証券法のForm S-3の要件を満たしていました。このような登録申請は、証券法のRule 415(a)(1)(x)の要件を満たし、同じルールに準拠しています。会社は、証券法のRule 424(b)およびその下で制定された規則および規制（以下、「規則および規制」）に基づき、この登録申請に含まれる目論見書の形式に追加情報（財務情報およびその他）を補足情報として提出し、証券の配置および配布計画に関する情報をプレースメントエージェントに通知しました。この登録申請（およびその付属資料）は、本契約日現在での修正済み状態を含めて、「登録声明書目論見書は、“登録声明書に記載されている形式である”と称されます。目論見書また、プロスペクタスは、ルール424(b)に基づいて委員会に提出される予定の補足された形式のプロスペクタス(これに基づいて補足されたベースプロスペクタスを含む)と称されます。目論見書補足本規定における登録声明書、ベースプロスペクタスまたはプロスペクタス供覧書への言及は、その参照文書(“1934年証券取引法の改正に基づき提出された”項目12のForm S-3により）を含むものと見なされます。参照されている文書また、“1934年証券取引法の改正に基づき提出された”項目12のForm S-3により提出された証券取引所法に基づく文書(“”）という言葉を含む本契約の文書に言及するものと見なされます。取引所法本契約の日付、または基本説明書や目論見書の発行日前に、申請書の適用日とみなされる。この契約における「修整」「改正」「追問」についての記載は、本契約の日付、または基本説明書や目論見書の発行日以降の取引所法に基づく書類の提出を含むものとみなされる。本契約における財務諸表、スケジュール、その他の情報に関する参照、「記載」「説明」「言及」「示す」といった語句は、参照で明示的に含まれたもの、または参照を通じて参照で暗黙的に含まれたものをすべて含むものとみなされる。本UR（上場登録書）、基本説明書、目論見書に対する効力停止命令（逆指値注文注文（成行））は発令されておらず、それを目的とする訴訟も進行中でないか、または提起されておらず、（会社の知識として）委員会からの脅迫もない。本契約における「自由記述目論見書」は証券法の第405条で定義されているものであり、「」には、プレースメントに関連して使用された予備目論見書（あれば）と自由記述目論見書（あれば）ならびにそれに関連する文書が含まれています。販売の時間目論見書仮目論見書（あれば）には、必要に応じて自由記述目論見書とともに使用されたものも含まれています。そこにはそれに基づき参照される文書も含まれています。

(D) 登録書類（およびコミッションと一緒に提出する追加の文書）は、証券法で必要とされるすべての展示およびスケジュールを含んでいます。登録書類およびそれに続く有効になった修正案は、効力を発生した時点で、証券法および取引所法、および該当する規則と規制において、全体として適切に準拠し、虚偽の事実がなく、必要な事実を省略することなく述べており、それにより、述べられている内容が誤解を招かないようにしています。ベース目論見書、販売時目論見書、および目論見補足書は、それぞれの日付において、証券法、取引所法、および該当する規則と規制にすべての面で適切に準拠しています。ベース目論見書、販売時目論見書、および目論見補足書は、修正または補足された場合でも、その日付時点で虚偽の事実を含んでおらず、作成時の状況を考慮しても不正確な記述を省略していません。組み込まれた文書は、コミッションとの提出時に、取引所法および該当する規則と規制のすべての面で要件に合致しており、虚偽の事実を含んでいないか、または必要な事実を省略していない（ベース目論見書または目論見補足書に組み込まれた文書に関する記述については）としています。さらに、ベース目論見書、販売時目論見書、または目論見補足書に組み込まれ、コミッションと一緒に提出される追加の文書は、適用される取引所法および該当する規則と規制のため、全体的に要件に合致し、虚偽の事実を含んでいないか、または必要な事実を省略していないことを確認します。登録書類の後効力修正により、登録書類内に記載された情報において、個別または合計して基本事実が変更される事実または出来事が発生した場合、コミッションに提出する必要はありません。ここで予定されている取引に関連して提出する必要のある文書は、（x）証券法に従って必要な期間内に提出されなかった文書が存在しないか、または（y）必要な期間内に提出されない文書が存在しないことがあります。ベース目論見書、販売時目論見書、または目論見補足書に記載または添付される必要のある契約書または他の文書はありません。（x）述べられているか、または（y）必要な期間内に記述または提出されなかったものはありません。

（E） 会社の取締役、役員、または会社の把握によれば、会社の10％以上の株主については、金融業界規制機構（"FINRA"）のいかなる会員企業とも取引関係はありません。ただし、登録声明書および委員会に提出したその他の文書に記載されている場合を除きます。FINRA会社の役員、取締役、または会社の把握によれば、会社の10％以上の株主の中に金融業界規制機構（"FINRA"）のいかなる会員企業とも関連がありません。ただし、登録声明書および委員会に提出したその他の文書に記載されている場合を除きます。

（F）会社は、適切な方法で、証券売り出しに関連するオファリング資料以外、登録声明書、コンセントおよび専門家の証明書（該当する場合）、登録声明書（展示品抜き）、基本なりわい書、売り出し時目論見書および目論見書付録の適切な完全なコンフォームコピーを、プレースメントエージェントが合理的に要求する場所に適切な数量で、すみやかに提供しましたまたは提供します。会社またはその取締役および役員は、クロージング前に、プレースメントを通じて証券のオファリングおよび販売に関連するいかなるオファリング資料も配布しておらず、配布する予定もありません。ただし、登録声明書、それに組み込まれた文書のコピー、および証券法に許可されるその他の資料は除きます。

セクション 3. ジョセフ・ガナーの表現ジョセフ・ガナーは、(i) FINRAの正会員であること、(ii) 1934年修正証券取引法の登録ブローカーディーラーであること、(iii) ジョセフ・ガナーによる証券のオファーおよび販売に対応する州の法律において証券ブローカーディーラーとしてのライセンスを保持していること、(iv) 自己の設立または成立の場所の法律に合法的に存在する有限責任会社であること、および(v) 本契約の義務を履行するための完全な権限を有していることを表明および保証します。ジョセフ・ガナーは、その地位に変更があった場合は直ちに書面で会社に通知することを約束します。ジョセフ・ガナーは、本契約の規定および適用法の要件に従って、商業上合理的な努力を行い、配転を実施することを確約します。

セクション 4. 賠償会社は、補償およびその他の合意事項に同意します。これは保護規定に規定されています（以下、「保護規定」といいます）付録Aとして添付されており、その規定はここに参照として組み込まれ、本契約の終了または満了後も有効です。弁償契約の解除または満了後も、これの規定は引き続き有効です。

SECTION 5. エンゲージメント期間プレースメント・エージェントによる契約は、(i)2024年9月30日までまたは(ii)プレースメントの成立までの期間まで有効です（この日付を「」といいます」)。終了日本契約の有効期間は「」と記載されています。期間ただし、契約当事者は相手方に対し10日間の書面による通知により、本契約を解除することができます。ただし、本契約の満了または解除に関する規定、第1条に基づく料金の支払い義務、第1条に基づく経費の払い戻し、機密保持、免責および貢献、テールファイナンシングまたは先決権に関する規定、免責に関する会社の義務は、その規定の条件により、満了または解約後も存続します。もし本契約がプレースメントの完了前に解除された場合、プレースメント・エージェントが受け取るべき料金および経費払い戻しは、（該当する場合）解除日の前日までに会社がプレースメント・エージェントに対して支払われます。

セクション 6. 機密情報。プレースメントエージェントは、本契約に定められた目的以外の任意の目的で、会社から提供される機密情報を使用しないことに同意します。また、適用される法律、規則、規制に別段の定めがある場合を除き、プレースメントエージェントは会社の事前書面による同意なしに、機密情報を開示または言及しないでください。会社は、本取り決めに関連してジョセフ・ガンナーが提供する情報や助言が、プレースメントの評価を行うために会社のみが機密に使用することに同意します。また、適用される法律、規則、規制に別段の定めがある場合を除き、会社はジョセフ・ガンナーの事前書面による同意なしに、助言や情報を開示または言及しないでください。

セクション 7. 信託関係なし本契約は、また、免責事項により当契約の権利を有するものを除き、当事者以外の人または団体によって明示的かつ強制執行可能な権利を創設するものではなく、同社はJoseph Gunnarが会社の信託財産責任者とみなされることはなく、また、本契約のもとでJoseph Gunnarの保持が、株主または債権者、またはこの契約またはJoseph Gunnarの保持によって、明示的に放棄されるものであることを認識し、同意します。

セクション8. クロージング本プレースメント・エージェントの義務および証券の販売のクロージングは、本契約および買受契約書に記載されている当社および子会社の表明と保証が、クロージング時点での正確性について、当社および子会社が本契約の規定に基づく証明書により行った発言の正確性について、当社および子会社が本契約に基づき行う義務の履行について、および下記の追加条件および条項のいずれにも該当しない限り、本プレースメント・エージェントまたは当社により開示され、認識されかつ放棄されたものでなければなりません：

（A） 本契約、証券および本契約および本契約によって明示または黙示のために意図されたすべての取引に関連するその他の法的事項を含む、各契約の承認、形式、執行、引き渡し、有効性に伴うすべての法的手続きは、ペースメントエージェントの弁護士によって合理的に満足のいくものでなければならず、会社はそのような弁護士が必要とする文書と情報を提供しなければならない

(B) クロージング時までに、プレイスメントエージェントは、Robert Brantl弁護士からの、クロージング時に日付が記載された（Closing日付）、Joseph Gunnarが合理的に受け入れ可能と判断する形式および内容の、プレイスメントエージェントに対する書面による意見を受け取るものとする。

(C) 予約されています。

（D）証券の設置に関する買付契約に記載されているまたは予測されている範囲を除いて（i）会社は、火災、爆発、洪水、テロ行為、またはその他の災害（保険に加入されているかどうかにかかわらず）や労働争議、裁判所または政府の行動、命令、または命令により何らかの重大な損失または業務の妨害を受けていませんし、（ii）会社またはその子会社の株式または長期債務に関して、または企業、一般業務、財務状況、会社およびその子会社の業績に影響を与える変更、または将来の変更を含む開発がないか、ない場合、それらは節（i）または（ii）に説明されているように、配置エージェントの合理的な判断では、計画されている条件と方法で証券の売却または引渡しをすることが不可能または不適切であるほど重大かつ不利な効果があると考えられます。

(E) 予約済みです。

本契約の締結および閉鎖までに、以下のいずれかが発生していないこと： (i)連邦またはニューヨーク州当局によって宣言された商業銀行業務の一般的なモラトリアム、またはアメリカ合衆国における商業銀行業務や証券清算サービスの重大な混乱、(ii)アメリカ合衆国が現在関与していない敵対行為に関与し、重大なテロ行為がある、アメリカ合衆国を巻き込んだ敵対行為のエスカレーション、またはアメリカ合衆国による国家非常事態宣言や戦争が行われる、(iii)その他の国家的な災害や危機であり、これらの事象のいずれかが、Placement Agentの合理的な判断により、証券の売却や提供をPurchase Agreementの定める条件および方法に従って進めることが実際的または適当でないとされる影響を与える場合。

(G) クロージング時点で、証券の発行または販売を妨げ、または会社の業務に重大な悪影響を及ぼすような、政府機関や団体による行動や法令、規則、規制、命令の発効または採択、発行は行われていないこと。また、クロージング時点で、連邦または州の裁判所によって、証券の発行または販売を妨げ、または会社の業務に重大な悪影響を及ぼすような差止命令、制限命令、その他の命令が発令されていないこと。

(H) 会社は各購入者との買付契約を締結しており、これらの契約は完全に有効であり、会社と購入者間で合意されたとおりに会社の表明・保証・契約内容を含んでいます。

（私）クロージングの前またはそれ以前に、会社はプレイスメントエージェントが合理的に要求する追加の情報、証明書、および文書を提出しなければなりません。

(J) 予約済みです。

(K) 予約済み。

(L) プレイスメント・エージェントは、自己の代理人及び自己の顧問の満足を得るために、会社に対するデューデリジェンス調査を完了しており、これには会社の役員、取締役、従業員、関連会社、顧客、サプライヤーに関するデューデリジェンス調査と分析、並びに（i）法及びそれに関連する委員会の規則により必要とされる会社の監査済みの財務諸表及び（ii）会社の展望が含まれています。

（M）FINRAは、それ以外に回復できない場合において、本契約の条件および取決めの公正性と妥当性に異議を唱えないでしょう。また、もし配置エージェントからの要求があれば、会社は、配置エージェントの弁護士に会社を代表して、FINRA規則5123に基づく発行者の申請を行い、必要な場合にはそれに関連する申請手数料を支払います。

全セクターの意見、手紙、証拠および証明書は、この契約の上記または他の箇所で言及された場合、プレイスメントエージェントの弁護士が合理的に満足する形式および内容である場合に限り、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

セクション 9. 契約と義務.

（A） 会社が正当な理由によりまたは解約料の支払いによりこの契約を終了しない限り、プレイスメントエージェントは第1条に定められた報酬を受ける権利があります。

(B) プレースメントエージェントは、この契約の終了日またはプレースメントのクロージング日（いずれか遅い日）後12ヶ月間の期間中、探索権（「探索権」といいます）を持ちます。プレースメントエージェントの独占的な裁量により、公開株式および債券発行といったすべての公的な資本調達取引（それぞれ、「対象取引」といいます）において、単独の投資銀行、ブックランナー、プレースメントエージェント、またはアドバイザーとして行動する権利があります。その12ヶ月間において、会社または会社の後継者または現在のまたは将来の子会社が選定する他の銀行と同じもしくはそれ以上の条件で提供される権利です。対象取引のためにプレースメントエージェントが委託された場合、プレースメントエージェントは、他の仲介業者が対象取引に参加する権利およびその経済条件を決定する単独の権利を有します。プレースメントエージェントが対象取引でこれらの役割を果たさないことは、本セクション9（B）に対する放棄とはみなされません。明確にするために、プレースメントのクロージングが行われた場合、会社はプレースメントエージェントの明示的な書面による同意なしに、12ヶ月間その他の投資銀行家、ブックランナー、アンダーライターおよび/またはプレースメントエージェントに関与することはありません。優先的購入権）契約の終了またはプレースメントのクロージング後、プレースメントエージェントには、12ヶ月間、単独の投資銀行、ブックランナー、プレースメントエージェント、またはアドバイザーのいずれかを、プレースメントエージェントの単独の裁量で適用される対象取引として行動する権利があります。この期間中、会社または会社の後継者または現在のまたは将来の子会社による、他の銀行が提供する条件よりも悪い条件での公開株式および債券発行（それぞれ、「対象取引」といいます）のための補完措置として適用されます。もし、対象取引のためにプレースメントエージェントが委託された場合、プレースメントエージェントは、その対象取引に参加する他の証券仲介業者に参加する権利および経済条件を決定する単独の権利を有します。プレースメントエージェントが対象取引の役割を果たさないことは、このセクション9（B）の放棄とは見なされません。明確にするために、プレースメントのクロージングが行われた場合、この12ヶ月間において、その他の投資銀行家、ブックランナー、アンダーライターおよび/またはプレースメントエージェントを会社は明示的な書面による同意なしに雇用、委託または勧誘することはできません。この12ヶ月間、会社または会社の後継者または現在のまたは将来の子会社による対象取引のすべての公開株式および債券の提供（それぞれ、「対象取引」といいます）において、プレースメントエージェントは、他の銀行が提供する条件よりも悪くない条件で、独占的に投資銀行家、ブックランナー、プレースメントエージェント、またはアドバイザーとしての役割を決定する権利を有します。プレースメントエージェントが対象取引のいずれかの役割を果たさない決定を下したとしても、本セクション9（B）の放棄とはみなされません。明確にするために、プレースメントのクロージングが行われた場合、12ヶ月間の期間中、会社はプレースメントエージェントの明示的な書面による同意なしに、対象取引において追加の投資銀行、ブックランナー、アンダーライターおよび/またはプレースメントエージェントの雇用、委託または勧誘をすることはできません。この12ヶ月間、会社、会社の後継者、または現在のまたは将来の子会社による、すべての公開株式および債券の提供（それぞれ、「対象取引」といいます）において、プレースメントエージェントは、他の銀行が提供する条件よりも悪化しない条件で、単独で投資銀行家、ブックランナー、プレースメントエージェント、またはアドバイザーとしての役割を決定する独占的な権利を有します。プレースメントエージェントが対象取引のいずれかの役割を果たさないことは、このセクション9（B）の放棄とは見なされません。明確にするために、プレースメントのクロージングが行われた場合、この12ヶ月間の期間中、会社は、プレースメントエージェントの明示的な書面による同意なしに、対象取引において追加の投資銀行家、ブックランナー、アンダーライターおよび/またはプレースメントエージェントを保有、雇用、または勧誘することはありません。

(C) この契約を「正当な理由」（以下で定義）に基づいて解除しない限り、当社はその解除または満了後またはニューヨーク州証券取引所での決済後、プレースメントに関連する配置エージェントが連絡を取った投資家とのいかなる公的または私的な財政も含め、12か月以内に公的または私的な財政を完了した場合、プレースメントエージェントは本セクション9（C）に記載された報酬を受ける権利があります。Tailを事前に文書化されたビジネス上の関係がある場合を除き、プレースメントエージェントが連絡を取った該当投資家との事前に文書化されたビジネス上の関係がある場合、当社は報酬の支払い義務を負いません。ここで、言葉の「好理由」は次のような意味です：（i）プレースメントエージェントが善意でプレースメントを続行しなかったこと、（ii）プレースメントエージェントの重大な過失または故意の不作為、（iii）米国における一般的な証券市場を実質的に妨害する、またはプレースメントエージェントの合理的な判断で、直近の将来において実質的に妨害すると思われる国内外の出来事や行為、（iv）火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、サボタージュ、その他の災害または悪意による行為により当社が実質的な損失を被ることで、保険がつけられているかどうかにかかわらず、プレースメントエージェントの単独判断でこの「プレースメント」を続行することが不適切と判断される場合。

セクション 10. 適用法律本契約は、有効性、解釈、建設、効力およびその他の面で、ニューヨーク州の内部法によって支配されます。

セクション 11. 全契約/その他本契約（添付の免責条項を含む）は、当事者間での全合意および了解を体現し、この件に関する以前のすべての合意および了解を置き換えます。ただし、2024年7月9日付けの「エンゲージメント契約」（以下「Engagement Agreement」と呼ぶ）は、会社とプレースメントエージェントの間で有効であり、その条項は引き続き有効であり、プレースメントエージェントはその条項に従ってそれを履行する権利を有します。本契約のどの条項も、その他の点において無効または強制不能であると判断された場合でも、本契約のその他の条項に影響を与えることはありません。そのため、本契約はそのまま完全に有効であり続けます。本契約は、Joseph Gunnarと会社の両者が署名した書面による変更または修正を除き、他の方法で修正または放棄されることはありません。本契約に含まれる表明、保証、合意、契約は、プレースメントの締結と証券の引渡し後も有効であり続けます。本契約は2つ以上の対応物によって実行することができ、これらの対応物は全体とみなされ、双方の当事者が署名し、他方の当事者に引き渡された時点で有効となります。なお、同じ対応物に署名する必要はありません。なお、ファクシミリ伝送または.pdf形式のファイルによって署名が配信された場合、その署名は、実行当事者（またはその署名が実行された当事者）の有効かつ拘束力ある義務を作成するものとして、元の文書のオリジナルと同じ効力を持ちます。会社は、プレースメントエージェントがプレースメントの買い手との契約において設定された表明、保証、適用事項の契約に基づいて依拠し、かつこれに対して第三者の権利を有することに同意します。本契約に記載された金額は、特に記載されていない限り、米ドルで表示されています。エンゲージメント契約」に日付が該当すること、「エンゲージメント契約」とは会社とプレースメントエージェントの間の契約を指し、その契約条項は引き続き効力を持ち、プレースメントエージェントはその契約条項に基づき効力を発揮し得ること、が定められます。もし本契約のいずれかの条項がある点において無効もしくは強制不能と判断されたとしても、それによって本契約の他の条項に影響を与えることはありません。また、本契約の他の条項はそのまま完全に有効となります。本契約は、Joseph Gunnarと会社の双方が署名し、互いに配達された時点で効力を持つものとし、同じ対応物に署名する必要はないものとします。なお、ファクシミリ伝送または.pdf形式のファイルによる署名が提供された場合、その署名は、実施パーティ（またはその署名が実施される当事者）による義務を有するものとして、当該ファクシミリまたは.pdfフォーマットの署名ページがそのオリジナルであった場合と同じ有効な拘束力を持つものとします。この契約の事項に関連する、買い手とのプレースメントにおける書面における表明、保証、合意、契約は、締結時点や証券の引渡し後にも効力を持ち続けます。なお、本契約における金額表記は、特に記載のない限り、米ドルであることに同意するものとします。

セクション 12. 通知下記の署名ページに指定された電子メールアドレス宛に送信された通知またはその他の通信は書面によるものとみなされ、以下のいずれかの場合において効力を生じるものとします。(a) ビジネスデーの午後6時30分までに（ニューヨーク時間）送信された場合、送信日、(b) ビジネスデーではない日、またはビジネスデーの午後6時30分以降に受信者の電子メールアドレス宛に送信された場合、送信日の翌営業日、(c) 米国で認識されている国際エア宅配便によって送信された場合、発送日の翌営業日の第三営業日まで、(d) 送信された通知が受信者に実際に届いた場合。「ビジネスデー」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律により閉鎖することが認められるまたは要求されるその他の日以外の日を指します。ただし、電子送金システム（電信送金を含む）が顧客に使用されることを行う銀行は、政府機関の指示による「避難所」「非必須の従業員」または同様の物理的な支店の閉鎖により閉鎖されることを認められるまたは義務付けられるものとみなされない。その通知および通信の送付先は、下記の署名ページに記載されています。

全セクター 13. プレス発表。 当社は、クロージング後に、プレースメントおよびプレースメントエージェントの役割に関連して、プレースメントエージェントが自己負担で販売促進資料およびウェブサイトでそのプレースメントおよびプレースメントエージェントの役割に言及し、各自の広告を金融およびその他の新聞や雑誌に掲載する権利を持つものとします。ただし、そのような宣伝活動が全ての適用可能な証券法に従って当社がプレースメントを実施する能力に影響を与えないようにします。

セクション 14. 引き続き、この契約は当事者およびその後継者および許可された譲渡人に対して拘束力を持ち、利益を与えるものとしますこの契約またはここでの義務または権利は、他の当事者の事前の書面による同意なしに譲り渡すことはできません

全セクター 15. 見出し；言語. 本見出しは便宜上のためのものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本規定のいずれにも制限または影響を及ぼすものとは見なされない。 この契約の公用語は英語であり、あらゆる目的で英語で解釈されるものとする。

[このページの残りは意図的に空白にしています。]

上記が正確に私たちの合意を示していることを確認し、この契約書の写しに署名してジョセフ・ガンナーに返送してください。

追補 A

賠償 規定

この追加規定で使用される先頭文字が大文字の用語は、この追加規定に添付される契約書において、その用語に帰属される意味を有します。

その他の権利や救済措置を制限することなく、法律で許される範囲で、会社は配置エージェントおよびその他のインデムニファイド・パーティ（以下「定義の通り」という）を損害賠償し、保護することに同意します。配置エージェントが会社のために行動し、配置エージェントとしての行為に関連して、すべての損失、請求、損害、義務、罰金、判決、責任、合理的かつ検証可能な実費、合理的かつ検証可能な経費および合理的な支出、および証言の提出やその他の要求に応じて文書の提出に関連して発生するすべての行為、訴訟、手続き、調査、および合理的な法的費用およびその他の合理的な費用、経費、および支出（以下、総称して「損失」という）、直接的にもしくは間接的に、配置エージェントが会社のために行動し、配置エージェントとして、すなわち、合意書に記載され、これらの免責規定が添付されて一部を構成する会社と配置エージェントとの合意（以下「合意」という）の下での配置エージェントの行為に基づく、もしくは関連する、もしくは起因する、もしくは関連している、もしくはそれと接続している、いかなる損失であってもいかなる行為もしくは無行為であっても、または会社が合意書に含まれるいかなる陳述、保証、契約、合意の違反（またはそれに関連するまたはそれに照らし合わせられた書面、文書、契約を含む）の執行をも含む、配置エージェントの権利の行使もしくはこれらの保護規定もしくは合意の下の場合を除いて、そのような損失が該当するか生じる該当することがない限り。ただし、そのような損失が配置エージェントまたは他のインデムニファイド・パーティの不正行為、無頓着、悪意、重大な過失、または故意の不履行に関連する場合を除きます。損失配置エージェントが会社のために行動し、配置エージェントとしての行為、合意書に記載され、これらの免責規定が添付されて一部を構成する会社と配置エージェントとの間の合意（以下「合意」という）に関連して、 Placement Agentによるあるいは配置エージェントの受諾に関連する行為または不行為を含む、 Placement Agentがその義務を履行するか、しないかの履行に関連することを含む、または会社による合意書（またはそれに関連するまたはそれに照らし合わせられた書面、文書または合意）に含まれるいかなる陳述、保証、契約、合意の違反もしくは配置エージェントが合意またはこれらの保護規定を行使した場合を除いて、合意またはこれらの保護規定によって生じる、または引き起こされるいかなる損失もしくは申し立て、基づく、による、またはそれと接続する、その他の場合、 Placement Agentによるこのような損失に関する権利を行使することを含む、該当するいかなる訴訟、手続き、調査を専任、またはこのような行為または訴訟に関連する場合を除きますが、この限りではなく、該当するいかなる損失が配置エージェントまたは他のインデムニファイド・パーティによる不正、無頓着、悪意、重大な過失、または故意の不履行に関連する場合を除きます。

その他、会社は、配置エージェントによる会社の雇用に関して、またはその他の理由について、配置エージェントによる詐欺、無謀、悪意、重大な過失、または故意の不誠実を含むいかなる損失についても、直接的または間接的で契約上または不法行為上の責任を一切負わないことに同意する。

これら 補償規定は以下の人（総称して、」補償を受ける当事者」): プレースメント 代理人、その関連会社、マネージャー、メンバー、役員、取締役、株主、パートナー、従業員、法律顧問、代理人、代表者、 および支配者（連邦証券法の意味の範囲内）、および役員、取締役、パートナー、株主、会員、 マネージャー、従業員、法律顧問、代理人、代表者、およびそれらのいずれかの管理者。これらの補償規定 は、会社が被補償者に対して負う可能性のあるあらゆる責任に追加されるものとします。

もし、保証受益者が保証請求を行う意向がある場合、適切な速度で会社に通知しなければならない。ただし、保証受益者が会社に通知を行わなかった場合でも、会社の責任を免れるものではない。保証受益者は、自身が選んだ弁護士を一人選任し、その弁護士の合理的な費用、経費、書面料を会社が負担する。このような弁護士は、専門的な責任に照らし、合理的に会社と会社が指名した弁護士と協力しなければならない。会社は、販売エージェントおよび会社の書面による同意を得て、保証受益者に対するいかなるクレームの和解についても責任を負う。会社は、販売エージェントの事前の書面による同意なしに、いかなるクレームを決着または和解することも、そのクレームに関してデフォルトまたは同意による判決の入りを許可することもできない。ただし、和解、和解または同意がある場合、（i）その条件の一部として、請求者に対して保証受益者全員に対する無条件の免責を含み、（ii）保証受益者に関する事実または法的な告白、または保証受益者の性格、専門知識、技能、評判に関する不利な主張、あるいは保証受益者の行動または不行動に関する不利な主張を含まないものでなければならない。

公正で公平な貢献を提供するために、これらのインデムニフィケーション条項に基づく保証の請求がなされた場合、裁判所の最終的な判決によって、そのような場合においてもこれらの保証が強制執行されないことが判明した場合（さらなる控訴を求められない）、明示的な条項が保証を規定している場合であっても、会社はそのような損失に対してインデムニファイドパーティが被る場合に（i）会社とその株主、子会社、関連会社と、（ii）インデムニファイドパーティとは、証券の配置から受ける相対的な利益に従って、そして（i）この文の条項（i）で提供されている割り当てが適用法によって認められていない場合のみ、会社とインデムニファイドパーティの相対的な過失を反映する比率で、前述の通り、これらの損失につながった声明、行為または不作為に関連する。偽りの表示について責任がある者は、偽りの表示について責任がない者からの貢献を受ける権利を有するものではありません。会社とその株主、子会社、関連会社が受ける（または予想される）相対的な利益は、証券の配置に関連して会社が受け取ったまたは受け取れる合計対価に対するプレースメントエージェントが実際に受け取った手数料の額に等しいものとみなされます。ただし、前述の通り、インデムニファイドパーティによって貢献される金額は、契約に基づいて以前にプレースメントエージェントによって受け取られた手数料の金額を超えるものではありません。

本協定の解除または完了は、これらの賠償条項に影響を与えず、これらの条項は有効であり続けます。賠償条項は、会社およびその後継者および譲渡人に拘束力があり、賠償を受ける側およびその各後継者、譲渡人、相続人、個人代理人の利益に帰属します。

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証人として、当事者はこの2024年9月5日付けの特定の求人代理店契約の付録にこれを取り交わしました。^階 2024年9月5日。