EX-5.1 3 ex5-1.htm

 

展示5.1

 

ROBERT BRANTL律师

181 但丁大道

Tuckahoe, NY 10707

917-513-5701

 

2024年9月6日

 

东区烈酒公司。

2321 NE Argyle Street, Unit D

俄勒冈州波特兰97211

 

女士们,先生们:

 

我曾经作为内华达州东区蒸馏酒厂的律师代表,参与了S-3表格注册登记,注册编号333-259295(经修订的,“公司),与证券交易委员会(“苹果公司CEO库克大规模抛售股票,套现逾3亿港元,资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”),以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外,一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次(业务)组合;(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次(业务)组合,则可以赎回100%的发行股份(如下所述);或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate,必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动(如第9.7节所述),对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”),不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买,也不论这些持有人是公司的发起人,高管或董事,或上述任何关联方的子公司,均在此被称为“公共股东”。”)的公司登记声明有关文件的交易。委员会:证券法第1933号修正案(以下称“证券法”)证券法”)及其附注的相关的招股说明书(以下统称为“招股书”).该注册申请文之下分拆附注文件,在2021年9月14日被宣布生效.该注册申请涉及根据《证券法》规则415条的规定,不定期的发行和销售:(i)公司普通股,每股面值0.0001美元(以下统称为“普通股”);以及(ii)购买普通股的认股权证。本人还作为公司的律师参与到最多发行、发行和销售的总计:(i) 92,815股(以下统称为“股份”)普通股;以及(ii)预先拨款权证(以下统称为“预先拟定的认股权证。”)购买高达349,227股普通股的授予的预先融资权证,称为“权证 股票”。这些股票和预先融资权证在本文件中统称为“证券。”这些证券是根据公司与单一机构投资者(“证券购买协议(以下简称“协议”)”)之间的证券购买协议出售的。本意见书是根据证券法规S-k条例601(b)(5)项的要求交付的。

 

就我的意见而言,我已经审查了注册声明,包括附件、证券购买协议、预融资权证书的形式以及其他文件、公司记录和文件,并已经审查了为本意见所需的法律和法规。在进行审查时,我假定了所有签名的真实性,将我提交的所有文件的真实性,将我提交的所有文件的真本相符,以及所有自然人的法定能力。至于本函中对我的意见的事实问题,我依赖于公司的官员和其他雇员、公职人员以及其他适当的人员的证明和声明。

 

根据上述内容并在下文所列限制条件下,我是这样的意见:
 

1. 当公司根据招股说明中所述情况以相应支付方式发行股票时,该公司已经通过一切必要的法律行动来授权发行股票,并且该股票将被有效发行,全额支付并且不可要求再评估。

 

2. 事前资助权证在公司根据招股说明书的情况下发行时,将经公司的所有必要的公司决议合法授权,并构成公司按照其条款履行的有效且具有约束力的协议;

 

3. 於預購附港現金認股權證按照證券公司所有相應付款(不低於面值)之情況下由公司發行,Warrant Shares 具有正當授權企業所有相應動作,是有效發行、完全支付和無需追加課稅。

 

 

 

 

ROBERT BRANTL律师

 

东区烈酒公司。

2024年9月6日

第2页

 

上述意见受以下限制条款约束:

 

A. 对于Pre-Funded Warrants的合法性、有效性、约束力和可执行性所表达的观点,应受适用的破产、清算、重组、暂停偿付、欺诈转让以及其他影响债权人权利的类似法律(无论现在还是将来生效)以及股权的一般准则的约束,包括但不限于实质性、延迟、合理性、善意和公平交易的概念,以及决定何时提供禁令或其他衡平救济的原则(无论是在法律还是在衡平法的诉讼中)。

 

b. 上述意见基于我对纽约州法律、内华达修订法典第78条以及美国法律的理解,并在适用时予以表达。我对其他司法管辖区的法律不发表意见。

 

本见解函件中表达的意见仅限于本见解函件日期,并且仅就所涵盖的法律在该日期上的有效情况表达意见,我不承担任何义务更新或补充该意见,以反映我在该日期之后获悉的任何事实或情况,或者在该日期之后可能发生或可能生效的法律变化。本意见仅限于本见解函件明确载明的事项,除非明确载明在本见解函件中的其他意见或陈述,否则不会给予或可能推断出任何意见或陈述。

 

我特此同意将此意见作为公司于2024年9月10日提交的8-k表格的附件5.1,并在与证券相关的招股说明书的“法律事项”一节中提及我,在注册声明的招股说明书中的“法律事项”一节中提到我。在给出这个同意的同时,我并不承认我属于根据证券法第7条或委员会的规章制度第7条而需要同意的人的范畴。

 

  真诚地致意,
   
  /s/ 罗伯特·布兰特