展示 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（“本协议”）于2021年6月9日签署，由SPI Energy Co., Ltd.，即开曼群岛公司（“公司”）与Streeterville Capital, LLC，即犹他州有限责任公司及其继承人和/或受让人（“投资者”）签署。协议截止2024年9月5日，是由内华达州公司Eastside Distilling, Inc.和本协议上签字页面上的购买方（每个人，包括其继任者和受让人，称为“公司”）之间的协议，以及本协议上签字页面上的每个购买方（包括其继任者和受让人，统称为“买方”及其合称为“担保子公司”购买者”).

鉴于，根据本协议中载明的条款和条件，并根据（i）在《证券法》（如下定义）下生效的注册声明有关已登记股份和已登记预融资权证，公司希望发行并卖出给每位买方，而每位买方各自而非共同地希望从公司购买公司的证券，更详细地在本协议中描述。

现在，鉴于本协议中包含的相互约定，以及本公司和每个购买者共同考虑到本公司和每个购买者及各自的上级或附属机构对其他因素所作的好处和有力补偿，而得出如下结论：

第I条

定义

1.1 定义除本协议其他地方定义的术语外，为便于本协议目的，以下术语所含义的定义见第1.1章节：

“收购人“”在第4.5节中应被赋予其定义的含义。

“行动“ 在第3.1(j)条中所指定的含义。

“附属公司“ ”表示直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、被控制或与一个人处于共同控制之下的任何个人，如《证券法》405条规定和解释使用的这些术语。

“董事会“董事会”指公司的董事会。

“工作日“日”是指除了星期六、星期日或法律授权或要求在纽约市营业银行不得休息的任何其他日子； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。为澄清起见，商业银行不得被视为因法律规定而因“居家留步”，“隔离令”，“非必要员工”或其他类似命令或限制而被要求关闭，或因任何政府机构的指示关闭任何实体分行地点，只要纽约市的商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）通常在该天对客户开放使用。

“结盘“ ”表示根据第2.1节的规定进行证券的买卖交易结束。

“交割日期“交易日”指交易文件已由相应方当事人签署并交付，以及（i）认购额度支付义务和（ii）公司交付股份和预先融资认股权的前提条件已满足或豁免，但绝不晚于首个（1^{21世纪医疗改革法案}无需在此格式限制下，如Transaction Documents中明确规定，每方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用及其所发生与协商、起草、签署、交付和履行本协议有关的任何其他费用。公司应支付全部转让代理费用（包括但不限于交付公司的任何股票指示信所需的任何费用）、印花税和与向买家交付任何股票有关的其他税费。

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“普通股“股份”指公司普通股，每股面值为0.0001美元，以及未来可以被重新分类或更改为其他类证券的任何其他证券。

“普通 股票等价物“股票”是指公司或子公司的任何证券，持有者可在任何时候获得普通股，包括但不限于任何可转换成普通股、可行使、交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的债务、优先股、权利、期权、认股证或其他工具。

“公司顾问的债券型排斥，或其他理由令销售代理不满意的其他律师的否定保证书和女性模特公司知识产权顾问的否定保证书，每一项的形式和内容都应合理地满足销售代理商的要求。”指的是位于纽约州塔卡霍的丹特大街181号的Robert Brantl律师事务所。

“““”指公司随附交付的披露进度表。

“披露时间”即：（i）如果本协议在非交易日或9:00 a.m.（纽约时间）之后至任何交易日午夜（纽约时间）之前签署，在此之后立即的交易日上午9点01分（纽约时间）之前，除非经销商另有指示，并且（ii）如果本协议在午夜（纽约时间）和上午9:00 a.m.（纽约时间）之间签署于任何交易日，则最迟在本日上午9点01分（纽约时间）之前签署，除非经销商另有指示。

“评估日期“”在第3.1（s）节中有所指。

“证券交易法“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“免除 发行“”表示向公司的员工、顾问、顾问、公司董事会的官员或董事以实施任何股票、期权计划或其他股权计划，由董事会非员工成员多数或个别非员工成员委员会多数通过定期采纳的任何股票、期权计划或其他股权计划）。奖励的股票、期权或其他股权由员工、顾问、顾问、公司董事会的官员或董事以为公司提供的服务而发行，(b)在根据本协议发行的任何证券的行使、交换或转换基础上发行的证券，以及在本协议签订之日起已发行并发行的、可行使或交换为股票的任何其他证券的行使或交换的证券，前提是自本协议签署之日起，该证券未经修订增加该类证券的数量，也未降低该类证券的行使价格、交换价格或换股价格（除拆股并股外），或延长该类证券的期限除非与公司的合并或战略交易获得董事会大多数不感兴趣的董事批准的，前提是发行的证券是作为“受限制证券”（在Rule 144中定义）发行，并且不具有要求或允许在完工日后三十(30)天内提交与之有关的任何注册声明的注册权，前提是任何这类发行仅对一个本身或通过其子公司而不是通过其子公司操作公司或具备与公司业务有协同作用的资产的业主进行，并为公司提供资金的投资之外的额外利益，但该类发行不应包括公司以筹集资本为主要目的发行证券或发行证券的交易，该账务主要业务是投资证券的实体。 提供的例外是在此类交易中，公司可能会同时进行证券发行，并在经销商事先书面同意的情况下发行公司证券。

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“FCPA”表示1977年修订后的《反海外贿赂法》。

“FDA“应根据3.1(hh)条款对该术语进行解释。”

“FDCA“ 应具有在第3.1(hh)条中指定的含义。

“通用会计原则(GAAP)“” 应按照第3.1(h)节中的定义理解。

“负债“” 在第3.1（aa）节中有所定义。

“知识产权“”应如第3.1（p）节所述。

“留置权“ ”代表留置权、收费、抵押、安全利益、负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响“”在第3.1(b)节中有指定含义。

“材料 许可证”应理解为第3.1(n)节中所定义之含义。

“每股购买价格“等于$1.00，根据拆股并股，送转，股票组合 及其他类似交易后，普通股发生的调整，购买价格每 登记预付股权的部分将是每股购买价格减去$0.0001。”

“持有”表示个人或公司、合伙企业、信托、合并或未合并的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其任何机构或其下属单位）或其他任何形式的实体。

“药品产品“”在第3.1(hh)条款中有所定义。

“摆放 代理人”代表Joseph Gunnar & Co., LLC。

“预付款权证股份“代表着可行使注册的预资金化权证所发行的普通股股票。”

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ ”指行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证言），无论其是否已经开始或威胁到。

“招股书“”表示申请注册说明书的最终基础注册声明。

“招股书补充资料“”是指根据《证券法》第424（b）条规定提交给委员会的招股书补充文件，由公司在交割日向每位购买者交付。

“购买方 一方“Purchaser”在第4.8节中的涵义如所述。

“已登记 预先资助的认股权证“”在此处指成交时交付给买方的预先资助的普通股购买权证，根据本章第2.2(a)节的规定，这些已登记的预先资助的认股权证可以立即行使，并且在全部行使完之后即过期，形式为 展品 A-1 附件所示。

“已注册股份 股份“”指根据本协议发行给每个购买者的已注册普通股。

“注册声明书”表示与证券交易委员会（文件编号333-259295）一起生效的注册文件，包括在该注册文件中注册销售已注册的预配股权（以及相应的基础预配股权股票）和已注册的股票的所有信息、文件和附件或被引用的文件和附件。

“所需审批 审批“”在第3.1(e)节中所指的含义。

“144条规定”是指美国证券交易委员会根据证券法制定的规则144，随时可能会被修改或解释，或者任何在此之后被委员会采纳并具有相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424“规则”指证券法委员会依据《证券法》制定的第424条规则，或任何类似的委员会在此后采纳具有实质上相同目的和效果的规则或法规。

“SEC 报告“”应具有第3.1(h)节中所规定的含义。

“证券“”表示股票、认股权和认股权股份。

“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

“股份“”表示注册股份的总称。

“卖空榜“short sales”指的是按照《证券交易所行为法》下规则200定义的所有“卖空交易”（但不得视为包括寻找和/或借入普通股份）。

“SRFC” 意思是Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，位于美洲大道1185号，31楼，纽约，纽约10036号。

“认购额度对于每位购买者而言，“认购额度”指根据本协议签名页上购买者的名称旁指定的普通股和认股权单位的总金额，以美元和即时可用资金支付。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。”表示公司在SEC报告中列明的任何子公司，并且必要时还应包括本协议签订日期后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场”表示在问题日期，普通股被列入或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所，粉红开放市场，OTCQb或OTCQX（或任何前述交易所的继任者）。

“交易文件「本协议」指本协议、所有权证、所有附件及附表以及任何与此等交易有关的文件或协议。

“转让代理”表示在线转账，以及公司的任何继任转让代理。

“权证”表示注册的预拨款权证。

“认股权股票“”表示可通过行使权证获得的普通股股份。

第二条。

购买和销售

2.1 结盘在收盘日期，根据本协议约定的条款和条件，公司同意卖出股票，各买方分别而非共同同意购买总额最高达442,007美元的股票； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 然而，如果买方自行决定（连同其附属公司和任何与其一起行事的人或其任何附属公司）拥有的实质利益股份超过实质股权限制，或选择代替购买股份购买Pre-funded Warrants，则买方可自行决定购买方式，以同等购买价格向公司购买Prefunded Warrants。即，如果买方单方面决定，其确定，其与其关联方以及任何以集团身份行事的人（与该买方或其关联方之一一起）会受益地拥有超过有利权益所有限制（在此有定义），或者该买方选择，购买登记股票该买方可以选择购买合格先预资的认股权证而不是购买登记股票，以使该买方向公司支付相同的总购买价格。 “有益所有权限制。”将为公开日期证券发行生效后将现有的普通股数的4.99%（或买方在收盘时选择的9.99%）。每个买方的认购额度如其签署页执行的包含买方签署的文件所规定，并且关于股票，将可通过“交付与支付”结算与公司或其指定的代理方进行交付。公司将按照2.2(a)部分确定的方式交付每位买方各自的股份和注册的先预资认股权证，并且公司和每位买方将交付第2.2部分中规定的其他项目在收盘时。在满足第2.2和2.3部分规定的契约和条件后，通过电子方式远程转账进行收盘。尽管本协议中的任何规定相反，如果在公司与适用买方之一签署本协议之后的任何时间，直至收盘之前，通过，包括紧或收盘之前的任何时间（“Pre-Settlement期间），这个购买者向任何人出售认购额度下的全部或部分股份，该购买者在收盘时（即为“结算前股份），该购买者将在此无需任何其他必要行动，自动地被视为无条件地绑定购买认购日期时的订立股份；前提是，公司在收到认购日期时的购买金额前，不需要向购买者交付认购日期前的任何订立股份；并且公司在此承认并同意，以上事情不构成购买者关于认购日期期间是否卖出任何普通股给任何人的陈述或契约，购买者的任何决定是否卖出任何普通股将仅在购买者决定执行此类卖出时进行。除非另有指示，股份的交割将通过“交货对支付”（即，公司将在收盘日期上以认购者的姓名和地址在转让代理处直接注册和释放股份到由每个购买者指定的承销代理的账户；在收到这些股份后，承销代理将立即通过电子方式交付这些股份给相应的购买者，并且承销代理（或其清算公司）将通过电汇方式向公司支付该股份的款项）。尽管有上述规定，在收盘日期之前以及当天下午12:00之前（纽约时间），发出的任何行权通知（如权证所定义）可以在签署本协议之后的任何时间提交，但公司同意在收盘日期当天下午4:00之前交付相关的权证股票，并且收盘日期将作为本协议之下的权证股票交付日期（如权证所定义）；但前提是，在该权证股票交付日期之前收到了权证行权价格（如权证所定义）的总金额（在非免现行权的情况下）。DVP，即在收盘日期上，公司将以认购者的姓名和地址在转让代理处注册和释放股份，并直接通过电子方式交付给由承销代理标识的适用购买者的账户；承销代理（或其清算公司）将通过电汇方式向公司支付该款项。尽管有上述情况，对于在收盘日期上或之前交付的任何行权通知（如权证所定义），这些行权通知可以在本协议签署之后的任何时间提交，但公司同意在收盘日期当天下午4:00之前交付相关的权证股份，并且收盘日期将作为本协议之下的权证股票交付日期（如权证所定义）；前提是，在该权证股票交付日期之前收到了权证行权价格的总金额（在免现行权的情况下除外）。

2.2 交付量.

(a)在终止日期之前（除非下述情况外），公司应向每个认购人交付或使之交付以下文件：

（i）公司已经签署的本协议；

(ii) 向认购代理和认购人提供一份符合认购代理和认购人要求的公司法律顾问意见书；

(iii) 公司应向每位购货者提供公司的电汇说明，该说明应由首席执行官或首席财务官签署，并附有公司抬头。

(iv) 根据第2.1节的最后一句话，提供给转移代理机构的不可撤销的指示副本，指示转移代理机构通过The Depository Trust Company的存入资金或取款保管系统以加速方式交付在此处所载金额的注册股份。DWAC通过本书前面署名页确定的金额，向注册股份提供应等于该金额的副本。

(v) 根据第2.1节最后一句的规定，按照不可撤销指示向转让代理发出指示，在加快的速度下交付一份证明购买金额除以每股购买价格的份数的股票的证书，以购买者的名义进行登记;或者，根据购买者的选择，出具购买者在此处根据DRS簿记账户以股票形式持有的股份的证据，并以购买者的名义进行登记，该证据应在合理范围内令购买者满意;

(vi) 根据第2.1条，每位已登记的认购人将获得一份已登记的认购权证，以该认购人的认购额度的一部分为准，可以购买普通股的数量为认购金额适用于该已登记认购权证的部分除以每股认购价格减去$0.0001，行使价格为$0.0001，同时受其调整的限制；

(vii)招股说明书和招股说明书补充文件（可根据证券法规定第172条交付）。

在截止日期前或截止日期，每个买方应将以下文件递交或要求递交给公司：

（i）由该认购者执行的此协议;

（ii）购买者的认购额度（扣除如适用的认购权证的购买者聚合行权价格，这些金额将在认购权证为现金行权时支付），此额度可用于与公司或其指定方进行DVP结算。

2.3 结束条件.

公司在结束时的义务受以下条件的约束:

(i) 在终止日，认购人在此中所述的陈述和保证在所有重大方面（或在重大性受到限制时代表或保证在所有方面）准确无误（除非在其中的特定日期，其中则代表或保证在特定日期）。

（ii）每个购买方在结束日期之前或之前执行的所有债务、契约和协议均应得到履行；和

该买方递交在本协议第2.2（b）节中列出的项目。

（b）与交割有关的购买方各自的义务受到以下条件的约束：

(i) 在所包含的公司的陈述和保证在发出时和交割日具有全部实质性准确性（或者，在受到实质性性质或重大不利影响（如下文所定义）限制的情况下，具有全部准确性）（除非此类陈述和保证指明特定日期，那么在此类日期上它们应当具有全部准确性（或者，在受到实质性性质或重大不利影响限制的情况下，具有全部准确性））。

(ii) 在结束日期或之前，公司所需履行的所有义务、契约和协议均已履行； 且

(iii) 公司根据本协议第2.2(a)款提供的物品交付。

(iv) 公司没有发生任何重大不利影响；

（v）从本协议订立之日起至交割日，证券交易委员会或公司主要的交易市场未停市，并且在交割日之前，根据Bloomberg L.P.报告的证券交易一般未停市或受限，也未被美国或纽约州当局宣布银行休业，也没有发生任何重大的敌对行动爆发或升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场产生重大不利的变化，并且在每种情况下，在该买方的合理判断下，购买证券变得不切实际或不明智。

第III条

陈述与保证

3.1 公司的陈述和担保除了在披露附表SEC报告中列明的情况外，该披露附表将被视为本协议的一部分，并且将使任何在此处作出的陈述或声明与披露附表相应部分中所含的披露程度相符。公司在此向每位买方作出以下陈述和保证。

(a) 子公司公司的所有子公司均列示在该处 在SEC报告中公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他权益，不受任何留置权的限制；并且每个子公司已发行和流通的股票均为有效发行，全部已付清，不可缴付，并且没有优先认购和类似股权的限制。

(b) 第3.02节。授权;执行;有效性公司是依法成立或其他合法组织的实体，在其注册或组织法下合法存在并且处于良好的状态，具有必要的权力和授权，可以拥有和使用其财产和资产，并开展目前进行的业务。公司的每个子公司是根据其注册或组织法成立或其他合法组织的实体，具有必要的权力和授权，可以拥有和使用其财产和资产，并开展目前进行的业务。公司或任何子公司均不违反或违约其各自的公司证书、章程或其他组织或宪章文件的任何规定。公司和子公司均依法有资格开展业务，并在其进行业务或拥有财产的每个司法管辖区中具有良好的地位，除非未能取得资格或具有良好地位可能不会或可以预期不会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可强制执行性产生重大不利影响，（ii）对公司和子公司作为整体的经营业绩、资产、业务、前景或状态（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司按时履行任何交易文件下的实质性义务的能力产生重大不利影响（上述（i）、（ii）或（iii）中的任何一种，“Material Adverse Effect”），并且没有在任何此类司法管辖区提起诉讼，吊销、限制或限制或寻求吊销、限制或限制该等权力和授权或资格的诉讼。

(c) 授权; 执行公司具备进入并完成本协议中所规定的交易以及其它交易文件所需的法人权力和授权，并能履行其所规定的义务。公司通过所有必要行动已依法授权并有权签署和交付本协议以及其它交易文件，并完成其所规定的交易，与此有关，公司、董事会或公司的股东无需采取进一步的行动，除了必要的批准事项。本协议以及公司作为签署方的其它交易文件已依法签署（或在交付时即将依法签署），并在按照其条款的规定交付时，将构成对公司具有约束力的有效和可执行的义务，但受普通公平原则及影响普遍实施债权人权益的适用破产、破产、重整、暂停执行和其它普遍适用法律的限制（i）受制于特定履行、禁止令或其他补救措施的适用法律 （ii）在适用法律的范围内，担保和贡献条款可能受到限制。

(d) 没有冲突本公司根据本协议和其他相关交易文件的执行、交付和履行，证券的发行和出售，以及根据本协议和交易文件预期的交易的完成，不会违反和冲突于本公司或任何子公司的章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何规定，不会构成违约或成为违约（或据本公司了解，经过通知或时间或通知与时间或同时都会成为违约）的事件，也不会对本公司或任何子公司的财产或资产产生任何留置权，也不会授予他人任何终止、修改、抗稀释或类似调整、加速或撤销（有或无通知、时间以及两者）的权利，也不会对本公司或任何子公司作为当事方或本公司或任何子公司的财产或资产受限制的或受影响的任何协议、信贷安排、债务或其他（证明公司或子公司的债务或其他）工具或其他了解产生冲突；除非根据第(ii)和(iii)款的情况，此类情况不能或合理地预期将导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准文件公司在履行交易文件时不需要获得任何法院、联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的同意、豁免、授权或命令，也不需要向其发出任何通知或进行任何备案或注册，除非：（i）根据本协议第4.4节的规定，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）对每个适用的交易市场申请将股票和认股权证股票列入交易，以满足其要求的时间和方式，以及（iv）已经获得或已经发出的此类同意、豁免、授权、通知和备案（统称“"订单"）。必要的批准”).

(f) 证券的发行；登记。证券已获得正式授权，在发行和付款时遵循以下规定 适用的交易文件将按时有效发放，已全额支付且不可估税，不含所有留置权 由公司提供。认股权证股份在根据认股权证的条款发行后，将有效发行、全额支付和 不可估税，不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留 根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已准备并提交了 注册声明在所有重大方面均符合《证券法》的要求，该法于当日生效 2021 年 9 月 14 日（”生效日期”），包括招股说明书及其修正案和补充 在本协议签订之日之前，可能一直是必需的。据所知，注册声明根据《证券法》有效 公司没有停止令阻止或暂停注册声明的生效，也没有暂停或阻止 委员会已经发布了招股说明书的使用情况，而且据所知，没有为此提起任何诉讼 该公司的股份，受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应提交 根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书补充文件。当时《注册声明》及其任何修正案 在本协议签订之日和截止日期生效，注册声明及其任何修正均符合 并且将在所有重要方面符合《证券法》的要求，并且过去和将来都不会包含任何不真实的陈述 重要事实或省略陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实； 以及招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时的招股说明书及其任何修正案或补充 而且在截止日期，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，但没有 不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。在提交注册时，该公司是 有资格使用表格 S-3 的声明。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合交易要求 关于根据本次发行和之前十二 (12) 个月内出售的证券的总市值 按照表格 S-3 的 I.B.6 号一般指示，适用于本次发行。

(g) 资本化 本公司截至本协议日期的资本金情况如SEC报告中所述。除依据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及依据最近已按照交易所法案提出的定期报告日日前已发行的在手普通股等与定期报告日日前存在的普通股等价物转换和/或行使外，本公司自公司最近已按照交易所法案提出的定期报告日日前未另行发行任何普通股。任何第三方均无优先购买权、优先认购权、准入权或任何类似权利参与交易文件所规定的交易。除证券买卖交易的结果外，公司没有任何待行使的期权、认股权证、购股权、认购或其他性质的承诺，也没有任何与普通股或任何子公司的股份资本有关的证券、权益或义务，也没有公司或任何子公司受约束发行额外普通股或普通股等价物或任何子公司的股份资本的合约、承诺、理解或安排。证券的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券（除了购买方）。公司没有任何已完成的或“幽灵股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司全部已发行普通股的股份均已合法授权、有效发行、全部已付清和无需追加评估，已依照所有联邦和州证券法的规定进行发行，且没有任何这样的发行股份违反任何优先认购权或类似权利的规定。发行和销售证券不需要进一步获得股东或董事会等相关方的批准或授权。公司没有任何与公司资本股份相关的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，也没有公司股东之间或公司股东之间与公司之间存在任何类似协议。

(h) 基本报表; 财务报表该公司已按证券法和交易所法规的规定，包括根据其第13（a）或15（d）条的规定，在截至本文件日期之前的一年内（或根据法律或法规对其必须提交此类材料的较短期限）已提交了公司所需提交的所有报告、陈述、表格、报表和其他文件（本文件中的上述材料及其所附的说明书以及参考文件合称为“基本报表”），并已按时或获得了有效的延期提交并在延期届满之前提交了任何这样的美国证监会报告。截至其各自的日期，基本报表在所有重大方面均符合适用的证券法和交易所法规的要求，并且在提交时，这些报表中未包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中陈述的任何涉及重大事实或必需涉及情况下对非指引性陈述作充分披露的事实。该公司从未成为适用证券法第144（i）条的发行人。公司的基本报表符合适用会计要求以及在提交时有效的美国证券交易委员会规则和法规，并且这些基本报表是根据有关期间内一贯适用的美国通用会计准则编制的（“基本报表”），除非在这些基本报表或其附注中另有规定，并且未经审计的基本报表可能不包含GAAP要求的所有附注，并在实质性上如实陈报了截至相关日期的公司及其合并子公司的财务状况以及各自的运营结果和现金流，但对于未经审核的报表而言，除正常的、不重大的、年末审计调整外，除非指明此类违规行为以个别或总体方式容许合理预期具有重大不利影响。”SEC报告该公司按时提交了所有SEC报告，包括根据证券法和交易所法规的规定的对于该公司在此前的一年内（或根据法律或法规对其提交此类文件的较短期限）的材料，并且已获得了有效的提交期限延期并在任何此类延期届满之前提交了所有这些SEC报告。在其各自的日期上，这些SEC报告在所有重要方面均符合适用的证券法和交易所法规的要求，并且在提交时，这些报告未包含任何虚假陈述或遗漏其中所必需陈述的任何重大事实，或在制作它们的情况下有利于使陈述此类报告在不误导的情况下，根据它们制作的情况而作出。该公司从未成为根据证券法规144（i）的发行人。公司的财务报表在其提交的SEC报告中，从会计准则和委员会规则和法规的要求方面，均与适用的会计要求在所有重大方面一致，并且这些财务报表是根据涉及期间内的一贯适用的美国通用会计准则编制的（“基本报表”），除非在这些财务报表或其附注中另有规定，并且非经审核的财务报表可能不包含GAAP要求的所有附注，并在实质性上，财务状况如实陈列了截至该日期的公司及其合并子公司，并在该期间内，经营结果和现金流准确陈述，除非该等违规行为无论是单独还是总体地，不能合理预期具有重大不利影响。”通用会计原则(GAAP)在公司按照该文件规定的Securities法案和Exchange法案，包括但不限于第13（a）或15（d）条规定提交的前一（1）年内（或根据法律或法规规定提交此类材料的较短期限）的所有报告、计划、表单、报表和其他文件的要求下，所需进行的买卖的所有第三方都已经全部完毕，并已按时或已收到的延期即将到期前的任何这类报告，并且已在延期前提交了此类SEC的报告（这些前面的材料包括其中的附件和在其中引用的文件，以及招股说明书和招股补充说明书，将合称为“基本报表”），并且除非依法规定，否则在适用的证券法和交易所法案的要求下的，截至其各自的日期，这些SEC的报告在所有重大方面均符合要求，并且在提交时，这些报告中未包含任何虚假陈述或取消其中必须作充分披露的任何事项的事实，或者未根据进行的情况以闪现方式使其变得误导。该公司从未成为根据证券法规144（i）的发行人。公司在SEC报告中包含的财务报表在适用的会计要求和美国证监会规则和法规方面，在提交时在所有重大方面符合要求。除非在这些财务报表或其附注中另有规定，并且非经审计的财务报表可能不包含所有GAAP要求的附注，并且在实质方面准确地陈述的，公司及其合并子公司截至该日期出现的了其财务状况，并在于该期间的营业结果和现金流中，财务报表在一贯适用美国通用会计准则的基础上编制，但该等非经审核的陈述可能因审计年末时正常的不重大调整而不成比例。除无论个别还是总合上述违规行为均无法合理预期具有重大不利影响。”

(i) 重大变化; 未披露的事件，负债或发展自最新审计的基本报表全部包含在SEC报告之日起，除另有规定外，（i）没有发生任何可能导致重大不利影响的事件、情况或发展，（ii）公司没有承担任何负债（包括附带或其他负债），除了在业务常规经营中按照过去的做法发生的交易应付款项和应计费用和根据GAAP规定的不需要反映在公司财务报表中或在提交给证监会的文件中披露的负债，（iii）公司没有更改其会计方法，（iv）公司没有宣布或支付任何现金股利或分配其他财产给股东，也没有购买、赎回或达成购买或赎回其股权的任何协议，并且（v）公司没有向任何高管、董事或关联方发行任何股权证券，除非按照现有公司股票期权或股权激励计划。除了根据本协议拟议的证券发行或在【此处填写具体信息】提及的情况外，没有发生或存在任何事件、负债、事实、情况、情况或发展，也没有合理预期将发生或存在，与公司或其子公司或其各自业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关，该公司在进行本声明时或视为进行本声明时，根据适用的证券法律规定必须披露但在本声明之日前至少提前一（1）个交易日未公开披露的内容。 日程安排 3.1（i）自最新审计的基本报表全部包含在SEC报告之日起，除另有规定外，（i）没有发生任何可能导致重大不利影响的事件、情况或发展，（ii）公司没有承担任何负债（包括附带或其他负债），除了在业务常规经营中按照过去的做法发生的交易应付款项和应计费用和根据GAAP规定的不需要反映在公司财务报表中或在提交给证监会的文件中披露的负债，（iii）公司没有更改其会计方法，（iv）公司没有宣布或支付任何现金股利或分配其他财产给股东，也没有购买、赎回或达成购买或赎回其股权的任何协议，并且（v）公司没有向任何高管、董事或关联方发行任何股权证券，除非按照现有公司股票期权或股权激励计划。除了根据本协议拟议的证券发行或在【此处填写具体信息】提及的情况外，没有发生或存在任何事件、负债、事实、情况、情况或发展，也没有合理预期将发生或存在，与公司或其子公司或其各自业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关，该公司在进行本声明时或视为进行本声明时，根据适用的证券法律规定必须披露但在本声明之日前至少提前一（1）个交易日未公开披露的内容。 日程安排 3.1（i）自董事的【此处填写具体信息】大规模出售资产以来，套现逾3亿港元。

(j) 诉讼除了SEC报告中列明的情况外，公司或任何子公司及其各自的财产没有受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）的任何诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查的影响或威胁。行动在SEC报告中设置的任何行动均不会对交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性造成不利影响或挑战，也不会导致重大不利影响，如果出现不利决定的话。公司或其任何子公司，或任何董事或董事会成员，不存在或曾经出现因涉及违反联邦或州证券法律或违反受托责任的主张而受到起诉的情况。据公司了解，委员会尚未开展或拟开展任何调查，涉及公司或据公司了解的任何现任或前任董事或董事会成员。据公司了解，委员会尚未发布任何止损市价单或其他暂停公司或其任何子公司根据交易所法案或证券法提交的任何注册声明生效的命令。

(k) 劳工关系公司不存在与员工有关的劳资纠纷，也没有即将发生的劳资纠纷，这些劳资纠纷若发生，将有可能对公司产生重大不利影响。公司及其子公司的员工没有与公司或子公司的关系相关的工会成员资格，也没有与集体谈判协议进行过的协议。公司及其子公司认为与员工的关系非常良好。据公司所知，公司的任何高级主管目前并没有违反就业合同、保密协议、披露或专有信息协议（又称“NDA”）和禁止竞争协议的任何重要条款，也没有违反任何其他合同或协议或任何有利于第三方的限制性条款。公司的高级主管们的继续就业不会使公司或其子公司对上述任何事项承担重大责任。公司及其子公司遵守所有涉及雇佣和雇佣惯例、雇佣条件和工时的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不遵守这些法律和法规不会对公司产生实质性重大不利影响。

(l) 合规性公司及其子公司均无以下情况：（i）违约未得到豁免或未被知情的情况下违反规定，或无已取得，且还未得到豁免的但只要在还款或等待期限或两者皆有的情况下会导致公司或任何子公司违约的事件的书面通知或，亦未收到公司或者据公司所知，其口头通知的索赔书一经兹述，在路或已生效的，无论是从受托人、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具的各方，还是与其或其财产绑定的（无论这种违约或侵害是否得到豁免的），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、法令或命令行为，（iii）或者曾经违反过任何政府机构的法例、规则、条例或法规，其中包括但不限于有关税务、环境保护、职业健康安全、产品质量安全以及就业劳动事宜的一切国际、联邦、州和当地的法律，除了每种情况均不会或不能合理预期会导致重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 在所有重大方面均遵守所有联邦、州、地方的规定 以及与污染或保护人类健康或环境有关的外国法律 (包括环境空气, 地表水, 地下水, 陆地表面或地下地层），包括与化学品、污染物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律， 污染物、有毒或危险物质或废物（统称，”危险物质”) 进入环境， 或与危险物品的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面 材料，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知 根据信函、命令、许可证、计划或规章签发、登记、颁布或批准的信函、命令、许可证、计划或规章 (”环境法”); (ii) 已获得适用的环境法要求他们开展各自活动所需的所有许可证、执照或其他批准 企业；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在每条 (i) 中， (ii) 和 (iii)，不合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响 效果。

(n) 监管许可证公司及其子公司拥有所有由适当的联邦、州、地方或外国监管部门发放的证书、授权和许可，用于进行各自在SEC报告中描述的业务，除非未拥有这些许可会导致重大不利影响（每一个是“”材料 许可证，且公司和任何子公司都没有收到任何书面或者据公司所知口头通知，涉及撤销或修改任何重要许可证的程序。

(o) 资产所有权公司及其子公司对所拥有的所有不动产具有良好的和可商转让的所有权，并对对于公司和子公司的业务具有重要性的所有个人财产拥有良好的和可商转让的所有权，在每种情况下，均不受除了以下情况外的任何留置权的限制：(i)不会对这些财产的价值产生重大影响并且不会对公司和子公司对这些财产的现有和拟议使用产生重大干扰；及(ii)用于支付联邦、州或其他税款的留置权，并且根据GAAP已经做出适当的储备，且这些税款的支付既不拖欠也不受处罚。公司和子公司即以有效的、继续有效的和可强制执行的租约占有其租赁的不动产和设施，并且在所有重要方面都符合上述租约。

(p) 知识产权据了解，公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权益，在SEC报告中描述的各自业务中使用所述知识产权是必要的或要求的，而未能具备这样的权益，其影响不会合理地预计会对其产生重大不利影响（全称，“安防-半导体“）。并且，公司或任何子公司未收到书面或据公司所知，口头的通知，即知识产权中任何已过期、终止或被放弃的情况，也不会预计在本协议签署之日起两（2）年内过期、终止或被放弃，除非这不会合理预计会导致重大不利影响。自SEC报告中包含的最新审计财务报表的日期起，公司或其子公司未收到书面或据公司所知，口头的索赔通知或其他任何知识产权违反或侵犯了任何第三方权利的情况，除非这些情况不能导致或合理预计不会对其产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权应是可执行的，并且没有其他任何人对知识产权进行侵犯。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做不能合理地预计会对其产生个别或集体重大不利影响。指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。。公司及子公司已取得或有权使用所有的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权益，以及SEC报告中所述的其各自业务所需或必要的其他知识产权，而未具备这些权益，不会合理地预计会对其个别或总体产生重大不利影响（“企业知识产权”）。无知识，公司及子公司也未收到书面或公司知道有之口头通知，知识产权现已到期、终止或被废弃，或有预计会在本协议日期起两年内到期，而不会合理预计会对其产生重大不利的刑事疑虑。在SEC报告的最新经审计财务报表的日期起，公司及子公司未收到书面或公司知道有之口头通知，声称或其他任何有知识产权违反或侵犯任何人权益的情况，或其他任何公司知道或可得到的知识，即知识产权违反或侵犯任何第三人权益，而不会导致或无法合理预计将不会对其产生重大不利影响。据公司了解，所述的所有知识产权都是可实施的，并且没有另一人对该些知识产权的侵权行为。在保密性、机密性和价值方面，公司及其子公司已采取合理的安全措施以保护其所有的知识产权，除无法合理地预计这样的措施个别或总体对其产生重大不利影响。

(q) 保险公司和子公司均有保险公司提供对此类损失和风险的保险，所保金额合理且符合公司和子公司所从事的业务的惯例。公司和子公司均没有理由相信在保险期限届满时无法续保现有的保险，或者无法从类似的保险公司中获得相似的保险覆盖以继续业务，而不会有明显增加费用的重大不利影响。

(r) 与附属企业和员工的交易除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 附表3.1(r)公司的董事或董事会成员，以及据公司所知，公司或任何子公司的雇员目前没有与公司或任何子公司进行任何交易（除了作为雇员、董事和董事的服务），包括任何合同、协议或其他安排，确定向其提供服务或由其提供服务，确定向或向其租赁不动产或个人财产，确认向其借款或出借款项或要求向其支付或由其支付的其他款项，公司或据公司所知，任何董事、董事或任何这类员工在任何一种情况下都拥有实质利益或担任董事、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体，每种情况下超过120,000美元（除非用于支付薪水、董事费或咨询费用、为公司的费用报销和其他员工福利，包括公司的任何员工股票期权协议下的股票期权或股权激励计划）。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司和子公司均在 在所有重要方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，这些要求是 自本协议发布之日起对本公司生效并适用，以及委员会颁布的所有适用规章制度 根据该协议，自本协议发布之日起生效并适用于公司，截至截止日期。除非中另有规定 美国证券交易委员会报告、公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的会计控制体系 保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易 必要时予以记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制， (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对以下方面采取适当行动 任何差异。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司和子公司已建立了披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）适用于公司和子公司，并设计了此类披露控制措施 以及确保公司在联交所提交或提交的报告中披露所需信息的程序 在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告法案。这个 公司的认证人员已经评估了公司和公司披露控制和程序的有效性 截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期末（该日期，”评估 日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证的结论 官员根据截至评估日的评估，了解披露控制和程序的有效性。由于 评估日期，财务报告的内部控制没有变化（联交所对该术语的定义） 对公司及其子公司造成重大影响或合理可能对以下方面产生重大不利影响的法案） 对公司及其子公司财务报告的内部控制。

(t) 特定费用除了公司支付给认购代理的费用外，公司或其任何子公司不会支付任何券商或中介费用 或佣金，也不会向任何券商、财务顾问或顾问、中介、认购代理、投资银行、银行或其他人支付与交易文件所述交易有关的费用。购买方对于任何费用或者针对在该部分所述交易中可能产生的与其他人提出的费用相同的索赔，不负有任何责任。

(u) 投资公司公司不是，也不属于并且在收到有价证券的款项后，不会成为或成为《1940年投资公司法》修正案中所指的“投资公司”的附属公司。公司将以不成为须注册《1940年投资公司法》修正案的“投资公司”的方式开展业务。

(v) 注册权益任何人都没有权利使公司或任何子公司在《证券法》下登记任何公司或任何子公司的证券。

(w) 上市和维护要求. 公共股票根据《交易所法》的12(b)或12(g)条注册， 公司没有采取任何终止公共股票在交易所法下注册的行动，也没有收到任何委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除了在SEC报告中所述之外，公司在此之前的十二个（12）个月内没有收到来自任何交易市场的通知， 该通知表明公司未达到或无法维持该交易市场的上市或维持要求。公司遵守所有此类上市 和维持要求。公共股票目前可以通过存管信托公司或 另一家已建立的清算机构进行电子转账，公司按时支付给存管信托公司（或其他 已建立的清算机构）与此电子转账相关的费用。

(x) 收购保护条款的应用公司和董事会已经采取了一切合理行动，以便使得适用于买方的控制股份收购、业务组合、毒丸措施（包括根据权益协议进行分配的任何措施）或其他类似防御性收购条款在该公司章程（或类似的公司章程）或所在州的法律下不适用或不会适用于买方和公司按照交易文件的规定履行义务或行使权利，包括但不限于通过公司发行证券和买方持有证券。

(y) 披露. 除非涉及交易文件所规定的交易的实质性条款和条件，公司确 认，无论是公司还是任何代表公司行事的人员，均没有向购买者或其代理人或顾问提供公司认为构成或可能构成未在本次增补招股说明书中披露的重大非公开信息的任何信息。 公司了解并确 认购买者将依赖上述陈述以进行公司证券交易。 除了SEC报告中所列明的之外，公司或代表公司向购买者提供的关于公司及其子公司、各自业务以及本协议拟议的交易的披露，包括本协议的披露附表，均属真实且正确，没有包含任何虚假陈述的重大事实或遗漏任何必需的重大事实，以便使其不论在其作出的环境下是否使其违背实质性并以其作出时的环境和时机是否使其不真实的陈述。 公司在本协议签订日之前的十二（12）个月内发布的新闻稿整体上不包含任何虚假陈述的重大事实或遗漏需要在其中说明或为了使陈述在其作出的环境下是否使其违背实质性并在其实际发表时是否使其不真实所必需的重大事实。 公司承认并同意，除了本协议第3.2节明确规定的以外，没有任何购买者对本协议拟议的交易作出任何陈述或保证。

(z) (e) 据公司所知，Assentsure PAC（“公司”)假设买方在第3.2节中所陈述的声明和保证的准确性，无论是公司，还是其关联公司，或任何代表其或它们的人，均未直接或间接地在任何情况下出售或征求买入任何安防-半导体，其行为会导致本证券的发行与公司此前发行的证券在任何交易市场的股东批准规定下融合。

在涉及公司或任何其他人的业务关系或关联交易中，披露文件或招股书中要求描述或提交的公司或其他交易没有像在注册声明、披露文件或招股书中所列出的那样。偿付能力根据公司截止日期的合并财务状况，在公司根据本协议出售证券所得款项的影响下，（i）公司资产的公允可售价值超过了在公司现有债务和其他负债到期时所需支付的金额，（ii）公司资产不构成不合理小的资本以进行其当前业务和拟进行的业务，包括考虑到公司经营的特定资本需求、合并和预期的资本需求以及资本可用性，和（iii）公司目前的现金流，加上公司将收到的款项，如果公司清算其所有资产后，考虑现金的所有预期使用，将足以支付其债务的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在能力范围外增加债务（考虑到债务到期时的现金时间和金额）。公司不知道任何事实或情况使其相信其将在截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。 附表3.1(aa) 负债” 意指（x）任何超过$100,000的借款或应付金额（除了在日常业务中产生的应付贸易账款），（y）所有在他人负债方面的担保、背书和其他可能义务，不管是否应在公司合并资产负债表（或附注）中反映，除了在日常业务中背书、存款或收款的可转让票据的担保；和（z）按照美国通用会计准则要资本化的任何超过$100,000的租赁付款的现值。公司或任何子公司均未违约于任何债务。

除非在披露文件和招股书中另有披露，否则公司已经建立并维护了披露控制和程序(如交易所法规13a-15(e)规定的术语)，以确保公司在交换有关交换法规规定的报告中必须披露的信息记录、处理、汇总和报告，在指定的时间内进行。除非在披露文件和招股书中另有说明：(a)对于可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据能力产生不利影响的内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷，或存在任何内部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重要，都要记录在公司内部控制中，也不知道。税收状况除了对公司及其各个附属公司的个别事项，不会产生或合理预期会导致重大不利影响的情况外，每家公司及其附属公司均（i）已完成或提交了所有根据适用于其所在司法管辖区的所有联邦、州和地方美国及国外所得和特许税之所需的申报和报告（ii）已支付所有在其报告中显示或确定应当缴纳的税款和其他政府评估和费用，金额上具有重要性，但目前仅在善意争议中，依照GAAP要求在公司的财务报表中已设立准备金（iii）已在其账簿上划拨了合理充足的准备金，用于支付超过所提交的报告、申报或文件所适用期间之后期间的所有重大税款。对于任何司法管辖区的税务机关声称应付的任何重大金额的未付税款，公司或任何附属公司的主管人员均未察觉到任何这样的主张的依据。

(cc) 外国腐败行为公司及其子公司，或者据公司及其子公司所知，任何代理人或其他代表公司或子公司行事的人员都没有直接或间接地使用资金进行非法的政治活动相关捐款、礼物、娱乐或其他非法费用，也没有使用公司资金向国内外政府官员、雇员、政党或竞选活动进行非法支付。公司或其子公司也没有未充分披露公司或子公司（或公司知悉的代表其行事的任何人）依法需披露的违法贡献，也没有在任何重大方面违反FCPA的规定。

终止会计师截至本日，公司的独立注册会计师事务所为M&K CPAS， PLLC。据公司的了解和信念，这家会计师事务所(i)符合《交易所法》的要求，(ii)应就包括在公司2024年度年度报告中的财务报表表述其意见。

（见） 关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每位购买者 仅以独立购买者的身份就交易文件和所设想的交易行事 因此。公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或任何类似机构） 能力）与交易文件及其所设想的交易以及任何买方提供的任何建议有关的能力）或 他们各自与交易文件及其所设想的交易有关的任何代表或代理人 这只是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司的 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对本协议和其他交易文件的独立评估 公司及其代表特此考虑的交易。

《反海外腐败法》。关于买方交易行为的确认尽管本协议或其他条款中可能有相反规定（除了3.2(f)和4.13条款之外），但公司理解并承认：（i）公司并未要求任何买方同意或任何买方同意不进行购买或销售公司的证券，长期和/或短期，或者购买基于公司发行的证券的"衍生"证券，也没有同意持有证券的特定期限；（ii）任何买方在此之前或之后，在本次或将来的定向增发交易完成前或完成后，在开放市场或其他交易中的行为，包括但不限于市场卖空或"衍生"交易，可能会对公司公开交易的证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方，以及任何买方作为"衍生"交易的交易对手，直接或间接地持有公司普通股的"空头"头寸；（iv）对于任何"衍生"交易中的任何交易对方，任何买方均不应被视为与其有任何关联或控制；此外，公司进一步理解并认可：（y）一个或多个买方在证券未偿还的期间的某些时间可能会进行对冲活动，包括但不限于，在确定与证券相关的认股权股票价值的期间；（z）此类对冲活动（如有）可能会降低公司股东权益在执行对冲活动的时间及之后的价值；公司确认上述对冲活动并不构成对交易文件的违约。

萨班斯-奥克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合规M条例合规性公司及其了解的情况下，公司任何代表公司行事的人并未（i）直接或间接采取任何旨在导致或结果稳定或操纵公司任何安防-半导体价格的行动，以促进销售或转售任何证券，（ii）出售、买盘、购买或支付任何补偿以征求购买任何证券的行为，或（iii）支付或同意支付给任何人任何补偿以征求另一人购买证券，除了在（ii）和（iii）的情况下向私募代理支付的补偿，与证券的私募放置有关。

交易法案文件FDA针对每种受美国食品药品监督管理局（“业务”）监管的产品，由公司或其下属公司（每种此类产品均称为“药品”），所有这些药品正在遵循国家食品、药品监督管理局以及有关注册、研究使用、前市场清查、许可证、申请批准、良好的制造工艺、良好的实验室工艺、良好的临床工艺、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告备案的其他类似法律、法规和规章的所有适用要求进行制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，除非未遵循这些规定不会对公司产生重大不利影响。公司或其下属公司目前没有任何已诉或待诉甚至公司知悉的诉求（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管诉讼、控诉或调查），也没有获得美国FDA或其他政府机构发出过任何通知、警告信或其他通讯，该信件（i）对任何药品的前市场清查、许可、注册或批准、使用、分销、生产或包装、测试、销售或标签和推广提出异议；（ii）要求撤回前市场批准许可、撤回、暂停或查封或撤回或命令撤回任何药品的广告或销售促销材料；（iii）对公司或其下属公司的任何临床调查进行临床限制；（iv）禁止公司或其下属公司的任何设施生产；（v）与公司或下属公司签订或建议签订终身票据的同意书；或（vi）否认公司或其下属公司违反任何法律、法规或规章，并且无论是单独还是合计，都将给公司造 成重大不利影响。公司的财产、业务和运营一直在遵守FDA的所有适用法律、法规和规章，除非未遵守这些规定不会对公司产生重大不利影响。FDA对于受美国食品和药物管理局（“FDA” ）管辖的每一种产品，包括但 不限于制造、包装、标记、检测、分销、销售和/或营销由公司或其子公司制造、分销的药品产品，该 等药品产品在FDCA及其修正案下以及相关法律、规定的所有适用要求下，包括登记、调查使用、前 市场准入、许可或申请核准、良好的制造实践、良好的实验室实践、良好的临床实践、产品清单、定 额、标签、广告、记录保存和报告提交，正在公司的合规下进行生产、包装、标记、检测、分销、销售 和/或营销，除非不符合规定不会对公司产生重大不利影响。公司或其子公司目前不存在或据公司所 知不存在任何向它提起或准备提起行动（包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、控诉或调 查）的情形，也未收到FDA或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通讯，其中（i）对 于任何药品产品，该等通知、警告信或其他通讯均未对该药品产品的前市场准入、许可、登记或核准 、使用、分销、生产或包装、检测、销售、或标签和推广提出异议；（ii）要求撤销其批准、要求 回收、暂停或查封、或要求撤销或下令撤回任何药品产品的广告或销售促销材料；（iii）对公司 或其子公司的任何临床研究实施临床保留；（iv）禁止公司或其子公司在任何工厂进行生产；（v）与 公司或其子公司签订或拟签署永久禁令和解协议；或（vi）主张公司或其子公司违反了任何法律、 规定，无论是个别情况还是集合情况，都不会对公司产生重大不利影响。公司的财产、业务和运 营都在符合FDA的所有适用法律、规定和法规下进行，除非不符合规定不会对公司产生重大不利影 响。FDCA制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销公司或其下属公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的所有药品都是在遵循FDCA和有关注册、研究使用、前市场清查、许可证、申请批准、良好的制造工艺、良好的实验室工艺、良好的临床工艺、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告备案等所有适用要求的基础之上进行的，除非未遵循这些规定不会对其产生重大不利影响。药品产品制造业-半导体公司正在生产、包装、标签、测试、分发、销售和/或推广药品产品，以符合FDCA和类似法律、法规及规定下的所有适用要求，涉及注册、试用、前市场清关、许可、或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交等，除非不遵守不会对其产生重大不利影响。公司或其子公司，不存在未解决的、已完成的，或根据公司所知，可能会受到威胁的诉讼、仲裁、或法律或行政或监管程序、指控、投诉、或调查），也没有收到FDA或其他政府实体的未解决通知、警告信或其他通讯，内容涉及（i）质疑任何药品产品的前市场清关、许可、注册或批准、使用、分发、制造或包装、测试、销售，或标签和推广合规性，（ii）撤回其批准、要求撤回、暂停、或查封、或撤销或要求撤销与任何药品产品相关的广告或销售推广资料，（iii）对公司或其子公司的任何临床调查实施临床暂停，（iv）制止任何公司或其子公司设施的生产，（v）与公司或其子公司签署或拟签署永久禁令和解协议，或（vi）以其他方式指控公司或其子公司违反任何法律、法规或规定，这些行为无论单独还是合计，均会对其产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重要方面均按照FDA的所有适用法律、法规和规定进行。公司未收到FDA的通知，禁止FDA在美国市场上销售、发行许可或使用公司提出开发、生产或销售的任何产品，FDA也未表达对公司开发或拟开发产品的任何批准或清关表示关切。

(ii) 股票期权计划公司根据公司的股票期权或股权激励计划，授予的每份股票期权均符合以下条件：（i）根据公司的股票期权或股权激励计划的规定授予；（ii）行权价至少等于股票的公允市场价，即使按照GAAP和适用法律将股票期权视为授予的日期。未曾给予公司股票期权或股权激励计划的股票期权。公司没有知情授予，在公司股票期权或股权激励计划下，也没有公司政策或实践的知情授予，即在公司或其子公司或其财务业绩或前景方面发布或公布重大信息之前授予股票期权或者知情地协调股票期权的授予。

(jj)网络安全概念（i）（x）公司或任何附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、员工、供应商、供应商和任何代表它维护的任何第三方数据）设备或技术（总称“安防-半导体”）无任何安全漏洞或其他妥协，并保持着完好。（y）公司和附属公司还未收到通知，也不知道有任何事件或条件可能导致其IT系统和数据出现安全漏洞或其他妥协；（ii）公司和附属公司当前符合所有适用法律或法规和任何法院或仲裁员或政府或监管机构、内部政策和合同义务与隐私和IT系统和数据安全有关的规则和规定，以及对其IT系统和数据进行未经授权的使用、访问、挪用或修改等保护的判决、命令、规则和法规，只要不单独或总体上具有重大不利影响；（iii）公司和附属公司已采取并维持商业上合理的保护措施，以维护和保护其重要机密信息和所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性；（iv）公司和附属公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。信息技术系统和数据）根据了解，公司及其子公司尚未收到或了解到任何可能导致其IT系统和数据受到安全漏洞或其他威胁的事件或情况；在所有适用的法律和法规、判决、命令、规则、仲裁单位、政府或监管机构、内部政策和合同义务，涉及隐私和安全的IT系统和数据的保护，以及防止未经授权使用、访问、挪用或更改该等IT系统和数据的保护方面，在重要方面公司及其子公司目前都合规，除非该等不会单独或累计产生重大不利影响；公司及其子公司已经实施并维护了商业合理的防护措施，以保持和保护其重要机密信息，以及IT系统和数据的完整性、连续运行、冗余性和安全性；公司及其子公司还实施了与行业标准和实践一致的备份和灾难恢复技术。

（kk） 外国资产控制办公室公司和任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高管、代理人、雇员或附属公司目前不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的限制。OFAC”).

(ll)美国房地产持有公司公司既不是也从未是《1986年修改的《美国税收法》第897节》所定义的美国实际房地产所有人。

(mm) 银行控股公司法案无论是公司还是其任何子公司或关联公司都不受1956年修订的“银行控股公司法案”制约，也不受美国联邦储备委员会监管。BHCA）并受美联储董事会管制美联储公司及其子公司或关联公司均未直接或间接拥有任何投票权益类别的流通股五％或以上，或任何银行或任何受BHCA管制和受联邦储备管理的所有权的总股本的百分之二十五％以上的实体。公司及其任何子公司或关联公司对任何受BHCA管制并受联邦储备管理的银行或实体的管理或政策均未施加控制影响。

(nn)洗黑钱公司及其子公司的运营始终遵守1970年修订后的《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、适用的反洗钱法律和适用的规章制度（统称“货币和反洗钱法律”）；不存在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或任何子公司涉嫌违反货币和反洗钱法律的行动或诉讼，也未据公司或任何子公司所知有此威胁。反洗钱法没有与公司或任何子公司有关于洗钱法律的诉讼或仲裁程序正在等待或威胁中。

(oo)其他涵盖的人员除了承销商，公司不知道任何人(除了任何发行人相关人) 他们已经或将会直接或间接地因推销证券而获得报酬。

(pp)不合格事件通知公司将在收盘日期之前书面通知购买方，关于任何发行人相关人员的任何不合格事件以及任何可能成为不合格事件的事件，每种情况公司都有所知。

3.2 买方的陈述和保证。每位购买方在此代表自己，而不是其他购买方，在此日期和收盘日期向公司作出以下陈述和保证（除非在其中特定日期时，应当准确反映该日期）：

(a) 组织；权威此类购买者可以是个人或依法成立、有效存在并且在其依法成立地区具有完全合法、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权限，以便进入并完成交易文件所规定的交易，并在本协议和相关文件中承担其义务。此类购买者的执行和交付交易文件以及执行交易文件所规定的交易均已得到其执行的一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动的授权。签署适用的需要签署的交易文件的每个此类购买者均已由其执行，并且在此类购买者依照本条款的规定进行交付时，将构成此类购买者的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款对其可执行，但不包括：(i)受普遍公平原则和影响债权人权利执行的普遍适用的破产、清偿、重组、暂停执行及其他法律限制；(ii)受限于与具体履行、禁令救济或其他公平救济的可获得性相关的法律；(iii)在适用法律范围内，担保和贡献规定可能受到限制。

(b) 了解或排列该买家以其自身账户的形式购买证券，并且没有与任何其他人直接或间接约定或了解有关分销或证券分销事宜的安排（此表示和担保并不限制该买家根据注册声明出售证券或以其他方式符合适用的联邦和州证券法）。该买家在其业务的正常经营过程中购买本证券。

(c) 购买方身份在该购买人被提议认购证券时，它是，并且截至本协议签署日和交割日时，它都是，并且在行使任何认购权时，它将是以下情况之一：（i）符合证券法规定的“合格投资者”，根据规则501(a)(1),(a)(2),(a)(3),(a)(7),(a)(8),(a)(9),(a)(12)或(a)(13)，或者（ii）按照证券法规则144A(a)定义的“合格机构投资者”。

(d) 购买方具有相关经验购买方，无论是单独还是与其代表一起，对业务和财务事务具有足够的知识、经验和专业技能，能够评估证券的优点和风险，并已评估了这种投资的优点和风险。购买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承受完全损失该投资。

(e) 信息披露购买方承认已有机会审阅交易文件（包括所有附属表和附表）和SEC报告，并且已经获得（i）询问公司代表关于证券发行条款和条件、投资证券的优缺点和风险的必要问题并获得回复的机会；（ii）获取有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理以及前景的信息，足以评估其投资；以及（iii）获取公司具有或可在不合理努力或开支下获得的额外信息的机会，这些信息对于就投资做出知情决定而言是必要的。购买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司未向购买方提供任何与证券有关的信息或建议，也不必要或不希望提供这些信息或建议。配售代理或任何关联公司对公司或证券的质量没有作出任何陈述，并且配售代理和任何关联公司可能已获取了与公司有关的非公开信息，购买方同意无需向其提供这些信息。在向购买方发行证券方面，配售代理或其任何关联公司均未充当购买方的财务顾问或受托人。

(f) 某些交易和保密事项除了完成本协议约定的交易之外，购买方及其代表或根据与购买方达成的或得到的任何谅解执行任何购买或销售，包括卖空榜，在购买方首次收到公司或代表公司的任何其他人口口头或书面条款说明本协议约定交易的重要条款的那一时刻起至本协议签署前立即结束的期间内，未直接或间接执行过公司证券的购买或销售行为。尽管前述情况如此，对于是一个多管理投资工具的购买方，在这种情况下，不同的投资组合经理管理着购买方资产的不同部分并且投资组合经理并不知晓其他管理部门做出的投资决策，以上所述的陈述仅适用于做出购买本协议涵盖的证券投资决策的投资组合经理管理的资产部分。除本协议的与其它有关方和购买方的代表，包括但不限于公司的高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外的人以外，购买方已保守所有与本交易有关的披露信息的机密性（包括本交易的存在及条款）。尽管前述情况如此，为了消除疑虑，本文所包含的内容不构成任何陈述或保证，也不妨碍未来定位或借入股份以进行卖空或类似交易。

(g) 一般招标此类购买方并非因在报纸、杂志或类似媒体上刊登的任何广告、文章、通知或其他通信或通过电视、广播播放或在任何研讨会上展示，或者据此类购买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

公司确认并同意，本第3.2节所包含的声明不会修改，修正或影响购买方依据本协议或任何其他交易文件或任何其他与本协议或执行本协议所涉及的交易有关的文件或文件所载明的公司的陈述和保证。但为避免疑义，在透支或借入股份以实现卖空或类似交易方面的任何陈述或保证，或阻止任何行动，本节中什么都不包括。

第四章。

双方的其他协议

4.1 普通股份和优先发行权股份。 普通股份将无需标注发行。如果预付权证的全部或任何部分在存在有效的注册声明来覆盖预付权证股份的发行或转售时行使，或者如果预付权证通过无现金行使行使，那么根据任何此类行使发行的预付权证股份将免除一切标注。如自本协议生效之日后任何时刻注册声明（或任何后续注册声明）以便于预付权证股份的出售或转售而不是有效的或不可用，在发现该等注册声明当时不是有效的后公司应立即书面通知预付权证持有人，其后公司应及时通知该等持有人在注册声明再次有效且可用以便于预付权证股份的出售或转售时（明确并同意上述内容不限制公司按适用的联邦和州的证券法发行或任何购买人出售预付权证股份的能力）。公司应尽最大努力在预付权证的期限内保持注册声明（包括注册声明）以便于预付权证股份的发行或转售保持有效。

4.2 信息提供在（i）持有任何债券的认购人不再持有债券，或（ii）认购证明书已过期的较早时间之前，公司承诺及时提交（或取得相关延期并在适用宽限期内提交）根据交易所法案在本协议日期之后公司需要提交的所有报告。

4.3 合并规定公司不得卖出、出售或者征求购买或以其他方式就任何安防-半导体（根据证券法第2条定义）进行谈判，而这些安防-半导体将会与证券的提供或出售集成为一个交易市场的规则和法规，因此在此类其他交易的结束之前就其股东批准的要求。

4.4 证券法规披露；宣发公司应在披露时间前发布新闻稿，披露本协议所 contemplat 的交易的重要条款，并在交易法规所要求的时间内向委员会提交8-k表格的一份当前报告，其中包括交易文件作为其中的附件。自发布此类新闻稿之后，公司向买方表示，公司将公开披露所有交易文件中公司或其任何子公司、或其各自的高管、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于放置代理人，在交易文件所 contemplat 的交易中交付给任何买方的所有重要的非公开信息。此外，自发布这类新闻稿之日起，公司承认并同意，在公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、雇员、关联公司或代理人之间的任何书面或口头协议下，所有保密性或类似义务将终止并且不再生效。公司理解并确认，每个买方都将依赖于前述的承诺来进行公司证券的交易。公司和每个买方应在发布有关本协议所 contemplat 的交易的任何其他新闻稿时与对方商议，没有买方可以在未经公司事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，但如果法律要求披露，则披露方应及时向对方事先提供此类公开声明或沟通的通知。尽管前述规定，除非事先获得该买方的书面同意，否则公司不得公开披露任何买方的名称，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，但有两种情况除外：(a) 在与委员会提交最终交易文件的文件要求中，根据联邦证券法要求 (b)：在法律或交易市场法规要求进行披露的情况下，在这种情况下，公司应向买方提供允许根据本条款(b)进行的披露的事先通知，并就此类披露合理地与买方进行配合。

4.5 股东权益计划通过本协议或者经由本公司同意的其他人，公司不会主张或实施任何声明，即任何购买者都是公司的“股东”收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。按照交易文件或公司与购买者之间的其他协议，公司或通过本公司同意的任何其他人将不会主张或实施任何声明，即任何购买者通过交易文件获得证券或根据与购买者之间的其他协议获得证券将触发任何此类计划或安排的条款

4.6 非公开信息. 除了交易文件相关的重要条款和条件将根据第4.4节披露外，公司保证并同意，除非在此之前该购买方已书面同意接收该信息并与公司书面同意保密该信息，否则它或代表其行事的任何其他人不会向任何购买方或其代理人或律师提供构成或公司合理相信构成的任何非公开信息。公司理解并确认，每个购买方将依靠上述承诺进行公司证券交易。在没有该购买方的同意下，如果公司、其任何子公司或任何其各自的董事、高管、代理人、雇员或其关联公司向购买方提供任何重要的非公开信息，公司在此承诺和同意，该购买方将对公司、其任何子公司或其各自的董事、高管、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于承销商，没有任何保密责任，也没有对公司、其任何子公司或其各自的董事、高管、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于承销中介机构，不进行基于此类重要非公开信息的交易，但购买方仍然受适用法律的约束。在任何交易文件提供的通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的情况下，公司应在同时提供该通知的同时根据8-k表向美国证券交易委员会提交该通知。公司理解并确认，每个购买方将依靠上述承诺进行公司证券交易。

4.7 使用所得款项公司将利用所获得的证券销售净收益用于营运资金，不得将该收益用于以下目的：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（除了按照公司业务和先前惯例支付贸易应付款项），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决诉讼，(d) 违反FCPA或OFAC规定。

4.8 购买者的赔偿根据本第4.8条款的规定，公司将对每个购买者及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人，每个控制该购买者的人（按照《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义），以及该控制人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员（统称为“ ") 负责的公司负责任，并使其免受任何损失、责任、义务、索赔、不确定性、损害、费用和支出的保护，包括所有判决、解决金额、法庭费用和合理律师费和调查费用，该等购买者方可能因本协议或其他交易文件中公司所作的任何声明、担保、承诺或协议的违约或与之有关，或因任何非其附属公司的公司股东对购买者方提出的与交易文件所预期的任何交易有关的任何业务起诉而遭受或产生的（除非该起诉仅基于该购买者方在交易文件中对公司的陈述、保证或承诺的违约或基于该购买者方与该公司股东之间可能存在的任何协议或理解或基于该购买者方违反州或联邦证券法或根据最后判决确定为欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为），公司将在适用法律所允许的最大范围内赔偿每个购买者方承受或支出之任何和所有损失、索赔、损害、责任、费用（包括但不限于合理律师费）和支出。购买方如果根据本第4.8条款的规定针对任何购买者方提起诉讼，该购买者方应立即以书面形式通知公司，公司有权选择其自己合理接受的代表该购买者方律师的方式参与诉讼辩护。任何购买者方在该诉讼中都有权雇佣独立的法律顾问并参与其辩护，但该法律顾问的费用和支出将由该购买者方承担，除非（x）公司以书面方式明确授权该法律顾问的雇佣，（y）经过合理的时间，公司未能承担辩护和雇佣律师，或者（z）在该诉讼中，在公司的法律顾问合理意见下，在任何需要进行的关键问题上，公司的立场与购买者方的立场存在重大冲突，此时公司将负责支付一个这样的独立法律顾问的合理费用和支出。本第4.8条款所要求的赔偿应在调查或辩护过程中根据收到账单的时间或发生的时间的顺序进行周期性支付。此次赔偿协议应补充任何购买者方对公司或其他人的诉讼权利，以及公司根据法律可能承担的任何责任。

4.9 普通股预留截至本日期，公司已保留，并将继续保留并随时保持充足数量的普通股份，以便公司能够根据本协议发行股份和根据任何行使认股权证而发行认股权证股份，且不受优先购买权限制。

4.10 普通股的上市公司特此同意尽最大努力维持普通股在目前上市的交易市场上的挂牌或报价，或者在其他国家证券交易所挂牌或报价，并且在交割同时，公司应申请在该交易市场上挂牌或报价所有股份和认股权股份，并尽商业上合理的努力，尽快确保所有股份和认股权股份在该交易市场上挂牌。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，那么公司将在该申请中包括所有股份和认股权股份，并将采取必要的行动，尽快导致所有股份和认股权股份在其他交易市场上挂牌或报价。公司将采取一切合理必要的行动继续在交易市场上挂牌和交易其普通股，并在所有重大方面遵守公司根据交易市场的章程或规则的报告、申报和其他义务。公司同意保持普通股在美国证券交易的资格，以通过美国证券交易所或其他已建立的结算机构进行电子转让，包括但不限于及时向美国证券交易所或其他已建立的结算机构支付与该电子转让相关的费用。

4.11 有意删去.

4.12 购买者一律平等对待。未经事务文件的各方也向同样的情况向事务文件的各方提出，以修订或同意豁免事务文件的任何条款的修订或同意豁免事务文件的任何条款的任何考虑（包括对事务文件的任何修改）应不会提供或支付任何对任何人的。为了澄清的目的，该规定构成由公司授予每个购买方的单独权利，并由每个购买方单独进行协商，旨在公司将购买方视为一个类别，不得以任何方式将购买方视为共同行动或组织与证券的购买、处置或表决或其他方面任何行动。

4.13 某些交易和保密事项. 每位购买者单独的，而非与其他购买者共同作为，约定：在本协议执行之时起至根据初始新闻发布公告以根据第4.4节所述的方式公开宣布的交易首次公开宣布的期间内，无论是否有附属机构代表其或根据其订立的任何理解行事以运行 都不执行任何购买或销售，包括任何公司证券的卖空榜交易。每位购买者单独的，而非与其他购买者共同作为，约定：在根据初始新闻发布公告以根据第4.4节所述的方式公开宣布的交易首次公开宣布之前，该购买者将保密此交易的存在和条款以及负有关于此交易的信息 (除非对其法律代表进行披露)。尽管前述内容及本协议中的任一内容均不排除，但该公司明确承认并同意：(i) 任何购买者并不在此处作出其是否在根据初始新闻发布公告以根据第4.4节所述的方式首次公开宣布的交易后时间后交易公司股票的任何陈述、保证或约定，(ii) 任何购买者将不受限制或禁止根据适用证券法在根据初始新闻发布公告以根据第4.4节所述的方式首次公开宣布后时间后交易公司股票的任何限制，(iii) 任何购买者在根据初始新闻发布公告发出后不对乙方公司、其子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联方或代理人，包括但不限于配售代理商，保密或不交易公司证券具有任何保密义务或保持不交易公司证券的义务。然而，对于兼管理多管理投资工具的购买者，即单个投资者的不同投资组合经理管理不同部分的，且该投资组合经理对其投资组合中由其他投资组合经理管理的部分所做出的投资决策没有直接了解的情况，前述约定仅适用于投资决策购买本协议所涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14 有意删去.

4.15 行使程序.行使通知书的形式包括在认股权证中列明了购买者行使认股权证所需的全部程序。购买者行使其认股权证时不需要其他法律意见、其他信息或指示。除非本句之前的句子有限制，否则，行使认股权证并不需要墨水原件的行使通知书，也不需要任何行使通知书形式的奖牌担保（或其他类型的担保或公证）。公司将根据交易文件中所规定的条款、条件和时间段履行对认股权证的行使，并按照相应的条款交付认股权证股份。

第V条

其他条款(无需翻译)

5.1 终止本协议可由任何购买方终止，仅对该购买方在本协议项下的义务产生作用，并且对公司和其他购买方之间的义务没有任何影响，如果截止日期在第五（5）天之前尚未实施，购买方可向其他各方发出书面通知。^th 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。请注意，此类终止不会影响任何一方起诉任何其他方（或各方）违反本协议的权利。

5.2 费用和支出除非交易文件另有明确规定，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及与协商、准备、执行、交付和履行本协议相关的该方全部开支。公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指令信件和买方交付的任何行使通知的当日处理所需费用）、印花税和其他与向买方交付证券相关的税费。

5.3 全部协议交易文件及其附件、招股说明书和招股说明书补充材料合并构成双方对本协议事项的全部理解，取代一切先前有关该等事项的口头或书面协议和谅解，双方确认这些口头或书面协议和谅解已合并入上述文件、附件和附表中。

5.4 通知任何或所有通知或其他要求或允许提供的通讯或递送应以书面形式，且被视为在以下时间生效：(a) 如果通过电子邮件附件发送，且在纽约市时间下午5:30或之前设置在此处签名页的电子邮件地址，传输时间即生效，如果是交易日，则传输时；(b) 如果通过电子邮件附件发送，在非交易日或纽约市时间晚于下午5:30设置在此处签名页的电子邮件地址，则传输时间后的下个交易日生效；(c) 传输后第二个（2^nd) 如果通过美国全国知名隔夜快递寄出，则在邮寄日期后一交易日生效，或者(d)在通知所要求的一方实际收到时生效。该通知和通信的地址应与附有签名页面上所述的地址相同。

5.5 修订; 放弃本协议的任何条款，除非在书面的文件中被签署，否则不能被豁免、修改、补充或修正，对于在订购初期下购买大于50%权益的公司和购买者（或者在结案前是公司和每个购买者）来说，这种文件应该在订购金额下经过签署(或者在结案前是公司和每个购买者)，对于寻求任何这种被豁免的条款的执行的当事人，他们同意必须通过购买者的同意才能要求豁免。关于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约豁免，不得视为对将来的任何违约的继续豁免，也不得视为对任何后续违约的豁免或是对这些条款、条件或要求的任何豁免，任何当事人对在此任何方式行使其任何权利的延迟或遗漏，不应损害行使任何此类权利的行使。任何建议的修正或豁免，如果在重大程度上并对购买者的权利和义务造成不利影响，相对于其他购买者的相应权利和义务，需要该受到不利影响的购买者的事先书面同意。任何依照本第5.5节的规定进行的修正应对每个购买者和证券持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题这些标题仅供方便参考，不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继承人和受让人本协议对双方及其继任人和许可的受让方具有约束力和利益。未经每位购买人（除了通过合并）的书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何购买人可将其在本协议下的任何或全部权利转让给任何被其转让或转移证券的人，前提是该受让人以书面形式同意受Transaction Documents的规定的约束，适用于被转移的证券。

5.8 无第三方受益人放置代理商应作为公司在第3.1节的陈述和保证、第4节的承诺和购买方在第3.2节的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继任人和许可受让人的利益而制定，并不是为其他人的利益而制定的，除非另有规定的第4.8节和本第5.8节。

5.9 管辖法所有与交易文件的建设、有效性、执行和解释有关的问题应按照纽约州内部法律进行管辖、解释和执行，不考虑其冲突法原则。各方同意，所有关于本协议和任何其他交易文件相关的解释、执行和保护的法律程序（无论是针对本协议任何一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）将在纽约市的州和联邦法院专属开启。各方无条件地接受纽约市曼哈顿区州和联邦法院专属管辖权，以裁决本协议下或与之有关或讨论的任何争议（包括关于执行任何交易文件的争议），并且无条件地放弃在任何诉讼或诉讼中主张的任何声明，即其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或程序属于不恰当的或是不便的法院地点进行。各方无条件地放弃个人送达的程序，并同意通过挂号或认证邮件或隔夜递送（附有送达证明）将该等程序的副本邮寄到本协议项下向其发出通知的地址，且同意该等送达应构成良好且充分的程序送达和通知。此处所述的任何内容均不得视为以任何方式限制依法允许的以其他方式送达程序的任何权利。如果任何一方开始采取法律程序来执行交易文件的任何条款，则在公司根据第4.8节的责任之外，诉讼中获胜的一方应由败诉方向获胜方支付其合理的律师费和其他费用以及调查、准备和执行诉讼的支出。

5.10 生存此处的陈述和保证将在交割和交付证券后继续有效。

5.11 执行力本协议可分成两份或更多副本，所有副本一起视为同一份协议，并且在每方签署并递交给其他各方的时候生效，各方无需签署同一份副本。如果通过电子邮件传递“pdf”格式的数据文件交付任何签名，则该签名将具有与原件相同的效力和效果，构成签署方（或代替签署方的方）有效的且具有约束力的义务。

5.12 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院裁定无效、非法、作废或不可执行，则本协议中规定的其余条款、规定、契约和限制应继续全力有效并且不受影响、损害或无效，并且本协议各方应商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以达到与上述条款、规定、契约或限制所拟达到的相同或基本相同的结果。特此声明并约定，各方意图签署剩余条款、规定、契约和限制，而不涉及任何此后可能被宣布无效、非法、作废或不可执行的内容。

5.13 撤销和撤回权除非其他交易文件中另有规定（且不限于其他类似规定），在任一购买方行使交易文件项下的权利、选项、要求或选择时，若公司未能在规定的期限内履行相关义务，则该购买方可随时自行决定通过书面通知公司，全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选项，而不影响其未来的行动和权力； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在撤销认购权证的情况下，适用的购买方将被要求将相关撤销行使通知所涉及的普通股返回，同时与公司返还对该普通股支付的累积行使价格以及恢复其根据该购买方的认购权证获得该普通股的权利（包括发行代表该恢复权利的替换权证证书）。

5.14 更换证券如果任何证券的证书或工具被毁损、丢失、被盗或被销毁，公司应该在证书或工具被注销后发出或促成交换和替换，则发放新的证书或工具，或替换代替其位，但只有在收到公司对这些损失、被盗或被毁的合理证据后才能进行。申请在此种情况下获得新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替换证券相关的任何合理的第三方成本（包括惯例的赔偿）。

5.15 救济措施除了享有根据本协议或法律赋予的所有权利，包括损害赔偿权之外，买方和公司都可能有权要求交易文件项下的具体履行。各方一致同意，金钱赔偿可能无法充分赔偿因交易文件中的任何义务违约而造成的损失，并在此放弃并不主张在要求具体履行任何此类义务的诉讼中，辩称法律救济足够的抗辩权。

5.16 保留支付款项在公司根据任何交易文件向任何购买方支付或支付款项，或购买方执行或行使其在其中的权利，并且该支付或支付款项或其执行或行使的所得款项或其中的任何部分随后被无效，宣布为欺诈性或优先款项，被撤销，被追回，被返还，被清偿，或被依法归还给公司、受托人、接受人或其他任何人，根据任何法律（包括但不限于任何破产法，州法或联邦法，普通法或衡平法行为），则在任何此类归还的范围内，原本打算被满足的义务或其部分将被复活并继续完全生效，就好像未进行过此类支付或执行或抵消一样。

5.17 购买者的义务和权利的独立性每位购买方根据任何交易文件的义务均为个别的，并不与任何其他购买方的义务共同存在，任何购买方均不对其他购买方在任何交易文件项下的履行或不履行承担责任。本文件或任何其他交易文件中不含或经任何购买方依据本文件作出的任何行动被视为将购买方视为合伙关系、联合企业或其他任何实体，并不构成购买方在履行此类义务或交易文件所规定的交易方面以任何方式联合行动或作为集体行动的推定。每位购买方有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，在任何程序中为此目的不需要其他任何购买方作为额外当事人。每位购买方在审核和谈判交易文件时均由其各自的法律顾问代表。基于行政便利的原因，每位购买方及其各自的法律顾问选择通过SRFC与公司沟通。SRFC不代表任何购买方，仅代表配售代理。公司选择为方便起见向所有购买方提供相同的条款和交易文件，并非因为任何购买方要求或要求公司这样做。明确理解并同意本协议及每一份其他交易文件中包含的每一条款仅为公司与某一购买方之间，而不是公司与购买方共同之间，也不是购买方之间的。

5.18 违约金公司根据交易文件所欠付的任何部分赔偿金或其他款项的义务是公司的持续义务，并且在未支付所有未支付的部分赔偿金和其他款项之前，该义务不会终止，尽管导致该部分赔偿金或其他款项到期和应支付的凭证或安防已被取消。

5.19 星期六、星期天、假日等等。 如果任何行动或权利在指定的最后一天或约定的行动或权利到期日不是一个工作日，则可以在下一个工作日进行该行动或行使该权利。

5.20 施工各方同意，他们及/或其各自的法律顾问已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修订时，不应采用任何暗示存在歧义的常规解释准则，以免对起草方造成不利。此外，交易文件中关于股票价格和普通股的引用均需根据拆股并股、送转、合并股份和其他类似交易后进行调整，这些交易发生在本协议之后。

5.21 放弃陪审团审判. 在任何由一方对另一方提起的任何司法管辖权范围内的诉讼、诉讼或程序中，各方均明知故意地、在适用法律允许的最大程度上，绝对、无条件、不可撤销地和明确地永久放弃了通过陪审团审判。

(签名页后)

兹证明，各方所派授权签名人已于上述日期签订了本证券购买协议。

[本页故意留空]

签名页面供购买者签署）

[向东侧蒸馏公司证券购买协议订购方签名页]

为证明各方签署本证券购买协议，特此授权各方代表签署本协议。

购买方姓名：________________________________________________________

购买人授权签字人签名： : _________________________________

授权签字人姓名: _______________________________________________

授权签字人职称: ________________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_________________________________________

购买者通知地址：_________________________________________

交付预购认股权证的地址（如与通知地址不同）：

认购金额：$_________________。

注册 股份: _________________

已注册 预先资助的认股权证股份： _________________ 有利益所有权方 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

统一信用代码 编号： _______________________

[签名页续]