AERCAP IRELAND CAPITAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY

AERCAP GLOBAL AVIATION TRUST

$1,300,000,000 4.625% 到期于2029年的高阶票券

$1,100,000,000 4.950% 到期于2034年的高阶票券

承销协议

2024年9月3日

RBC资本市场有限责任公司

优质的商业地点

200 Vesey Street, 8^日地址：3 Park Ave，33楼

纽约, 纽约 10281

美国

富国证券有限责任公司

550 South Tryon Street, 5^日地址：3 Park Ave，33楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

美国

美国银行证券有限公司

一号布莱恩特公园

纽约，纽约10036

美国

汇丰证券（美国）股份有限公司

第66号哈德逊大道

纽约，纽约州10001

美国

第五第三证券公司。

38 Fountain Square Plaza

辛辛那提，俄亥俄州45263

美国

SG 美洲证券有限责任公司

245 Park Avenue

纽约，纽约10167

美国

作为代表

各大保险公司

在附表I中列出的

女士们，先生们：

AerCap Ireland Capital Designated Activity Company，一家依照爱尔兰法律注册成立的指定活动公司（以下简称“爱尔兰发行人”),以及AerCap Global Aviation Trust，根据特拉华州法律组织成立的一个法定信托（合称为“共同发行人”和爱尔兰发行人合称为“发行人”),每家均为AerCap Holdings N.V.根据荷兰法律组织成立的一家有限责任公司（合称为“母公司”），根据本协议的条款和条件提议协议），向附表I所列券商发行并出售（以下称“承销商），你们（合称“代表人该交易，包括普通股、优先股或认股权Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。”）作为代表，发行并售出总额为13亿美元的4.625%到期日为2029年的优先票据（以下称“4.875% 2029票据”并将发行11亿美元汇总本金面额为4.950%的到期日为2034年的债券（以下简称为“5.625% 2034票据”和2029年债券一起，合称为“注释”).

这些证券（以下简称为“基本契约”），发行人、母公司作为保证人（在该功能上称为“母公司担保人”), 每一个母公司的附属公司作为当事方 (the “子公司担保人与母公司担保人共同为“保证人）和美国纽约梅隆银行信托公司，担任受托人 (the “信托”), 由第九份补充契约修正和补充 (the “第九次补充契约，” 以及和基础契约（下文称为“抵押权契约日期（如下文所定义）。

票据主本、（如有）贴息和利息的支付将得到充分且无条件的担保（下文称为“保证” 条款，连同票据一并，下文称为“证券本协议，信托协议，票据和担保品统称为「

信托协议、票据和担保品共同称为「交易文件.”

发行人已为美国证券交易委员会（「」提交给美国证券交易委员会（「本协议，信托协议，票据和担保品共同称为「430法规信息本协议，信托协议，票据和担保品共同称为「申报书在本协议中，词语""表示在申请文件生效之前（及其后的任何修订）包括在该申请文件中的每份招股说明书，以及根据证券法第424（a）条为向证券交易委员会提交的每份招股说明书，以及在申请文件生效时包含省略了第430条信息的招股说明书；而词语""是指首次使用的（或根据证券法第173条按要求提供给购买人的）与证券销售确认相关的招股说明书。协议中对申请文件、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及都应被视为是指按照证券法F-3表第6项的规定通过引用在其中的文件，自申请文件生效日期或当前的初步招股说明书或招股说明书的日期起生效。对于“的引用，任何引述都应包括在内。初步说明书该词语表示在申请文件生效之前（及其后的任何修订）包括在该申请文件中的每份招股说明书，以及根据证券法第424(a)条向证券交易委员会提交的每份招股说明书，以及在申请文件生效时包含省略了第430条信息的招股说明书；而该词语表示与证券销售确认相关的首次使用的招股说明书（或根据证券法第173条按要求提供给购买人的）。协议中对申请文件、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及都应被视为是指按照证券法F-3表第6项的规定通过引用在其中的文件，自申请文件生效日期或当前的初步招股说明书或招股说明书的日期起生效。对于“的引用，任何引述都应包括在内。招股书该词语表示与证券交易确认相关的首次使用的招股说明书（或根据证券法第173条按要求提供给购买人的）。协议中对申请文件、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及都应被视为是指按照证券法F-3表第6项的规定通过引用在其中的文件，自申请文件生效日期或当前的初步招股说明书或招股说明书的日期起生效。对于“的引用，任何引述都应包括在内。修订”, “修正案”或“补充就注册声明、任何初步招股说明书或正式招股说明书而言，均视为指代并包括在该日期之后根据证交法提交的并被视为已纳入其中的文件。其中未定义的大写字母术语应具有注册声明和正式招股说明书中所赋予的含义。

截至2024年9月3日纽约时间下午3点，即证券首次销售之时（“销售时”），发行人已准备了以下信息（总称“销售时信息”）：日期为2024年9月3日的初步招股说明书，并包括每个“销售时”），发行人已准备了以下信息（总称“销售时信息”）：日期为2024年9月3日的初步招股说明书，并包括每个“销售时信息”）：日期为2024年9月3日的初步招股说明书，并包括每个“自由书面说明书”（根据《法案》第405条规定）列于附表II

发行人和保证人特此确认与几位承销人关于证券购买的协议如下：

1. 陈述与保证每位发行人和保证人，共同及个别担保，在销售时间及收盘日（除非另有规定）向每位承销人作出以下第1节所述陈述和保证

(a) 证券交易委员会未发出任何禁止或暂停使用任何初步说明书的命令，且在提交初步说明书的当时，每份初步说明书在所有重大方面符合法案的规定，并且没有包含任何虚假陈述或漏报重要事实而导致该陈述在当时的情况下具有误导性提供发行人和保证人对任何在依据并符合透过代表透露明确提供给发行人和保证人任何承销人书面资料所作的陈述或遗漏，并不作任何陈述或担保，双方均明了并同意，在任何初步说明书中，或其依据舞台描述，仅有或由任何承销人提供的资料包括本段第8(b)所述的资料

(b) 在出售时的销售信息在出售时没有，并且在结算日期时不会包含任何不真实的陈述，也没有疏漏陈述所必要的重大事实，以使其中的陈述在当时的情况下并不具误导性；提供发行人和担保人对依据并符合通过书面形式由任何承销商通过代表明确供使用的信息所做的任何陈述或疏漏不作任何陈述或保证，并且了解并同意，任何承销商或代表在此提供的唯一信息包括此处第8(b)段描述的信息。

(c) 发行人和担保人（包括其代理人和代表，但不包括其身份为承销商的代表）未准备、制作、使用、授权、批准或参考并且将不准备、制作、使用、授权、批准或参考任何涉及“”（根据《证券法》第405条中的定义）的内容，该内容构成销售要约或要求购买证券的通讯（发行人和担保人或其代理人和代表进行的每次此类通讯（不包括在下面第(i)、(ii)和(iii)款所述通讯）为“Issuer Free Writing Prospectus"】；书面通信披露书是指《证券法》第405条所定义的文件, 其所提到的发行人自由书面招揽资本的时候, 没有至少包括以下这些：(i)依照《证券法》第2(a)(10)(a)条和《证券法》第134条的文件，(ii)初步说明书，(iii)说明书，(iv)列在附表II中的文件，作为出售时信息的一部分，和(v)得到代表事先书面批准的任何电子路演或其他书面通讯。每份发行人自由书面招揽资本都在本法案规定的时限内或将在此时限内依照本法规递交，并且（根据需要）符合《证券法》的要求，在与初步说明书在首次使用这份发行人自由书面招揽资本之前提出时，并在销售时的说明书，以及在结算日期上没有，也不会有任何不真实的陈述，或者略去陈述所必要的重大事实，以使当中的陈述，根据当时的情况，不具误导性；发行者自由书面招资”以外的任何通讯（i）任何不构成根据《证券法》第2(a)(10)(a)条或《证券法》第134条的说明书，(ii)初步说明书，(iii)说明书，(iv)作为出售时信息的一部分列在附表II中的文件和(v)代表事先书面批准的任何电子路演或其他书面通讯，每份这样的发行者自由书面招资本在所有重大方面符合《证券法》，在规定时限内依照《证券法》（根据需要）递交，并且（根据法案第433条规定）不会在出售时和在结算日期上包含任何不真实的陈述，也不会略去陈述所必要的重大事实以使当中的陈述在当时的情况下不具误导性；提供发行人和保证人对于在任何此类发行人自由书面招股说明书中做出的陈述或遗漏不作任何陈述或保证，而是依据和符合由任何承销商通过代表明确用于任何发行人自由书面招股说明书而向发行人和保证人书面提供的资讯，其内容已了解并同意，而任何承销商或代表其提供的唯一信息均由本条文8(b)描述的信息组成。

(d) 注册申报书是根据法案第405条规定所定义的“自动架构注册声明书”，该声明书已在此日期之前三年内向委员会提交；并且未收到委员会对使用该注册声明书或根据法案第401(g)(2)条规定的任何后续生效修订提出异议的通知。委员会未发出暂停注册申报书生效的命令，并且未对发行人或有关发售的根据法案第8A条提起或威胁提起的程序；截至注册申报书生效日期和任何修订日期，注册申报书在所有重大方面均符合法案和信托法案的规定并将符合，并且未包含或将不包含任何重大事实的虚假陈述或漏报重大事实，或者无法使该等陈述在其下必须的情况下，不具误导性；并且截至说明书的日期和任何修订或补充说明书的日期，以及交易完毕日期，说明书将不包含任何重大事实的虚假陈述或漏报重大事实，也不包含必须被揭示以使该等陈述在作出时的情况下，不具误导性。自动架构注册声明书是根据法案第405条定义的“自动架构注册声明书”，该声明书已在此日期之前三年内向委员会提交；并且未收到委员会对使用该注册声明书或根据法案第401(g)(2)条规定的任何后续生效修订提出异议的通知。委员会未发出暂停注册申报书生效的命令，并且未对发行人或有关发售的根据法案第8A条提起或威胁提起的程序；截至注册申报书生效日期和任何修订日期，注册申报书在所有重大方面均符合法案和信托法案的规定并将符合，并且未包含或将不包含任何重大事实的虚假陈述或漏报重大事实，或者无法使该等陈述在其下必须的情况下，不具误导性；并且截至说明书的日期和任何修订或补充说明书的日期，以及交易完毕日期，说明书将不包含任何重大事实的虚假陈述或漏报重大事实，也不包含必须被揭示以使该等陈述在作出时的情况下，不具误导性。注册申报书是根据法案第405条所定义的“自动架构注册声明书”，该声明书已在此日期之前三年内向委员会提交；并且未收到委员会对使用该注册声明书或根据法案第401(g)(2)条规定的任何后续生效修订提出异议的通知。委员会未发出暂停注册申报书生效的命令，并且未对发行人或有关发售的根据法案第8A条提起或威胁提起的程序；截至注册申报书生效日期和任何修订日期，注册申报书在所有重大方面均符合法案和信托法案的规定并将符合，并且未包含或将不包含任何重大事实的虚假陈述或漏报重大事实，或者无法使该等陈述在其下必须的情况下，不具误导性；并且截至说明书的日期和任何修订或补充说明书的日期，以及交易完毕日期，说明书将不包含任何重大事实的虚假陈述或漏报重大事实，也不包含必须被揭示以使该等陈述在作出时的情况下，不具误导性。提供 that the Issuers make no representation or warranty with respect to (i) that part of the Registration Statement that constitutes the Statement of Eligibility and Qualification (Form t-1) of the Trustee under the Trust Indenture Act or (ii) any statements or omissions made in reliance upon and in conformity with information furnished to the Issuers in writing by any Underwriter through the Representatives expressly for use in the Registration Statement and the Prospectus and any amendment or supplement thereto, it being understood and agreed that the only such information furnished by or on behalf of any Underwriter consists of the information described in paragraph 8(b) hereof.

(e) The documents incorporated by reference in each of the Registration Statement, the Prospectus and the Time of Sale Information, when they were filed with the Commission conformed in all material respects to the requirements of the Exchange Act, and none of such documents contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading.

(f) No Issuer or Guarantor is, or after giving effect to the offering and sale of the Securities and the application of the proceeds thereof as described in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus will be, required to register as an “投资公司” as such term is defined in the Investment Company Act.

(g) No Issuer or Guarantor is a party to any contractual arrangement currently in effect relating to the offer, sale, distribution or delivery of the Securities or any other securities of any Issuer or Guarantor other than this Agreement and the arrangements disclosed in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus (in each case, exclusive of any amendment or supplement thereto).

(h) 没有发行人或自保人采取任何行动，直接或间接地，旨在或已构成或可能合理预期在交换法或其他情况下，操纵任何一个发行人或自保人的证券价格，以促使证券的销售或转售。

(i) 爱尔兰发行人和联合发行人已按照相关法律合法成立，并以合法的方式存在，爱尔兰发行人是有限责任指定活动公司，而联合发行人是根据法律组建的一个法定信托，在其成立或组建的管辖区的法律下有效存在，具有拥有其财产和进行其业务的权限（公司或其他），如在注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，并已合法取得在每个需要取得资格的经营业务所在地或拥有财产租赁所在地进行交易的资格，除非其未取得资格或非处于良好状态（如果存在该概念）的程度不合理地预期，从而对母公司及其子公司的整体状况（无论是财务状况还是其他状况）、盈利能力、业务或财产造成重大不利影响，无论是否源于业务的日常交易（一“重大不利影响”).

(j) 每个保证人和保证人的重要子公司（下称保证人以外的发行人）已按照相应法律合法成立或组建，并以合法的方式以私人有限公司、公司或其他法律实体的形式存在，享有拥有其财产和进行其业务的权限（公司或其他权限），如在注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，并已在每个需要取得资格的经营业务所在地保持合法资格，并处于良好状态（如果存在该概念），除非未取得资格或不处于良好状态不会单独或累计对盈利能力构成重大不利影响；发行人、保证人（除母公司外）和每个重要子公司的已发行普通股或其他类似所有权利益均已合法授权和发行，（在承认此类概念的司法管辖区）已支付全额且不可再被评估，由母公司直接或间接拥有，不受任何留置权、负担、股权或要求的限制，除非在注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有描述（在每种情况下都不包括任何修订或补充）。

(k) 有关 “票据说明”和“债务证券和担保说明”四边界下的Registration Statement，Time of Sale Information和Prospectus所述内容，在大体上是正确、公正地概括了相关事项。就证券和Indenture的条款而言，在揭示了所有重要信息的前提下，表述公平准确。同样，在“特定爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税后果”四边界下所述内容，在揭示了税法或法律结论的要点的前提下，也是公平、准确地概括了相关事项。

(l) 该协议已由发行人和担保人依法授权、签署和交付；基本契约书已由发行人和担保人依法授权、签署和交付，并在保证人代理人依法授权、签署和交付该基本契约书后（假设受托人有相应的授权、签署和交付），成为发行人和担保人之间的合法有效协议。按照其条款对发行人和担保人具有可执行性（应受限于适用的破产、重组、诈欺转让、破产、清算、审查、暂停或其他有关债权人权益的法律（以时时有效的一般公平原则为准，无论此等执行是在法律或衡平的诉讼程序中考虑的））；第九个补充契约书已由发行人和担保人依法授权，并在由发行人和担保人签署和交付后（假设受托人有相应的授权、签署和交付），成为发行人和担保人之间的合法有效协议。按照其条款对发行人和担保人具有可执行性（应受限于适用的破产、重组、诈欺转让、破产、清算、审查、暂停或其他有关债权人权益的法律（以时时有效的一般公平原则为准，无论此等执行是在法律或衡平的诉讼程序中考虑的））。在提交Registration Statement后，Indenture已依法符合信托契约法的资格；票据已由发行人依法授权，并在按照Indenture的规定签署、认证并交付给承销人并付款后，将由发行人正当签署和交付，拥有合法有效的债务，并按照其条款享受Indenture的利益（应受限于适用的破产、重组、诈欺转让、破产、清算、审查、暂停或其他有关债权人权益的法律（以时时有效的一般公平原则为准，无论此等执行是在法律或衡平的诉讼程序中考虑的））；担保已被担保人依法授权，并在票据按照Indenture的规定签署、认证并交付给承销人并付款后，担保将成为担保人依法授权的法律有效负债，并按照其条款享受Indenture的利益（应受限于适用的破产、重组、诈欺转让、破产、清算、审查、暂停或其他有关债权人权益的法律（以时时有效的一般公平原则为准，无论此等执行是在法律或衡平的诉讼程序中考虑的））。

(m) 发行人或保证人根据交易文件的相关义务的执行、交付或履行，以及任何其他在此内外所规划的交易，以及在此或其内的条款的履行，将不违反(i) 发行人或任何保证人的章程、公司章程、注册和组织章程或类似的组织文件，(ii) 父公司或其子公司系钩的任何协议或其他约束文件，或(iii) 适用法律的任何规定或任何有管辖权的政府机关、机构或法院的判决、命令或判决，除了在(ii) 和(iii) 条文所述的情况下，单独或合计而言，不会对其造成重大不利影响。

(n) 对于发行人或保证人根据交易文件的相关义务的履行，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，也不需要任何政府机构或机构的资格，除非已经获得或获得(包括根据法案注册证券和信托契约法下对契约的资格)，并且除了在与证券提供与销售有关的美国各州的证券或蓝天法律要求的情况下。

(o) 父公司及其子公司的稽核合并财务报表，包括或通过《登记声明书》、《销售时间信息》和《说明书》所列或所纳入的财务报表，符合《法案》和适用的《交易所法案》的所有适用要求，在所有重要方面均公平地呈现了父公司及其子公司在所指示的日期的合并财务状况，以及所指定的期间的业绩和现金流量。该财务报表是根据美国普通公认会计原则来编制的。美国通用会计原则在父公司指定的期间内，所有财务报表均已采用一贯的会计政策，除非相关附注中另有说明；并且在招股书、销售时间资讯和招股说明书中包含或参考的所有非GAAP财务资讯均符合《G监管条例》和《S-K条例第10条》的要求。在招股书、销售时间资讯和招股说明书中包含或参考的所有可扩展商业报告语言互动数据，在所有重要方面公允呈现相应的信息，并按照委员会相关的规则和指引准备。

(p) 除了招股书、销售时间资讯和招股说明书中描述的诉讼以外，予发行人和担保人之知识，父公司或其任何附属公司正在进行或有威胁的法律或政府诉讼，或者其任何财产受限，均独于其之外，亦不会单独或合计对父公司、发行人或担保人根据交易文件履行其各自义务构成重大不利影响或在权力或能力上产生重大不利影响的诉讼。

(q) 父公司及其附属公司就其业务具有重大意义的所有不动产均拥有良好且有市场可转让的所有权，并且其拥有的所有重要个人财产，均无任何留置权、限制权或瑕疵，除了招股书、销售时间资讯和招股说明书中描述的留置权、限制权或瑕疵以外，如该不动产或建筑的缺乏所有权或存在此类留置权、限制权或瑕疵不单独或合计对父公司及其附属公司造成重大不利影响；并且父公司或其任何附属公司租用的对其业务具有重大意义的所有不动产和建筑，其租赁关系合法有效，除了不会干扰父公司及其附属公司对该等不动产和建筑的使用或拟定使用，如招股书、销售时间资讯和招股说明书中描述的或不单独或合计对父公司及其附属公司造成重大不利影响。

(r) 母公司及其附属公司直接或间接拥有、租赁或管理在《登记声明书》、销售时间资讯和招股书（统称“公司航空器组合”）中描述的飞机。除《登记声明书》、销售时间资讯和招股书中描述的外（各自均不包括任何

(s) 修订或补充），或将不会单独或合计对公司航空器组合具有重大不利影响的情况下，（x）就拥有和租赁的飞机而言，母公司及其附属公司直接或间接拥有具有市场性并可以供出售、或持有有效并可强制执行租赁的权利，关于公司航空器组合的经济权益相等，（y）至于管理的飞机，根据发行人和保证人的了解，母公司及其附属公司与拥有公司航空器组合的实体（或有权获得所有权的经济利益）的管理合同均有效并正常履行。所有租赁协议、租赁附件、附加协议、保固转让、选择协议或类似协议，合计对母公司及其重要附属公司的业务具有重大意义（统称“租赁文件

(t) ”）均有效并正常履行，或将不会单独或合计对公司航空器组合具有重大飞机购买文档协议（”) and letters of intent for the purchase of aircraft consistent in all material respects with the description thereof in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus. Except as described in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus (in each case, exclusive of any amendment or supplement thereto) the Aircraft Purchase Documents are in full force and effect and no event of default (as defined in the applicable Aircraft Purchase Document) has occurred and is continuing under any Aircraft Purchase Document, except, in each case, for such failures and events of default that would not, singly or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

(u) None of the Issuers, the Guarantors or any Significant Subsidiary is in violation of or default under (i) any provision of its charter or bylaws or comparable organizational documents; (ii) the terms of any indenture, contract, lease, mortgage, deed of trust, note agreement, loan agreement or other agreement, obligation, condition, covenant or instrument to which it is a party or bound or to which its property is subject; or (iii) any statute, law, rule, regulation, judgment, order or decree applicable to the Parent or any of its subsidiaries of any court, regulatory body, administrative agency, governmental body, arbitrator or other authority having jurisdiction over the Parent, any of its subsidiaries or of the properties of the Parent or any of its subsidiaries, as applicable, except for, in the cases of clauses (ii) and (iii) above, such violations and defaults that would not, singly or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. For the avoidance of doubt, when used in this Agreement the term “子公司” shall be limited to only those entities which are majority-owned by the Parent.

(v) KPMG, who has audited the financial statements of the Parent and its consolidated subsidiaries as of December 31, 2023 and 2022 and for each of the years in the three-year period ended December 31, 2023 and delivered their report with respect to the audited consolidated financial statements included or incorporated by reference in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus, are independent public accountants with respect to the Parent and its consolidated subsidiaries within the meaning of the Act and the applicable published rules and regulations thereunder and the rules and regulations of the Public Company Accounting Oversight Board.

(w) [保留]。

(x) 在与承销商有关的(一)执行和交付本协议、(二)发行、销售或交付证券给承销商和(三)承销商按照本协议的所述方式再销售和交付证券方面, 没有需要向美国、爱尔兰或荷兰或其任何政治行政区或征税机关支付的印花税或其他发行、转让税、费用或类似费用。

(y) 母公司及其子公司已经申报了所有需要申报的适用税款，并已要求延期(除了任何不会单独或合计对会有重大不利影响的未申报款项以及在注册声明、销售时间信息和招股说明书中设定或推测的款项(每种情况下都不包括其任何修正或补充))，并已按照要求支付了所有需要支付的税款以及对其征收的任何其他付款、评估、罚款或罚金，只要上述任何款项是到期应付的，除了正在善意争议中且已根据美国通用会计准则建立了适当准备金的任何此类付款、评估、罚款或罚金，或不会单独或合计对可能会有重大不利影响的未支付款项以及在注册声明、销售时间信息和招股说明书中设定或推测的款项(每种情况下都不包括其任何修正或补充)。

(z) 母公司及其子公司拥有或拥有合理条款可以取得所有专利、专利权、许可证、发明、版权、技术知识(包括商业秘密和其他未受专利保护或不可专利保护的专有或保密信息、系统或程序)、商标、服务标志和商号(统称为"知识产权")。该知识产权对于他们现在经营的业务至关重要，除了不会单独或合计对可能会有重大不利影响的情况。母公司及其子公司没有收到任何关于违反或与他人的权利引起冲突的知识产权的通知，该通知合理地预计会单独或合计对可能会有重大不利影响。知识产权母公司及其子公司拥有或拥有合理条件可以取得所经营的业务所必需的所有专利、专利权、许可证、发明、版权、技术知识(包括商业秘密和其他未受专利保护或不可专利保护的专有或保密信息、系统或程序)、商标、服务标志和商号(统称为"知识产权")，除了不会单独或合计对可能会有重大不利影响的情况。母公司及其子公司没有收到任何关于违反或与他人的权利引起冲突的知识产权的通知，该通知合理地预计会单独或合计对可能会有重大不利影响。

（aa）母公司或其子公司的员工不存在任何实质的劳资争议，除非在申报书、销售时间资讯和说明书中提及（在此情况下，不包括任何修订或补充），或者，就发行人和保证人所知，即将发生；母公司不知悉任何现有、威胁或即将发生的劳工骚乱，由任何其主要供应商、制造商或承包商的员工引起，这可能单独或总体上对其造成实质不利影响。

（bb）母公司的子公司目前未受到任何直接或间接的禁止，不得支付任何股息给发行人或任何保证人，不得对其股本进行任何其他分配，不得归还母公司或任何保证人从母公司或任何保证人借款或预付的款项，以及不得将其任何财产或资产转让给母公司或任何保证人，除非在申报书、销售时间资讯和说明书中披露（在此情况下，不包括任何修订或补充），或者不会在实质上损害发行人或保证人支付证券本金、如有、或利息的能力。

(cc) 除非在申报书、销售时间资讯和说明书中描述（在此情况下，不包括任何修订或补充），根据爱尔兰当前的法律和法规，发行人对证券的本金、溢价（如有）和利息的所有支付可能以美元支付给持有人（通过欧元兑换获得），该款额可能能够自由转出爱尔兰。

(dd) 母公司及其各个重要子公司及其拥有和租用的财产均由公认的财务责任保险公司根据在其所从事的业务中是谨慎且常规的所负损失和风险进行保险，除非在申报书、销售时间资讯和说明书中另有规定（在此情况下，不包括任何修订或补充），以及不会对任何可能单独或总体上对其造成实质不利影响的任何损失或风险进行保险。

(ee) 自最新年度财务报表的日期至注册声明、销售时间资讯和招股书中，母公司及其附属公司未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（无论是否有保险）或任何法院或政府行动、命令或裁决而遭受任何重大损失或干扰，除了注册声明、销售时间资讯和招股书中所述的情况（排除任何修正或补充）或除了不会单独或合计对业务产生重大不利影响的任何损失或干扰。

(ff) 母公司及其附属公司拥有由适当的美国联邦机构或荷兰、爱尔兰或其他非美国监管机构发行的所有证书、授权和许可，以经营其各自的业务，除非这些将不会单独或合计对业务产生重大不利影响。母公司或其任何附属公司未收到任何关于撤销或修改任何此类证书、授权或许可的程序的通知，这些通知根据单独或合计拥有重大不利影响的合理预期，除非在注册声明、销售时间资讯和招股书中所描述的情况（排除任何修正或补充）。

(gg) 母公司及其附属公司遵守美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局和类似的航空监管机构（统称"航空法规"）的所有适用法律、法规或其他要求，除非这些未单独或合计遵守将对业务产生重大不利影响。母公司或其任何附属公司未收到任何未遵守适用航空法规的通知，除了不会单独或合计对业务产生重大不利影响的未遵守情况。航空法规），母公司及其附属公司均遵守所有适用美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局和类似航空监管机构的法律、法规或其他要求，并未收到任何未遵守适用航空法律的通知，除了不会单独或合计对业务产生重大不利影响的未遵守情况。

（hh）股东及其子公司都维持著内部会计控制系统，以提供合理保证：(i) 交易根据管理层的一般或特定授权执行；(ii) 交易记录充分，以便按照美国通用会计原则编制财务报表并维持资产负责任；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；(iv) 资产的记录负责度在合理的间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的措施。自从上一次母公司审计的财政年度结束以来，母公司的内部控制或任何附属公司的内部控制以及内部财务报告都没有重大缺陷（无论是否得到解决），且没有对母公司或任何附属公司的内部财务报告有重大影响，或者有合理可能对母公司或任何附属公司的内部财务报告有重大影响。母公司及其子公司维持「」。揭示控制程序定义于交易法案13a-15（e）规则的「」，目的是确保股东在根据交易法案提交的报告中应披露的信息，能够按照委员会的规则和表格在指定的时间内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保这些信息根据需要得以积累和适当传达给股东管理层以便及时作出相关的披露决策。母公司及其子公司已根据交易法案13a-15规则实施了对其揭示控制程序的有效性评估。

(ii) 母公司及其子公司遵守适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，涉及保护人类健康和安全、环境或危险或有害物质或废弃物、污染物或污染物（“”）的规定环保母基法律母公司及其子公司已获得所有根据适用的环境法律所需的许可证、执照或其他批准，以从事各自的业务，并且遵守任何该等许可证、执照或批准的所有条款和条件

(jj) 母公司及其子公司的业务一直以来都在实质上遵守了所有适用的财务记录保存和报告要求，包括（如适用）1970年修订的货币和外国交易报告法、银行保密法、2001年《美国爱国者法》反洗钱法律）、且没有任何有关母公司或其任何子公司涉及洗钱法律的诉讼或法律程序正在进行，也没有任何法院、政府机构、权力机构、机构或任何仲裁人介入其中，就母公司或其任何子公司涉及反洗钱法律的事项进行诉讼也无法进行，据信予发行人和保证人而威胁。

(kk) 母公司或其任何子公司，且据信予发行人和保证人，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司，或任何代表其行事的人，目前并非美国政府（包括但不限于美国财政部财政司办公室（“ OFAC ）或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁人”的制裁被实施或执行的对象，也非联合国安全理事会、欧盟、Hm财政部或其他相关制裁当局（统称“制裁”），也非母公司或其任何子公司（依照适用法律准许的情况除外），位于、组织或常驻于被广泛禁止与该国或地区进行交易的制裁对象国家或地区（目前包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的赫尔松、扎波罗热和克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自为“制裁国家”)); and, except as permitted by applicable law, the Parent and its subsidiaries will not, directly or indirectly, use the proceeds of the offering of the Securities hereunder, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity (i) to fund or facilitate any activities of or business with any person that, at the time of such funding or facilitation, is the subject or target of any Sanctions, (ii) to fund or facilitate any activities of or business in any Sanctioned Country or (iii) in any other manner that will result in the imposition of Sanctions against any person (including any person participating in the transactions contemplated hereby, whether as underwriter, initial purchaser, advisor, investor or otherwise). The Parent and its subsidiaries have instituted, maintain and enforce policies and procedures reasonably designed to ensure compliance with Sanctions.

（ll） There is and has been no failure on the part of the Parent, any of its subsidiaries or any of the Parent’s or such subsidiaries’ respective directors or officers, in their capacities as such, to comply with any provision of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and the rules and regulations promulgated in connection therewith (the “Sarbanes-Oxley法案”), including Section 402 relating to loans and Sections 302 and 906 relating to certifications.

(mm) Neither the Parent nor any of its subsidiaries, nor, to the knowledge of the Issuers and the Guarantors, any director, officer, employee, agent or Affiliate of the Parent or any of its subsidiaries, acting on behalf of the Parent or any of its subsidiaries, has taken any action, directly or indirectly, that violated or would result in a violation by such persons of any provision of the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended (the “FCPA根据英国2010年贿赂法案（“2010年贿赂法案”）或其他适用的反贿赂或反腐败法律，包括（i）使用任何公司资金进行任何非法的政治活动相关的捐款，礼品，款待或其他非法费用；（ii）对任何外国或国内政府官员或员工进行直接或间接的非法付款的任何提供，承诺或授权的行为（包括对任何“外国官员”（如《FCPA》中所定义的该词）或任何政党或该政党之官员或任何政治候选人）和（iii）做出，提供，同意，请求或采取进一步的任何非法贿赂，回扣，回报，影响性付款，回扣或其他非法付款或福利。根据母公司的知识，其子公司和发行人以及保证人已制定，维护和执行一套旨在确保遵守《FCPA》和2010年贿赂法案及其他适用的反贿赂和反腐败法律的政策和流程。英国贿赂法根据其他适用的反贿赂或反腐败法律，包括（i）使用任何公司资金进行任何非法的政治活动相关的捐款，礼品，款待或其他非法费用；（ii）对任何外国或国内政府官员或员工进行直接或间接的非法付款的任何提供，承诺或授权的行为（包括对任何“外国官员”（如《FCPA》中所定义的该词）或任何政党或该政党之官员或任何政治候选人）和（iii）做出，提供，同意，请求或采取进一步的任何非法贿赂，回扣，回报，影响性付款，回扣或其他非法付款或福利。母公司，其子公司和根据发行人和保证人的了解，其联营企业已制定，维护和执行一套旨在确保遵守《FCPA》和英国贿赂法及其他适用的反贿赂和反腐败法律的政策和流程。外国官员"

(nn) 在最近的财务报表（包括或作为引用）所公开的日期后，根据销售时间资讯和招股说明书，（i）母公司及其子公司未（A）承担对母公司及其子公司总体而言重要的借款负债或（B）承担其他与母公司及其子公司总体而言重要的直接或间接的负债或负担，也未进行任何交易，总体而言与母公司及其子公司总体事业非固定的交易；（ii）除了根据公开宣布的股票回购计划进行的购买和母公司公开宣布的股息政策支付的普通股股息外，母公司和其子公司未购买其所持有的任何在外流通的股份，也未宣布、支付或以其他方式进行任何股份的股息或分配；（iii）在母公司或其子公司的股本中除了按照销售时间资讯和招股说明书中描述的那样（不包括任何修正或补充）根据股票期权或限制性股票单位计划，股票期权计划或限制性股票计划行使或执行的股份，以及根据公开宣布的股票回购计划购买的股份的取消，没有任何变更，总体而言不在母公司和其子公司总体事业的非固定交易中，也没有进行任何购买进口的交易（或者作为母公司及其子公司，总体而言的一个整体，是重要的），且不是在业务的平均程度上；

（噢噢）根据提交给证券交易委员会的登记声明文件和证券发行和销售，没有人有权要求发行人或其任何子公司根据法案注册出售任何证券。

(pp) 在证券发行期间，发行人中没有任何不合资格的发行人，而总公司则是一家著名的资深发行人，所有这些情形均在法案中有所定义，并且发生于某一特定时间。此外，发行人已根据法案第456(b)(1)条的规定支付了本次发行的注册费用，或将在要求的时间内支付该费用（不考虑其中的扩充条款），并且无论如何在结束日之前支付该费用。

(qq) 根据登记声明文件、销售时间信息和招股说明书所描述的，证券的发行、销售和交付以及发行人用其所得之款项的使用，将不会违反美国联邦储备系统理事会的R规定、U规定或X规定，亦不会违反该理事会其他任何规定。

在证券发行过程中，由担保人或发行人之任何主管所签署并交予承销商或承销商的律师的任何证书，将被视为是由该担保人或发行人为相关事项所作出的陈述和担保，向每位承销商提供该等陈述和担保。

2. 购买和销售在本协议条款和依赖于本协议所陈述的保证和条件的基础上，发行人同意向每个承销商出售，并且每个承销商同意，各自且非共同地从发行人购买：(a)以附表I中相应承销商名称对应的2029年票息的98.814%购买价格，并加上截至收盘日之间的应计利息，(b)以附表I中相应承销商名称对应的2034年票息的97.787%购买价格，并加上截至收盘日之间的应计利息。

除非根据本协议提供的所有券的付款，否则发行人将无义务交付任何券。

3. 交割和付款在纽约时间2024年9月10日上午10点或接下来的五个工作日内的某个时间（在代表人和发行人之间达成协议或根据本第9条的规定可随时延期）进行证券的交付和付款。结束日期证券的交付将通过代表人以每个承销商的名义按照发行人的指示通过电汇支付购买价格，支付给承销商，并以即日资金支付到发行人指定的账户。DTC证券的支付将通过电汇支付即时到发行人指定的账户，支付给代表人的提名人（即The Depository Trust Company）的账户，作为承销商的账户，代表承销商发行一份或多份代表证券的全球票据（总称为“全球货币备忘录发行人预计将“证券”的买卖给香港指定所，和支付了相关的转帐税。在结束日前，债券的大额可以被代理人检查。

4. 由认购商提供的发行。各认购商拟将证券按照《最终招股章程》中所述的方式向公众出售。特别是，各认购商同意已遵守并将遵守《最终招股章程》中所描述的市场推广和销售限制，该限制在“销售限制”标题下进行了说明。公司理解承销商打算尽快在本合同生效后公开发行“证券”，并最初按照《销售时间资讯》中的条款发行“证券”。债券的发行人确认并同意承销商可以将“证券”出售给任何一个承销商的联属机构，并且该联属机构可以将其购买的“证券”出售给任何一个承销商。

(a) 每一个承销商，分别而不共同地对发行人和保证人作出承诺和保证，并同意：

(i) 它未曾且将来也不会使用、授权使用、提及或参与计划使用任何一个“证券交易商”，根据《证券法》405条下的定义（此定义包括不通过插入注册声明的资料以及由发行人发布的任何新闻稿），除了（i）仅由承销商使用的一个不触发根据《证券法》433条向联邦证券交易委员会提交这个自由书面说明的义务的自由书面说明，（ii）在附表II中列出的任何发行人的自由书面说明或根据本合同第1(c)条或第5(c)条准备的自由书面说明（包括任何电子路演），或（iii）由承销商事先书面批准的发行人准备的任何一个自由书面说明（“此自由书面说明”）。自由书面招股说明书未将且以后也不会使用、授权使用、提及或参与计划使用任何一个“证券交易商”的计划、安排。承销商自由撰写招股书尽管如前所述，承销商可在不经发行人同意的情况下使用附表II所述的定价项目表。

(ii) 不适用于根据法案第8A条进行中的任何有关发行的诉讼（如果在招股说明书交付期间（如下文所定）内对其提起任何此类诉讼，将及时通知发行人）。

(iii) 仅限于证券发行，未向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券，并且将来不会向零售投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条文（iii）而言：

(A)

“零售投资者”一词表示是以下一种（或多种）人：

(i) 根据2014/65/EU指令第4(1)条第11点所定义的零售客户（经修正，“MiFID II”）;或

(ii) 根据欧盟指令（EU) 2016/97，符合该指令的意思，而该客户不符合 MiFID II第4(1)条第10条所定义的专业客户的资格;

(iii) 根据修订的法规（EU) 2017/1129所定义的合格投资者;招股说明书条例单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

(B)

“”这个词语包括以任何形式和任何方式传递足够的资讯，关于要约的条款和要提供的证券，以便投资者决定购买或认购证券。“报价”包括以任何形式和方式进行的足够资讯传递，内容涵盖报价的条款以及要出售的证券，以使投资者能够决定购买或认购该证券。仅与证券的发行有关，它未向英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。对于本条款(iv)的目的：

(iv)

(A)

「普通投资者」一词指的是具有以下一种或多种资格的人：

(i) 根据2018年欧盟（退出）法案，订定于国内法中的《欧盟（EU）No 2017/565法规》第2条第8款所定义的「普通客户」（EUWA”）;或

(ii) 依据《金融服务和市场法案2000年》（经修订，「FSMA」）所定义的「客户」，及根据《金融服务和市场法案》所制定的规则和法规，以实施指令2016/97为目的，若该客户未能符合《欧盟（EU）No 600/2014法规》第2(1)条第8款所定义的「专业客户」的资格，该法规根据欧盟（退出）法案成为国内法；或

(iii) 依据《欧盟（EU）2017/1129法规》第2条所定义的「非合格投资者」，该法规根据欧盟（退出）法案成为国内法（「英国《招股说明书规例》单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

(B)

“表达”一词包括以任何形式和任何方式传达有关要约条款和要提供的证券的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购证券。“报价”包括以任何形式和方式进行的足够资讯传递，内容涵盖报价的条款以及要出售的证券，以使投资者能够决定购买或认购该证券。仅向符合英国《招股说明书规定》中“合格投资者”定义的（i）在金融服务和市场法2000年（金融宣传）令2005（经修订）第19（5）条所规定的涉及投资事宜具有专业经验的人士，（ii）符合该该令第49（2）（a）至（d）条的人士，或（iii）合法被传达的其他人传递《招股说明书》或其他与证券相关的材料。所有此类人士一同被称为“

(v) 仅向符合英国《招股说明书规定》中“合格投资者”定义的（i）在金融服务和市场法2000年（金融宣传）令2005（经修订）第19（5）条所规定的涉及投资事宜具有专业经验的人士，（ii）符合该该令第49（2）（a）至（d）条的人士，或（iii）合法被传达的其他人传递《招股说明书》或其他与证券相关的材料。所有此类人士一同被称为“「Order」指出有关被授权产品和特定指示的FDA法规批准，以及因治疗该指示所需的任何伴随诊断的法规批准。但前提是：如果在进行任何上述法规批准的日期之日起，适当管辖权的政府机关发布了任何指令、禁制令或裁决（总称「命令」），禁止在美国销售该被授权产品，则被认为未获得U.S. Regulatory Approval，直到该等命令被撤回、移除或以其他方式终止的日期。仅向符合英国《招股说明书规定》中“合格投资者”定义的（i）在金融服务和市场法2000年（金融宣传）令2005（经修订）第19（5）条所规定的涉及投资事宜具有专业经验的人士，（ii）符合该该令第49（2）（a）至（d）条的人士，或（iii）合法被传达的其他人传递《招股说明书》或其他与证券相关的材料。所有此类人士一同被称为“有关人士在英国，该票据仅对有关人士提供，并且仅与有关人士进行说明、提供或购买该等票据的邀请、要约或协议有关。

(vi) 除了适应以下规定外，它不会在爱尔兰以其他方式提供或出售任何证券或采取任何其他行动：(a)2017年欧洲联盟（金融工具市场）规例，2014年5月15日欧洲议会和理事会关于金融工具市场的指令，2014年5月15日欧洲议会和理事会规例（EU）2014 / 65号关于金融工具市场的规定，2012年6月14日通过修定法案（EU）2017/1129，2019年欧洲联盟（招股章程）规定，2019年中央银行（投资市场行为）规则，2014年公司法，中央银行法1942年至2018年和中央银行法1989年第117条第1项下制定的行为准则规定，2014年 4/65号）以及所有实施措施，委托行为和有关的指南，以及1998年投资者赔偿法；(b)2014年公司法，中央银行法1942年至2018年和中央银行法1989年第117条第1项之下制定的任何行为准则规定，(c)2017年欧洲联盟 (招股章程) 的规定，2019年中央银行 (投资市场行为) 规则和中央银行发布的2014年公司法第1363条下制定的任何其他法规或指南；(d)如适用，2014年欧盟内幕交易管制条例 (EU 596/2014)，2016年欧洲联盟 (内幕交易管制) 规定和中央银行发布的2014年公司法第1370条下制定的任何法规或指南。

5. 协议发行人和保证人与每个承销商就以下事项达成一致：

(a) 发行人和保证人将按照法案要求的时间范围（受到第424（b）条和第430A，430C条或430C条的规定）向委员会提交最终招股章程；并且在根据法案第456（b）（1）（i）条的要求时间范围内（不考虑其中的条款）并且在结束日之前支付本次发行的注册费用。

(b) 发行人将免费提供给每位承销商（A）一份已遵从的注册报告副本，包括最初提交的注册报告及其任何修订版本，并包括随附的所有附件和同意文件；（B）在销售前景期间内，提供承销代表合理要求的所有前景简章（包括所有修订和补充）和各发行人自由书面前景简章的副本。本文中 “XXX” 表示证券首次公开发行日期后的一段时间，根据承销商法律顾问意见，与承销商或经销商销售证券相关的募集文件法律要求必须交付（或者由于《证券法》第172条例定而不须交付）。招股说明书发送期间在制作、准备、使用、授权、批准、参照或提交任何发行人自由书面前景简章之前，以及在提交注册报告或前景的任何修订或补充之前，无论注册报告何时生效，发行人将向承销代表和承销商法律顾问提供拟用发行人自由书面前景简章、修订或补充的副本以供审查，若未经承销代表合理反对，发行人不得制作、准备、使用、授权、批准、参照或提交任何此类发行人自由书面前景简章或提出此类建议的修订或补充。

(c) 当任何注册报告的修订提交或生效时，发行人将及时通知承销代表，并以书面形式确认：（i）有关注册报告的任何修订已提交或生效；（ii）有关前景简章的任何补充或修订或任何发行人自由书面前景简章的任何补充已提交；（iii）证券交易委员会要求对注册报告或前景进行任何修订、或要求提供与注册报告有关的意见，或要求提供任何其他与有关注册报告的附加资料的询问；（iv）证券交易委员会发布对注册报告的生效暂缓令，或阻止或暂缓任何初步前景简章或前景的使用，或根据证券法8A条例发起或威胁发起任何诉讼；（v）在前景递交期间内发生任何事件，使得前景、发行日销售资讯或任何发行人自由书面前景简章在交付给买方时在现有情况下包含任何不实陈述的重要事实或遗漏必要的重要事实以使其中陈述不会误导；（vi）发行人收到证券交易委员会根据证券法401(g)(2)条例对注册报告或其后修订提出的任何反对通知；（vii）发行人收到任何与证券在任何司法管辖区的发行和销售合格暂停有关的通知，或发起或威胁发起任何此类目的的诉讼；发行人将尽最大合理努力阻止发布任何此类暂缓注册报告生效的命令，阻止或暂停任何初步前景简章或前景的使用，以及暂停任何此类证券发行的合格，在发布此类命令后将尽最大合理努力将其撤回。

(d) 发行人将迅速通知承销代表，并以书面形式确认以下事项：(i) 注册报告的任何修订已提交或生效；(ii) 前景的任何补充或前景的任何修订或任何发行人自由书面前景简章的任何修订已提交；(iii)证券交易委员会就注册报告或前景的修订提出的任何要求，或就注册报告的相关意见回馈，或证券交易委员会要求提供任何其他与注册报告有关的附加资料；(iv) 证券交易委员会对注册报告的生效暂缓令的发布，或对初步前景简章或前景的使用的阻止或暂缓，或根据《证券法》第8A条发起或威胁发起的诉讼；(v) 在前景递交期间内，发生了任何事件，使得根据当前情况，前景、销售时间资讯或任何发行人自由书面前景简章及其修订或补充中包含任何不实陈述或遗漏了必要的重大事实，从而使其在交付给买方时变得具有误导性；(vi) 发行人收到证券交易委员会根据《证券法》第401(g)(2)条的任何通知，反对使用注册报告或注册报告的后续修订；(vii)发行人收到任何有关暂停证券在任何司法管辖区的发售和销售资格或发起或威胁发起此类程序的通知。发行人将尽最大合理努力防止任何此类注册报告生效暂缓命令的发布，防止或暂停使用任何初步前景简章或前景，防止拥有这些注册报告的任何放弃资格的挂起，并在有此类命令发出后，将尽最大合理努力尽快撤回此类命令。

(e) 倘若在交割日前发生任何事件，该事件导致销售时资讯（辅订或补充后）内容包含任何虚假陈述或忽略陈述任何必要事实，以使其中的陈述照光环境或当时情形下在合理情形下不具迷误性，或者如需修订或补充销售时资讯以遵守适用法律，发行人和保证人会立即（i）通知代理人有关该等事件；（ii）根据第5(c)条的要求，准备修订或补充文件以纠正该等陈述或遗漏或达到合规目的；（iii）向证券交易委员会（如有需要）提交和向各承销人及代理人指定之经销商提供免费等量补充或修订的销售时资讯。

(f) 倘若在说明书发售期间内发生任何事件，该事件导致说明书（辅订或补充后）内容包含任何虚假陈述或忽略陈述任何必要事实，以使其中的陈述照光环境或当时情形下在合理情形下不具迷误性，或者如需修订或补充说明书以遵守适用法律，发行人和保证人会立即（i）通知代理人有关该等事件；（ii）根据第5(c)条的要求，准备修订或补充文件以纠正该等陈述或遗漏或达到合规目的；（iii）向证券交易委员会（如有需要）提交和向各承销人及代理人指定之经销商提供免费等量补充或修订的说明书。

(g) The Issuers will arrange, if necessary, for the qualification of the Securities for sale by the Underwriters under the laws of such jurisdictions as the Representatives may reasonably designate and will maintain such qualifications in effect so long as required for the sale of the Securities; 提供 that in no event shall the Parent or any of its subsidiaries be obligated to (i) qualify to do business in any jurisdiction where it is not now so qualified, (ii) take any action that would subject it to service of process in suits, other than those arising out of the offering or sale of the Securities, in any jurisdiction where it is not now so subject or (iii) subject itself to taxation in any jurisdiction if it is not otherwise subject. The Issuers will promptly advise the Representatives of the receipt by any Issuer or any Guarantor of any notification with respect to the suspension of the qualification of the Securities for sale in any jurisdiction or the initiation or threatening of any proceeding for such purpose.

(h) The Parent will make generally available to its security holders as soon as practicable an earnings statement that satisfies the provisions of Section 11(a) of the Act and Rule 158 of the Commission promulgated thereunder covering a period of at least twelve months beginning with the first fiscal quarter of the Parent occurring after the “effective date” (as defined in Rule 158) of the Registration Statement.

(i) The Issuers will cooperate with the Representatives and use their commercially reasonable efforts to permit the Securities to be eligible for clearance and settlement through DTC.

(j) Neither the Issuers nor the Guarantors will for a period beginning from the date hereof and continuing to and including the Closing Date, 在代表的事先书面同意之前，不得提供、出售、合约出售、抵押、以其他方式处分或进行任何交易，该交易旨在或可能合理地预期导致发行人、保证人或发行人或保证人的任何受控关联企业直接或间接地（无论通过实际处置或因现金结算或其他方式的有效经济处置），或公告发行人或保证人发行或保证的任何债务证券（不包括证券）的处置。

(k) 发行人和保证人均不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理地预期导致根据《交易法》或其他法规，在结构或操纵更高任何保证人或发行人证券价格从而促使证券的出售或转售。

(l) [保留]。

(m) 发行人将根据出于善意发展的合理程序保留未按照法案第433条要求向委员会提交的每份发行人自由书面简介副本。

(n) 发行人同意支付与以下事项有关的费用和支出: (i) 交易文件的准备和受托人的费用； (ii) 按照法案在注册声明、初步招股意向书、任何发行人自由书面简介、任何销售时间信息和招股意向书（包括所有展示、修订和补充）下的准备、印刷和提交的费用以及其发布； (iii) 按照合理要求复印（或复制）并交付（包括邮资、航空运费和计数和包装费用）注册声明、时间售卖信息和招股意向书中所含材料的这些副本以及与之有关的所有修订或补充，这些副本可在与证券的发行和销售相关的情况下合理要求使用； (iv) 证券的发行和交付； (v) 《爱尔兰证券交易所公开上市名单》的注册的票据及其前称“爱尔兰证券交易所公开上市名单交易”的营运费用。欧洲泛欧交易所都柏林）并在欧洲泛欧交易所的全球交易市场交易；（vi）与证券的原始发行和销售相关的任何印花税或转让税；（vii）本协议、任何蓝天备忘录以及与证券发行有关的所有其他协议或文件的印刷（或复制）和交付；（viii）评级机构评定证券所收取的所有费用；（ix）与证券获得DTC注册中继记录及金融产业监管机构批准发行相关的所有费用和申请费用；（x）根据第5(g)条款指定的各州及其他司法管辖区的证券或蓝天法律的注册或资格，包括申请费用及承销商有关该等注册和资格的律师的合理费用及开支；（xi）发行人代表在展示证券购买业务潜在人选时所发生的费用，包括发行人负担的所有费用；（xii）发行人会计师和发行人的律师（包括当地和特许律师）的费用和开支；以及（xiii）发行人根据本协议履行其义务所产生的所有成本和费用。

(o) 每一保证人及发行人均共同及个别同意就根据本协议发行和销售证券而产生的任何文档、印花税或类似发行税（包括对此征收的任何利息和罚款）向每个承销商进行赔偿并使其免受损害。根据本协议应付予承销商的所有款项均不得扣除任何现行或将来的税款、费用或政府收费，除非法律强制要求发行人或保证人必须扣除或代扣此类税款、费用或收费。在该事件中，发行人或保证人，视情况而定，应支付必要的额外款项，以使扣除或代扣后所收到的净额等于如果未进行扣除或代扣时将会收到的金额；但应支付的任何额外款项应不适用于承销商涉及与适用税收司法管辖区之间的任何联系除此协议所预期的交易而产生的联系之外的任何税款。支付给承销商的所有款项应视为不包括任何增值税或类似税款。在发行人或保证人有义务就此协议应付的任何款项向承销商支付增值税或类似税款时，发行人或保证人应在此应付之外额外支付等于任何适用的增值税或类似税款的金额。

6. 承销商的责任条件承销商的多项而非共同的责任，应受到发行人和保证人在销售时和交割日所包含的陈述和保证的准确性的限制，应受到发行人和保证人根据本条款所发出的任何证书中发行人和保证人的陈述的准确性的限制，应受到发行人和保证人在本条款下履行其义务的限制，以及以下附加条件的限制：

(a) 暂停生效的注册声明的命令不得生效，不得根据法规401(g)(2)或根据法案第8A条进行有关此目的的诉讼程序得到委员会的审理或受到委员会威胁，并且招股书和每份发行人自由书面招股书必须按照法案及本条款第5(a)条的规定按时向委员会报送（对于发行人自由书面招股书，还需按照法案433条的规定），并且委员会对于其他信息的要求已经得到了合理满意的符合。

(b) 发行人应请求并要求为发行人提供意见的发行人顾问Cravath, Swaine & Moore LLP向承销商提供其意见，该意见日期为交割日，并且地址写给承销商，该意见内容基本与各方达成的协议一致。

(d) 发行人应请求并要求为发行人提供意见的爱尔兰律师事务所McCann FitzGerald LLP向承销商提供其意见，该意见日期为交割日，并且地址写给承销商，该意见内容基本与各方达成的协议一致。

(e) 发行人应要求并致函德勤略幸斯律师事务所莫里斯，尼科尔斯，阿沙特&通奈尔LLP，特拉菲加大律师事务所，特拉菲加大律师事务所是发行人在德拉瓦州的法律顾问，向代表提供其于结算日订立的意见书，并写给承销商，内容与各方一致。

(f) 发行人应要求并致函于加州开业的专业法人史密斯，甘布雷尔&罗素LLP，加州法律顾问，向代表提供其于结算日订立的意见书，并写给承销商，内容与各方一致。

(g) 代表应已收到辛普森·桑切尔&巴特利特为承销商的法律顾问所提供的意见书或意见，其日期为结算日，并写给承销商，就证券的发行和销售，信托契约，注册声明书，销售时间资讯和招股书以及其他相关事项发表合理要求，并且发行人应已向该法律顾问提供其他相关文件，以便让他们就这些事项作出判断。

(h) 发行人应向代表提供发行人的证书，由（x）母公司董事长或首席执行官和（y）母公司首席财务或会计主管签署，日期为结算日，证明签署该证书的人已仔细检查了注册声明书，销售时间资讯，招股书和本协议，并且：

(i) 本协议中发行人和保证人的陈述和保证截至结算日需真实无误，其效力等同于结算日作出的陈述和保证，并且发行人和保证人已如期或在结算日前遵守了所有协议并满足了所有其应履行或满足的条件。

(ii) since the date of the most recent financial statements included or incorporated by reference in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus, there has been no material adverse change or development that could reasonably be expected to, singly or in the aggregate, result in a material adverse change in the condition (financial or otherwise), earnings, business or properties of the Parent and its subsidiaries, taken as a whole, whether or not arising from transactions in the ordinary course of business, except as set forth in or contemplated in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus (in each case, exclusive of any amendment or supplement thereto).

(i) At the Time of Sale and at the Closing Date, the Issuers shall have requested and caused KPMG to furnish to the Representatives letters, dated respectively as of the Time of Sale and as of the Closing Date, in form and substance satisfactory to the Representatives and confirming that they are independent accountants within the meaning of the Exchange Act and the applicable published rules and regulations thereunder and containing statements and information of the type customarily included in accountants’ “comfort letters” to purchasers with respect to the financial statements and certain financial information contained in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus; 提供 that such letter shall use a “cut-off” date not earlier than three Business Days prior to the date of the letter.

(j) [Reserved.]

(k) The Ninth Supplemental Indenture shall have been duly executed and delivered by a duly authorized officer of the Issuers, each of the Guarantors and the Trustee and the Notes shall have been duly executed and delivered by a duly authorized officer of the Issuers and duly authenticated by the Trustee.

(l) Subsequent to the Time of Sale or, if earlier, the dates as of which information is given in the Time of Sale Information (exclusive of any amendment or supplement thereto) and the Prospectus (exclusive of any amendment or supplement thereto), there shall not have been any change, or any development involving a prospective change, in or affecting the condition (financial or otherwise), earnings, business or properties of the Parent and its subsidiaries taken as a whole, whether or not arising from transactions in the ordinary course of business, except as set forth in or contemplated in the Time of Sale Information (exclusive of any amendment or supplement thereto) and the Prospectus (exclusive of any amendment or supplement thereto), the effect of which is, in the sole judgment of the Representatives, so material and adverse as to make it impractical or inadvisable to proceed with the offering, sale or delivery of the Securities as contemplated by this Agreement, the Time of Sale Information and the Prospectus (in each case, exclusive of any amendment or supplement thereto).

(m) 证券应符合通过DTC的结算和交割条件。

(n) 在销售时间之后，任何担保人或发行人的债券评级不应有任何“国家认可的统计评级机构”（根据证券交易法第3(a)(62)条的定义）的降级，也没有任何关于债券评级即将降级或可能降级以及降级方向可能变化的通知。

(o) 在发行日之前，没有任何联邦、州或外国政府或监管机构采取行动或颁布、采纳或发布法令、规则、条例或命令，以防止发行或出售票据或发行担保；没有任何联邦、州或外国法院下达的、在发行日之前阻止发行或出售票据或发行担保的强制命令或裁决。

(p) 在发行日之前，发行人和担保人应向代表提供代表合理要求的进一步信息、证明和文件。

如果本协议第6条所规定的任何条件在本协议规定的时间和方式履行时不被满足，或者如上述的任何意见和证明在形式和内容上对代表和承销商的法律顾问不合理满意，代表有权在发行日当日或发行日之前，终止本协议和承销商在本协议项下的所有义务。该取消通知应以书面形式或通过电话或传真方式发给发行人。

本协议第6条规定的应交付文件将于发行日通过Underwriters的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP位于纽约市列克星敦大道425号的办公室交付。

7. 费用的报销在被保障人没有从公司要求预付费用时，只要被保障人向公司提出书面报销请求，在受理审查下，公司应即时给予被保障人在相关诉讼中所产生费用的报销，除非公司将赔偿请求提交至审查方依照 C.2(c)款的规定。如果根据本合约提供的证券交易未能完成，因根据本条款6所述之承销商的义务未被满足、发行人或担保人未能履行本合约之任何协议或遵守本合约之任何条款，不涉及承销商之默许违约，则发行人将负责偿还承销商（通过代表人要求）所合理支出的一切费用（包括律师费和事务费用），该等费用在有关于证券的交易计划中被合理性承担。

8. 赔偿和贡献各发行人和担保人共同且连带同意对各承销商、各承销商的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人以及任何在美国法律“证券法”或“交换法”下对任何承销商具有控制权的人士在内承担相对应责任，免除其因“证券法”、“交换法”或其他美国联邦法律、州法律或规例引起的全部或部分损失、索赔、损害或责任。该等损失、索赔、损害或责任（或相关活动）基于：（i）任何虚假陈述或被指控之虚假陈述，在注册声明中揭示了实质性事实之缺失或被指控在注册声明中缺少必须披露之实质性事实或为了使声明内容之陈述不具有误导性的事实；（ii）任何虚假陈述或被指控之虚假陈述，涉及在招股说明书（或任何修订或补充文件）、发行人自由书面招股说明书或任何卖出通知书中揭示了实质性事实之缺失或涉及疏漏或涉及被指控在其中揭示必须披露之实质性事实，且在以发出时之情况下，使其声明内容不具有误导性。各发行人同意以根据合理性而发生之费用为负担，并根据被保护方自行（截至目前为止）为调查或辩护任何损失、索赔、损害、责任或活动支付合理费用。提供, 然而，如果任何损失、索赔、损害或责任是基于并符合承销商代表透过书面提供给发行人的资讯，在此情况下发生或产生，发行人和保证人将不对此负责，理解并同意唯一由承销商代表提供的资讯是在本协议书第8(b)段描述的资讯。此赔偿协议将额外增加保证人或发行人可能承担的任何责任。各承销商各自独立而非联合同意对保证人、发行人、各自董事和高级职员以及根据证券法或交易所法内涵对保证人或发行人进行控制的任何人提供同样范围的赔偿和免责，但仅涉及由该承销商代表通过代表提供给发行人的书面资讯，并纳入到登记声明书、简章、发行人自由书面简章或任何销售时间资讯中。此赔偿协议将额外增加任何承销商可能承担的任何责任。发行人确认所提供的陈述分别包括：（i）封面页最后一段关于证券交付的陈述和（ii）在简章「销售」标题下的第三段、第八段和第九段所充当注册声明书、简章、发行人自由书面简章或任何销售时间资讯的唯一书面资讯。

(b) 各承销商各自独立而非联合同意对保证人、发行人、各自董事和高级执行官以及根据证券法或交易所法内涵对保证人或发行人进行控制的任何人提供同样范围的赔偿和免责，但仅关于由该承销商代表通过代表提供给发行人的书面资讯，并纳入到注册声明书、简章、发行人自由书面简章或任何销售时间资讯中。此赔偿协议将额外增加任何承销商可能承担的任何责任。发行人承认在简章封面页有关证券交付的最后一段和「承销」标题下的第三段、第八段和第九段所提供的陈述构成唯一的书面资讯，由承销商代表代表提供给注册声明书、简章、发行人自由书面简章或任何销售时间资讯。

(c) 在根据本条款8的通知中，受保护方及时在接到任何诉讼开始的通知后，如果要对受保护方根据本条款8提出赔偿，就必须以书面方式通知受保护方；但是，如果没有向受保护方发出通知（i）则不能免除其根据(a)或(b)款负责并导致受保人丧失重大权利和辩护权（ii）在任何情况下，都不能使受保护方免于对除本条款(a)或(b)款规定的受保护方之外的任何受保护方承担的义务。受保护方在寻求赔偿的情况下，受保者有权指定代表其申请赔偿的律师（包括地方律师），但需由受保者方支付该律师的费用，（在该情况下，受保护方之后不再负责任何独立律师(在诉讼已提起的每个管辖区中，如未由保险方指定或受到申请方或方团保障才不适用)；提供, 但是对于受保人合理满意的律师，不论保险方是否要求，加上要求后应获得被保险人事前书面同意，因此，被保险人在行动中有权雇用独立的律师（包括地方律师），而且如果（i）保险方选择雇用的律师有潜在的利益冲突；（ii）该诉讼中的实际或潜在被告人或目标包括被保险人和保险人，而且被保险方已合理判断它和/或其他被保险方可能有法律辩护权，而这与保险人可用的辩护权不同或额外的辩护权;（iii）保险方在通知此类诉讼的合理时间内未雇用对被保护方合理满意的律师；或者（iv）保险方授权被保护方以被保险方的费用雇用独立律师。在未经受保护方的事先书面同意之前，保险方不得就所涉诉讼案件达成和解或妥协，或同意任何判决，该诉讼案件可能请求根据本条款在此解决或提供协助（不管受保护方是实际的还是潜在的案件当事人），除非该和解、妥协或同意（x）包含了对每个受保护方释放此诉讼案件所涉及的所有责任并（y）不包含有关任何受保护人的错误、过失或未代表其行事的陈述。

(d) 在第8条的（a）或（b）款所提供的赔偿无法或不足以为任何原因保护受保护方不受损害，发行人和担保人一方，承销商另一方，同意根据各自相对获益的比例，共同承担合计的损失、索赔、损害和负债（包括为调查或辩护任何损失、索赔、损害、负债或行动合理负担的法律或其他费用）（统称“ ”）。亏损保证人、发行人和其中一家或多家承销商可能承担的合规性，与发行证券带来的相对利益成比例（""）。只要然而, 在任何情况下，任何承销商都不需要贡献超过其根据本协议购买的证券所应承担的承销折扣或佣金。如果前述句子的配置因任何原因不可用，发行人和担保人一方，承销商另一方，应按照适当比例贡献，反映不仅相对利益，还有发行人和担保人一方与承销商另一方在与导致此额外损失相关的声明或疏忽方面的相对过错，以及任何其他相关公正考虑。

(e) 本第8条所提供的救济方法并非独有，并不应限制任何受保障人在法律或衡平法下可能拥有的其他权利或救济。

9. 承销商违约。如果任何一个或多个承销商未能按照本协议约定购买和支付其在此约定下应购买的任何证券，并且此失误构成其或他们在协议下的义务的违约，剩余的承销商有义务依比例购买和支付（比例应与附表I中对他们的名称所述的证券本金金额与所有其它承销商所述的名称相应的证券本金金额之比相同）未能购买的证券，但前题是未能购买的承销商或承销商所同意购买的证券的总本金金额超过附表I中所述的证券总本金金额的10％的部分，剩余的承销商将有权补足此部分。如果任何一家或多家承销商未能购买并支付其根据本协议同意购买的任何证券，而该未能购买构成其或他们履行其义务的违约行为时，

则其余承销商应分别承担责任，按照本附表I中其名称对应的证券本金总额与所有其余承销商名称对应的证券本金总额之比例，购买并支付未能购买的那些违约承销商同意但未能购买的证券；提供, 但是倘若违约承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本附表I中规定的证券本金总额的10％，其余承销商应有权购买全部，但并无责任购买任何证券，若非违约承销商不购买全部证券，本协议将终止且不对非违约承销商、保证人或发行人产生义务。在本第9条规定的承销商违约情况下，闭市日期应延后一段期间，不超过五个工作日，以便代表和发行人确定进行必要的招股说明书或其他文件或安排的变更。本协议中的任何内容均不免除任何违约承销商因此次违约而对保证人、发行人或任何非违约承销商造成的损害赔偿责任。

10. 终止本合同应受代表人绝对裁量权之解除约定，若在交付并支付证券之前，股份代表事先通知发行人，并在该时前的任何时候：(i) 纽约证券交易所或Euronext Dublin的证券交易普遍暂停或受到实质限制，或在该交易所设立了最低价格；(ii) 由发行人或任何保证人发行或担保的任何证券在任何交易所或任何场外市场暂停交易；(iii) 荷兰、爱尔兰、美国联邦或纽约州当局宣布了一个一般性商业银行活动的银行停业期；或(iv) 荷兰、爱尔兰或美国宣布爆发或升级敌对行动、宣布国家紧急状态或战争或其他对金融市场影响甚钜的灾难或危机，对发行代表来说，使根据本合同、销售时间资讯和招股书进行融资或交付证券不切实际或不明智，代表人独立判断视之，，不宜继续进行该等融资或交付(每种情况，均不包括任何修改或补充)。

11. 代表和赔偿保持有效保证人、发行人或其相应的官员及承销人在本合同中或依本合同作出的各自协议、陈述、担保、保护及其他声明，不论由承销人、任何保证人或发行人，或本合同第8条所指的任何得到赔偿的人，作出的任何调查，都应继续生效，并将在交付及支付证券后继续生效。本合同第7条和第8条的条款将在本合同的终止或取消后继续生存。

12. 通知根据本协议，除非在本协议中另有明文规定，所有与本协议相关的通讯应该以书面形式进行，如发送给承销商，应按照如下寄出、送达或传真，并确认各方如下：

如需寄予承销商:

RBC资本市场有限责任公司

优质的商业地点

200 Vesey Street, 8^日地址：3 Park Ave，33楼

纽约，纽约 10281

注意：DCm 交易管理/斯科特·普里姆罗斯

电话：(212) 618-7706

电子邮件： TMGUS@rbccm.com

富国证券有限责任公司

550 South Tryon Street, 5^日地址：3 Park Ave，33楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：交易管理

电子邮件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

美国银行证券有限公司

114 W 47^日街

NY8-114-07-01

纽约，纽约10036

注意：高级交易管理/法律事务

传真：(646) 855-5958

汇丰证券（美国）股份有限公司

第66号哈德逊大道

纽约，纽约州10001

注意：交易管理小组

传真：（646）366-3229

电子邮件： tmg.americas@us.hsbc.com

第五第三证券公司。

38 Fountain Square Plaza

辛辛那提，俄亥俄州45263

注意：债务资本市场/法律

电子邮件： LiabilityManagement@53.com

SG 美洲证券有限责任公司

245 Park Avenue

纽约，纽约10176

Attention: High Grade Syndicate Desk

电话: (212) 278-7631

传真: (212) 278-6803

仅供信息目的的副本:

Simpson Thacher & Bartlett LLP

425 Lexington Avenue

纽约市，纽约州10017

传真：(212) 455-2502

收件人：David Azarkh, Esq.

如需传送给发行人:

AerCap House

65 St. Stephen’s Green

都柏林 D02 YX20

爱尔兰

注意：法律部

仅供资讯目的副本：

Cravath, Swaine & Moore LLP

两个曼哈顿西

九十九大道375号

纽约，NY 10001。

传真：（212）474-3700

注意：Craig F. Arcella; Douglas Dolan

所有此类通知和通讯应被视为已经适当地发出：如果亲自送达，则亲自送达时；如果通过邮寄，预付邮资，则在邮寄后五个工作日后；如果通过传真机确认收据后，则在传真后；如果及时交付予次日空运快递后的一个工作日。

13. 后继者本协议将对本方及其相应的继承人和第8条所述的受保护人及其相应的继承人生效且具有约束力，其他人士概不具有根据本协议享有任何权利或责任。

14. 辖区每一位发行人和保证人同意，任何针对保证人或发行人提起的诉讼、行动或诉讼，均可由任何承销人、任何承销人的董事、高级职员、雇员和代理人或任何控制任何承销人的人在纽约市和纽约郡的任何州或美国联邦法院提起，并放弃其对任何此类诉讼管辖地的异议，并无可撤回地提交于此类法院在任何诉讼、行动或诉讼中非专属管辖权。每一位发行人和保证人特此指定Ct Corporation System为其授权代理人，其办公地点位于纽约市自由大道28号，邮政编码10005（“授权代理人在此协议或因此协议引起的任何诉讼、诉讼或程序中，可以在纽约市和纽约州的任何州或美国联邦法院对任何承销商、承销商的董事、高级职员、员工、联属公司和代理人，或者控制任何承销商的人进行适用。因此，在任何这样的诉讼、诉讼或程序方面，明确接受任何此类法院的非专属管辖权。发行人和保证人各自声明和保证，经授权代理已接受了该任命并同意作为上述诉讼代理人，并且发行人和保证人同意采取一切必要行动，包括提交任何可能需要的文件，以使该任命继续完全有效。在经授权代理处送达法律文书，应被视为对任何发行人或任何保证人有效的送达法律文书。尽管前述，任何因此协议引起的诉讼可以由任何承销商、承销商的董事、高级职员、员工、联属公司和代理人，或者控制任何承销商的人，在荷兰或爱尔兰的任何有管辖权的法院提起。

15. 整合本协议取代了发行人和保证人与承销人或任何承销人之间有关本协议主题的所有先前协议和了解（无论书面或口头）。

16. 适用法律本协议以及因本协议而产生的任何主张、争议或争端均将受纽约州法律管辖，并按照纽约州州内订立和执行的合同进行解释。

17. 放弃陪审团审判每一位发行人和担保人在此不可撤销地放弃适用法律允许范围内关于本协议或由此引起的任何法律诉讼中要求陪审团审裁的权利。

18. 没有受托责任。每一位发行人和担保人在此确认 (a) 根据本协议进行的证券的买卖是发行人和担保人与承销商及可能通过其行事的任何关联企业之间的一项公平商业交易，(b) 承销商是作为独立承销商的主体行事，而非作为任何发行人或担保人的代理人或受托人，(c) 发行人和担保人与承销商在发行和发行前过程中的合作是以独立承包商的身份进行的。此外，每一位发行人和担保人同意他们对于发行活动的判断负有独立责任（无论是否有承销商在相关或其他事项中对发行人或担保人提供过或目前正在提供建议）。每一位发行人和担保人同意他们不会声称承销商在该交易或导致该交易的过程中提供了任何性质或范畴的咨询服务，或对任何发行人或担保人应负有代理、受托或类似职责。

19. 货币本协议中对美元（“相关货币”）的每一个提及，包括使用符号“$”，均为必要条件。根据法律允许的最大范围，每一位发行人和每一位担保人根据本协议所应支付的任何金额，即使根据任何其他货币（无论是根据判决还是其他方式）进行支付，也仅可用于根据其正常程序在收到该支付的同一工作日之后购买所支付的另一货币（扣除任何溢价和兑换成本）。如果由于任何原因所能够以相关货币购买的金额不足以弥补原始到期金额，则发行人和担保人将支付该不足的额外金额，以相关货币计算。任何发行人或担保人未能根据此支付所触及的任何义务，将根据适用法律允许的最大范围，作为人独立义务存在并且在未按照本文所规定的方式履行期间将继续完整有效。

20. 豁免免责至于发行人或担保人已经或今后可能取得对任何法律诉讼、诉讼或诉讼、对任何法院的管辖权或对抵销或任何法律程序（无论是通知服务、通知附件或其他方式）以及涉及其本身或其任何财产的免疫（主权或其他方面），发行人和担保人谨此不可撤销地放弃并同意不据此声称或主张此种免疫，以履行本协议下的义务。

21. 《美国爱国者法》合规。根据《美国爱国者法》的要求（Pub. L. 107-56第三章（于2001年10月26日签署成为法律），承销人需要获取、验证和记录识别其各自客户的信息，包括发行人的名称和地址，以及其他信息，让承销人能够恰当地识别其各自的客户。

22. 承认美国特别清算制度如果任何成为受覆盖实体的承销人受美国特殊清算体制规定程序的影响，则对于此协议或根据此协议的利益和义务的转让，在该承销人，将做出与若此协议和任何该等利益和义务受美国或美国某一州法律管辖的情况下会生效相同程度的效力。

(b) 如果任何成为受覆盖实体或该等承销人的银行控股公司合规机构的承销人受美国特殊清算体制规定程序的影响，此协议下对该承销人可行使的违约权利，可以运用的范围不得超过若此协议受美国或美国某一州法律管辖的情况下可以运用该等违约权利的范围。

23. 代表的权力任何承销商根据本协议所采取的行动均可由代表作为承销商代表代表承销商，并且代表所采取的任何行动对承销商具有约束力。

24. 对照合约本协议可以以一个或多个副本签署，每个副本均构成原始协议的副本，所有副本共同构成一份协议。在本协议的签署页面上传真、传真、电子邮件（包括符合纽约电子签名和记录法（N.Y.州技术301-309条）的任何电子签名，随时修订，或其他适用法律）或其他传输方式传送已签署签名页面的副本，将被视为已经适当且有效地交付，并且对于所有目的均有效。

25. 标题本协议中使用的标题仅供方便，不影响本协议的解释。

26. 定义在本协议中使用的术名词具有指示的含义。

“证券法案「」应指1933年证券法案及美国证券交易委员会依法制定的规则和法规。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「」应根据《美国证券交易法》的501(b)条款在《D节》中指定的含义。

“BHC Act 附属公司的意思是指「附属公司」一词所赋予的意义，并应按照美国《12 U.S.C. § 1841(k)》的规定进行解释。“”在此乃指12 U.S.C. § 1841(k)中所定义的「联属公司」，并且应依该法解释。

“业务日「」应指除星期六、星期日、法定假日或根据法律规定在纽约、爱尔兰或荷兰关闭银行机构或信托公司的任何日子。

“」提交给美国证券交易委员会（「「」表示美国证券交易委员会。

“受到保护的实体包括但不限于以下各项：

(i)

「被覆盖的实体」是指根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义和解释而定；

(ii)

「被覆盖的银行」是指根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义和解释而定；

(iii)

「被覆盖的金融服务机构」是指根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义和解释而定。

“预设权“”在此指定的意思按照相应的12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1进行解释。

“证券交易所法案『Securities Exchange Act』指修订后的1934年证券交易法及其相关规则与法规委员会所颁布的规则。

“S-X法规『Regulation S-X』指该法之下的S-X规定。

“重要子公司『significant subsidiaries』指母公司（依照Regulation S-X Rule 1-02所定义）之各个重要子公司。

“信托契约法“”指1939年的信托契约法，及其修正草案，以及美国证券交易委员会制定的规则和法规。

“美国特别解决制度“”指（i）联邦存款保险法及其颁布的规定，以及（ii）多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的规定。

[本页其余部分故意留白]

如果上述与您对我们协议的理解一致，请在附件上签名并将其退回给我们，届时此函与您的接受将构成发行人、担保人和多个承销商之间的约束性协议。

您真诚的，

AerCap Ireland Capital Designated Activity Company

作者：	肯·福克纳
	名字：	肯·福克纳
	职称：	律师

AerCap Global Aviation Trust

作者：	/s/ Ken Faulkner
	名字：	Ken Faulkner
	职称：	授权代表

AerCap Holdings N.V.

作者：	/s/ Risteard Sheridan
	名字：	Risteard Sheridan
	职称：	授权代表

AerCap Aviation Solutions b.V.

作者：	/s/ Johan-Willem Dekkers
	名字：	Johan-Willem Dekkers
	职称：	代表及为其 AerCap集团服务亿。V。董事

[AerCap - 承销协议的签署页]

AerCap Ireland Limited

作者：	/s/ 肯‧福克纳
	名字：	肯‧福克纳
	职称：	律师

I国际 L紧凑 F有限责任公司 C公司

作者：	/s/ Patrick Ross
	名字：	Patrick Ross
	职称：	副总裁。

AerCap U.S. Global Aviation 缓冲PLUS基于S＆P 500指数价值而设，到期日为2027年8月18日

作者：	/s/ Ken Faulkner
	名字：	肯‧福克纳
	职称：	授权代表

[AerCap - 承销协议的签署页面]

特此确认并于上述日期接受上述协议。

RBC CAPITAL MARKETS, LLC

自身及代表

所列承销商的几家

前述协议附表 I

作者：	RBC CAPITAL MARKETS，LLC
	作者：	/s/ Scott G. Primrose
	名字：	Scott G. Primrose
	职称：	授权代表

[AerCap - Underwriting Agreement 的签字页面]

富国证券有限责任公司

为自己和在上述协议中列名的多个承销商的代表

上述协议之附表 I 中所列名的各个承销商

作者：	富国证券有限责任公司
	作者：	/s/ Carolyn Hurley
	名字：	Carolyn Hurley
	职称：	董事总经理

[AerCap - 签署销售协议之页面]

BOFA证券有限公司。

本身及作为前述协议中列名的几位承销商的代表

前述协议附表I中列名的几位承销商

前述协议中附表I所列名的几位承销商

作者：	BOFA证券有限公司。
	作者：	/s/ Zara Kwan
	名字：	Zara Kwan
	职称：	董事总经理

[AerCap - 承销协议之签署页面]

汇丰证券（美国）股份有限公司。

作为自身和在前述协议中所列之各承销商的代表

在前述协议之附表I中所列

[Schedule I]

作者：	汇丰证券（美国）股份有限公司。
	作者：	董事 Patrice Altongy
	名字：	巴特里斯·阿尔通吉
	职称：	董事总经理

[AerCap - 承销协议的签章页]

FIFTH THIRD SECURITIES, INC.

本身及作为前述协议中所列各承销商的代表

前述协议中所列各承销商的代表

前述协议中所列I表

作者：	FIFTH THIRD SECURITIES, INC.
	作者：	Joel Ashman
	名字：	Joel Ashman
	职称：	董事总经理

[AerCap - 承销协议书贵宾签署页]

SG AMERICAS SECURITIES, LLC

为自己及代表

上述协议中所列的几家承销商

附表I中所列的上述协议

作者：	SG AMERICAS SECURITIES, LLC
	作者：	/s/ Andrew Menzies
	名字：	Andrew Menzies
	职称：	DCM全球主管

[AerCap - 签署协议的页面]

一类药品排程

承销商	2029年票面金额将要购买	2034年票面金额将要购买
RBC Capital Markets, LLC	$221,000,000	$176,000,000
富国证券，LLC	$208,000,000	$187,000,000
美国美国银行证券，股份有限公司	$208,000,000	$176,000,000
汇丰证券（美国）股份有限公司	$188,500,000	$159,500,000
五三证券，股份有限公司	$97,500,000	$82,500,000
新加坡美国证券，LLC	$97,500,000	$82,500,000
法国巴黎银行证券股份有限公司	$52,000,000	$44,000,000
法国农业信贷证券（美国）股份有限公司	$52,000,000	$44,000,000
德意志银行证券股份有限公司	$52,000,000	$44,000,000
TD Securities (USA) LLC	$52,000,000	$44,000,000
Truist Securities, Inc.	$52,000,000	$44,000,000
ING Financial Markets LLC	$19,500,000	$16,500,000
总计	$1,300,000,000	$1,100,000,000

II类行程表

定价条款表格。

价格补充
日期 September 3, 2024

发行人免费书面说明书
依据规定433档案
参考申请文件号333-260359，补充初步招股说明书补充凭证，日期为2024年9月3日
基本招股说明书，日期为2021年10月19日

AerCap Ireland Capital Designated Activity Company
AerCap Global Aviation Trust

$1,300,000,000 4.625%到期于2029年债券
$1,100,000,000 4.950%到期于2034年债券

保证人：
AerCap Holdings N.V.

定价补充文件，于2024年9月3日（本“定价补充文件”）为AerCap Ireland Capital Designated Activity Company和AerCap Global Aviation Trust的初步招股文件补充文件之《初步招股文件补充文件》，及于2021年10月19日的相关基本招股文件（本“基本招股文件”，连同初步招股文件补充文件及初步招股文件补充文件所引用的文件和基本招股文件，统称为“招股文件”）的。

本定价补充文件仅与下述证券有关，并应与招股文件一同阅读。本定价补充文件完全受招股文件所引用的条文约束。本定价补充文件所载的资讯只是招股文件的补充，并在与招股文件中不一致的情况下取代招股文件中的资讯。

除非另有说明，此处使用但未定义的术语应按照招股文件所赋予的意义解释。

发行者：	AerCap Ireland Capital Designated Activity Company和AerCap Global Aviation Trust
发行的票据：	2029年到期的4.625%高级票据（“2029票据”） 2034年到期的4.950%高级票据（“2034票据”，与2029票据一起，称为“票据”）

评级¹:	Baa1 / BBB+ / BBb（穆迪/标准普尔/惠誉）
分配：	已登记于美国证券交易委员会
交易日期：	2024年9月3日
结算日期：	2024年9月10日（T+5）我们预计债券的交货将在2024年9月10日或前后进行，这将是在本文件日期之后的第五个工作日（这种结算周期称为“T+5”）。根据1934年修订的证券交易法第15c6-1条规定，在二级市场上的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易各方明确同意另行安排。因此，希望在交付债券之前进行债券交易的购买者，由于债券最初将在T+5结算，将被要求在任何此类交易时指定替代的结算周期以防止交割失败。希望在交付日期之前的第一个工作日之前交易债券的债券购买者应咨询他们的顾问。
本金金额：	2029年债券：13亿美元 2034年债券：11亿美元
到期日：	2029年债券：2029年9月10日 2034 年注释: 2034 年 9 月 10 日
优惠券：	2029 年注释: 4.625% 2034 年注释: 4.950%
公开发行价格:	2029 年注释: 面额的 99.414% 2034 年注释: 面额的 98.437% 在每种情况下，加上从 2024 年 9 月 10 日开始的应计利息
总收益：	2029票面：12,923,820,000美元 2034票面：10,828,070,000美元
基准金库券：	2029票面：于2029年8月31日到期的美国国债3.625% 2034票面：于2034年8月15日到期的美国国债3.875%

¹ 这些评级由穆迪、标普和惠誉提供。证券评级并不是对购买、卖出或持有证券的建议，可能随时更改或撤回，每个评级应独立评估，不受其他评级的影响。

基准国库价格：	2029年债券笔记： 99-27 ¼ 2034年债券笔记： 100-06
基准国库债券收益率：	2029年债券笔记：3.658% 2034年债券笔记：3.852%
基准债券利差：	2029年债券笔记：+110个基点 2034 年备忘录：+130 个基点
到期收益率：	2029 年备忘录：4.758% 2034 年备忘录：5.152%
付息日期：	2029 年备忘录：从2025年3月10日开始的每年3月10日和9月10日 2034 年备忘录：从2025年3月10日开始的每年3月10日和9月10日
可选赎回：	2029年备注：在发行后及2029年8月10日前，按T+20基点进行弥补性赎回。在2029年8月10日或之后的任何时间，按面额赎回。 2034年备注：在发行后及2034年6月10日前，按T+20基点进行弥补性赎回。在2034年6月10日或之后的任何时间，按面额赎回。
选择性税项赎回：	如果发行人因爱尔兰或其他相关征税司法管辖区法律的任何变更而成为支付额外金额的义务人，而该变更是在备注发行后宣布或生效的（或者如果后者更晚，则为备注发行日期），则发行人可以选择性地在整个时间内，但不得部分时间，按100％的备注本金金额，加上截至但不包括赎回日期的应计但未付息项，如果有的话，以及额外金额（如果有的话）赎回备注。
CUSIP / ISIN：	2029年备注：00774MBL8 / US00774MBL81 2034年备注：00774MBM6 / US00774MBM64
其他信息
面额：	$150,000及其整数倍数的超额$1,000

承销商：

联合签本经理:

RBC资本市场有限责任公司
华尔街银行证券有限责任公司

美国银行证券有限公司

汇丰证券（美国）股份有限公司

第五第三证券公司。

SG 美洲证券有限责任公司

巴黎银行证券公司

巴克莱银行证券（美国）股份有限公司

德意志银行证券公司。

TD Securities (USA) LLC

Truist证券有限责任公司

ING金融市场有限责任公司

此资讯并不意味著是对证券或本次发行的完整描述。请参阅招股说明书以获得完整描述。

发行人已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册报表（包括招股说明书）以进行本次发行。在您投资之前，您应该阅读该注册报表中关于本次发行的招股说明书，以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得更完整的信息。您可以免费获取这些文件，方法是访问SEC在线数据库（EDGAR®）于 WWW.SEC.GOV。或者，您可以致电RBC资本市场有限责任公司免费号码+1（866）375-6829、富国银行证券有限责任公司免费号码+1（800）645-3751、BOFA证券有限公司免费号码+1（800）294-1322、汇丰证券（美国）有限公司免费号码+1（866）811-8049、第五第三证券有限公司免费号码+1（866）531-5353或SG AMERICAS SECURITIES（美国）有限责任公司免费号码+1（855）881-2108，以获得招股说明书的副本。

此通讯并不构成在任何司法管辖区内向任何人出售或购买任何证券的要约或邀请，而在该司法管辖区内作出此类要约或邀请是违法的。

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