展览4.1
AERCAP IRELAND CAPITAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY
作为爱尔兰发行人，
AERCAP GLOBAL AVIATION TRUST
作为美国发行人，
及
aercap飞机租赁N.V。
作为持有人
________________________
第九次补充契约
截至2024年9月10日
至
契约
截至2021年10月29日
________________________
保证彼此方
及
纽约梅隆银行信托公司
身为受托人
目 录
页面
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第一篇
定义
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2
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第1.01节
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定义
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2
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第1.02节
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其他定义
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5
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第二条款 票据的指定和条款
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5
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第2.01条
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票据的标题和票面本金
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5
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第2.02条
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执行
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5
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第2.03条
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票据的其他条款和形式
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5
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第2.04节
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进一步问题
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5
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第2.05节
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利息和本金
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6
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第2.06节
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支付地点
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6
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第2.07节
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形式和日期
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6
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第2.08节
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存托人; 登记机构
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7
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第2.09节
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可选赎回
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7
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第2.10节
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更改预扣税款的赎回
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8
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第三条款 转让与换股
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9
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第3.01节
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全球债券的转让和兑换
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9
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第3.02节
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全球凭证中受益份额的转让和兑换
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9
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第3.03节
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将全球凭证中的受益份额转换为确定凭证
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10
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第3.04节
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将确定凭证转让为全球凭证中的受益份额
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10
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第3.05节
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确定 Notes 的转让与兑换
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11
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第3.06节
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传说
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11
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第3.07节
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全球 Notes 的取消和/或调整
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12
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-i-
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第3.08节
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与转让和兑换相关的一般条款
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12
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第四条款 法律的充分抵偿、契约的充分抵偿和满足与解除
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第4.01节
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法律的充分抵偿、契约的充分抵偿和满足与解除
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13
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第五条 契约
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13
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第5.01节
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在控制触发事件发生后的回购
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13
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第六条
其他
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第6.01节
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原始契据的批准；增补契据为原始契据的一部分
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16
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第6.02节
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关于受托人
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16
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第6.03节
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多份原本；电子签名
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16
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第6.04节
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放弃通知。在法律允许的范围内，公司在交付、接受、履行、违约或执行本票和证券购买协议时及与此有关的所有要求和通知方面，均不可撤销地放弃索款、通知、呈现、抗议及其他要求。
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17
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附件A 2029年到期的4.625%债券形式
附件B 2034年到期的4.950%债券形式
-ii-
第9次补充契约，日期为2024年9月10日（以下简称“本补充契约”第九次补充契约），该契约日期为2021年10月29日（以下简称“原始契约”原始契约”），其中AERCAP IRELAND CAPITAL指定活动公司，在爱尔兰法律下注册成立的股份有限公司，注册编号为535682（"爱尔兰发行人”），AERCAP GLOBAL AVIATION TRUSt，根据特拉华州法律组成的法定信托（"美国发行人”和爱尔兰发行人合称“发行人发行人”，每一个均为“薪酬aercap飞机租赁，一家根据荷兰法律成立的有限责任公司（以下简称“Holdings”），及每个总保证方，无论是根据原始契约的条款成为保证人的子公司或其他成为保证人的子公司（以下简称“subsidiary guarantors”），以及Holdings一起，这些是「该」，而THE BANk OF NEW YORk MELLON TRUST COMPANY根据美国法律成立的国家银行（以下简称“trustee”）。Holdings子公司担保人trust保证人信托”).
受托人、发行人和担保人已经事前签署并发布了原始契约，以便不时发行由发行人发行的票据（如原始契约所定）中的一个或多个系列；
原始契约中规定，发行人和受托人可以就原始契约进行补充契约，包括但不限于建立任何系列票据（如原始契约所定）的形式和条款；
发行人（i）希望发行以后将指定的票据（如原始契约所定）的系列，以及（ii）已要求受托人依据此第九次增补契约来确立该系列票据（如原始契约所定）的形式和条款；
发行人已正式授权自行发行他们的4.625%到期2029年的债券（“4.625%到期2029年债券”）和他们的4.950%到期2034年债券（“4.950%到期2034年债券”）4.875% 2029票据”）和他们的4.950%到期2034年债券（“4.950%到期2034年债券）5.625% 2034票据”和2029年债券一起，统称“注释本额度下，包括根据本协议第2.04条发行的任何进一步票据的表达方式；和
鉴于发行人采取了授权根据原始契约和第九附加契约发行票据所需的全部行动 (原始契约经过本第九附加契约的补充，在此统称为“抵押权契约已经妥善采取；
现在，根据所述，本契约见证：
为了确立票据的形式和条款，并考虑到持有人接受票据和其他有价值的对价，据此确认其收到并充分，各方在此同意如下：
第一篇
定义
定义
第1.01节 定义.
(a)除非在此之前另有定义，否则此处使用的大写术语的含义应与原始契约中所赋予的含义相对应。
(b)适用于原始契约的解释规则将如同完全体现在此处一样适用于此处。
(c)对于本第九份补充契约的所有目的，除非另有明确规定或上下文另有要求，以下术语将具有以下含义：
“适用程序对于任何对于任何一张全球票证的权益的转让或兑换，这里指的是DTCC的适用于该转让或兑换的规则和程序。
“以下投资级别评级事件表示就系列票证而言，在评级日期起算的60天内，如果这些票证的评级降低，且被评定为投资级别评级以下，且被两个评级机构或所有三个评级机构评级（如果只有两个评级机构评级，则仅需被这两个评级机构评级）。但如果评级降低系特定变动引起的，则不会被视为特定控制变动引起的投资级别评级事件（因此不会被视为根据此处的控制变动触发事件的投资级别评级事件），前提是对于此定义可能适用的且导致评级降低的评级机构，其未宣布、公开确认或书面通知签发人评级降低是全部或部分由于任何违反控制变动所引起的事件或情况（无论实际上有无控制变动在投资级别评级事件发生时） 。受托人不负责监督或负责了解票证的评级。
“控制权更换“” 的意思是：
(1)表示任何「人」或「集团」（如《交换法》第13(d)和14(d)条所使用的词语）——除了一个或多个被允许的持有人外——直接或间接地拥有代表控股公司表决权超过50％的股份，这里的「拥有益权」指的是根据《交换法》第13d-3和13d-5条规定所定义的。
(2)表示控股公司（Holdings）不再直接或间接地拥有发行和流通中的发行人的全部表决控股股票，除了董事的担保股份和法律要求发行的其他股份。
2
(3)(a) Holdings及其受限子公司，作为整体，全部或实质上全部的资产被出售或以其他方式转让给非全资子公司或一个或多个被允许的持有人，或者(b) Holdings与其他人合并，合并或汇总，或者任何人与Holdings合并，合并或汇总，无论在这两种情况下，是一笔交易还是一系列相关交易，此后在交易的完成之后，按照Exchange Act第13d-3和13d-5条例所定义的有利权益（Beneficially own）股票的人，代表股票的总投票权之大部分，在交易完后将不再具有按照Exchange Act第13d-3和13d-5条例所定义的有利权益（Beneficially own）股票的人持有股票的总投票权的大部分，也就是不再具有按照Exchange Act第13d-3和13d-5条例所定义的有利权益（Beneficially own）股票的人持有Holdings或者相应的存续人或受让人（或其适用的母公司）的股票的总投票权的大部分。 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 本条款（3）不适用于（i）在交易完成后，被允许的持有人合计持有Holdings的投票权的总投票权的多数或相应的存续人（或其适用的母公司），或（ii）Holdings与（x）个人或（y）个人的全资子公司的合并或合并，但在交易完成后，不同于被允许的持有人的个人或团体占据持有该个人的总可投票股票的投票权的50％或以上，并且在（y）的情况下，该全资子公司的母公司担保Holdings根据票据和本契据的义务。 倘若Holdings采取清算或解散计划，或者股东批准这样的计划，则不适用于本条款。
(4)Holdings将采取一项清算或解散计划，或股东将批准这样的计划。
“易主事件触发事件“在一系列票据中，指(1)变更控制和(2)本系列票据的投资评级降至投资级以下事件的同时发生。”
“明文注记“指以受让人的名义登记并依照本协议第三条按照实质上展示在A或B附件上的形式承发行的登记证明票据，但是此类票据上不得标明全局票据说明，也不得附有“全局票据中的权益交换计划””。
“全球货币备注说明“指在此发行的全局票据上必须放置的3.06款方式记录的文字。”
“全球货币备忘录“单独或共同指代，存放在托管机构或其代表处以其名义登记的、实质上展示在附件A或B上的全局票据，而且上述全局票据标有全局票据说明，并附有“全局票据中的权益交换计划””，依据原始契约第2.14款和本契约第2.07款依此发行。”
“间接参与者” 意指透过参与者持有全球债券所享有的有益权益的人士。
3
“付息日期” 意指根据上下文需要，2029年债券利息支付日期或2034年债券利息支付日期。
“投资等级评级” 意指由费詹 (Fitch) 给予的BBb-或更高评级（或Fitch任何后续评级类别下其相等的评级）、由穆迪 (Moody's) 给予的Baa3或更高评级（或Moody's任何后续评级类别下其
相等的评级）以及由标普 (S&P) 给予的BBb-或更高评级（或S&P任何后续评级类别下其相等的评级）。
“购回公告日期” 意指2029年8月10日，2029年债券利息支付日期的情况（2029年债券到期日前一个月）以及2034年6月10日，2034年债券利息支付日期的情况（2034年债券到期日前三个月）。
“参与者对于存款人而言，“的意思是与存款人有账户的人。
“允许的持有人在任何时候，“的意思是董事会主席、首席执行官、总裁、任何董事、执行副总裁、高级副总裁或副总裁、任何财务主管和持有公司或任何子公司的其他执行官。任何在这种情况下对持有公司指定的Affiliates的合并或出资的人或团体，将在此之后成为另外一个允许的持有人。
“评级日期”的意思是在控股或预计收购方首次公开宣布（i）预计收购方已与控股或控股股东签订了一个或多个具有约束力的协议，这些协议将产生控制权的变更，或者（ii）预计收购方已开始收购控股的流通股票。
“记录日期根据上下文的需要，“的意思可能是2029年票据记录日期或2034年票据记录日期。
“国库利率”指的是，在任何赎回日期，按年率等于美国国库券的到期收益率，该券的常数成熟期利率（按照最近一期联邦储备局统计公报H.15所发布的信息，该信息需在赎回日期至少提前两个工作日公开（或若该统计公报已停止发布，则可采用任何类似市场数据的公开来源）），并且最接近买回日期至适用的赎回调配日期，由发行方判定； 提供, 但是如果从赎回日期到适用的赎回调配日期不到一年，则将实际交易的美国国库券的周平均收益率调整至一年的常数成熟期后再使用。
“全资子公司”指的是任何全资子公司，该子公司是一家受限子公司。
“全资子公司“任何人”的子公司是指，其全部流通股票或其他所有权益（董事持有的有效股份除外）当时由该人本人或该人的一个或多个全资子公司拥有。
4
第1.02条 其他定义.
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期限
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在第节中定义
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“2029年票息支付日”
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2.05
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“2029票息记录日”
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2.05
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“2034年票息支付日”
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2.05
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“2034记录日期”
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2.05
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“变更控制要约”
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5.01(a)
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“控制变更支付”
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5.01(a)
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“控制权变更支付日期”
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5.01(b)(ii)
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第二条款
票据的指定和条款
票据的指定和条款
第2.01条 标题和总本金金额。特此创建了一系列票据，名为：2029年到期的4.625%债券，初始总本金金额为13亿美元。特此创建了一系列票据，名为：2034年到期的4.950%债券，初始总本金金额为11亿美元。
第2.02条 执行。票据可以立即由发行人通过手动、电子或传真签名执行，并交付给受托人进行验证和按照原始债券合同第2.04条的规定由受托人交付。
第2.03条 其他条款和债券形式。债券应具有并受制于原始债券合同和本第九章条例的其他条款，并且应由一个或多个全球债券来体现，具体形式请参见附件A或附件b，并根据本第2.07条的规定设置。
第2.04节 进一步问题发行人可以在不获得2029年债券持有人同意的情况下，根据原始契约和第九个补充契约，不时创立并发行无限本金金额的进一步债券，其条款和条件与2029年债券完全相同（或在所有方面除了发行日期、金额和首次支付利息的日期之外），以与2029年债券形成一个系列。2029年债券和任何此类进一步债券在本契约下的所有目的上应被视为一个单一类别； 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 如果任何进一步的债券在美国联邦所得税方面与2029年债券不具可互换性，则将为此等进一步债券配发一个独立的CUSIP、ISIN或其他识别号码（如适用）。除非情况另有要求，所有对2029年债券的参照均应包括任何此类进一步债券。
5
发行人可以在不经2034年债券持有人同意的情况下，根据原始契约和第九个补充契约，不时创立并发行无限本金金额的进一步债券，其条款和条件与2034年债券完全相同（或在所有方面除了发行日期、金额和首次支付利息的日期之外），以与2034年债券形成一个系列。2034年债券和任何此类进一步债券在本契约下的所有目的上应被视为一个单一类别； 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 如果任何此类进一步的债券在美国联邦所得税方面与2034年债券不具可互换性，则将为此等进一步债券配发一个独立的CUSIP、ISIN或其他识别号码（如适用）。除非情况另有要求，所有对2034年债券的参照均应包括任何此类进一步债券。
第2.05节 利息和本金2029年票据将于2029年9月10日到期，并以年利率4.625%计息。发行人将于每年3月10日和9月10日支付2029年票据的利息（每个为“2029年票据利息支付日期”），从2025年3月10日开始，支付给记录在前一年2月23日和8月26日（每个为“2029年票据记录日期”）的持有人。2029年票据的利息将从最近支付利息的日期开始计算，如果没有支付利息，则从发行日期开始计算。利息根据每年360天，每个月30天计算。2029年票据的本金和利息支付将以美元支付，并以美元计价。
2034年票据将于2034年9月10日到期，并以年利率4.950%计息。发行人将于每年3月10日和9月10日支付2034年票据的利息（每个为“2034年票据利息
付款日期自2025年3月10日起，支付给在上一个2月23日和8月26日的记录持有人 （每个为“2034年票据记录日）。2034年票据的利息从最近一次利息支付日开始计息，如果没有支付利息，则从发行日起计息。2034年票据的本金和利息以美元支付，2034年票据以美元计价。
第2.06条 付款地点。用定本票形式发行的票据的付款地点可提出或交还以支付票据的本金和利息及其他应支付款项，亦可用作注册转让或兑换票据的地点，该地点为根据原始契约书第2.05条而由发行人维护的办事处或机构，最初由受托人的公司信托办事处维护。以国际综合票据形式发行的票据的所有付款将通过电汇的即时资金转移到存管机构，发行人有选择权将以定本票形式发行的票据的利息以邮寄支票的方式支付给注册持有人。
第2.07节 形式和日期.
(a) 一般事项。2029款票据将基本上按照附件A的形式。2034款票据将基本上按照附件b的形式。票行内所载的条款和规定构成本附录第9次补充契约的一部分，特此明确地达成契约的署名和交付，并同意受其约束条款。但是，如果任何票据条款与契约的明确条款相冲突，则契约的条款将优先并控制。
6
(b) 全球货币备忘录按照附件A所附的国际形式，发行的2029款票据将基本上按照附上的附件A的形式（包括上面的国际票据传说和附有的“国际票据持有权交换表”）。按照附件A所附的定确形式，发行的2029款票据将基本上按照附上的附件A的形式（但不包括上面的国际票据传说和没有附有的“国际票据持有权交换表”）。按照附件b所附的国际形式，发行的2034款票据将基本上按照附上的附件b的形式（包括上面的国际票据传说和附有的“国际票据持有权交换表”）。按照附件b所附的定确形式，发行的2034款票据将基本上按照附上的附件b的形式（但不包括上面的国际票据传说和没有附有的“国际票据持有权交换表”）。每个国际票据将代表所载明的未支付票面金额的一部分，并且每个票据将指明它代表票据总额的累计未支付票面金额，因时而变化，可以适时减少或增加，以反映交换和赎回。任何将国际票据上所表示的未支付票面金额的增加或减少的背书都将根据本第3条指示的说明，由受托人或存管人按照票据持有人的要求进行。
第2.08节 存款代理人；登记机关. 发行人最初任命DTC作为全球债券的存款代理人。发行人最初委任受托人担任有关债券的登记机关和付款代理人。
第2.09节 可选赎回.
(a)在适用的赎回日期之前，发行人可以按照原始信托契约第3.03节所述的发出赎回通知，赎回某一系列债券的全部或部分，以不低于(i)被赎回债券的本金金额的100%及(ii)在适用的赎回日期之前债券的所有剩余应付本金和利息支付预定款项之现值之和，不包括截至赎回日尚未到期的应付利息，使用贴现率折现至赎回日，该贴现率等于(A)2029年债券的国库券价格加上20个基点，在2034年债券的情况下，等于(B)国库券价格加上20个基点，再加上相应的应计且未支付的利息（如有）但不包括赎回日前股东们申请的相关记录日的权利。 在适用的赎回日期之前，发行人可以按照原始信托契约第3.03节所述的发出赎回通知，赎回某一系列债券的全部或部分，以不低于(i)被赎回债券的本金金额的100%及(ii)在适用的赎回日期之前债券的所有剩余应付本金和利息支付预定款项之现值之和，不包括截至赎回日尚未到期的应付利息，使用贴现率折现至赎回日，该贴现率等于(A)2029年债券的国库券价格加上20个基点，在2034年债券的情况下，等于(B)国库券价格加上20个基点，再加上相应的应计且未支付的利息（如有）但不包括赎回日前股东们申请的相关记录日的权利。
(b)适用的赎回日期后，发行人可选择赎回某一系列债券，全额或部分，并在赎回日当日赎回价值为被赎债券的本金金额的100%，加上应计且未支付的利息（如有）但不包括赎回日前股东们申请的相关记录日的权利。
7
董事会对于决定对一系列票据全部或部分赎回的赎回价格不负责任。
第2.10节 由于扣缴税款变动的赎回.
(a)发行人有权选择全面赎回一系列票据，但不得部分赎回，发出不少于15天也不超过45天的通知（该通知将不可撤销），通过挂号邮寄或（如果由DTC持有）以电子形式寄给每位持票人的注册地址（并将副本发送给董事会），赎回价格等于赎回票据的本金金额的100%，再加上至赎回日止的应计未支付利息，如有，（但不包括相关记录日期的持票人享有的权利以收到相关利息支付日应支付的利息）和如发行人已或将有义务于下次应支付任何与该系列票据相关的金额的日期支付任何额外金额，该款是否涉及该系列票据的任何额外金额取决于:
(i)有关税务管辖区的法律（包括任何法规、裁决或订定的规范和条约）的更改或修改；或
(ii)有关该等法律、法规、裁决、规范或条约的适用、管理或解释的任何官方立场的更改、修改或引入（包括经合格管辖区法院作出的保留、判决或命令）；
该等更改或修改于发行该等票据之日或更迟之日起生效（对于在该日期之后成为税务管辖区的情况，对于在该之后之日期），而且发行人无法通过可行的措施避免这样的义务。尽管如上所述，以下情况下不会发出赎回通知：（x）未早于发行人强制支付该等额外金额的最早日期前90天，以及（y）除非在给出该通知的时候该支付该额外金额的义务仍然有效。
(b)在发行者发表、邮寄或交付有关该系列票据的赎回通知之前，发行者将向受托人递交一份董事证明书，证明发行者无法透过采取可行措施来避免支付额外金额的义务，并且赎回的所有先决条件均已满足。发行者还将向受托人递交外部顾问的法律意见书，证明发行者将由于上述变更或修订而有义务支付额外金额 并且赎回的所有先决条件均已满足。
8
(c)该条款适用于任何后续取代发行者所设立或组织的任何法人实体，以及任何政治行政区划或该国的税务机关或代理机构。 对于任何后续取代发行者所设立或组织的任何法人实体，以及任何政治行政区划或该国的税务机关或代理机构，本条款将适用，但需根据情况进行相应修改。 对于任何后续取代发行者所设立或组织的任何法人实体，以及任何政治行政区划或该国的税务机关或代理机构，本条款将适用。
第三条款
转让和交换
转让和交换
第3.01条 全球债券的转让和交换一张全球债券只能作为整体由存管人转让给存管人的被提名人，或者由存管人的被提名人转让给存管人或另一个存管人的被提名人，或者由存管人或任何这样的被提名人转让给继任的存管人或其被提名人。所有全球债券均根据原始信托条款第2.08条可交换为确定票据，前提是：
(a)发行人向受托人提供存管人不愿意或无法继续担任存管人，或者不再是交易所法案下注册的结清代理商的通知，并且在此类通知日后90天内，发行人未指定为其继任存管人的情况；
(b)发行人自行决定（仅限全部而非部分）应该将全球债券换成确定票据，并向受托人发送书面通知以此效力；或者
(c)对应全球债券所代表的票据发生并持续的违约事件，并且该票据的本金金额持有人要求发行人发行确定票据，金额达票据本金金额的大多数。
在(a)、(b)或(c)条项上的任何前述事件发生后，确定票据将以存管人指示发行人和受托人的名义发行。全球债券也可以根据原始信托条款第2.09条和2.11条的规定交换或替换，只能根据本第3.01条的规定将全球债券换为确定票据；但是，根据本第3.02条或本第3.03条的规定，全球债券的受益权可以被转让和交换。
第3.02节 全球债券中受益权的转让和交换. 根据本第九次补充信托契据和适用程序的规定，全球票据中受益权的流转和交换将通过托管机构进行。. 这种受益权的转让人必须将的有关两者交予注册机构：
(a)两者：
(A)根据适用程序，参与者或间接参与者向托管机构发出书面指令，指示托管机构将一个等于要转让或交换的受益权金额的受益权记入或致使其记入另一份全球票据；并 根据适用程序给出相应指令，包括有关要加计到该增加项目的参与者账户的资讯；或
9
(B)两者：
(b)根据适用程序，参与者或间接参与者向托管机构发出书面指令，指示托管机构核发一份等于要转让或交换的受益权金额的实物票据；并
(A)根据适用程序给出相应指令。
(B)根据(Depositary)给(Registrar)的指示内容，包含有关进行转让或交换所需与(此子条款(b)的(A)项所指之个人相关)的确定性注释的姓名资料。
在符合本契约和适用注释中有关转让或交换Global Notes之权益的所有要求后，受托人将根据第3.07节调整相关Global Notes的本金金额。
第3.03节 将Global Notes中的权益转让或交换为确定性注释. 根据本合同中的条款，包括此3.01节，如果Global Notes的持有人提议将该权益交换为确定性注释，或将该权益转让给以确定性注释形式接收该权益的人，则在满足本3.02节列明的条件后，受托人将根据第3.07节相应地将这些Global Notes的总本金金额减少，并且发行人将执行此注释，根据原契约第2.04节的公司指示书发给受此指示指定的人合适金额的确定性注释。. 根据持有人通过向规定典册人和参与者或间接参与者给注册人的指示要求，使用此第3.03节换发确定性注释的任何确定性注释将以所要求的姓名或姓名及所要求的许可或许可间中发给。. 受托人将确保以注册的名义交付这些确定性注释给当事人。
第3.04节 将定期票据转移和交换为对全球票据的有利利益. 定期票据持有人可以随时将该票据换成对全球票据的有利利益，或将该定期票据转移给以有利利益形式收到该票据交付的人. 在收到关于此交换或转移的请求后，受托人将注销相应的定期票据并增加或使其中一种全球票据的总本金金额增加
10
如果在尚未发行全球票据时从定期票据转换为有利利益时，发行人将发行一个或多个全球票据，并在收到公司指示书的
原始契约2.04节后由受托人签名验证 适用系列的一个或多个全球票据，总本金金额等于所转移的定期票据的本金金额 适用系列 的总本金金额（等于定期票据的本金金额）
第3.05节 证明凭证转让和交换为确定凭证. 在确定凭证持有人的要求并遵守本第3.05条款的规定后，注册机构将注册确定凭证的转让或交换. 在转让或交换的注册之前，请求持有人必须呈交或交出已由该持有人背书的确定凭证，或者由其书面授权的律师出具的转让指示，该指示必须形式令注册机构满意并由该持有人或其书面授权的律师执行
第3.06节 传说. 除非第九个补充契约的相关条款中另有具体说明，这些全球票据的正面将出现以下标签
「本全球票据由存管人（定义于管理此票据的契约中）或其提名人保管，供本票据的受益人基金所有，不可根据任何情形转让给任何人，除非（1）受托人可根据契约所要求做适当的记录（2）本全球票据可根据第九个补充契约的第III条全部但不部分兑换（3）本全球票据可根据契约第2.12条要求移交予受托人取消登记（4）本全球票据可经由原来存管人的先前书面同意转移给继任的存管人。」
除非完全或部分兑换为确定形式的票据，否则本票据不得转让，除存管人可以将整体转移予存管人提名人，或存管人提名人可以转移给存管人或存管人的另一提名人或存管人或受托人的任何提名人可以转给继任的存管人或继任的存管人提名人。. 除非此证书由存管信托公司（纽约州纽约市55号水街）（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人提交以进行登记转让、交换或支付（一切按此发放的证书必须登记在CEDE & CO.或DTC授权代表所请求的其他名称的名下 （并支付给CEDE & CO.或DTC授权代表所请求的其他实体），否则对于或以任何其他方式交易、抵押或使用此证书的任何人来说都是非法的，因为此证书的注册所有人CEDE & CO.对此具有利益。
11
第3.07节 全球债券的撤销和/或调整. 当特定全球债券的所有受益人权益被换为明确债券，或者特定的全球债券已全面而非部分地赎回、回购或撤销时，每个这样的全球债券将根据原始契约第2.12节的规定经托管人无条件退还或保留并撤销。在此撤销之前的任何时间，如果任何全球债券的受益人权益被换为或转移给将以其他全球债券的受益人权益形式交付且按明确债券计存的人，该全球债券所代表的债券的本金金额将相应减少，并将由托管人或托管人指示下的托管人在该全球债券上作出背书以反映该减少；如果受益人权益被交换为或转移给以其他全球债券的受益人权益形式交付的人，则该其他全球债券将相应增加，并将由托管人或托管人指示下的托管人在该其他全球债券上作出背书以反映该增加。
第3.08节 与转让和交换有关的一般条款规定.
(a)为了允许转让和交换的注册，发行人将根据原始契约第2.04节的规定，接收公司的订单，并由受托人亲自认证全球票据和定期票据。
(b)对于任何转让或交换的全球票据持有人或定期票据持有人，不收取任何服务费，但发行人可能要求支付足够的款项来支付与此有关的任何转让税或类似政府费用（除了根据原始契约第2.11、3.06和9.04条款和本第九个补充契约第5.01条所规定的转让税或类似政府费用）。
(c)登记处不需要注册或交换部分或全部即将赎回的票据，除非是赎回部分中未赎回的部分。
(d)在任何全球票据或定期票据的转让或交换登记后发行的所有全球票据和定期票据，都是发行人的有效债务，证明相同的债务，享受本契约下相同的权益，就像在此类转让或交换登记后所交出的全球票据或定期票据一样。
(e)发行人不需要：
(A)在根据原始契约第3.02节进行票据赎回选择的前15个营业日开始和选择当天的营业结束之间的期间内，发行、注册转让或交换任何票据；
(B)登记处不需要注册或交换部分或全部即将赎回的票据，除非是赎回部分中未赎回的部分；或
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(C)在纪录日期和下一个利息支付日之间，不需要注册或交换票据。
(f)在任何债券的转让注册到报付财产的要求到来之前，受托人、任何代理人和发行人可以将债券的登记所有人视为该债券的绝对所有人，为了接收债券的本金和利息的付款以及其他所有目的。对此任何受托人、任何代理人或发行人不受相反通知的影响。
(g) 受托人将根据原始契约第2.04节的规定确认全球债券和定期债券。
(h)为了进行转让或兑换的登记，所有要求提交给注册机构的证书、证明文件和律师意见可以通过电子方式提交。
(i)每一持有人同意对非本契约的任何条款和/或适用的美国联邦或州证券法违反的转让、兑换或转让有关其债券的责任进行赔偿。. 受托人和注册机构对于符合本契约或按照适用法律对任何债券的转让中对转让限制的遵守没有任何义务或责任，除了要求提交符合本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据以确定是否在形式上符合要求。
第四条款
法律违约、契约违约
以及履行和解除
法律违约、契约违约
以及履行和解除
第4.01节 法定豁免、契约豁免和偿还及解除条款. 原始信托契约（在此进行修改）第八条将适用于票据. 发行人可以根据原始信托契约第8.03条的规定豁免第九次补充信托契约第5.01条中包含的契约
第五条
契约
契约
第5.01节 当变更控制触发事项发生时买回.
(a)在本第九次补充承销管理协议日期后，若发生有关某一期票据的控制变更触发事件，发行人将提出购回所有该等期票据的要约，价格为现金，相等于其总本金金额的101%，并加上截止购回日前应计及未支付的利息，但受到相关记录日持有人在相关利息支付日应收利息的权利所限。变更控制要约“收购价”控制变更支付应计及未支付的利息 有关记录日持有人有权在相关利息支付日收到应付的利息。
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(b)在任何控制变更触发事件后的30天内，发行人将通过普通邮件发送有关控制变更要约的通知，或者如果通过DTC持有，则以电子方式发送，并抄送给受托人，发送至该等一系列票据的每一持有人的地址，该等地址应出现在登记簿上，或者按照DTC的程序操作。内容包括以下信息：
(i)根据本第5.01条规定提出控制变更要约，并且将接受按照此类控制变更要约适当提出的所有该等期票据以便支付。
(ii)购买价格和购买日期，该通知的邮寄或交付日期不早于30天，也不晚于60天（“控制权变更支付日期”);
(iii)未正确投标的债券将保持未清偿状态并继续累计利息；
(iv)除非发行人未能支付变更控制金额，否则将按照变更控制要约接受付款的所有系列债券在变更控制付款日止息，但不包括变更控制付款日；
(v)根据发行人确定的符合本承诺的指示，债券持有人必须遵循该指示才能购买债券或取消之前的购买指令；和
(vi)如果在变更控制事件发生之前邮寄或交付该通知，说明变更控制要约条件是发生此等变更控制事件。
(c)债券处于全球形式时，当发行人根据变更控制要约对该系列债券作出全部购买要约时，持有人可以选择通过DTC的设施来行使其选择权，以购买该系列债券，受DTC的规则和法规的限制。
(d)如果合计未投标并撤回的未清偿债券金额合计不少于发行的全部未清偿债券金额的90％，并且发行人或其他代替发行人进行变更控制要约的人如下，从上述变更控制要约根本未投标或撤回的债券持有人购买所有正确投标并且未撤回的债券后，发行人将有权在该购买的30至60天前以现金“偿还价格将等于其本金金额的101％，并加上截至偿还日期但不包括偿还日期的应计利息（受相关记录日期的持有人有权在相关利息支付日期收到应付利息的权利。
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(e)发行人不需要在控制变更触发事件后进行变更控制要约，如果（1）第三方以符合本契约所要求的方式、时间和其他条款进行控制变更要约，并购买所有有效招标并未撤回的票据，或者（2）根据本契约中第三节描述的原始契约（经由本第九个补充契约修订和补充）给出赎回通知，除非直至发生适用赎回价款的支付违约。. 尽管本契约有任何相反之处，变更控制要约可在控制变更触发事件发生前提前进行，但此举条件是依赖于该控制变更触发事件的发生。
(f)根据控制变更要约由发行人回购的票据将具有已发行但未流通或将由发行人选择退休和注销的票据地位。. 根据前段落由第三方回购的票据将具有已发行和流通的票据地位。
(g)发行人将遵守《交易法》第14(e)条和适用于票据回购的其他证券法律和法规，只要该等法律或法规在控制变更要约中是适用的。. 在任何证券法律或法规的规定与本契约的规定发生冲突的情况下，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并因此不被视为违反本契约中描述的其义务。
(h)在控制变更支付日期，发行人（或代替发行人进行变更控制要约的任何人）将在法律允许范围内，
(i)接受所有按照控制权变动要约适当提供的票据或部分票据；
(ii)向付款代理存入与所有提供的票据或部分票据相应的全部控制权变动付款金额；
(iii)由发行商选择，除非有人代表发行商作出控制权变动要约，否则交付或导致交付给董事会以便取消所有已接受的票据，并附有董事证书，证明所提供的票据或部分票据已被发行商购买。
(i)支付代理将及时邮寄或以其他方式将控制权变动付款发送给每位票据持有人，发行商将执行，而董事会在公司指示下，将立即验证并邮寄，或将等值的新票据以主要金额发送给每位持有人，以补偿未购买部分的票据（如有）； 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 每一张新票据的最低面额为$150,000，超过该金额的整数倍数为$1,000；. 发行商将在控制权变动付款日或尽快之后公开宣布控制权变动要约的结果；
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(j)除了本条款中明确规定的，根据本条款的任何购买均按照原始契约第三条的规定进行。
第六条
杂项
杂项
第6.01节 原始契约的批准；附属契约为原始契约的一部分. 除本补充契约明确修改外，原始契约（包括其中的11.18节有关提交管辖权的条款）在所有方面都得到批准和确认，其所有条款、条件和规定仍然完全有效。. 本第九补充契约将成为原始契约的一部分，且自此以后，所有早先或以后鉴定并交付的票据持有人将受本补充契约约束。
第6.02节 关于受托人. 本文件和附注所载的陈述（就不包括受托人的认证证书而言）应被视为发行人的声明，受托人对其准确性不承担任何责任。. 受托人不就这第九部分补充契约的有效性或充分性或票据作出任何声明。
第6.03节 多份正本；电子签章. 本第九部分补充契约或与之有关之任何文件可以以手动、电子或传真方式签署任意数量的副本，每一份副本在如此签署时都应被视为原本，但所有副本共同构成一份文件。本第九部分补充契约及签名页面的传真或PDF传输相互交换将构成有效的签署和交付本第九部分补充契约，并可替代原本进行所有目的。电子传真或PDF传输的各方签名将视为它们的原始签名，用于所有目的。在与本第九部分补充契约或与之有关的任何文件中，“已签署”、“已签署”、“签名”、“交付”及类似词汇，以及电子签名、交付或以电子格式保存记录等词汇，均被视为包括，具有与手动签署、实际交付或使用基于纸张的记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，各方同意以电子方式进行本协议下的交易； 提供 尽管本文件有任何相left 关规定，但除非受托人根据受托人批准的程序明确同意，否则受托人无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签章，但该接受不得被不合理地拒绝或延迟。
16
第6.04节 放弃通知。在法律允许的范围内，公司在交付、接受、履行、违约或执行本票和证券购买协议时及与此有关的所有要求和通知方面，均不可撤销地放弃索款、通知、呈现、抗议及其他要求。。此第九项补充契约及在此创建的每一系列债券应受纽约州法律管辖并按照其解释，但不考虑适用的法律冲突原则，如适用其他法域法律的话，应比此法规要求的更严格。
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鉴于此，各方已由其各自授权的官员正式执行本第九项补充契约，日期为上述首次日期。
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已签署 及 交付 作为一份 DEED 针对
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并代表 aercap爱尔兰
资本指定
活动公司，由
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/s/ Ken Faulkner |
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作为合法授权的代理人
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肯·福克纳 |
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| 律师 |
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见证人:
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见证人签名：
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/s/ 海伦·奥布赖恩 |
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见证人姓名：
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海伦·奥布赖恩 |
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见证人的地址：
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航空大楼 |
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| 爱尔兰克莱尔郡香侬 V14 AN29 |
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见证人的职业：
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管理员 |
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已签署 及 交付 作为一份 DEED 针对
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并代表 AERCAP GLOBAL
航空全球货币 trust，一个特许于德拉瓦州的信托
由AerCap Ireland Capital Designated设立
活动公司，其常任受托人，由
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/s/ Ken Faulkner
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作为合法授权的代理人
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Ken Faulkner |
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| 授权代表 |
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见证人:
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证人签名：
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/s/ Helen O’Brien |
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见证人姓名:
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海伦·奥布莱恩 |
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见证人地址:
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航空大厦 |
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| 爱尔兰克莱尔郡香侬V14 AN29 |
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见证人职业:
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管理员 |
[第九次补充契约签署页]
| aercap飞机租赁N.V。 | ||||
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作者：
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/s/ Risteard Sheridan |
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| 名字: | Risteard Sheridan |
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| 职称： | 律师 |
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| AERCAP AVIATION SOLUTIONS b.V. | ||||
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|
作者：
|
Johan-Willem Dekkers |
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| 名字： | Johan-Willem Dekkers |
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| 职称： |
代表及为其
AerCap Group Services亿.V.
董事
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已签署 及 交付 作为一份 契约 除以
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/s/ 肯·福克纳 |
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经过充分授权的代理人
AERCAP IRELAND LIMITED |
Ken Faulkner
律师
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见证人:
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见证人签名：
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/s/ Helen O’Brien |
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见证人姓名：
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Helen O’Brien |
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见证人地址：
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航空行政机构 |
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| 爱尔兰克莱尔郡香农 V14 AN29 |
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见证人职业：
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管理员 |
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| aercap美国航空公司 | ||||
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作者：
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/s/ Ken Faulkner |
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| 名字: | Ken Faulkner |
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| 职称： | 授权代表 |
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| 国际租赁财务公司 | ||||
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作者：
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/s/ Patrick Ross |
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| 名字： | 帕特里克·罗斯 |
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| 职称： | 副总裁。 |
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[第九次补充债券公证页]
| 纽约梅隆银行信托有限公司作为受托人 | ||||
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作者：
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/s/ Terence Rawlins |
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| 名字： | Terence Rawlins |
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| 职称： | 副总裁。 |
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[第九个补充契约的签名页]
展览A
[笔记的表情]
[根据契约条款，插入全球注记传说，如适用]
CUSIP/ISIN: 77400万BL8 / US00774MBL81
4.625% 到期日为2029年的高级票据
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编号[ ]
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$[ ]
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AERCAP IRELAND CAPITAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY和AERCAP GLOBAL AVIATION TRUSt共同和个别地承诺于2029 年 9 月 10 日或在《附表 A 》指示的更大或更小的金额上支付给[ ]或被注册的受让人一笔[ ]美元的本金。
利息支付日期：3月10日和9月10日
记录日期：2月23日和8月26日
本票的其他条款请参阅本票的另一面。
A-1
特此证明，双方使本契据正式执行。
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已签署 及 交付 作为一份 DEED 针对
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代表AERCAP IRELAND AERCAP IRELAND
指定资本
活动公司，由
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作为合法授权代理人
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见证人:
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见证人签名：
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见证人姓名：
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见证人地址：
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证人职业：
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已签署 及 交付 作为一份 DEED 针对
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及代表 AERCAP全球货币
航空基金，一家特许的特拉华州法定
由AerCap Ireland Capital Designated
Activity Company担任其定期受托人
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，由其正式代理人代理
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见证人:
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见证人签名：
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证人姓名︰
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证人地址︰
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证人职业︰
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A-2
受托人验证证书。
此笔票据为上述申明的2029年到期的4.625%高级票据之一，申明如下所示。
日期：
纽约梅隆银行信托公司
作为受托人
作为受托人
by ________________________
Authorized Signatory
Authorized Signatory
A-3
[笔记的反向]
4.625% Senior Notes due 2029
1. 抵押权契约
This Note is one of a duly authorized issue of Notes of the Issuers (as hereinafter defined), designated as their 4.625% Senior Notes due 2029 (herein called the “注释,” which expression includes any further
notes issued pursuant to Section 2.04 of the Ninth Supplemental Indenture (as hereinafter defined) and forming a single Series therewith), issued and to be issued under an indenture, dated as of October 29, 2021 (the “原始契约」，并进一步补充，日期为2024年9月10日，第9次补充契约（即「第九次补充契约」和原始契约一同组成「抵押权契约」，其中包括AERCAP IRELAND CAPITAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY，一家根据爱尔兰法律注册成立的股份有限公司，注册号码为535682（即「爱尔兰发行人」和AERCAP GLOBAL AVIATION TRUST，一家根据德拉瓦州法律组织的法定信托（即「美国并与爱尔兰发行人一同，系指「Issuer」发行人并且均为「Issuer」的意思薪酬AERCAP HOLDINGS N.V.，这是一家根据荷兰法律组织成立的股份有限公司持有公司持有公司的各个子公司签署的文件，或根据债券的条款成为保证人的子公司子公司担保人）和纽约梅隆银行国家信托公司特许的国家银行，在美国法律的规范下组织成为收受人（“信托）。现特此参照信托契约和所有关于票据的补充契约以获得收受人、发行人和票据持有人相关的权利、权利限制、义务、责任和豁免的完整描述。本票未获定义的大写术语应按照信托契约所赋予的含义解释。
信托契约对持有人和其受限制子公司能否创立或承担物权设定了一定的限制。信托契约也对持有人和其受限制子公司合并、合并或与其他任何人合并、转让、让与、租赁、转让或以其他方式处置持有公司和其受限制子公司的全部或实质性财产的任何一笔交易或一系列相关交易设定了一定的限制。
每张票据受到信托契约的规限和限制，其中一些在此做了总结，每位票据持有人应查阅相对应的信托契约条款以完整了解这些规限和限制的详细情况。如果票据中的摘要和信托契约之间存在任何不一致，则信托契约的条款将优先适用。
2. 利息
发行人承诺按照上面所示的年利率支付本票的本金利息。发行人将于每年3月10日和9月10日按半年付息，自2025年3月10日起开始。票据的利息将从最近一次支付利息的日期起计算，如果尚未支付利息，则从2024年9月10日起计算。. 利息应按照每年360天，每月30天的基础计算。
A-4
3. 付款代理人，登记机构和服务机构
最初，受托人将充当付款代理人和登记机构。最初，Ct Corporation System将充当服务代理人。发行人可以指派和更换任何付款代理人，登记机构或服务代理人。 无法 通知。Holdings或其附属公司可以充当付款代理人，登记机构或服务代理人。
4. 违约和救济; 豁免权
Original Indenture的第VI条（由第九次补充契约修订和补充）列出了适用于票据的违约事件和相关救济措施。
5. 修订
根据原契约第九条款规定了修订债券和契约的条款。
6. 控制权更换
在出现控制权触发事件时，除非第三方按照契约规定发出控制权要约，或者发行人已经事先按照原契约第3.03节的规定发送了关于所有未偿债券的赎回通知（经修订和补充的契约
），发行人将以价格购买所有的债券。 第九次补充契约等于债券的总票面金额加上未支付的利息，并计息至购买日期，但不包括相关记录日期上持有人有权收到的相关付息日期上应付的利息。 在 截至购买日期（但不包括购买日期），持有人有权收到的相关记录日期上应付的利息除外，发行人将以等于该债券的总票面金额加上应付利息101%的现金价将全部债券购回。
7. 债务绝对
本证券契据中未涉及契约或本注释或证券契据的任何条款不得改变或损害发行人的绝对和无条件的支付义务，其在此处指定的地点、各自的时间、利率和货币支付的权利 本金 在此规定的地点、各自时间、利率、货币支付的权利及本注释上支付的全部本金、溢价和利息
8. 沉沦基金
辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 注释 不得享受任何沉积基金的好处
A-5
9. 面额、转让、兑换
票据以最低面额为$150,000的整数倍数发行，无需附有利息票。当票据被呈交给注册处要求转让或者以同一系列的票据进行折换时，注册处应根据合同的规定进行转让或折换，不收取任何服务费用，但发行人可以要求支付足够的金额以支付与之相关的转让税或同类政府费用（除了根据原合同的第2.11、3.06和9.04条款以及第5.01条款进行折换或转让时支付的转让税或同类政府费用）。 本金 如果将票据呈交给注册处要求转让或者以相同系列的票据进行折换，注册处将依照合同的规定进行转让或折换，但不需要支付任何服务费用；然而发行人可能需要支付一笔足够的金额以支付任何与该转让或折换相关的转让税或类似政府收费（除了根据原合同的第2.11、3.06和9.04条款以及第5.01条款进行折换或转让时应付的转让税或类似政府收费）。 第九次补充契约).
发行人和注册处不需要在以下时间内（a）在按原合同第3.02条款选择票据进行赎回的15天之前的开业时间起到选择的当天业务结束期间（b）在整体或部分赎回票据中，选择赎回部分未发行部分或(c) 在兴趣付款日之后的纪录日期之间注册转让或交换票据。
10. 进一步问题
发行人可以在不征求票据持有人同意并按照合同的规定创建并发行具有与票据完全相同的条款和条件的票据（或者在所有方面与票据完全相同，除了发行日期、首次利息付款日期和金额），以形成与票据相同的单一系列。
11. 可选赎回
(a)在票据的呼喊日期之前，发行人可以按照原始契约3.03条所述，发出赎回通知，以赎回全部或部分票据，赎回价等于被赎回票据本金金额的100%或被赎回票据通过票据呼喊日期的所有未偿付本息款项的现值之和，不包括截至赎回日期的已欠利息，使用的贴现率为国库利率加20个基点，还要加上截至赎回日期的应付利息，但不包括赎回日期，负责支付资料日登记的登记人享有收到应付的利息。
(b)在票据呼喊日期之后，发行人可以自行选择按照纪录的日期，全数赎回票据或部分赎回票据，赎回价等于被赎回票据本金金额的100%，加上截至赎回日期的已欠利息，但不包括赎回日期，负责支付资料日登记的登记人享有收到应付的利息。
A-6
12. 扣缴税金变化赎回
(a)发行人有权按发行人的选择，全数（但不部分）赎回票据，对持票人发出不少于15日但不多于45日的通知（该通知将不可撤回），邮寄至每个持票人的登记地址（或者以电子方式发送，如果由DTC保管），赎回价等于被赎回票据本金金额的100%，加上截至赎回日期的已欠利息，但不包括赎回日期，且如发行人已或将有资格在下一个对票据支付任何金额的日期支付与票据相关的任何附加金额，则承担附加金额，负责支付资料日登记的登记人享有收到应付的利息。
(i)任何影响对任何相关税务管辖区税务的法律更改或修订（包括任何根据其颁布的法规，裁决或议定书及所制定的条约）；
(ii)对于此类法律、法规、裁决、议定书或条约的应用、行政或解释方面的任何官方立场的变更、修订或引入（包括有管辖权法院的持有、判决或命令）；
该等更改或修订在发行票据之日或之后（或者在成为相关税务管辖区之后的某 laterish 日期）宣布或生效，且在该等更改或修订对发行人采取的合理措施下，发行人无法避免此种义务。尽管有前述规定，不会在（x）发行人可能被迫支付此类额外金额的最早日期之前的90天内给予此种提前偿还通知，并且（y）除非在给予此类通知时，支付额外金额之义务仍然生效。
(b)发行人发布、邮寄或发送如上所述的对票据的偿还通知之前，将向受托人提交一份董事会证书，证明发行人不能通过采取对发行人可行的合理措施来避免支付额外金额的义务，并且已经达到了所有偿还条件。发行人还将向受托人提交一份来自外部律师事务所的法律意见书，证明由于上述更改或修订，发行人将被迫支付额外金额，并且已经达到了所有偿还条件。 且已经达到了所有偿还条件。
(c)本节将按实际情况适用于发行人的任何后继人所设立的任何司法管辖区或任何政治分区或该司法管辖区的税务机构或其代理机构。 适用于本节的任何司法管辖区 及其政治分区或税务当局或代理机构的任何接替人所设立的任何司法管辖区。
13. 视为所有人。
注册处维护的登记册将证明票据的所有权。
A-7
14. 对他人没有追索权
作为此类人士，发行人的董事、高管、员工、创办人或股东对票据、契约或基于此等承诺或其产生的任何索赔不承担任何责任。每位持有人在接受票据时放弃并免除所有这些责任。该豁免和释放是发行票据的条件之一。该豁免可能无法对联邦证券法下的责任产生效力。
15. 出票与还款
在契约所规定的一定条件下，发行人可随时通过向受托人存入款项和/或美国政府担保品来解除对票据和契约的部分或全部债务，以支付票据的本金和赎回或到期利息，视情况而定。
16. 未领取款项
任何存放在受托人或付款代理人处，或由发行人保管的用于支付票据本金、贵金属（如适用）或利息的款项，如该本金、贵金属（如适用）或利息到期并支付后未领取超过两年，将根据发行人的要求支付给发行人，或者如由发行人保存，将从该信托中解除。此后，该票据持有人只能向发行人请求付款，受托人或该付款代理人对此类信托款项的所有责任以及作为其受托者的发行人的所有责任将在此时停止。 提供,
但是在向发行人偿还资金之前，受托人或支付代理人可以由发行人支付费用，在《纽约时报》和《华尔街日报》（全国版），刊登一次公告，通知尚未领取的款项以及在确定的日期（该日期不得少于通知或公告之日起30天），将尚未领取的余额退还给发行人。
17. 受托人与发行人的交易
受信托人在其个别或其他职能上，根据信托投资者协定的限制，可以成为债券的所有人或抵押人，并且可以以与非受托人相同的权利与发行人或其附属公司进行交易。任何支付代理人、注册代理人或共同支付代理人也可以拥有相同的权利进行相同的交易。
18. 缩写
在持有人或受让人的名字中可以使用习惯用语缩写，例如TEN COm（=共有住宅），TEN ENt（=夫妻共同财产），Jt TEN（=按投保人共同所有权，而不是共同财产），CUSt（=代管人），以及U/G/M/A（=未成年人赠与统一法案）。
A-8
19. CUSIP号码
根据全面证券识别程序委员会发表的建议，发行人已导致CUSIP编号被列印在票据上，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP编号以便持有人使用。 根据全面证券识别程序委员会发表的建议，发行人已导致CUSIP编号被列印在票据上，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP编号以便持有人使用。 根据全面证券识别程序委员会发表的建议，发行人已导致CUSIP编号被列印在票据上，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP编号以便持有人使用。 根据全面证券识别程序委员会发表的建议，发行人已导致CUSIP编号被列印在票据上，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP编号以便持有人使用。 根据全面证券识别程序委员会发表的建议，发行人已导致CUSIP编号被列印在票据上，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP编号以便持有人使用。. 根据全面证券识别程序委员会发表的建议，发行人已导致CUSIP编号被列印在票据上，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP编号以便持有人使用。 根据全面证券识别程序委员会发表的建议，发行人已导致CUSIP编号被列印在票据上，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP编号以便持有人使用。
20. 管辖法
THE INDENTURE AND THIS NOTE SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORk BUt WITHOUt GIVING EFFECt TO APPLICABLE PRINCIPLES OF CONFLICTS OF LAW TO THE EXTENt THAt THE
APPLICATION OF THE LAWS OF ANOTHER JURISDICTION WOULD BE REQUIRED THEREBY.
The Issuers will furnish to any Holder of Notes upon written request and without charge to the Holder a copy of the Indenture.
A-9
任务表格
要分配这个备忘录，请填写下面的表格：
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(I) or (we) assign and transfer this Note to
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|
（插入受让人的法律名称）
|
（输入受让人的社会安全号码或税务识别号）
（列印或填写受让人的名称、地址和邮递区号）
并且不可撤销地委任代理人在发行人的帐簿上转让此票据。代理人可以派其他人代替他或她。
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日期：
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您的签名：
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||||
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（按照此纸面上您的名字的正确拼写签字）
票据面之签字 |
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†参与认可的签名担保媒介计划（或其他受受托人接受的签名担保人）。
A-10
持有人选择选择购买选项。
如果您想根据第九个补充信托的5.01条款选择由发行人购买此票据，请选中方框：☐
如果您想根据第九个补充信托的5.01条款只将部分票据购买给发行人，请指明您选择购买的金额：
$_______________
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您的签名：
|
||
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(照票面上您的名字精确签名)
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纳税识别号：
|
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签名担保1:
| 1 |
参与认可的签名保证勋章计划（或其他受委托人接受的签名保证人）
|
A-11
附表A
全球货币借据权益交换时间表2
将本全球票据的一部分换成另一个全球票据的股权，或换成确定票据的
将另一个全球票据或确定票据的一部分换成本全球票据的股权
已进行以下交换：
将另一个全球票据或确定票据的一部分换成本全球票据的股权
已进行以下交换：
|
交易所的日期
|
递减金额
在本全球票据的本金金额 本全球票据的金额 |
增加金额
本票据的本金金额递减 本全球票据的金额递减 |
在此减少或增加后的本全球票据本金金额
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签名
信托公司或保管人的授权人 |
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| 2 |
只有在票证以全球形式发行时，才应包括此时间表。
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A-12
展览 B
[笔记的表情]
[根据信托法案的规定，如适用，请插入全球票证说明]
CUSIP/ISIN: 00774MBM6 / US00774MBM64
4.950% 到期2034年的优先票据
|
不。[ ]
|
$[ ]
|
aercap爱尔兰资本指定活动公司和aercap全球航空trust共同担保，于2034年9月10日或本注册债权或完成分配，支付[ ]美元的本金。当时预订的本金可能为较高或较低金额，详见附表A。
利息支付日期：3月10日和9月10日
纪录日期：2月23日和8月26日
此注册债权的其他条款详见注册债权背面。
B-1
在此证明，双方已经正式执行该文件。
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已签署 及 交付 作为一份 DEED 针对
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并代表 AERCAP IRELAND
CAPITAL DESIGNATED
活动公司，由
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作为合法授权代理人
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见证人:
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见证人签名：
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见证人姓名：
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见证人地址：
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见证人职业：
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已签署 及 交付 作为一份 DEED 针对
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并代表 AERCAP 全球货币
航空TRUST，一个特拉华州法定信托
由达成AerCap Ireland Capital Designated Activity 公司定期受托人
通过
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作为 duly authorised attorney
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见证人:
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见证人签名：
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见证人姓名：
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证人地址：
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证人职业：
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B-2
受托人验证证书。
此债券是指上述提及之到期日为2034年的4.950%优先票据之一。 内文所提及信托契约内的2034年到期4.950%优先票据。 在上述提及的信托契约内提到的4.950%优先票据。
日期：
纽约梅隆信托公司
作为受托人
作为受托人
由________________________
授权代表
授权代表
B-3
[笔记的反向]
4.950% 2034年到期的优先票据
| 1. |
抵押权契约
|
本票是经适当授权的发行人（如下所定），指定为他们的4.950％ 2034年到期的优先票据 （以下称“信托”该词包括根据2021年10月29日补充信托第9条款（以下定义）、并与该条款一并形成一个单独系列的任何进一步备注）。注释，根据2021年10月29日日期的信托契约（以下称“原始原始信托”，在2024年9月10日日期进一步补充的第九个补充信托（以下称“第九次补充契约”和原始信托一同组成“抵押权契约在AERCAP IRELAND capital
有限公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的股份有限公司，注册编号为535682 (“爱尔兰发行人在AERCAP 全球航空信托，一家根据
特拉华州法律组织的法定信托 (“美国发行人”及爱尔兰发行人，统称为“发行人，而各自为“薪酬AERCAP HOLDINGS N.V.为荷兰法律下成立的一家有限责任公司，(“Holdings”)其旗下的所有附属公司，签署了或根据nture条款成为保证人的。N. A为美国国家银行协会组织，作为受托人 (「」)。 现参考所有是键的、限制的、义务、职责和豁免性的条款劵以及所有与此相关的劵补充条款与劵补充条款里对于此信SAME的所有权、限制、义务、职责和豁免的完整描述。此信没有在此定义的大写名词将根据nture条款赋义。Holdings持有人子公司担保人预托人的库大卫纽纽约
该国家银行协会成立 随著条款的（」的“和。 本息衔注射器和）需要的条款作出完整描述的原文条件限制的权利、限制、义务、责任、责任、责任、责任和豁免。资本简介未在此注解定义的大写字母将赋予其刻在简介提供资讯。信托（会”
预托合同对于Holdings及其受限子公司处理贷款有一定限制。预托合同也对Holdings及其受限子公司合并、合并或在任何一笔交易或一系列相关交易中出售、转移、分配、租赁、转让或其他处置Holdings及其受限子公司的所有或大部分财产有一定限制。
每张票据均受信托契约中规定的所有条款的约束，其中部分概述如下，票据持有人应参照信托契约中相应条款以获得完整的条款说明。在票据中概述的条款与信托契约之间存在任何不一致情况时，应以信托契约的条款为准。
2. 利息
发行人承诺按上述年利率支付本票本金金额的利息。发行人将于每年3月10日和9月10日按半年支付利息，自2025年3月10日开始支付。票据的利息将根据最近一次支付利息的日期起算，如果没有支付利息，则从2024年9月10日起起息。利息应按照每年360天、12个30天月份计算。
B-4
3. 付款代理、登记机构和服务代理
最初受托人将兼任付款代理和登记机构。最初，CT Corporation System将担任服务代理。发行人可以任命和更换任何付款代理、登记机构或服务代理。 无法 通知。持有公司或其任何附属公司可以充当付款代理、登记机构或服务代理。
4. 违约和救济措施；放弃权
原始契约（根据第九个附加契约的修订和补充）第六条概述了适用于票据的违约事件和相关救济措施。
5. 修订
原始契约第九条规定了修改票据和契约的条款。
6. 控制权更换
在发生控制变更触发事件时，除非第三方 根据契约中设定的要求进行控制变更要约，或发行人已先前或同时发送有关原始契约（经修订和补充） 第3.03节所述的所有未清偿票据的赎回通知，否则发行人将提出购买所有票据的要约 第九次补充契约）以价格购买所有票据 在 按照购买日期以不包括但不限于的方式，保管主要金额的101%现金，并支付已到期但未支付的利息，但拥有相应记录日期的持有人有权在相应利息支付日期收取应付利息。
7. 绝对之义务
本契约并不存在对于契约和本凭证的任何提及，且无凭证的任何条款都不会改变或削弱发行人的义务，发行人的义务是绝对且无条件地支付该凭证的权益和任何溢价和利息。 本金 以此处指定的地点、时间、利率和币值或货币支付此凭证的面值和任何溢价和利息。
8. 沉沦基金
辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 注释 将不享有任何沉积基金的福利。
B-5
9. 面额；转移；交换
票据以注册形式发行，不带有利息票，在最低面额为$150,000的基础上，可按每$1,000的整数倍增加。当票据提交给注册处，要求注册转让或以等额的相同系列票据进行交换时，注册处应按照信托契约所规定的方式和限制进行注册转让或进行交换，不收取任何服务费，但发行人可能要求支付足够的款项以支付与此相关的任何转让税或相似的政府费用（除按照原始信托契约的第2.11、3.06和9.04节以及第5.01节的规定进行交换或转让而应支付的任何此类转让税或相似的政府费用）。 本金 发行人和注册处在在任何按照原始信托契约第3.02节选择票据进行偿还的日子之前15个工作日开始的一段期间内，将不被要求发行、注册转让或进行交换任何票据，并在该选择日的日结束之前不开展业务；将不被要求注册转让或进行交换任何选择全部或部分偿还的票据，但是被部分偿还的票据的未偿还部分除外；将不被要求在登记日和下一个利息支付日之间注册转让或进行交换票据。 第九次补充契约).
在按照原始信托契约第3.02节选择票据进行偿还的日子之前15个工作日开始的一段期间内，发行人和注册处不需要（a）发行、注册转让或进行交换任何票据；（b）注册转让或进行交换任何选择全部或部分偿还的票据，但是被部分偿还的票据的未偿还部分除外；或者（c）在股息支付日和下一个股息支付日之间注册转让或进行交换票据。
10. 进一步问题
发行人可在不征得债券持有人同意的情况下，并依照信托契约，随时创立并发行条款条件与债券 全面一致的进一步债券（或者在所有方面除了发行日期、金额和首次利息支付日期之外），以形成与债券同一系列。
11. 可选赎回
(a)在债券的平价还券日期之前，发行人可按照原始信托契约第3.03条的规定发送赎回通知书，赎回全部或部分债券，赎回价格为被赎回的债券本金金额的100%或截至债券的平价还券日期偿还的本金和利息的现值之和（不包括赎回日期之前应支付但尚未支付的利息），使用赎回日的贴现率等于国库券息票利率加20个基点，并等于累积和尚未支付利息（如果有的话），但不包括赎回日的偿还日，同时受纪录日期负责权益债券持有人的权利，以获得有权收取有关利息应于有关利息支付日支付。
(b)在平价还券日期之后，发行人可以选择赎回债券全部或部分偿还金额为被赎回的债券本金金额的100%，加上累积和尚未支付的利息（如果有的话），但不包括偿还日的偿还日，同时受纪录日期负责权益债券持有人的权利，以获得有权收取有关利息应于有关利息支付日支付。
B-6
12. 更改代扣税的赎回
(a)发行人有权选择全额赎回债券但不是部分赎回，须发送通知15至45天（该通知应为不可撤回），邮寄第一类邮件给每个持有人注册地址（如果由DTC持有，则以电子方式交付），赎回价格等于被赎回的债券本金金额的100%，加上累积和尚未支付的利息（如果有的话），但不包括偿还日（受纪录日期负责权益债券持有人权利，以获得有权收取有关利息应于有关利息支付日支付）以及额外金额，如果是因为如下原因：发行人成为或将成为有义务支付有关债券的额外金额，在下一个任何金额应于有关债券支付的日期支付时。
(i)在任何相关的课税司法管辖区的法律（包括其下发布的任何规定、裁决或协议以及条约）发生变动或修订; 或
(ii)对上述法律、规定、裁决、协议或条约的应用、管理或解释方面的官方立场发生变动、修订或引入（包括由有管辖权的法院作出的保留、判决或命令）;
该变动或修订宣布或生效于债券发行之日起（或对于在此日期之后成为相关课税司法管辖区的情况，于此后日期之后），且发行人无法通过采取可行的措施来避免履行该义务。尽管前述，不会提前于发行人有义务支付其他金额的最早日期前90天给予该等赎回通知，且（y）除非在给予该等通知的时候，支付该等其他金额的义务仍然有效。
(b)在发行人发布、投递或发送前述债券赎回通知之前，发行人将向受托人交付董事会证书，证明发行人无法通过采取可行的措施来避免支付其他金额之义务，且所有赎回前提条件均已履行。发行人还将向受托人交付外部律师的意见书，该意见书证明在上述变动或修订的情况下，发行人将有义务支付额外金额，且所有赎回前提条件均已履行。 并且所有赎回前提条件均已履行。
(c)本条款适用于任何继任发行人所成立或组织的司法管辖区，或其中任何政治分裂区域或税务当局或机构。 根据具体情况而变动 对任何发行人的继承人所成立或组织的司法管辖区，或其中任何政治分裂区域或税务当局或机构适用该条款。
13. 视为所有人。
Notes的所有权应由代理人维护的登记册证明。
B-7
14. 对其他人没有追索权
作为董事、高级职员、员工、创办人或股东，不会对Notes的发行人承担任何负债，也不对基于、涉及或由于此等负债或其形成的任何索赔承担任何责任。 每位持有人接受一张Note即视为放弃和释放所有此类责任。放弃和释放是Notes发行的考量之一。放弃可能无效以免除根据联邦证券法的责任。
15. 出票与还款
根据Indenture中订明的特定条件，发行人可随时通过向受托人存入款项和/或美国政府债务以履行对Notes和Indenture的部分或全部负债，该负债是为偿还或到期时的本金、按揭费（如有）和利息做准备。
16. 无人领取的款项
任何存入受托人或任何支付代理人或由发行人持有的、用于支付任何Note的本金、按揭费（如有）或利息的信托款项，如果在此类本金、按揭费（如有）或利息到期两年后仍未领取，则可以由发行人要求支付或者如果由发行人持有，则可解除此等信托。此后，此等Note的持有人只需向发行人索赔，所有受托人或支付代理人对于此等信托款项的责任以及发行人作为该信托的受托人的所有责任将于此时终止。 提供,
但是在被要求偿还前，受托人或支付代理可以在《纽约时报》和《华尔街日报》（全国版）上一次性刊登通知，指出该笔资金尚未被领取，并在其中指定的日期之后，该日期应不早于该通知或刊登日期后的30天，任何未领取的余额将偿还给发行人。
17. 信托人与发行人的交易
在《信托法》所规定的限制范围内，信托人可以以其个人或任何其他身份成为票据的拥有人或质权人，并且可以与发行人或其联系公司进行交易，享有与非信托人同等的权利。任何支付代理，注册机构或共同支付代理均可以拥有相同的权利进行相同的交易。
18. 缩写
名义人或受让人的名称中可以使用惯用缩写，例如TEN COm（=共同租户），TEN ENt（=全权共同租户），Jt TEN（=具有生存权的共同租户而非共同租户），CUSt（=监护人）和U/G/M/A（=未成年人统一赠予法案）。
B-8
19. CUSIP号码
根据 建议 由统一证券识别程序委员会制定的建议，发行人已经导致CUSIP号码被印在票据上，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人 已经 指导受托人将CUSIP号码用于赎回通知，以便持有人方便. 对此等号码的准确性，不论是印在票据上还是包含在任何赎回通知中，均不作保证，只能依赖其他相关的识别号码 且只能依赖注明其上的其他识别号码
20. 管辖法
本函和本票挡应受纽约州法律管辖和解释，但不采用驳回法律之条款，以免受其他司法管辖区法律的适用。
发行人将随函面向任何票据持有人的书面要求而免费提供本权益文件的副本。
B-9
任务表格
要分配这个备忘录，请填写下面的表格：
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（我）将本票划迁给
|
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（插入受让人的法律名称）
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（填入受让人的社会安全号码或纳税识别号码）
（列印或填写受让人的名称、地址和邮递区号）
并无可撤销地指定将此债券在发行人的名册上转让。该代理人可代替他或她行事。
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日期：
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您的签名：
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（在此债券正面上签署时，请确切地写上您的姓名）
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† 在被受托人接受的认可签名担保奖章计划（或其他被受托人接受的签名担保人）的参与者。
B-10
持有人选择选择购买权
如果您想根据第五修订债券的第5.01节，选择让发行人购买此注释，请打勾： ☐
如果您想根据第九修订债券的第5.01节，选择只让发行人购买部分注释，请说明您选择购买的金额：
$_______________
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您的签名:
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(照票面上您的名字精确签名)
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纳税人识别号码:
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签名担保1:
| 1 |
参与认可的签名担保奖章计划（或其他受受托人接受的签名担保人）。
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B-11
附表A
全球货币借据权益交换时间表4
将此全球债券的一部分交换为另一个全球债券的利息，或
交换另一个全球债券或明确债券的一部分以换取这个全球债券的利息，已经完成：
将此全球债券的一部分交换为另一个全球债券的利息，或 交换另一个全球债券或明确债券的一部分以换取这个全球债券的利息，已经完成：
已经进行了将此全球债券的一部分交换为另一个全球债券的利息，或 交换另一个全球债券或明确债券的一部分以换取这个全球债券的利息的交易：
将此全球债券的一部分交换为另一个全球债券的利息，或 交换另一个全球债券或明确债券的一部分以换取这个全球债券的利息，已经完成：
已经进行了将此全球债券的一部分交换为另一个全球债券的利息，或 交换另一个全球债券或明确债券的一部分以换取这个全球债券的利息的交易：
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交易所的日期
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减少金额
按本金金额 全球债券的 |
增加金额
按本金金额 全球债券的 |
全球债券的本金金额在这样的减少或增加后
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签名
受托人或保管人的授权人 |
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| 4 |
只有当票据以全球形式发行时，才应包含此时间表。
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B-12