第 5.1 展览
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2024年9月10日
aercap飞机租赁爱尔兰资本指定活动公司
aercap全球航空trust
$1,300,000,000 4.625% 到期日2029年的偿还债券
$1,100,000,000 4.950% 到期日2034年的偿还债券
aercap全球航空trust
$1,300,000,000 4.625% 到期日2029年的偿还债券
$1,100,000,000 4.950% 到期日2034年的偿还债券
女士们，先生们：
我们已担任爱尔兰境定活动公司AerCap Ireland Capital Designated Activity Company的特别纽约律师爱尔兰发行人AerCap全球航空信托，一个特拉华州法定信托美国发行人以及爱尔兰发行人共同组成的发行人以及列于本意见书附件A中的发行人联系保证人为了与证券交易所 (the “交易所") 办理由发行人和保证人向美国证券交易委员会 (the “证券交易委员会") 提出的准备和申报」提交给美国证券交易委员会（「）提交在Form F-3下的注册声明（“申报书）根据1933年修订的证券法（“证券法案”）和于2024年9月3日由发行人提交的《说明书补充说明》，关于发行人发行和销售13亿美元
聚合本金额的4.625%到期于2029年的发行人债券（“4.875% 2029票据”）和11亿美元的聚合本金额的4.950%到期于2034年的发行人债券（“5.625% 2034票据” 以及与2029票据一起，统称为“注释”，根据2021年10月29日签署的债券契约（“原始债券契约”以及自时间至时间经修改和补充，包括根据补充债券契约（如下定义），在发行人、保证人和纽约梅隆银行信托有限公司作为受托人（“抵押权契约”）之间信托），及其2024年9月10日补充的第九份补充契约（「补充契约），根据2024年9月3日签署的承销协议（「承销协议），涉及发行人、保证人及RBC资本市场、威尔斯法高证券、美国银行证券、汇丰证券（美国）股份有限公司、第五第三证券股份有限公司以及SG Americas证券有限责任公司，为该协议附表I所列各承销商之代表方。凡本文件中使用的已资本化词汇但未在此处予以定义者，其定义应适用于前述承销协议。
为此，我们审阅了我们认为对本意见所需或适合的文件、公司记录及其他文据的原件，或者经过我们认可的复本认证或以其他方式标识，包括契约和其中所附的票据形式。
在表达此处所载意见时，我们假设，在您的同意下且无需独立调查或验证，所有签名的真实性、所有自然人的法定能力和能力、提交给我们的所有文件的真实性以及提交给我们的所有副本的一致性，均符合正本文件的真实性。我们还假设，在您的同意下，契约（包括其中的担保）已获得发行人、保证人和受托人的适当授权、签署和交付，且票据形式将与契约中包含的相符。
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根据上述情况并根据此处所列的限制，我们的意见如下:
| 1. |
当票据在根据购备及承销协议的条款，经授权发行人正式授权并经过执行、确认、发行和交付支付该代价
之后，这些票据将被有效发行，并构成发行人的有效且有约束力的债务，依据其条款对发行人具有可强制履行的效力（受到适用的破产、无力偿付、
重组、暂停偿还、虚假转移及其他适用于债权人权利的普遍法律的影响，以及普遍的公平原则，包括但不限于实质性、
合理性、善意和公平待举的概念，无论是在衡平法还是普通法的诉讼中，均不受到限制）。
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| 2. |
当票据在根据购备及承销协议的条款，经授权发行人正式授权并经过执行、确认、发行和交付支付该代价
之后，每一份担保将构成相应保证人的有效且有约束力的债务，依据其条款对应保证人具有可强制履行的效力（受到适用的破产、无力偿付、
重组、暂停偿还、虚假转移及其他适用于债权人权利的普遍法律的影响，以及普遍的公平原则，包括但不限于实质性、
合理性、善意和公平待举的概念，无论是在衡平法还是普通法的诉讼中，均不受到限制）。
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我们只在纽约州具有执业资格，不对除纽约州法律以外的其他法律管辖事宜发表意见。特别是，我们不对
特拉华州、加利福尼亚州、爱尔兰或荷兰的法律管辖事宜发表意见。就本意见涉及到或依赖关于法律管辖事宜的部分
而言，我们依赖、且没有独立的调查、发表意见的是NautaDutilh N.V.，作为发行人和担保人的荷兰律师事务所，McCann FitzGerald律师事务所，作
为发行人和担保人的爱尔兰律法顾问，Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP，作为发行人和担保人的特拉华律法顾问，以及Smith, Gambrell & Russell, LLP，
作为发行人和担保人的加州律法顾问，这些意见都将以附件的形式交付给您，并作为登记报告书的一个展示文件提交给委员会。
我们特此同意将本意见书作为附件5.1提交给aercap飞机租赁公司2024年9月10日提交的6-k表格的展示文档，并同意将本意见书纳入登记声明中。我们同意在登记声明的目录“法律事项”下提及我们的公司。给予此同意时，我们并未承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规定与法规所要求同意的人类范畴。
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您真诚的，
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/s/ Cravath, Swaine & Moore LLP
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aercap爱尔兰资本指定活动公司
航空馆
西部公园3000号
爱尔兰克莱尔郡Shannon
aercap全球航空信托
航空大厦
3000号西公园大厦
爱尔兰克莱尔郡Shannon
O
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附件A
保证人
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保证人
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辖区
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aercap飞机租赁控股有限公司
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荷兰
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aercap航空解决方案b.V。
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荷兰
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aercap爱尔兰有限公司
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爱尔兰
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aercap美国全球航空有限责任公司
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特拉华州
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国际租赁金融公司
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加利福尼亚州
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