女士们，先生们：

回信：由AerCap Ireland Capital Designated Activity Company和AerCap Global Aviation Trust发行，由AerCap Holdings N.V.和AerCap Aviation Solutions b.V.担保的，到期日为2029年的13亿美元4.625%优先票据和到期日为2034年的11亿美元4.950%优先票据。

本意见书中使用的专有名词的含义请参见附件A。本意见书中使用的章节标题仅供方便参考，不影响其解释，并且不应纳入考虑范围。

我们已经担任这些公司在发行票据和担保事宜中根据荷兰法律的特殊法律顾问。

此意见书根据您的要求提供，只能在与担保事宜有关时依赖。. 本意见书并不意味著处理所有可能与之相关的荷兰法律问题。本意见书严格限于其中所述事项，不得反推扩及任何未明确提及的事项。本意见书中的任何内容不应被视为对与本意见书相关的任何其他文件中包含的任何陈述或保证，或其他信息的意见，除非本意见书明确确认。

我们同意将本意见作为File 6-k提交给美国证券交易委员会的报告的附件，并将我们的名称用于《说明书补充资料》中“法律事项”标题下，特此声明前述文件并没有承认我们属于《1933年美国证券法》及其修改案第7条所要求的须提供同意的人士类别，或美国证券交易委员会制订的任何规则或规定。

在发表这封意见书中所表达的观点时，我们仅经审查和依赖"意见文件"和"公司文件"，并假定意见文件出于真正的商业原因已被签署或提交。我们未对在审查过程中向我们披露的任何事实进行调查或验证。

这封意见书阐明了我们对荷兰的一些具有普遍适用性的法律事项的意见，并在今天日期以及根据荷兰法院、欧洲普通法院和欧洲法院已发表的权威案例法律下现行的解释下加以解释。我们对荷兰或欧洲的竞争法、数据保护法或税法不发表任何意见。我们不假设任何责任来修订、更新或修改这封意见书，也不通知或告知您与今天日期之后的荷兰法律的任何发展或变化。

在这封意见书中所表达的观点应根据荷兰法律和我们的一般条款进行解释。仅当符合以下条件时，才能依赖这封意见书，且我们提供这封意见书的意愿是基于以下条件：(i) 您与NautaDutilh N.V.之间的法律关系受荷兰法律管辖，(ii) 涉及您与NautaDutilh N.V.之间的法律关系的所有事项均提交给荷兰阿姆斯特丹的有权法院，(iii) 除NautaDutilh N.V.外，他人不得因与这封意见书相关而承担责任。

在这封意见书中，法律概念以英文术语表达。荷兰法律所涉及的法律概念可能与其他司法管辖区的法律中所描述的概念不完全相同。在发生冲突或不一致时，相关表述应仅被视为指涉荷兰法律中由英文术语所描述的概念。

为了这封意见书的目的，我们假定在此日期：

a.	我们检查的所有原始文件均齐全真实，文件上的签名均为声称已签署该文件的人的真实签名；我们检查的所有文件作为文件草稿或传真、照片或电子复本的原件均符合执行的原件，这些原件均齐全真实，上面的签名均为声称已签署该文件的人的真实签名；

b.	如果任何文件下的任何签名是电子签名（而不是手写（“湿墨”）签名），则用于签署的方法足够可靠；

c.	没有任何缺陷（gebreken）未显示在任何公司成立章程的表面上，附著于任何公司的成立（kleven aan haar totstandkoming);

d.	）；在所有相关时期内，没有任何法规（reglement) have been adopted by any corporate body of any Company, other than the Board Regulations, and (ii) the Articles of Association of each Company are its articles of association currently in force. The Extracts support item (ii) of this assumption;

e.	the resolutions recorded in the Resolutions correctly reflect the resolutions of the managing board of each Company, and have not been amended, nullified, revoked, or declared null and void, and the factual statements made and the confirmations given in the Resolutions are complete and correct;

each Power of Attorney (i) is in full force and effect, and (ii) under any applicable law other than Dutch law, validly authorises the person or persons purported to be granted power of attorney, to represent and bind the relevant Company vis-à-vis the other parties to any Opinion Document referred to therein and with regard to the transactions contemplated by and for the purposes stated in the Opinion Documents to which it is expressed to be a party;

g.	none of the opinions stated in this opinion letter will be affected by any foreign law; and

h.	the above assumptions were true and accurate at the times when the Resolutions and the Opinion Documents were signed.

Based upon and subject to the foregoing and subject to the qualifications set forth in this opinion letter and to any matters, documents or events not disclosed to us, we express the following opinions:

Incorporation and Corporate Status

1.	AerCap Holdings N.V.已合法成立并有效存在作为无限责任股份公司，而AerCap Aviation Solutions b.V.已合法成立并有效存在作为一家有限责任私人股份公司。 (具有有限责任的公众股份公司) (有限责任私人股份公司) 股份有限公司具有执行意见书、提供保证并履行其在这些意见书和保证书中的义务的公司业务权力。

公司权力

2.	每间公司都具有进入所述意见文件、提供保证并履行其在这些意见文件和保证书下的义务的公司权力和能力。

正确的授权

3.	每家公司已经合法授权与其签订的意见文件，授予担保以及履行其在这些意见文件和担保下的义务。

有效签署

4.	每份意见文件已根据所述之各公司的授权进行有效签署。

以上意见受以下资格限制：

A.	作为荷兰律师，我们无法评估意见文件条款在适用法律下的真正含义和目的，以及有关各方义务，我们并未进行该内容的调查。我们对意见文件及任何其他文件（受其他法律管辖，或表明受其他法律管辖）的审查仅限于这些文件的内容如何呈现在我们眼前。

B.	撷取所载资讯并不构成其中反映的事实的确切证据。

根据《荷兰民法》第2:7条，法人进行的任何交易可能被法人本身或其破产清算进行者废止（破产清算人如果交易的对象遭到违反的实体释放，并且交易的另一方知道或应该知道这一点，而不需要进行独立调查。必须知道交易的对象，而不需要进行独立调查。荷兰最高法院已判决，在确定法人的对象是否被违反时，不仅仅是法人章程中的对象描述是关键的，还必须考虑所有（相关的）情况，特别是这笔交易是否符合法人的利益。荷兰最高法院法人章程章程必须考虑所有（相关的）情况，特别是这笔交易是否符合法人的利益。根据公司章程中所包含的对象条款，我们无理由相信通过参与表明公司是交易对象的意见文件、授予担保或履行其在其中的义务，公司将违反其章程中所包含的对象描述。然而，我们无法评估是否存在其他相关情况必须考虑，特别是公司是否通过参与表明他们是交易对象的意见文件、授予担保或履行其在其中的义务来维护其利益，因为这是一个事实问题。

D.	本意见书中表达的意见可能受到限制或影响：

任何适用的破产、无力偿债、重组、缓刑或其他类似的法律或程序，现在或将来生效，与强制执行或保护债权普遍相关或影响;

欺诈性偏爱和欺诈性转让(Actio Pauliana)和其他司法管辖区可用于破产程序或债权人的类似权利;在其他司法管辖区对清算人或债权人可用的诉讼行为(Actio Pauliana)和类似权利;诉讼基于侵权(Actio Pauliana)和其他司法管辖区可用的类似权利;

诉讼基于侵权(Actio Pauliana)和其他司法管辖区可用的类似权利;诉讼基于侵权(Actio Pauliana)和其他司法管辖区可用的类似权利;);

根据1977年制裁法案，有关出口管制等制裁和措施，包括但不限于欧洲联盟法规所规定的;制裁措施法 1977）或其他立法；

反抗抵制法规和相关法规；以及

任何监管或其他机构或政府机构针对金融企业或其隶属实体所采取的干预、恢复或解决措施。

谨启

/s/ NautaDutilh N.V.

NautaDutilh N.V.

展览A

定义清单

“反抵制法规”	1996年EC第2271/96号关于保护免受第三国立法的额外领土应用的影响及基于此等立法或由此产生的行动
“公司章程”	a. 就aercap飞机租赁N.V.的章程（章程），根据2021年11月1日签署的修订契约后的章程，根据相关提取文件，该文件是aercap飞机租赁N.V.章程的最后一次修订；和 b. 就AerCap Aviation Solutions b.V.的章程（章程）如载于其章程中
“董事会规则”	AerCap Holdings N.V.董事会规则，包括其委员会，日期为2023年12月6日
“商业登记”	由荷兰商会（Kamer van Koophandel）掌握的商业登记商业登记由荷兰商会（Kamer van Koophandel）掌握)
“公司家族中的股份和等价项目”	a. AerCap Holdings N.V.，一家 naamloze vennootschap （具有有限责任的上市公司）在商业登记编号34251954下登记；和 b. AerCap Aviation Solutions b.V.，一家（私人有限责任公司）在商业登记编号55083617下注册股份有限公司（私人有限责任公司）在商业登记编号55083617下注册

“企业文件”	在附件C中列出的文件（企业文件清单)
“DCC”	荷兰民法（Burgerlijk Wetboek（荷兰民法）)
“公司成立契约”	a. 关于aercap飞机租赁N.V.的成立契约（“akte van oprichting”）于2006年7月10日订立；和 b. 关于AerCap Aviation Solutions b.V.的成立契约（“akte van oprichting”于2012年4月10日的日期
“展览”	本意见书的附件
“摘要”	就每家公司而言，根据该公司商业注册簿中于本意见书日期之日载载的摘录
“担保”	公司根据第10条提供的债券担保保证）合约
“抵押权契约”	于2021年10月29日订立，当事人包括等等，发行人，公司和受托人
“发行人”	aercap飞机租赁爱尔兰有限公司和AerCap全球航空信托
“荷兰”	荷兰王国的欧洲领土和“荷兰”在荷兰内或来自荷兰
“第九次补充契约”	涉及债券的第九份补充契约，日期为2024年9月10日，双方为 inter alios，发行人、公司和受托人之间的契约

“注释”	1,300,000,000美元4.625%到期于2029年的债券和1,100,000,000美元4.950%到期于2034年的债券，根据第九份附加契约的形式作为其附件展示。
“意见文件”	在附件b中列出的文件（意见文件清单)
“委任书”	由公司就意见文件所规定的交易授予的委任书包括其他事项；，涉及的授权书，授权公司进行意见文件所构思的交易
“说明书最新证券资料”	与2024年9月3日日期的注册声明文件所载的说明书相关的附录，补充了该注册声明文件的一部分
“申报书”	的登记声明书，其他，作为美国1933年证券法修订版下纳入表F-3的发行人和公司2021年10月19日日期的登记声明书
“决议”	a. 就aercap飞机租赁N.V.而言，包含董事会决议的文件董事会), 日期为2021年10月7日和2024年6月12日; 以及 b. 关于AerCap Aviation Solutions b.V.，其董事会议决文件（董事会), 日期为2021年10月6日和2024年8月29日
“信托”	纽约梅隆银行信托公司，N.A.

展览 B

意见文件清单

1.	信托文件的PDF副本

2.	第九个补充信托文件的PDF副本

3.	招股章程的PDF副本

附录 C

企业文件清单

每份设立契约的PDF副本

章程的PDF副本

3. 一份董事会规定的pdf副本；

4. 每个摘要的pdf副本；和

5. 关于决议的pdf副本。

律师 • 民事法律公证人 • 税务顾问
Beethovenstraat 400 1082 PR 阿姆斯特丹 T +31 20 71 71 000		2024年9月10日阿姆斯特丹

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