展示5.3

火腿\ 67897735.3		二零二四年九月十日
附表 1 中的收件人 (收件人) 此处 （」收件人”)
私人和机密
AerCap 爱尔兰资本指定活动公司及爱尔兰航空有限公司（各为「公司」，统称为「公司」）   美元 1,三亿四千五百万四千五百分之二零二九年到期高级债券及美元 1,100,000,000 4.950 万高级债券 到期 2034

1.

简介

1.1	我们曾担任 AerCap 爱尔兰资本指定活动公司的爱尔兰律师（」阿伊克德」) 及爱尔兰航空有限公司（」艾尔」) 与 文件（如下定义）。我们被要求就文件的某些爱尔兰法律方面提出意见（如下所定义）。

1.2	我们有资格提供此法律意见（」意见」）根据爱尔兰法律，根据以下所述的基础、假设以及遵守以下保留和资格。

2.

意见基础

2.1	本意见仅于其日期为止。我们不承担任何责任在未来任何时间更新本意见，也不向收件人提供法律变更、法律解释的变更或可能出现的任何资料通知收件人 本意见发出之日后，我们会注意，这可能会影响或改变本文所载的意见。

2.2	为了提出本意见，我们检查了以下内容的正本、传真或电子副本：

(a)

于 2024 年 9 月 3 日发出的初步招股章程补充文件（于 2021 年 10 月 19 日发出的招股章程，」招股章程」)（」初步说明书附件」) 有关交易及于 2024 年 9 月 3 日发出的有关交易之最终招股章程补充文件（」最终说明书附件」，连同初步招股章程 补充品，」说明书附件”);

(b)

已执行的文件；

(c)

每间公司的董事，日期为本意见发出之日期的证明书（」证书」)；以及

(d)

搜索结果（如下所定义），

2.3

我们尚未检查：

(a)

任何与交易相关的文件以外的文件，即使在审阅文件中提及其他文件；或

(b)

影响本公司或任何其他人士的任何其他文件或其他文件，以及本公司或任何其他人士的任何其他公司或其他记录，除本意见中所述之外。

2.4

在本意见中：

(a)

CRO；

(b)

爱尔兰高等法院中央办公室的呈请组；及

(c)

爱尔兰高等法院中央办公室裁决办公室；

2.5	本意见所使用的所有标题仅供参考，而本意见的构成时，不得忽略。

2.6	任何对任何法例或立法规条文的参考，均视为指该法例或法例条文，该等法例或法例条文截至本意见发出的日期已经修改、延长、合并、重新制定或更换的该等法例或法例条文。 对任何欧盟立法条文的引用，应被解释为包括在本意见发出日期已修改、更换或整合的相同条文的引用。

2.7	本意见（以及任何与本意见有关的非合同争议）受爱尔兰法律管辖并按照其解释，并受法院的专属管辖权。

2.8	本意见仅限于本意见中明确指出的事项，并不扩展至任何其他事项，亦不可视为隐含扩展。特别是：

(a)

除非本文明确说明外，我们对任何文件的效果、有效性或可执行性或建立或有效性表达任何意见；

(b)

我们不对任何文件的合同条款表达意见，除了参考其在爱尔兰法律下的法律性格外；

(c)

我们没有对爱尔兰以外的任何国家或司法管辖区的法律或法规，或对任何法律或法规对文件和交易的影响（无论是否）进行调查，也没有就任何意见表达任何意见 在任何文件中具体引用任何该等法律或规例），而本意见严格限于本条例当日生效的爱尔兰法律，以及法院目前适用或解释的法律（不包括任何外国法律） 根据爱尔兰国际私人法、法规或欧盟法律规则可引用的法律）；

(d)

我们对欧盟法律不表达任何意见，因为它们影响爱尔兰以外的任何司法管辖区。关于欧盟法律，我们的意见仅基于爱尔兰建构和解释欧盟法律的原则，我们没有作出任何 调查在爱尔兰以外的任何司法管辖区可能适用的任何其他建筑原则，如何影响本意见所载的任何事项；

(e)

我们对以下内容的影响不表达意见：

(i)

要求成员国转换的欧盟法律，而成员国尚未实施该日期，或爱尔兰尚未实施该日期；或

(ii)

虽然有效，但在发出本意见时尚未公开的法例；

(f)

我们对事实或税务问题不表达意见或意见；

(g)

我们不就任何被转让或声称根据本文件转让或以其他方式处理的资产的存在或有效性，或任何人对任何人的所有权，或任何该等转让的性质或效力表达任何意见 或就该等资产是否能够以此方式处理，而不包括任何可能为利于任何其他人创立的股票或证券权利或权益；

(h)

本公司对根据本文件或交易所建立或表示建立的任何抵销或净额权的性质不表示意见；

(i)

除本意见明确规定外，我们对任何一方、交易或文件表达任何意见；

(j)

除本文明确说明外，我们不就任何一方是否遵守任何金融服务监管或制裁义务，无论是根据任何法律、实务守则或其他方面，不论是否遵守任何对该方约束的金融服务监管或制裁义务表示意见； 和

(k)

除非本文明确说明外，我们不就任何一方是否遵守任何根据任何资料保护法对其约束力的义务表达意见。

2.9	本意见仅用于注册声明的目的，除非本条 2.9 规定外，未经我们事先书面同意，不得披露。本意见的内容可由收件人披露， 未经我们事先书面同意，向银行或其他监管或监管机构以收件人的监管机构身份进行此类披露，只有在严格理解下列情况下才能作出披露：

(a)

它仅供信息用途；

(b)

因此或以其他方式，我们对任何此类人士不承担任何责任或责任；

(c)

该等人士须将本意见保密；及

(d)

该等人士不得依赖本意见，以便自己或任何其他人的利益。

2.10	我们同意将此意见作为由航空控股 N.V. 于 2024 年 9 月 10 日提交的表格 6-k 表格报告的展示，并以参考纳入注册声明中。我们也同意引用我们 在说明书附录中的「法律事宜」标题下。在同意时，我们不承认或就我们是否属于 1933 年证券法需要同意的人类别，或表达任何意见， 经修订的情况，或 SEC 根据其下的规则和规例，我们也不应仅因公开向 SEC 提交本意见而承担任何责任。第 2.9 段规定除外 和在 本段 2.10未经我们事先书面同意，任何一方不得（全部或部分）使用、复制、传播或依赖此意见或作任何其他目的。

2.11	我们对收件人有关本意见的责任严格限于本意见的明确条款。我们并没有就收件人提供有关文件的意见，或为收件人提出行动。我们 就本意见而向收件人不负任何信托责任，我们也与他们没有律师/客户关系。我们明确保留对影响文件或文件的任何事宜代表我们的客户的权利 未来任何时间的交易，以及我们已向收件人提供本意见的事实，不会被视为导致我们在提供任何此类建议有任何利益冲突。

3.

意见

(a)

第 2 条所载的意见基础（意见基础) 上述；

(b)

第 4 条所载的假设和保留 (假设) 和 5 (预约及资格)，分别如下；及

(c)

未向我们披露的任何事项或文件，

3.1

公司地位

3.2

法律能力

3.3

公司授权

3.4

到期执行

4.

假设

(a)

我们检查的所有文件正本，以及我们检查的任何副本、传真或电子副本文件正本上的任何签名和印章，以及如果有任何声称签名的签名 曾被证人，证人身在场见证该等签名；

(b)

以正本形式发送给我们的所有文件的真实性；

(c)

根据任何适用法律要求交付的所有文件均已交付；

(d)

提供给我们的所有副本、传真或电子副本文件的完整性和符合原件；

(e)

如果已向本公司提交不完整的文件，或只为发出本意见而提供签名页，则该等文件的正本在一切方面与最后一份草案相符 提交给我们的完整文件；

(f)

如果已将文件的「黑色或红线」版本发送给我们，以识别先前草稿的变更，此类「黑色或红线」版本准确反映对上一份提交的草稿所做的所有更改 我们;

(g)

已签订文件和交易 真诚 商业目的，按照相关规定，以及为其每一方的企业利益而作出的商业目的；

(h)

搜索结果的准确性和完整性，搜索所披露的信息是最新的，以及搜索中包含的信息，自进行搜索的日期和时间以来，没有 已经修改，并且没有提交注册或提交的资料，并在进行搜寻时未出现在相关记录或档案中；

(i)

在有关证书发出日期和本意见的日期，每份证书中所载的声明及每张证书附有文件的准确性和完整性，并且没有进一步调查或 收件人对于证书（或附件）中提及的任何事项或声明，我们需要任何勤奋；

(j)

根据所有相关法律规定（只适用于本意见明确涵盖的事宜，则不包括爱尔兰法律）：

(i)

根据本文件的所有义务，在执行及 (如有关的情况下) 交付文件后，将具有效性、法律约束力和对其当事人可执行；

(ii)

其中使用的单词和短语具有与如果文件受爱尔兰法律管辖，其含义和效果相同；

(iii)

适用法律的选择是 真诚 并且有效，并且根据公共政策没有理由避免；

(iv)

为允许执行、交付（如有关）或执行文件或完善、保护所需或希望的所有同意、批准、通知、档案、记录、出版物、注册及其他必要或需要的步骤 或保留本文件所产生的任何权益、已在任何相关允许期间内获得、制作或完成，或将获得、制作或完成的任何权益；以及

(v)

本文件所载的法律效力及其他权益的法律效力，以及在执行后，将在执行后，以及对其所属资产的任何证券或其他利益而产生的法律效力，将会在执行后，以及在 相关的文件交付，有效。

(A)

每一方成立司法管辖区的法律，以及每一方为其目的行为行动的每个司法管辖区；

(B)

其适用的管辖法律；及

(C)

该 网站列克斯 以及根据该文件处理的资产建立的法律（如有所不同）；

(k)

爱尔兰以外任何司法管辖区的法律没有适用或将适用于文件的执行、执行或交付文件的违反或不符合文件的文件 以及上述任何意见不会受爱尔兰以外任何司法管辖区的法律（包括公共政策）影响；

(l)

在任何一方根据本文件所承担的任何义务或权利在爱尔兰以外的任何司法管辖区内执行，或视情况而定，其履行或 (视情况而定) 行使其履行或根据情况而行使 根据该司法管辖区的法律，不会违法或无效；

(m)

这是：

(i)

文件的每一方（有关本意见明确涵盖的事项的公司除外）：

(A)

已合法注册或成立；

(B)

有效存在；

(C)

具有必要的权力、权力和能力，以利用表示或预期为该当事人利益的文件，并履行其作为当事人的文件下的义务，

(ii)

每一方均已遵守并将遵守任何司法管辖区的交易适用于交易的所有法律和法规（在爱尔兰除外，这些法律和法规适用于本文明确涵盖的事宜。 意见），并已获得所有政府和其他同意、许可证和批准，根据司法管辖区法律执行、交付和执行该等同意（如同意、许可证和执行爱尔兰除外） 批准适用于本意见明确涵盖的事宜），其根据该等行为（包括在任何司法管辖区可能需要的文件提交、注册、记录或注册文件，以确保 证据中的合法性、有效性、可执行性或可接受性）；

(n)

每一方（公司除外）均已妥善和正确采取所有必要的公司和股东行动，以授权其存入、交付和执行其作为一方的文件，以及执行其 根据其规定的义务；

(o)

该文件已经或（视情况而定）由一个或多方获授权的人或人士正式处理，并在有需要时由各方交付该文件（不属于公司的情况） 根据其宪法文件以及其注册或其他形成的司法管辖权法律；

(p)

除了以其身份行为的受托人以外，每一方都会以主要身份行为，而非代理人或以任何其他身份、信托人或其他身份行为，并对义务承担个人责任。 该公司表示为应负债，并应为其须承担之文件中所列明的义务的实体拥有人；

(q)

任何一方没有通知任何对文件的建立、执行或执行任何禁止或限制，并且没有对任何一方约束力的约束或类似限制，这些限制会影响本文中的结论 意见；

(r)

双方（或其中任何一方）在文件中没有任何协议或安排，以任何方式修改、增加或更改本文件的条款或其他方的权利或利益；

(s)

任何一方在文件执行日期或生效日期（或视情况而定），或将因交易而无偿债或无法支付债务，或根据公司法被视为如此，或 任何其他适用的法定条文、规例或法律；

(t)

根据本文件所作的任何决定或计算（包括用于货币兑换的目的）将以良心和商业合理的方式进行，并将产生商业上合理的结果；

(u)

根据本文件或其他与文件有关的交易和其他事项不受以下影响或禁止：

(i)

由于在爱尔兰直接生效的欧盟法规，或由财政部长根据《1992 年金融转移法》（刑事司法）发出的命令所引起的任何限制（恐怖罪行) 2005 年和 2015 年法案或 1972 年至 2012 年欧洲社区法案。在本意见发出的日期，这些规定包括涉及某些国家居民以及某些具名个人和实体而引起的财务转移的限制。 在爱尔兰实施联合国和欧盟制裁；或

(ii)

根据刑事司法所发出的任何指示或命令（洗钱及恐怖分子资金筹集) 二零一零年至二零二一年法案；或

(iii)

任何国际货币基金组织成员对任何国际货币基金组织成员按照国际货币基金组织协议条款维持或施加的外汇管制限制；

(v)

该第 238 条（有关非现金资产及涉及董事等的重大交易) 及第 239 条（禁止向董事提供贷款等 相关人士)《公司法》不适用于任何文件或交易；

(w)

控股是并随时将是最终控股公司（在第 8 条的意义下）「控股公司」、「全资附属公司」和「集团公司」的定义) 的 每个公司的「公司法」），因此，每个控股、AICD 和 AIL 均为并随时都是由控股公司及其子公司组成的同一集团成员，作为本公司的目的 行动；

(x)

在考虑将保险法适用于文件时，表明公司没有收到或承担任何担保、赔偿或类似付款义务有关，也不会收到任何薪酬 根据文件的条款，任一公司提供；

(y)

任何在爱尔兰发售或出售债券将符合下文第 5.22、5.23 及 5.24 段所提及的要求；

(z)

本文件的任何一方都没有采取或将采取任何行动，或合理可能可能违反任何司法管辖区的任何适用市场滥用或其他证券法（包括在爱尔兰的情况下， 中央银行的规定（投资市场行为）2019 年规则，市场滥用规例（欧盟 596/2014），市场滥用指令（2014/57/欧盟），欧盟（滥用市场）《2016 年规例》、爱尔兰中央银行根据其订立的任何规则，以及爱尔兰中央银行根据《公司法》第 1370 条发出的任何规则）；

(阿)

任何在爱尔兰或其他地方（包括爱尔兰全球交易市场）任何市场（包括爱尔兰全球交易市场）在任何市场（无论是否受监管市场）上市的债券（或其中的权益）进行交易或上市（或其中提出的任何申请） 证券交易所有限公司（以欧洲交易所都柏林交易所）进行交易，将适用于《公司法》第 68 (3) 条 (a) 至 (e) 段的任何一个目的。在这方面，我们明白债券的最低面额将至少为 100,000 欧元或其他货币等值（包括美元）；

(bb)

债券的最低面额超过 100,000 欧元或其他货币（包括美元）的等值，并由 AICD 作为爱尔兰发行人和 AgAt 作为美国发行人的 AICD 执行、验证和发行；

(cc)

除初步招股章程补充文件的情况下，除非根据《最终招股章程附件》，初步说明书补充文件及最终招股章程补充文件均没有任何修改、修改或终止。 自证券交易委员会提交的日期以来的方式；

(日)

本文件及任何一方（包括公司）或代表任何一方（包括公司）提供给我们的任何其他陈述、证明和信息，以及对任何一方（包括公司）提供给我们的所有事实性、准确性和完整性 我们认为有需要提出本意见的查询；

(英文)

当事人在文件中注册并执行交易，不会违反任何信托契据、债券、协议或其他文书或义务的条款或义务，或构成违约条款，或构成违约条款 当事人是任何一方的财产、承诺、资产或收入受约束的一方；

(下)

没有与文件有关的托管安排或类似类型的其他协议；

(鸡尾)

已遵守任何适用的金融服务监管要求；

(小时)

在审阅文件上插入的任何电子签名是由有关签署人插入，以便签署和验证相关审查文件的目的；以及

(ii)

代表任何一方以电子方式签署的文件的每一方已同意该当事人以电子签名方式执行。

5.

预约及资格

5.1	尽管文件中有任何相反的规定，文件可能会通过双方口头协议或行为修改。

5.2	文件中在违反或违约或违约的情况下征收额外义务，或在协议日期以外付款或偿还款项的情况下，可能无法执行的条文，在其后被判定为 刑事本质上。任何款项被视为刑事性质的事实，本身并不会影响文件中所载的任何其他条文而不规定该等付款的合法性或有效性。

5.3	文件中规定裁定、计算、证明或确认必须具有决定性和具约束力的规定，并不一定会阻碍法院就声称当事人所提出的任何索赔的本质情况进行司法调查。 对此等决定、计算、认证或确认而造成伤害；该等条文并不排除该等裁定、计算、认证或确认可能会根据本署的命令修改。 法院。

5.4	在文件赋予任何一方权的裁决权，或规定任何一方根据其意见决定任何事项的范围内，行使该等权决定权以及该意见的形成方式以及该意见的理由 基于可能会被法院调查和审查的主题。

5.5	根据该文件的非法性、无效性或不可执行的性质，规定根据该文件的违法性、无效性或无效性而被解除条文的规定，可能无效。

5.6	一份文件的条款，将一方从其他方面应付的责任、义务或义务的有效性受法律限制（包括在受托人的责任方面，在有关受托人的责任）第 422 条（受托人对债券持有人的责任）《公司法》）。

5.7	一个人不是文件的一方，可能无法执行该文件的任何条文，而该文件表明是为该人利益的条文。

5.8	本公司及其他方根据本文件所承担的义务受有关破产、破产、清盘、收款、重组、暂停、审查、救援程序、信托计划的所有法律约束。 优惠债权人、欺诈处置、不当转让、不公平优惠、稳定、解决以及其他与或影响债权利有关或影响债权利的类似或适用法律或法规。

5.9	我们提醒您的注意，《公司法》规定受益人（」受益人」) 担保、赔偿或其他类似安排（」）保证」) 对于被委任审查人的公司的债务，除非受益人在规定的期限内，否则不得就该责任执行保证（即使在法院保护期届满后） 在《公司法》第 549 条，就担保人提出向担保人转让受益人根据第 540 条可能拥有的任何与债务有关的权利，向担保人发出通知（考虑 由成员和债权人提出的建议)《公司法》就有关该公司的协议或安排计划的建议进行投票。如果以下情况，此规则将不适用：

(a)

担保人是委任审查人的公司；或

(b)

两者：

(i)

根据《公司法》第 542 (3) 条没有订立或没有与该公司有关的协议或安排计划；以及

(ii)

受益人已获得爱尔兰高等法院的许可执行保证。

5.10

义务的描述为」可强制执行」或」约束力」指有关义务的法律性质。这意味著不多于他们 具有爱尔兰法律承认和执行的特性。这并不意味著文件在所有情况下都具有约束力或强制执行，或者将提供任何特定的补救措施。公平的补救措施，例如特定绩效 以及令救济，由法院决定，并且可能不适用于寻求执行文件的条文的人士。此外，法院不允许加快根据文件下的义务，如有 会发生被视为非重要的预设值。更一般而言，在执行文件的任何程序中，法院可要求要求执行的一方以合理性和良诚信行为。文件的执行也可能是 由于 (i) 爱尔兰法律规定适用于被认为因执行后发生的事件造成失望的合约，或 (ii) 任何一方违反文件的条款而受到限制， 或 (iii) 根据任何法律、实务守则或其他方式，对任何人士约束的任何适用监管义务。

5.11	如果某项责任根据文件在爱尔兰以外地区执行，则在该司法管辖区法律下的履行违法或违反公共政策的范围内，该义务可能无法在爱尔兰执行。

5.12	任何法院就根据文件应付款项作出的判决，可以以欧元以外的货币表示，但该命令可以根据官方汇率向高等法院中央办公室发出以欧元表示 在判决日期或之前不久的时间为准。此外，在爱尔兰清盘一家爱尔兰注册公司时，所有外币索偿都必须转换为欧元，以作证明目的。将是的汇率 用于将外币债务转换为欧元，以作为清盘时证明，是在强制清盘开始日期的现货汇率（提交申请书） 清盘或更早解决方案的清盘) 或清盘命令，如果是自愿清盘，则于有关清盘决议的日期。

5.13	法院可拒绝实施一项声称的合约义务支付对一方的诉讼不成功而引起的费用，并不得以成功诉讼人所产生的所有费用作出裁决 在该法院的诉讼中。

5.14	对任何一方的索赔可能是或成为抵销或反申索的对象，而每一方可享有这些或其他辩护的豁免，可能无法在任何情况下执行。

5.15	在任何情况下，本文件中包含的货币赔偿可能无法执行。

5.16	文件的执行将受其中包含或适用于该文件的任何合约限制的限制。

5.17	我们将您注意到英文案例中的决定 R（关于水银税集团有限公司的申请）诉税务及海关专员 [二零零八年] 新闻中心 2721.虽然这项决定对法院并不具约束力，但在法院的任何程序中可视为具有说服力的权力。在这种情况中的其中一项决定似乎表明之前执行的 一份文件的签名页面不得转移到另一份文件：(i) 在契约的情况下完全不得转移至另一份文件；如果是简单的合同，否则 (ii) 除非获得适当授权。我们的意见符合参考资格 根据上述决定。

5.18	如果对任何一方的索赔未在该条例所限的时间内提出，则根据相关的限期条例，可能会被禁止。

5.19	根据本文件的任何授权授权书的不可撤销或是否可执行，并没有表达任何意见。

5.20	如果法院在非欧盟成员国管辖区的法院处理程序处理程序时，法院有权暂停提出诉讼（」其他法院」）涉及相同的诉讼原因和之间 相同的当事人，或其判定为相关的诉讼，因此在下列情况下，这两宗行为均须一起聆讯和决定，以避免发出不可和的判决的风险：

(a)

预计另一法院会发出一项能在爱尔兰承认和在适用情况下执行的判决；及

(b)

法院认为暂停是必要，才能妥善执行司法，

5.21

需要注意的是：

(a)

在 CRO 中的搜查无法揭示是否已提交清盘申请或申请委任审查人，或是否已通过任命流程顾问的决议。 有关清盘命令的通知、通过的决议案或提出要求清盘或委任审查人或流程顾问的请愿书的通知，或委任接受人或审查人或流程顾问的通知，可能不会被指定 立即向 CRO 提交；及

(b)

尽管巡回法院对某些公司的审查权具有管辖权，但没有在周围法院的任何办公室进行搜查。

5.22	收件人或其他人士在爱尔兰或涉及爱尔兰的承保或放置债券必须符合欧盟《公司法》的规定（金融市场 仪器）《2017 年规例》、欧洲议会及理事会的 2014 年 5 月 15 日有关金融工具市场的指示 2014/65/EU、欧洲议会及理事会第 15 号的规例（欧盟）第 600/2014 号 2014 年 5 月关于金融工具市场及修订规例（欧盟）第 648/2012 号及其所有执行措施、委派法例及指引，以及《1998 年投资者赔偿法》的条文。

5.23	接收人或其他人士向爱尔兰公众发售债券，或寻求在位于爱尔兰的受规管市场或经营的受规管市场进行交易，必须符合规例（欧盟）的规定 2017/1129 年欧洲议会及欧盟理事会（欧盟）（招股章程) 中央银行 2019 年规例（投资市场行为) 规则 2019 年以及爱尔兰中央银行根据《公司法》第 1363 条发出的任何其他规则。

5.24	在收件人或其他人士在爱尔兰对债券的承保、配售或以其他方式作出申请的范围内，必须符合《市场滥用规例》(EU 596/2014) 的规定及 市场滥用指令（2014/57/EU）和法例转化，包括欧盟（滥用市场)《2016 年规例》，以及根据《公司法》第 1370 条发出的任何规则 爱尔兰中央银行、《公司法》、1942 年至 2018 年的中央银行法案以及根据 1989 年中央银行法案第 117 (1) 条订立的任何行为准则。

5.25	我们不负责验证或调查事实的准确性，包括外国法律声明，或本章程附录中包含任何意见声明的合理性，或没有任何重大事实 已从其中省略。

5.26	爱尔兰文件的电子签名受《电子商务法》和《eIDAS 规例》的管辖。就本公司在第 3.4 段提出意见而作出意见 (到期执行），我们有 考虑任何相关电子签名是否符合「电子商务法案」和《eIDAS 规例》所指的「电子签名」要求。在这方面，我们注意，《eIDAS 规例》第 25 (2) 条 提供「...合格的电子签名须具有与手写签名相等的法律效力。」我们认为，《eIDAS 规例》第 25 (2) 条比较有促进性 超过强制性，并不阻止使用不构成合格电子签名的电子签名来执行文件。

(a)

“…建立、执行、修改、变更或撤销信托」；以及

(b)

“…如何建立、收购、出售或注册房地产权益（包括该等财产的租赁权益）的方式，但合约除外（不论是否盖印） 用于建立、收购或出售该等权益”.

诚挚的敬意

/s/ 麦坎·菲茨杰拉德法律法律师事务所

麦肯·菲茨杰拉德法律法律师事务所

1.	AICD 作为爱尔兰发行人、AgAt 作为美国发行人，以及控股公司、AerCap 航空解决方案 B.V.、AIL、AerCap 美国全球航空有限责任公司、国际租赁融资公司和银行之第九份补充合约于 2024 年 9 月 10 日 纽约梅隆信托公司，作为受托人（」契约”);

2.	AICD、AgAt、控股、AerCap 航空解决方案 B.V.、AIL、国际租赁融资公司、AerCap 美国全球航空有限责任公司、RBC 资本市场有限责任公司、威尔斯法戈证券有限责任公司之承保协议于 2024 年 9 月 3 日发出的承保协议 保丰证券股份有限公司、汇丰证券（美国）有限公司、第五三证券有限公司及 SG 美洲证券有限责任公司，以及作为该等附表 I 上市的多家承保人的代表；及

3.	由 AICD 作为爱尔兰发行人，以及 AgAt 作为美国发行人根据签约发行的环球债券，有关于 2029 年到期的 1,300,000,000 美元 4.625% 高级债券及 2034 年到期 1,100,000,000 美元 4.950% 高级债券。