2024年9月10日

aercap全球航空信托

aercap美国全球航空有限责任公司

航空大厦
3000号大楼，西公园

爱尔兰克莱尔郡Shannon

回信： aercap全球航空信托

aercap美国全球航空有限责任公司

女士们，先生们：

我们曾担任AerCap Global Aviation Trust的特别特拉华法律顾问，这是一个特拉华州法定信托（以下简称“信托”），以及AerCap U.S. Global Aviation LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“公司”），就有关信托（如下所定义）及保证人（如下所定义）向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交于2024年9月3日提交的初步募集说明书补充资料（以下简称“补充资料”）有关特拉华法律某些事项之联系。-在提供本意见书时，我们已检阅并依赖我们所提供的以下文件的副本形式：登记证书；补充资料；发行人的13亿美元4.625%到期于2029年的债券（以下简称“2029年债券”）；发行人的11亿美元4.950%到期于2034年的债券（以下简称“2034年债券”，连同2029年债券合称“债券”）；日期为2021年10月29日的债券（以下简称“基本债券”）；及根据以下提及的补充债券的第九补充债券日期为2021年9月10日。

证券交易委员会（以下简称“委员会”）根据《1933年证券法》（以下简称“法案”）提交的F-3表格（以下简称“登记证明”），涉及债券（如下所定义）的登记。

已确定的收件人中的每个人

附件A，

2024年9月10日

2024年（「补充契约」），由发行人、保证人和受托人签订；2024年9月3日起草的承销协议（「承销协议」，连同债券契据一起，统称为「交易文件」），由发行人、保证人和RBC资本市场有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、美国纽约梅隆银行有限责任公司、汇丰证券（美国）有限责任公司、第五第三券商有限责任公司和SG美洲证券有限责任公司作为承销商代表共同签署（如所述）；成立于2014年2月5日的信托的信托契约，经于2022年5月5日进行第一次修订（经修订后称为「信托契约」）；信托于2014年2月5日在特拉华州州书记办公室（「州办公室」）申报的信托证明书；成立于2014年2月28日的公司的有限责任公司协议（「公司协议」）；公司于2014年2月12日在州办公室申报的公司成立证明书，并于2014年2月17日进行了公司成立证明书的修订；信托的常任受托人于2024年8月27日签署的书面同意书；公司于2024年8月27日采纳的董事会决议；信托常任受托人以本文件约定的日期签署的证明书；公司董事以本文件约定的日期签署的董事证明书；以及信托和公司在近期从州办公室取得的存续证明书。在进行上述审查时，我们假定所有签名的真实性，所有提交给我们的文件的真实性，我们假定所有提交给我们的副本或拟定文件与原文件一致，以及自然人具有法律能力和资格完成文件的执行。我们进一步假定本意见的目的是：（i）除本意见第1和2段所述外，根据其各自成立或组织管辖区域的法律，任何签署受我们审查的文件的实体的成立或组织、有效存续和善意诚信；（ii）除本意见第5和6段所述外，每份上述指定文件的合法授权、通过、执行和交付（如适用）；（iii）信托受益人根据信托契约提供的条款支付对信托受益权的好处；及（iiv）成立公司的各成员按照公司协议提供的公司有限责任股份的良好利益，以及满足或遵守公司协议中与公司会员入会和发行公司有限责任公司股份相关的所有其他条款、条件和限制；（v）假设信托的活动已经并将会按照信托契约和特拉华州信托法进行。 Del. C. §§ 3801 et seq。（“Delaware信托法”）; （六）公司及其活动已遵照公司协议书和特拉华州有限责任公司法律，第六条规定的条款进行， Del. C. §§ 18-101 et seq。（“特拉华州有限责任公司法”）; （七）在此日期之前或今日，没有导致信托协议书或特拉华州信托法（如适用）终止或解散的事件或情况发生; （八）在此日期之前或今日，没有导致公司协议书或特拉华州有限责任公司法（如适用）终止或解散的事件或情况发生; 和（九）我们检查的每份文件均有效并且具有法律效力，

每一位被识别到的受信人

在此附件上所列

2024年9月10日

陈述了各方就该主题的完整理解，并且除非在此引用，否则没有被修改、补充或其他方式修改。我们并未检阅与本意见书有关的任何文件，并且我们假设没有其他与此意见书所表达的意见相反或不一致的文件。不对联邦或州证券法或蓝天法的要求或遵守事项表达意见。此外，对于与信托或公司相关的任何注册或发行文件的充分性或准确性，我们表达无意见。除了假设的那些事实外，针对我们意见所指的任何重要事实，我们在以上所述文件和其中包含的事实准确性的基础上，没有进行独立调查。此外，我们指出，每一份交易文件都受另一个司法管辖区的法律支配和解释，就我们以下所述的意见而言，我们假设交易文件将按照文件的字面意思来解释，就作为特拉华州法律事项的解释而言，我们对于任何法律标准或概念都不表达意见，除非是特拉华州的法律。

根据上述所述的，并根据下面所述的例外和限制，在所有情况下都限于特拉华州法律的事项，我们认为：

1. 该信托是根据特拉华州法律正式成立并合法存在的法定信托，其地位良好。

2. 该公司是根据特拉华州法律正式成立并合法存在的有限责任公司，其地位良好。

3. 该信托根据信托协议和特拉华州信托法拥有足够的法定信托权力和权威，以 (a)执行和交付交易文件并履行其在其中的义务和(b)执行、交付和发行票据并履行其在其中的义务。

4. 该公司根据公司协议和特拉华州有限责任公司法拥有足够的有限责任公司权力和权威，以执行和交付其是一方的交易文件并履行其在其中的义务，包括但不仅限于提供担保和履行其在其中的义务。

5. 该信托已遵循特拉华州法律的所有法定信托程序，授权该信托执行、交付和履行交易文件，包括但不仅限于发行票据，并由该信托执行、交付和履行票据，经过适当的执行和交付。

6. 该公司已遵循特拉华州法律的所有有限责任公司程序，授权该公司执行、交付和履行其是一方的交易文件，包括但不仅限于提供担保和履行其在其中的义务，并由该公司执行和交付适当的交易文件。

附件A上列明的每位收件人

2024年9月10日

该公司已遵循特拉华州法律的所有有限责任公司程序，授权该公司执行、交付和履行其是一方的交易文件，包括但不仅限于提供担保的履行，并由该公司执行和交付适当的交易文件。

本所同意本见解作为AerCap Holdings N.V.于2024年9月10日提交的6k表格展示之一，并被引入登记声明中作为“法律事项”标题下我们名字的使用。在给予本同意时，我们并不承认自己属于《法案》第7条所要求同意的人士类别，或者根据该委员会的法规和规定。该意见仅于本日起具有效，并基于我们对目前事实的理解和假设以及对上述文件的审查和特拉华法律的应用，我们不会更新或补充此意见，以便于任何人或实体得益于此后我们所注意到的任何事实或情况，或任何事实或法律在此后出现或生效的变化。

	您真诚的，

	MORRIS, NICHOLS, ARSHt & TUNNELL LLP

	/s/ Tarik J. Haskins

	Tarik J. Haskins