2024年9月10日

国际租赁金融公司

830 Brickell Plaza, Suite 5000

Miami, Florida 33131

女士们，先生们：

We have acted as special California counsel to International Lease Finance Corporation (the “权益代理”), a California corporation and a wholly-owned subsidiary of AerCap Holdings N.V. (the “父保证人，与根据第1933年证券法修订案（“证券法”）在美国证券交易委员会根据Form F-3（“申报书”)提交的扩大登记申明有关证券法，于2021年10月19日由aercap飞机租赁泛大西洋航空信托（“爱尔兰发行人Aercap Ireland Capital指定活动公司（“AerCap Ireland Capital”）美国发行人，以及爱尔兰发行人的「发行人」，母公司保证人以及注册声明书中列出的子公司保证人名单（与母公司保证人一起，称为「保证人”).

注册声明书包括一份基本说明书（「招股书」），其中规定将来将通过一份或多份的说明书对基本说明书进行补充。该说明书提供发行人的债券和保证品（如下所定义）的发行。

我们提供这份意见是关于出售13亿美元（1,300,000,000.000美元）的4.625%债券，到期日为2029年（“）4.875% 2029票据）和11亿美元（1,100,000,000.000美元）的4.950%债券，到期日为2034年（“）的债券发售5.625% 2034票据” 以及与2029票据一起，统称为“注释前瞻性补充说明书前瞻性补充说明书”)和于2024年9月3日的招股书补充资料（“说明书最新证券资料”).

该票据将根据2021年10月29日的债券契约发行，该契约是由发行人、担保人和纽约梅隆银行信托公司，作为受托人所签订的（“基本契约”），并经2021年10月29日第一次补充契约修订和补充（“第一次补充契约”），并且还有于2021年10月29日签订的第二次补充契约（“第二个补充契约）根据2021年11月1日签署的第三份补充契约第三份补充契约）根据2023年6月6日签署的第四份补充契约第四份补充契约）根据2023年9月25日签署的第五份补充契约第五份补充契约）根据2023年11月22日签署的第六份补充契约第六份补充契约），2024年1月11日的第七份补充公证书（「第七份补充公证书），2024年7月11日的第八份补充公证书（「第八份补充公证书），以及2024年9月10日的第九份补充公证书（「第九次补充契约」，连同基本公证书、第一份补充公证书、第二份补充公证书、第三份补充公证书、第四份补充公证书、第五份补充公证书、第六份补充公证书、第七份补充公证书和第八份补充公证书，合称「抵押权契约”). 该债券应得到担保方（包括但不限于公司）在信托文件中规定的条款和条件下的担保（以下统称“保证” 并且就公司的担保而言，为“ILFC担保”).

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第2页

本意见是根据证券法下Regulation S-k的第601(b)(5)条的要求，就债券及相关担保的注册而提供的。

在提供本意见书时，我们已查阅以下文件的副本，如签署的一样（以下统称“审查文件”):

(i) 注册声明书；

(ii) 初步说明书补充；

(iii) 说明书补充；

(iv) 债券契约（包括ILFC担保）；

(v) 债券形式（包含在债券契约中）；

(vi) 公司秘书向我们发出的日期为本日，由公司秘书执行的证明书（“秘书证明书”);

(vii) 公司修订后的公司章程，根据秘书的证书经我们认证，自即日起完整有效；

(viii) 公司修订和重订的公司章程，根据秘书的证书经我们认证，自即日起完整有效；

(ix) 公司董事会一致书面同意，日期为2024年9月1日，根据秘书的证书经我们认证，授权ILFC保证和债券；

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(x) 一份关于该公司的国内公司状态证明，由加州州书记于2024年9月9日发布（“良好地位证明书单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

(xi) 为了提供本意见函，我们认为有必要或适当的其他文件。

为了提供本意见函，我们对这些法律进行了必要且适当的调查。

关于本意见函相关的某些事实性问题，我们已经坚定地依赖各方在审查文件中所作的陈述和保证。

为了本意见函的目的，我们假设以下事项：

(a) 所有签名的真实性；

(b) 自然人的法律能力；

(d) 我们提交的所有证书、一致、传真、电子或影印副本文件与原始文件的一致性以及原始文件的真实性。

(e) 公司依法取得资格从事业务，在其应当具备资格的每个司法管辖区都处于良好状态，作为外国公司。

(f) 所有参与方（不包括公司）对债券契约的预授权、执行和交付均已合法进行。

(g) 债券契约中作出的所有陈述和保证就事实层面而言都是真实且正确的。

(h) 与债券契约相关的事宜中没有发生事实彼此误解、诈骗、胁迫或过度影响的情况。

(i) 债券契约的条款未经由各方交易个人、书面或口头协议，或者交易中所涉及的反规避或贸易习惯或使用方式在任何方式上进行修订、修改、补充或限制，对这些意见的表达没有产生任何影响。

(j) 债券契约的执行、交付和履行不需要获得任何第三方的批准、同意、授权、验证、申报、记录、注册或授权（包括政府实体、任何政区、州或地方以及任何机构、权威、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使执行、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的实体）。批准政府实体指任何第三方，包括政府实体或其任何政治区域或其任何辖区（无论是州级还是地方级），或任何机构、权威、机构、监管机构、法院、中央银行或任何其他行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或功能的实体。政府当局为配合公证书的执行、交付和履行，本方需要取得或代表本方取得的所有文件（安排），除非已获得或完成该等安排以外。

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第4页

我们在征得您的许可下，并未对上述假设所依据的事实进行任何调查。对于任何检阅文件中包含的担保、陈述和事实的准确性或完整性，我们并未进行调查，也未收到您的要求，因此在此对此事不表达任何意见。对于可能揭示的任何检阅文件的无效、违法或不能执行性，以及与此相关的事实或其他事项，我们对此发表的意见也不涉及。

本意见书仅限于所述事项，对于明确陈述之意见以外的任何意见均不可推断或推论。特此澄清，本意见书不涉及对公证书在各方（包括公司）之间的执行能力的问题。

基于前述内容以及我们认为有必要进行的法律事项调查，且受到此处所包含的限制和例外的限制，我们认为：

1.	仅基于有效性证明书，该公司作为加州法律下的公司存在且有良好信誉。

2.	公司有执行和交付契约的公司权力，作为契约下的担保人履行公司的义务，并完成契约所规定的交易，包括对ILFC的担保。

3.	公司已依法授权执行、交付和履行契约，并完成了契约所规定的交易（包括对ILFC的担保）的所有必要公司行动。

4.	公司已经签署并交付了契约。

我们是加利福尼亚州律师协会的成员，我们所表达的意见仅限于普遍适用法律。在此使用的“普遍适用法律”一词指的是那些适用于执行、交付或履行具有契约中所包含条款和条文类型的协议的加利福尼亚州和联邦法律，但不包括由于特定资产或业务（包括任何当事方或其关联方的法律或监管地位）的特定性质而适用于其的法律。对于任何其他州或司法管辖区的法律，我们不表达意见。我们在第一段对于资格良好的意见是基于良好资格的证书的日期，与本意见书的日期无关。普遍适用法律指那些适用于具有契约中所包含条款和条文类型的协议的加利福尼亚州和联邦法律，但不包括由于特定资产或业务（包括任何当事方或其关联方的法律或监管地位）的特定性质而适用于其的法律。我们对于任何其他州或司法管辖区的法律不表达意见。我们在第一段对于资格良好的意见是基于良好资格的证书的日期，与本意见书的日期无关。

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本意见函仅涉及此处所述事项，对于未明确陈述的意见，不得暗示或推断出任何意见。此处所提供的意见乃截至日期前之意见，若在此日期之后我们得知事实和情况，或法律出现变化可能影响该等意见，我们不作任何承诺，并明确否认补充该等意见的义务。

我们特此同意将此意见作为2024年9月10日AerCap Holdings N.V.提交的6-k表格报告附件的一部分，并纳入登记声明中。我们还同意在登记声明中包含的说明书中，我们的名字出现在“法律事宜”标题下。在给予该等同意时，我们不因此承认我们属于《证券法》第7条所要求同意的人士之一。

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	您真诚的，


	/s/史密斯、甘伯尔和拉塞尔法律事务所
	史密斯、甘伯尔和拉塞尔法律事务所