424B5

424B5 1 d890703d424b5.htm 424B5 424B5

我們先前達成開放市銷協議^SM根據2024年5月17日與傑富瑞有限責任公司（Jefferies LLC）（以下簡稱Jefferies）達成的銷售協議（或銷售協議），我們與Jefferies作爲我們的銷售代理人簽訂了關於我們的A類普通股，面值爲0.001美元每股的股份，或普通股的協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Jefferies作爲我們的銷售代理人向公衆提供和出售我們的普通股。我們此前根據銷售協議和我們於2024年5月17日和2024年6月7日提交的增補招股說明書出售了總計1.2億股普通股，募集資金約31億美元。根據本增補招股說明書及隨附的招股說明書，根據銷售協議的條款，我們可以在本公告之日起不時提供和出售至多2,000萬股的普通股。

我們的普通股在紐交所（NYSE）上市，交易代碼爲「GME」。截至2024年9月9日，我們的普通股在紐交所的最新報價爲24.25美元/股。我們的普通股價格和交易量極度波動。從2024年2月4日至2024年9月9日，我們的普通股在紐交所的收盤價在10.01美元至48.75美元之間波動，日成交量在約1,731,300股至279,054,400股之間。在此期間，我們的財務狀況和運營結果沒有發生任何重大變化，無法解釋此種價格波動或交易量。此外，自2021年1月至今，我們的普通股價格出現了極大的波動，與我們的業務或運營基本面似乎沒有關係。購買本次發行中的普通股的投資者如果後續普通股價格下跌可能會損失其投資的重要部分。請參閱本增補招股說明書的「風險因素」部分。

根據本銷售點補充說明書，我們銷售的普通股票（如有）可以通過符合1933年證券法修正案（Securities Act of 1933, as amended）第415條（a）（4）規定的「市場發行（at the market offering）」的任何允許方式進行。銷售代理人不需要銷售特定數量或金額的普通股票，但將作爲我們的銷售代理人，採取商業上合理的努力代表我們出售所有由我們要求銷售的普通股票，與銷售代理人和我們之間達成的協議一致，並與銷售代理人進行正常的交易和銷售實踐。沒有任何安排接收資金的託管、信託或類似安排。

銷售代理人將按照每股普通股的總銷售價格的1.5%的佣金率獲得報酬，作爲銷售協議的一部分，作爲銷售代理人以銷售代理人的身份銷售的普通股的銷售將被視爲《證券法》(Securities Act)下的「承銷商」，銷售代理人的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意在某些責任方面向銷售代理人提供賠償和貢獻，包括根據《證券法》的責任。有關向銷售代理人支付的報酬，請參見《分銷計劃》（Plan of Distribution）第頁。 S-11 有關向銷售代理人支付的報酬，請參見第頁。

投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決策之前，請仔細閱讀「本銷售點補充說明書」的標題下的信息，以及附帶招股說明書第3頁的信息，以及《年度報告表》（Form ）中標題爲「風險因素」的信息。風險因素頁上的“ S-6 投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決策之前，請仔細閱讀「本銷售點補充說明書」的標題下的信息，以及附帶招股說明書第3頁的信息，以及我們於年結束的《年度報告表》（Form ），並由於我們於提交給美國證券交易委員會於提交給證券交易委員會的於文件進行了修訂，修訂後的提交日期爲。 10-K 投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決策之前，請仔細閱讀「本銷售點補充說明書」的標題下的信息，以及附帶招股說明書第3頁的信息，以及我們於年結束的《年度報告表》（Form ），並由於我們於年結束的《年度報告表》（Form ），並由於我們於去年結束的2024年2月年度財務報表，於提交日期，提交給美國證券交易委員會於年的修改後的《年度報告表》（Form ）。 10-K/A 於2024年3月27日向證券交易委員會提交，並在此後不時進行的其他申報中被納入本招股說明書及隨附招股說明書。

無論是證券交易委員會還是任何州證券委員會都未批准或否決這些證券，並未確定本招股說明書及隨附招股說明書的真實性或完整性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

Jefferies

本招股說明書補充的日期爲2024年9月10日。


關於此招股說明書補充的說明			S-1
有關前瞻性聲明的警告聲明			S-2
招股說明書補充摘要			S-4
本次發行			S-5
風險因素			S-6
使用資金			S-10
分銷計劃			S-11
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			S-13
可獲取更多信息的地方			S-14
在哪裏尋找更多信息			S-15
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。			S-16

招股說明書補充


關於本招股說明書			1
在哪裏尋找更多信息			1
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。			2
遊戲驛站公司。			3
風險因素			3
有關前瞻性聲明的警告聲明			3
使用資金			5
我們可能提供的證券的描述			5
股份			5
存託憑證			7
認股證			11
股票購買合同			12
單位			13
認購權			14
帳戶入口證券			15
分銷計劃			16
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			19
可獲取更多信息的地方			19

您只應依賴本招股說明書補充、隨附的招股說明書或與本次發行有關的證券交易委員會（SEC）提交的任何適用的自由撰寫的招股說明書中所包含或參考的信息。我們未授權銷售代理或任何人向您提供額外或不同的信息。如果任何人向您提供額外或不同的信息，您不應依賴它。我們和銷售代理不會在任何不被允許的司法管轄區域內提供出售普通股的要約。您應當假定出現在本招股說明書補充、隨附的招股說明書、任何這類自由撰寫的招股說明書以及適用的文件中所述的信息僅準確至其各自的日期或這些文件中指定的日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

S-i

本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充，描述了本次發行的具體條款和所發行的證券，並且補充和更新了所附招股說明書和每個參考文獻中包含的信息。第二部分是附帶的招股說明書，提供了更一般的信息，其中一些可能與普通股的本次發行無關。本招股說明書被視爲僅用於本次發行的附帶招股說明書的參考文件。當我們僅提到「招股說明書」時，我們是指兩部分的合併。

如果本招股說明書補充與附帶招股說明書中的信息不一致，您應當依賴本招股說明書補充中的信息。您只應當依賴於本招股說明書補充、附帶招股說明書和在此或其中參考的文件中所包含的信息。我們未經授權讓其他人向您提供不同或額外的信息。如果任何人向您提供不同或額外的信息，您不應該依賴於它。本招股說明書補充和附帶招股說明書並不構成除相關注冊證券外其他證券的出售要約或購買要約，並且本招股說明書補充和附帶招股說明書也並不構成在任何禁止進行此類要約或購買要約的法域或任何被禁止進行此類要約或購買要約的個人面前進行證券出售或購買的要約。您不應該認爲本招股說明書補充和附帶招股說明書中所包含的信息在招股說明書補充和附帶招股說明書的各自日期之後的任何日期上是正確的，即使本招股說明書補充和附帶招股說明書是在稍後的日期交付或出售證券根據招股說明書和該招股說明書補充或補充。您應該假設出現在本招股說明書補充、附帶招股說明書和每個參考文獻中並且融入其中的文件的信息僅準確到相關文件的各自日期。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自那些日期以後可能發生了變化。

在投資我們的普通股之前，請閱讀本招股說明書補充資料以及附帶的招股說明書，並參閱「更多信息請查閱位置」和「參考指定信息」中的額外信息。

除非另有說明或背景要求，本招股說明書中對「遊戲驛站」、「公司」、「我們」、「我們的」或類似術語的引用均指的是遊戲驛站股份有限公司，一家位於特拉華州的公司及其合併子公司。

依法可能受限制的是本招股說明書補充資料、附帶的招股說明書以及任何經授權的「自由撰寫招股說明書」的發佈以及我們的普通股的發行。如果您持有本招股說明書補充資料、附帶的招股說明書或任何經授權的「自由撰寫招股說明書」，您應該了解並遵守這些限制。本招股說明書補充資料、附帶的招股說明書以及任何經授權的「自由撰寫招股說明書」並非銷售股份的要約，也不是在任何不允許或未經資格的人發出此類要約或銷售的司法管轄區或不得向任何不允許接受此類要約或銷售的人發出此類要約或銷售。

S-1

本招股說明書附錄，配套的招股說明書和我們在此處和那裏引用的文件均包含《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條所規定的免責條款「前瞻性陳述」。您可通過使用諸如「預計」，「認爲」，「估計」，「期望」，「意圖」，「可能」，「計劃」，「項目」，「尋求」，「應該」，「將」和類似單詞或表達方式來確定前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於我們未來的財務狀況，經營業績，我們的業務策略和目標，包括我們的收購策略，我們的價值增長的倡議，入住率和租賃趨勢以及預期的流動性需求和來源（包括資本支出和獲得融資或籌集資金的能力）。我們的前瞻性陳述反映了我們對我們的計劃，意圖，預期，策略和前景的當前看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信我們的計劃，意圖，預期，策略和前景如我們前瞻性陳述所反映的那樣是合理的，但我們不能保證我們的計劃，意圖，預期，策略或前景將得到實現，並且您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果有實質差異，且可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於我們經營市場的經濟，社會和政治環境；我們所處行業的競爭性質，包括來自多渠道零售商，電子商務企業和其他競爭對手的競爭。增值倡議，入住率和租賃趨勢以及預期的流動性需求和來源（包括資本支出和獲得融資或籌集資金的能力）。我們的前瞻性陳述反映了我們對我們的計劃，意圖，預期，策略和前景的當前看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。

儘管我們相信我們的計劃，意圖，預期，策略和前景如我們前瞻性陳述所反映的那樣是合理的，但我們不能保證我們的計劃，意圖，預期，策略或前景將得到實現，並且您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果有實質差異，且可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於經營市場的經濟，社會和政治環境。

•

我們所處行業的競爭性質，包括來自多渠道零售商，電子商務企業和其他競爭對手的競爭。

•

我們所處行業的競爭性質，包括來自多渠道零售商，電子商務企業和其他競爭對手的競爭。

•

視頻遊戲行業的週期性；

•

我們對從供應商及時交付新穎創新產品的依賴性；

•

科技進步在視頻遊戲行業及相關消費行爲上的影響，對我們的銷售產生影響；

•

我們供應鏈或供應商供應鏈的中斷；

•

我們對假日銷售季的依賴；

•

我們能否從當前和未來的供應商和服務提供商獲得優惠條款；

•

我們能否能夠預測、識別並對流行文化趨勢做出反應，以實現我們對收藏品的銷售；

•

我們能否爲顧客提供強大的零售和電子商務體驗；

•

我們跟上行業科技和消費者偏好變化的能力;

•

我們管理盈利能力和成本削減措施的能力;

•

高層管理層變動，或者我們吸引和留住合格人員的能力;

•

對公司聲譽或客戶對公司的看法可能造成的損害;

•

我們保護客戶、員工或公司信息安全和隱私的能力;

•

天氣事件、自然災害、公共衛生危機和其他意外事件的發生;

•

我們控制和減少庫存虧損的能力;

•

我們計算機系統的潛在故障或不足。

•

我們第三方送貨服務的能力，將產品送到我們的零售店、配送中心和消費者，以及我們與這些服務提供商的條款變化；

S-2

以上所述風險並非窮盡，您需要了解可能存在其他風險可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，我們處於一個競爭激烈且快速變化的環境中。新的風險不時出現，管理層無法預測所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或者任何一項風險或多項風險可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性聲明來預測實際結果。請參閱本招股說明書補充中標題爲「風險因素」的部分，獲取有關可能導致我們實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中所表達或暗示的存在重大差異的風險和不確定性的額外信息。任何前瞻性聲明僅於其發表之日有效。我們特此聲明不承擔更新任何前瞻性聲明以反映基本假設或因素的變化、新信息、未來事件或其他情況的責任，投資者不應在本招股說明書補充發行日期之後依賴這些前瞻性聲明。

S-3

下面的信息只是對其他地方詳細信息或包含在本招股說明書補充中或與之引用的信息的摘要。這個摘要並不包含您在投資我們的普通股之前需要考慮的重要信息。其他信息也很重要，請仔細閱讀本招股說明書補充和相關招股說明書，以及在此和其中引用的信息，在投資我們的普通股之前。

遊戲驛站corp。

我們是一家領先的特殊零售商，通過我們數千家門店和電子商務平台提供遊戲和娛樂產品。我們成立於1996年，截至2024年2月3日，我們在所有板塊共有4,169家門店。我們的門店和電子商務網站主要以GameStop®、Eb Games®和Micromania®的名字經營。我們在四個地理板塊開展業務：美國、加拿大、澳洲和歐洲。

我們的總部位於德克薩斯州葡萄酒城Westport Parkway 625號，電話號碼爲（817）424-2000. 我們的網址是www.gamestop.com。我們網站上的任何信息，或通過我們網站獲取的信息，都不納入本招股說明書補充的組成部分，本招股說明書補充中包含的我們網址僅爲無效的文字參考。

S-4

投資我們的普通股涉及重大風險。你應該仔細考慮頁面開頭的「關於前瞻性陳述的警示聲明」 S-2 這份招股說明書的補充，「風險因素」從第 1 頁開始 S-6 在本招股說明書補充文件中，我們最新的年度表格報告中列出的「風險因素」 10-K 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的季度或當前報告，在決定投資之前，這些報告以引用方式納入本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中我們的普通股。

紐約證券交易所交易代碼：

遊戲

有關我們普通股的更多信息，請參閱「我們可能發行的證券描述——股本」在隨附的招股說明書中。

本次發行後立即流通的普通股數量以426,509,592股爲基礎截至2024年9月4日，我們的已發行普通股。

S-5

購買任何證券之前，您應該仔細考慮，包括風險因素等其他事項在附屬招股說明書第3頁及「風險因素」標題下，以及我們於2024年3月26日向證券交易委員會提交的年度報告中「風險因素」標題下的信息，以及我們不時提交併被引用於本招股說明書及附屬招股說明書的其他文件中的信息。我們目前不知道的額外風險或目前認爲並不重要的風險也可能會對我們的業務操作產生不利影響。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果或前景產生重大不利影響，並可能導致我公司普通股的交易價格下跌，導致您的投資全部或部分損失。 10-K截至2024年2月3日結束財年的SEC提交的年度報告修訂版以及2024年3月27日向證券交易委員會提交的我們其他時間不時提交的文件載入本招股說明書和附屬招股說明書。我們目前不知道的額外風險或目前認爲並不重要的風險也可能會對我們的業務操作產生不利影響。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果或前景產生重大不利影響，並可能導致我公司普通股的交易價格下跌，導致您的投資全部或部分損失。 10-K/A 我們公司普通股的市場價格一直非常波動，並可能因我們控制之外的多種情況而繼續波動。

與本次發行相關的風險

我們公司普通股的市場價格一直非常波動，並可能因我們控制之外的多種情況而繼續波動。

我們公司普通股的市場價格一直波動，而且可能因無法控制的許多因素而繼續波動。這些因素包括但不限於：

•

「空頭押注」；

•

證券分析師或其他第三方的評論，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體；

•

大股東退出其在我們普通股中的位置或我們普通股空頭持倉的增加或減少；

•

我們財務和運營業績的實際或預期波動；

•

新產品發佈的時間和分配，包括新款主機的推出；

•

某些促銷活動或服務提供的時間或內容變化；

•

稅率在我們運營所在司法管轄區的變化對我們的影響；

•

收購成本和我們收購或投資公司的整合；

•

我們經營國家的收入結構；

•

退出虧損市場、業務或商店所帶來的成本；

•

外匯匯率的變動；

•

公衆對我們、競爭對手或行業的負面看法；以及

•

整體市場波動。

一般來說，股票市場以及我們的股票價格都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司和我們公司的運營業績無關或不成比例。例如，從2024年2月4日到2024年9月9日，我們普通股在紐交所的收盤價從最低的10.01美元到最高的48.75美元不等，每日交易量從約173.13萬股到2.79054億股不等。在這段時間內，我們的財務狀況或經營業績未發生任何重大變化，無法解釋這樣的價格波動或交易量。此外，從2021年1月至今，我們普通股的市場價格也經歷了極端的價格波動，這看起來與我們業務或經營業績的基本面無關。購買我們普通股的投資者如果普通股價格隨後下跌，可能會損失他們的投資。這些廣泛的市場波動可能

S-6

對我們的普通股交易價格產生負面影響。特別是，我們的普通股中有很大一部分被開空者交易，這種看跌行爲可能繼續對我們的普通股供求造成壓力，進一步影響其市場價格的波動。這些和其他外部因素已經導致並可能繼續導致我們的普通股市場價格和需求大幅波動，這可能限制或阻止股東輕鬆出售我們的普通股，並可能對我們的普通股流動性產生負面影響。

由於對我們的普通股需求突然增加遠遠超過供應，導致並可能繼續導致我們的普通股價格極端波動的「空頭擠壓」現象在我們的普通股中發生。

投資者可能購買我們的普通股來對沖現有風險敞口或對我們的普通股價格進行投機。對我們的普通股價格的投機可能涉及長期和短期敞口。在市場上可以購買的普通股數量不足以滿足總體短期敞口時，持有短期敞口的投資者可能不得不支付溢價以回購我們的普通股交付給我們的普通股出借人。這些回購可能進而急劇提高我們的普通股價格，直到有更多的我們的普通股可供交易或借用。這通常被稱爲「空頭擠壓」。

我們的普通股中有很大一部分被開空者交易，這可能增加我們的普通股成爲空頭擠壓目標的可能性。空頭擠壓已經導致並可能繼續導致我們的普通股價格出現與我們的經營業績或前景無關或不成比例的劇烈波動，一旦投資者購買足夠的我們的普通股來平掉他們的空頭頭寸，我們的普通股價格可能迅速下跌。在空頭擠壓期間購買我們的普通股的投資者可能會損失他們的投資。

公開媒體上發佈的第三方內容，包括博客、帖子、文章、留言板和社交媒體等，可能包含公司無法歸屬的陳述，可能不可靠或準確。

我們收到了並可能繼續收到大量由第三方發佈或傳播的媒體報道，包括博客、帖子、文章、留言板和社交媒體等。這些報道中可能沒有提及我們的官員或合作伙伴的聲明。您應仔細閱讀、評估並僅依靠本招股說明書、配套招股說明書或任何適用的免費書面招股說明書中含有的信息，以決定是否購買我們的普通股。第三方提供的信息或其他媒體可能不可靠或準確，可能對我們的普通股交易價格產生重大影響，從而導致股東損失投資。

未來可供出售的大量我公司普通股可能對我公司普通股的市場價格產生不利影響，並可能對現有股東造成稀釋。

大量出售我公司普通股票或市場對此類銷售可能發生的看空情緒可能對我公司普通股票價格產生不利影響。我公司董事會可能隨時授權發行未發行普通股或其他未發行證券，包括根據股權激勵計劃。此外，我們已向美國證券交易委員會提交了一份申請文件，允許我們在市場條件和其他因素的影響下隨時自行決定發行股權證券（包括普通股或優先股）。因此，我們可能隨時根據市場條件和其他因素，尋求並銷售我們的股權證券，包括在本次發行中銷售我們的普通股票，這可能對我們的普通股票市場價格產生不利影響並對現有股東造成稀釋。

S-7

我們的員工、董事和高級管理人員以及他們的關聯實體持有大量的公司股票份額。這些股東大量出售此類股票，或者對此類交易的印象可能會導致我們的普通股市場價格下跌。除了根據證券法律（或根據我們的證券交易政策，該政策旨在促進遵守證券法律）產生的交易限制之外，包括禁止知悉非公開重要信息的人或代表其進行證券交易，我們的員工、董事和高級管理人員及其關聯實體沒有對其未受限制的普通股股權進行交易的限制權。

我們有廣泛的自主權利使用本次發售的淨收益，並且可能不會有效地使用。

我們的管理層將對來自此次發行的淨收益（如果有的話）的使用享有廣泛的自由裁量權，包括在「資金用途」一節中描述的任何用途，並且您將無法作爲投資決策的一部分有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於將決定我們對來自此次發行的淨收益的使用的因素數量和可變性，其最終使用可能與目前擬定的使用相差很大。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期的、投資級別的、帶息有價證券或帳戶中。我們的管理團隊可能不會將淨收益以方式使用，最終增加您的投資價值。我們打算將此次發行的淨收益（如果有的話）用於一般公司用途，可能包括根據我們的投資政策進行收購和投資。這些投資和收購可能無法給股東帶來有利回報，公司可能會失去任何投資所獲得的淨收益價值。如果我們未能將此次發行的淨收益以增加股東價值的方式投資或使用，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股票價格下跌。

在銷售協議下，我們實際發行的股票數量在任何一個時期或總量上都是不確定的。

根據銷售協議的某些限制和適用法律的要求，我們有權自由決定在銷售協議期間的任何時間向銷售代理發出指令，賣出我們的普通股。根據我們的指令，銷售代理出售的股票數量將根據一系列因素而波動，包括銷售期間我們設定給銷售代理的股票出售限制以及銷售期間我們普通股的市場價格和需求。由於每股出售價格在本次發行中將波動，目前不可能預測將出售多少股票或與這些銷售相關的總收入。

本次發行的普通股票將在"按市場優惠法"的方式下出售，購買股票的投資者在不同時間購買股票可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在投資結果上獲得不同程度的攤薄和不同的結果。根據市場需求，我們有權自由決定在本次發行中變化銷售的時間、價格和股票數量。此外，根據我們的董事會最終決定，本次發行的股票銷售價格沒有最低或最高限制。由於以低於購買價格的價格賣出股票，投資者購買的股票價值可能會下降。

未來的債務或股權證券發行可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響。

將來，我們可能會通過發行債務或額外發行股權證券，包括優先股和優先股類別，來增加我們的資本資源。如果我們決定

S-8

未來發行高級證券時，很可能會受到合同或其他包含限制我們經營靈活性的文件的約束。持有人可能會被授予特定權利，包括在我們的某些資產上擁有完善的擔保權益、加速支付優先權、限制股利支付的權利，以及要求批准出售資產的權利。此外，我們將來發行的可轉換或可交換證券可能會享有比普通股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致普通股股東的稀釋。我們以及間接地，我們的股東將承擔發行和服務這些證券的成本。清算時，我們的債務證券和優先股持有人以及其他借款人將在普通股持有人之前分配我們可用的資產。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股份或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼有。我們以後發行的任何優先股可能具有對清算分配的優先權或對股利支付的優先權，這可能限制我們向普通股持有人支付股息。由於我們決定是否在將來的發行中發行證券將取決於市場條件和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，持有我們普通股的股東承擔着我們未來發行股票降低我們普通股市場價格和稀釋他們的股權的風險。

本次發行所得款項投資所帶來的附加風險

使用本次發行的淨收益進行的任何投資的價值可能下降。

我們可能會使用本次發行的收益投資於證券，並且我們可能會受到與這些投資相關的市場波動的影響。惡化的市場條件或這些投資的表現不佳可能會對我們的財務狀況和財務業績造成不利影響。我們可能不時投資於非流通證券，並可能需要長時間持有這些證券，如果在任何給定的時間需要變現以獲取現金，我們可能無法獲得我們的現金投資回報。我們還可能不時投資於計息證券，如果利率發生變動，這些變動將影響我們在這些投資上獲得的利息收入，進而影響我們的現金流量和業務成果。

我們的投資可能集中在一個或幾個持股中，這可能導致單一持股對我們投資組合的價值產生顯著影響。

此外，我們的投資可能集中在一個或幾個持股中。因此，其中一種或多種持股的市場價值的顯著下降可能無法被其他持股的理論上更好的表現所抵消。這種風險集中可能會對淨利潤和股東權益產生更顯著的影響，並可能導致我們證券持倉的公允市值在不同期間之間的波動更大。

儘管我們尚未實際出售該證券，但根據財務報表規定，我們必須承認特定證券的虧損。

根據會計準則，對我們某些證券投資中未實現的收益和損失的變動可能包含在我們報告的淨利潤（虧損）中，即使我們尚未實際通過出售這些證券實現任何收益或損失。因此，這些證券市場價格的變動對於特定期間我們報告的業績可能產生重大影響，即使這些變動對我們運營業務的表現沒有影響。

S-9

根據本銷售輔助說明書和附帶說明書，按照銷售協議的條款，我們可能發行和賣出多達2000萬股普通股，通過銷售代理商。由於在關閉本次發行時不需要任何最低發行金額作為條件，因此實際的總公開發行金額、佣金和我們收到的款項（如有）目前尚不確定。我們從本次發行中將獲得的款項（如有）將取決於實際出售的普通股數量和出售時的市場價格。

如有，我們將使用本次發行的淨收益進行一般企業用途，這可能包括根據我們的投資政策進行併購和投資。目前沒有進行任何併購或投資的計劃、承諾或安排。任何將來的併購或投資將根據公司適用的政策和程序進行，包括公司的投資政策。

在上述描述的用途完成前，我們打算將本次發行的凈收益投資於短期的、投資級的、帶息金融證券或帳戶中。

S-10

2024年5月17日，我們與Jefferies簽訂了一份銷售協議，根據該協議，我們可以通過Jefferies作為銷售代理商不時提供和賣出我們的普通股。根據證券法第415(a)(4)條規定，本附件備忘錄和相應證券基金將通過任何被認為是“市場銷售”的方法進行普通股的銷售，如前所述。我們以前根據銷售協議和發行於2024年5月17日和2024年6月7日的附件備忘錄出售了總共1.2億股普通股，總收益約為31億美元。根據本附件備忘錄和相應證券基金的條款，以及根據銷售協議的條款，自此日期起，我們可以提供並出售多達2,000萬股普通股。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們將通知銷售代理商發行股份的數量，預計銷售的日期，任何一天銷售數量的限制以及銷售數量不得低於的最低價格。一旦我們這樣指示了銷售代理商，除非銷售代理商拒絕接受此通知的條款，否則銷售代理商已同意盡商業上合理的努力，與正常的交易和銷售慣例一致，以在指定的條款下出售這些股票的金額。銷售協議下銷售我們的普通股的義務受到我們必須滿足的一系列條件的約束。

預計根據本附件備忘錄提供的任何證券的結算日期將在銷售日期後的第一個交易日進行。根據本附件備忘錄的規定，我們的普通股的銷售將通過國家存儲信託公司或我們與銷售代理商達成的其他一致意見的方式進行結算。沒有安排將資金存放在代管、信託或類似安排中。

我們將支付銷售代理人所得到的佣金，佣金金額為我們出售普通股所得總毛收益的1.5%。由於關閉此次發行不需要最低發行金額作為控制項，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金以及我們的收益（如果有）。此外，我們已同意在銷售協議簽署時支付銷售代理人的律師費和支出，金額不超過7.5萬美元，以及支付其法律顧問的特定持續支出（除非我們和銷售代理人另有協議）。我們估計，發行的總費用（不包括根據銷售協議條款支付的任何佣金或費用補償）將約為25.5萬美元。在扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售這些股份的淨收益。

銷售代理人將在每日紐約證券交易所開盤前向我們提供書面確認，確認每天在銷售協議下銷售我們的普通股的股數、該等銷售的總毛收益以及我們的收益。

在代表我們銷售我們的普通股時，銷售代理人將被視為《證券法》所指的“承銷商”，而銷售代理人的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理人對於某些民事責任，包括《證券法》下的責任。我們也已同意向銷售代理人在必要時可能需要支付的金額作出貢獻。

根據銷售協議，我們發行的普通股將於根據協議所允許的終止銷售協議時終止。

S-11

這份銷售協議的主要條款摘要並不意味著是完整的條款和條件的陳述。銷售協議的副本已作為附件提交給美國證券交易委員會的當前報告。 8-K 銷售代理及其關聯公司將來可能為我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行業務、商業銀行業務、金融諮詢和其他金融服務，為此他們將來可能收取慣例費用。在其業務過程中，銷售代理可能會主動為其自身或客戶交易我們的證券，因此，銷售代理可能在任何時間持有這些證券的多頭或空頭頭寸。

銷售代理可能將這份增補說明書的副本和相應的基礎說明書以電子格式在其維護的網站上提供，並且銷售代理可能通過電子方式分發這份增補說明書和相應的說明書。

這份增補說明書的電子格式副本以及相應的基礎說明書可能在銷售代理維護的網站上提供。銷售代理可能以電子方式分發這份增補說明書和相應的說明書。

S-12

遊戲驛站公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併基本報表，以及截至2024年2月3日的53週期和截至2023年1月28日和2022年1月29日的52週期的基本報表，已依照遊戲驛站公司在Form年度報告中所援引的內容納入本補充說明書。10-K 截至2024年2月3日的這一期，以及遊戲驛站公司財務報告內部控制的有效性已由獨立的註冊會計師Deloitte＆Touche LLP進行審計，如其報告所述。這些財務報表的納入是依靠該公司所提供的會計和審計專業的報告，並依據其權威性納入本補充說明書中。

S-14

我們向證監會提交年度、季度和當前報告、代理人聲明和其他信息。證監會維護一個含有我們的報告、代理人聲明和其他信息以及其他與證監會電子提交的發行人相關信息的互聯網網站，網址為www.sec.gov。除非特別列在下文的“通過參考合併某些信息”下，否則證監會網站上的信息並非本招股說明書或隨附招股說明書中意圖通過參考的部分，您不應將該信息視為本招股說明書的一部分。關於我們的信息也可以在我們的網站www.遊戲驛站.com上找到。在我們的網站上的信息並不構成本招股說明書的一部分，並不通過參考納入本招股說明書或隨附招股說明書中。

本招股說明書補充和隨附的招股說明書是我們根據證券法在證監會提交的表格的一部分。本招股說明書補充和隨附的招股說明書並未包含在註冊申報書中所列所有信息，其中一些部分按照證監會的規則和法規予以省略。有關我們和本次提供的證券的更多信息，還應參考該註冊聲明書。 S-3 我們根據證券法向證監會提交的註冊聲明書的一部分。本招股說明書補充和隨附的招股說明書未包含在註冊申報書中所載全部信息，其中一些部分根據證監會的規則和法規予以省略。有關我們和本次提供的證券的更多信息，也應參照該註冊聲明書。

S-15

因此文件已經在此招股說明書及隨附的招股章程中通過參考了不同於我們向美國證監會（SEC）提交的文件所包含的信息。被參照的信息是此招股說明書的重要部分。我們向美國證監會（SEC）提交的文件將自動更新此招股說明書。換句話說，在此招股說明書和/或參照的信息之間存在矛盾或不一致時，您應該依賴後送的文件中包含的信息。

我們在此招股說明書和隨附的招股章程中參照以下文件和我們在美國證監會（SEC）根據美國《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的任何文件：第13(a)、13(c)、14或15(d) 條款規定，(i) 于此招股說明書的初次提交之后，以及 (ii)在此招股說明書及隨附的招股章程所進行的發行之終止之日期之前提交。

在此招股說明書的初次提交之后，我們將引用在美國證監會（SEC）根據美國《證券交易法》第13(a)、13(c)、14 或15(d) 條款進行的任何提交，并執行已彙總于此招股說明書和隨附的招股章程之後的提交。

•

我们2023财年报告，即我们于2024年3月20日向SEC提交的年度报告；表格的季度报告，截至2023年 10-K 自2024年2月3日結束的財政年度，以及于2024年3月26日提交的附錄的年度報告。表格 10-K/A 於2024年3月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交;

•

我们按季度報告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度； 10-Q 於2024年5月4日結束的財季向美國證券交易委員會（SEC）提交; 於2024年6月11日於2024年8月3日結束的財季向美國證券交易委員會（SEC）提交; 2024年9月10日;

•

特別引用我們的年報中從我們的正式代理聲明中體現出的信息 on 於2023年3月23日提交的, 14A附表日程。於2024年4月30日提交給SEC的文件;

•

我們目前提交的有關報告，以 8-K, 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2024年3月26日, 2024年4月4日, 2024年5月17日, May 17, 2024, 2024年5月24日, 2024年6月7日, 2024年6月14日, 2024年6月18日（根據Form目前報告的修改）此设施还包括手风琴式功能，允许达到特定条件后额外借入值得公司和SEC注目的高额数目。提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2024年6月20日和 2024年8月28日；以及

•

The description of our Class A common stock contained in our Registration Statement on 表格 8-A filed October 3, 2005, including any amendment or report filed with the SEC for the purpose of updating such description.

Nothing in this prospectus shall be deemed to incorporate information furnished to but not filed with the SEC pursuant to Item 2.02 or Item 7.01 of Form 8-K (or corresponding information furnished under Item 9.01 or included as an exhibit to Form 8-K).

We encourage you to read our periodic and current reports. We think these reports provide additional information about our Company which prudent investors find important. We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom a prospectus is delivered, at no cost, a copy of any or all of the documents that are incorporated by reference into this prospectus supplement but not delivered with this prospectus supplement, upon written or telephonic request to us at our principal executive offices at the following telephone number and address: 625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, (817) 424-2000, 尊敬的投資者關係部門。

您應僅依賴已納入參考或本附加說明書、隨附的說明書或我們可能使用的任何其他招股材料中提供的信息。我們未授權任何人提供除本附加說明書、隨附的說明書或我們可能使用的任何其他招股材料中提供的信息之外的信息。您應假設本附加說明書、隨附的說明書和我們可能使用的任何其他招股材料中的信息僅準確至其封面頁面的日期，而我們已納入參考的文件中的信息僅準確至參考文件的日期。

S-16

我們在本招股說明書補充資料、附隨招股說明書或任何以引用方式納入本招股說明書補充資料或附隨招股說明書的文件中所作的聲明，關於其它文件內容的說明並非完整，而是由於全文提及您可以參照作為登記聲明表附件的這份招股說明書補充資料，或作為引用文件的附件而報備的那些文件的副本。你可以根據上述描述，從證券交易委員會或我們那裡取得這些文件的副本。

S-17

我們可能隨時提供一種或多種我們在本招股說明書中描述的證券進行銷售。優先股、存託股、認股權證、購買合約、單位以及認購權可能可兌換為或行使或交換成為我們的普通股、優先股或其他證券。本招股說明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

當我們提供證券時，我們將向您提供一份證券說明書補充內容，其中將包含有關所提供證券的具體條款和條件、預期從該證券銷售中獲得的淨收益以及提供證券的具體方式的信息。適用的證券說明書補充內容還將包含相關的美國聯邦所得稅考慮因素的信息，以及涵蓋招股說明書的證券的任何交易所上市情況。證券說明書補充內容可能會增加、更新或變更本招股說明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和任何證券說明書補充內容。本招股說明書可能不可用於銷售證券，除非隨附證券說明書補充內容。

我們可能連續或延遲地通過一個或多個承銷商、經銷商或代理商或直接向買方提供和銷售這些證券。如果有任何承銷商、經銷商或代理商參與銷售任何證券，他們的名字以及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在相應的證券說明書補充內容中註明或從提供的信息中計算出來。有關更詳細的信息，請參閱本招股說明書中的“分銷計劃”。

我們的A類普通股在紐約證券交易所以GME作為代碼進行交易。根據證券說明書補充內容，任何根據證券說明書進行銷售的A類普通股將在紐約證券交易所上市，須經發行通知。如果我們決定對其他任何證券進行上市或尋求報價，我們可能隨時提供和銷售有關證券的證券說明書補充內容將披露這些證券將在哪個交易所上市或報價。

我們的總行行政辦公室位於德克薩斯州葡萄藤市西港大道625號，聯絡電話為(817) 424-2000. 我們的網址是 www.遊戲驛站.com.

投資我們的有價證券涉及重大風險。請參閱本說明書第3頁的“風險因素” 。在投資我們的有價證券之前，您應該仔細閱讀並考慮本說明書中的信息，適用的說明書補充資料，以及適用的說明書補充資料和/或我們向證券交易委員會提交的定期和其他報告和其他信息中包含的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或未批准這些證券，也未對本說明書的充分性或準確性發表意見。任何相反陳述均屬犯罪。

本說明書日期為2024年5月17日。


關於本招股說明書			1
更多資訊可於以下地方找到			1
透過引用納入特定資訊			2
遊戲驛站corp			3
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警語			3
募集資金的用途			5
我們可能發行的證券的描述			5
股本			5
存託憑證			7
認股權證			11
股票購買合約			12
單元			13
認購權			14
記名證券			15
配售計劃			16
法律問題			19
專家			19

本說明書是我們根據1933年證券法及其修訂案（以下簡稱“證券法”）的第415條規定，通過優先登記和銷售證券的遲延發行和銷售過程，向美國證券交易委員會（SEC）提交的一個自動櫃檯註冊聲明的一部分。根據本櫃檯過程，我們可以通過一個或多個發行來出售本說明書中描述的任何一種或多種證券。本說明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供銷售任何證券時，我們將提供一個說明書附錄，其中包含有關該發行和被提供證券的具體信息。說明書附錄還可能增加、更新或更改本說明書中的信息。如果本說明書和任何說明書附錄之間存在不一致，您應該依賴說明書附錄中的信息。您應該閱讀本說明書和適用的說明書附錄，以及在“更多信息來源”標題下描述的其他信息。

您應該只依賴于本說明書中所包含的信息以及本說明書附錄或者在此加以引用的任何附隨說明書所附帶的信息。我們並未授權任何其他人提供與之不同或者附加的信息。如果有人向您提供不同或者附加的信息，您不應依賴該信息。本說明書和任何附隨說明書並不構成對除了其所涉及的登記證券以外的任何其他證券的銷售要約或者購買邀請，且本說明書和任何附隨說明書並不構成在任何違反相應法律的司法管轄區進行此類銷售要約或者購買邀請。您不應該假設本說明書和任何附隨說明書中所包含的信息在其各自的說明書和相應的附隨說明書的日期之後的任何日期仍然正確，即使在以後的某個日期，本說明書和該附隨說明書被交付或證券依據本說明書和該附隨說明書在較晚日期銷售。自本註冊聲明所載的說明書和任何附隨說明書的日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已經發生變化。我們只能在說明書附錄的陪同下使用本說明書來銷售證券。

除非另有指示或情境要求否則，本招股說明書中對「遊戲驛站」或類似術語的提及均指的是Delaware州的遊戲驛站有限公司及其合併子公司。權益代理,” “我們,” “我們,” “我們的」或類似術語的提及均指的是遊戲驛站Corp.，一家德拉瓦州的公司，以及其合併子公司。

可獲取更多信息的地方

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理人聲明及其他信息。SEC維護一個互聯網站，內容包括我們和其他向SEC電子提交報告的發行人的報告、代理人聲明和其他信息，網址為http://www.sec.gov。除非在下面的“引用某些信息”中具體列出，SEC網站上的信息不打算作為本招股說明書的引用資料，您不應該將該信息視為本招股說明書的一部分。關於我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址是https://www.gamestop.com。我們網站上的信息並不構成本招股說明書或任何招股說明書補充資料的一部分，也不作為引用的內容。

我們已向SEC提交了一份關於本招股說明書所涉證券的 Form的註冊聲明。 S-3 關於本招股的證券，本招股說明書未包含在註冊申報書中所列的全部信息，根據SEC的規定，其中的一部分已被省略。有關我們和本次招股的更多信息，也可參考該註冊申報書。

我們將我們向SEC提交的信息“依照引用的方式”納入本招股說明書中，這意味著我們可以通過引用包含該信息的文件向您披露重要信息。納入引用的信息是本招股說明書的重要組成部分。隨後我們向SEC提交的信息將自動更新本招股說明書。換句話說，如果本招股說明書中的信息與納入引用的信息之間存在衝突或不一致的情況，您應依賴於稍後提供的文件中的信息。我們以引用方式納入以下文件和我們根據1934年修訂版證券交易法（即《交易所法》）第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的任何申報，(i) 在包含本招股說明書的注冊聲明的最初提交之後，但在該注冊聲明生效之前，以及(ii) 在本招股說明書的日期之後但在此招股說明書下的發行結束之前：

•

我们2023财年报告，即我们于2024年3月20日向SEC提交的年度报告；表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2024年2月3日的財政年度，於2024年3月26日提交給SEC，並由《年度報告》所修改：表格 10-K/A 於2024年3月27日提交給SEC的《年度報告》（統稱“年度報告”）：

•

有關信息特別被引用並納入我們的年度報告中，從我們明確的代理聲明上於於2023年3月23日提交的, 14A附表日程。，於2024年4月30日由美國證券交易委員會（SEC）提交的

•

我們目前提交的有關報告，以 8-K, 提交給美國證券交易委員會（SEC）於三月 26, 2024 和四月 4, 2024；以及

•

我們在「註冊聲明書」中包含的我們的「普通股」的描述，該「註冊聲明書」於2005年10月3日提交，包括為更新該描述而提交給SEC的任何修訂或報告。表格 8-A 本招股說明書中的任何內容均不被視為包含根據「Form」的Item 2.02或Item 7.01提交給但未向SEC提交的信息。

我們鼓勵您閱讀我們的定期和當前報告。我們認為這些報告為有謀划的投資者提供了重要的附加信息。對於每個收到本招股說明書的人，包括任何利益所有人，我們將免費提供任何一份或全部的根據本招股說明書但未隨本招股說明書一同發送的文件的副本，請以書面或電話方式向我們的主要執行辦公室提出請求，地址：625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, (817) Attn: Investor Relations。 8-K 或根據「Form」的Item 9.01提交的相應信息或作為附件包含到「Form」中。 8-K).

我們鼓勵您閱讀我們的定期和當前報告。我們認為這些報告為有謀划的投資者提供了重要的附加信息。我們將免費提供根據本招股說明書但未隨本招股說明書一同發送的所有文件的副本，給每個收到招股說明書（包括任何受益所有人）的人，只需以書面或電話方式向下面的地址和電話號碼的我們主要執行辦公室提出請求：625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, (817) Attn: Investor Relations。 424-2000, 請致函或致電我們主要執行辦公室（地址：625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051, (817) Attn: Investor Relations），要求免費提供隨「招股說明書」一同分發的文件（即未與此「招股說明書」一同分發的那些文件）的任何一份或全部的副本。

您應僅依賴在本招股說明書中或通過引用的資訊，或我們可能使用的任何本招股說明書補充或其他發售資料中提供的資訊。我們並未授權任何人提供本招股說明書、任何招股說明書補充或我們可能使用的其他發售資料以外的資訊。您應該假設本招股說明書、任何招股說明書補充和我們可能使用的其他發售資料中的資訊僅於其封面頁日期準確，而我們所引用的文件中的資訊僅截至文件引用日期準確。

我們在本招股說明書或本招股說明書所引用的任何文件內對其他文件內容所作的陳述未必完整，並且在整體上受限於將您轉至作為本招股說明書一部分的申報書的展覽文件副本，或作為引用文件的展覽文件。您可以從證券交易委員會或我們獲得這些文件的副本，如上所述。

我們是一家領先的專業零售商，通過我們數千家商店和電子商務平台提供遊戲和娛樂產品。我們成立於1996年，截至2024年2月3日，我們在所有業務板塊共擁有4,169家商店。我們的商店和電子商務網站主要以遊戲驛站、EB Games和Micromania等名稱運營。^®、EB Games^® 和 Micromania^®。我們在四個地理區域板塊開展業務：美國、加拿大、澳洲和歐洲。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州格雷普温的Westport Parkway 625號，電話號碼為（817） 424-2000. 我們的網站地址是www.gamestop.com。我們的網站上的任何信息或通過網站獲取的信息均不包含在本招股書中，而本招股書中包含我們的網站地址僅為非實際的文本參考。

關於前瞻性陳述的警語 S-6

投資我們的證券涉及重大風險。在購買任何證券之前，您應該仔細考慮本招股書中引用的風險因素，包括我們的年度，季度和當前報告中包含的風險因素。特定證券的其他風險因素將在本招股書的一個或多個補充中詳細說明。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務，營業概況，財務狀況，現金流量和前景，我們普通股的市場價格以及我們履行任何債務服務義務的能力可能受到重大且不利的影響。這可能導致我們的證券價值下跌，您可能會失去部分或全部投資。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。對我們來說，目前不知道的其他風險或在本招股書的日期視為不重要的風險也可能對我們產生重大不利影響。本招股書中包含的某些陳述，以及在此引用的文件和任何招股補充中的某些陳述均屬于前瞻性陳述。請參考名為“關於前瞻性陳述的警示性聲明”，“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些信息”的部分。您應該諮詢您的財務，法律，稅務和其他專業顧問，以了解我們證券投資的風險以及該投資是否適合您。

警示性陳述

本招股書，任何伴隨的招股補充和我們在此引用的文件中均包含根據《證券法》第27A條和交易所法第21E條設定的民事責任豁免條款的“前瞻性陳述”。您可以通過使用“預期”，“相信”，“估計”，“期望”，“意圖”，“可能”，“計劃”，“項目”，“尋求”，“應該”，“將”和類似的詞語或表達方式來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括，但不限於，有關我們未來的財務狀況，營業概況，我們的業務策略和目標，包括我們的收購策略，我們的價值增加倡議、佔用率和租賃率和趨勢，以及預期的流動性需求和來源（包括資本支出和獲得融資或籌集資本的能力）。我們的前瞻性聲明反映了我們目前對計劃、意圖、期望、策略和前景的看法，這些看法基於我們目前掌握的信息和我們所作出的假設。雖然我們認為我們的計劃、意圖、期望、策略和前景如我們的前瞻性聲明所反映的那樣是合理的，但我們無法保證我們的計劃、意圖、期望、策略或前景將實現或達到，您不應對這些前瞻性聲明抱有過度依賴。此外，實際結果可能與前瞻性聲明中描述的結果有實質差異，並可能受到各種風險的影響，包括但不限於：

•

我們營運市場的經濟、社會和政治條件；

上述風險並不全面，您應留意可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中經營。新的風險不時出現，管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何單一風險或多重風險可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所含内容大相徑庭。基於這些風險和不確定性，投資者不應對前瞻性陳述抱有過高期望。請參閱名為“風險因素”的章節以了解有關可能導致我們的實際結果、績效或成就與前瞻性陳述不符的風險和不確定性的其他信息。任何前瞻性陳述僅在其作出的日期有效。我們明確聲明不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素的變化、新信息、未來事件或其他因素的責任，投資者不應依賴這些前瞻性陳述自本招股說明書之日起。

法律事項S-10

除非我們在隨附的招股說明書補充中另有規定，我們從本招股說明書所提供的證券銷售中收到的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。我們也可以將收益投資於存款憑證、美國政府證券或某些其他利息收入證券或其他符合我們投資政策的證券。如果我們決定將來自特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關的招股說明書補充中進行描述。

我們可能提供的證券描述

股本

我們的A類普通股和優先股的描述列明了任何招股說明書補充可能相關的A類普通股和優先股的某些一般條款和條件。我們的章程和公司規章的詳細條款比下文提供的一般信息更加詳盡。因此，您應該仔細考慮這些文件的實際條款，這些文件作為表格的註冊陳述書的附件3.1、3.2和3.3，已被參照。 S-3.

普通股

我們的章程授權我們發行高達10億股A類普通股，面值為$0.001每股（我們的“普通股”），和最多5,000,000股優先股，面值為$0.001每股（我們的“優先股”）。截至2024年5月4日，我們的普通股持有量為306,186,849股。

每股我們的普通股給予記錄股東一票表決權，此選票是不累積的。股東要將有關事項適當地提交給年度股東大會，須提前以書面形式向公司秘書發出及時的通知，并且該業務必須是適當的股東行動。要及時，股東對於目的在年度股東大會進行提名或提議其他業務的通知必須：( i )按照SEC規則的要求發送給公司（如果根據該規則提交提議）或 ( ii ) 如果沒有按照公開披露的年度股東大會日期的紀念日的120天之前或90天之後，則在該紀念日之前的年度股東大會的日期不早于闭市之前的10天郵寄并由或交予公司秘書，在公司的主要行政辦公室收到。 14a-8, 我們的章程可以由我們的董事會修改或撤銷，也可以由所有現有的股本股中至少80%的表決權股份的肯定投票通過修改或制定新章程。

在公司自願或強制清算、解散或清算的情況下，我們的普通股股東有權在我們償還了所有債務並償還了我們的優先股債權後按比例分享可供分配的所有資產。

在公司自願或強制清算、解散或資產終止時，我們的普通股股東有權在我們將所有債務完全償還並且償還了我們的優先股的債權後按比例分享可供分配的任何資產。

我們的普通股股份已經全部付清並且不可追索。持有我們普通股的股東沒有優先購買權或者預先買股權。我們的普通股不能轉換成其他任何類別的股份。

特別股

我們的章程授權我們發行多達5,000,000股特別股，可以是一個或多個系列，并且可以確定這些系列股份的投票權、優先權和相對權益、可選權以及其他特殊權利，以及這些系列股份的資格、限制或者規定。在我們董事會在任何特別股系列的證書或指定中作出決定之前，特別股通常在分享紅利以及在我們清算、解散或結束業務的情況下分配資產方面享有比普通股更優先的地位。我們目前沒有發行任何特別股。

防御性收购条款

租船

我們的章程和組織章程可能被視為對防止被收購及延遲、推遲或阻止股東可能認為對其最有利的要約收購或收購企圖等產生反收購效應。我們的章程明確規定我們不受Delaware General Corporation Law第203條的約束，該條否則會限制與有利益關係股東的某些交易。

股東行動；股東特別會議

根據我們的章程和組織章程，只有董事會主席、首席執行官或大多數董事會成員才能召集我們股東的特別會議。

已授权但未发行的普通股和优先股股权可以在未来发行而无需股东批准。这些额外的股份可用于各种企业目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金、企业收购和员工福利计划。已授权但未发行的普通股和优先股股权的存在可能会使得通过投票权争夺、要约收购、合并或其他方式获取我们控制权的尝试更加困难或受到阻碍。

下述说明包含了可供任何招股补充说明所涉及的存放凭证股的一般条款和规定。存放凭证股的具体条款将由任何招股补充说明介绍，并描述这些一般规定在相关招股补充说明中不适用于所提供的存放凭证股的程度。有关更多信息，请参阅存放协议的规定，我们将在销售存放凭证股的时间或之前向美国证券交易委员会提交一份存放协议样本。有关引用入文和获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书的章节“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些信息” 。

存放凭证股

下述说明包含了存放凭证股可能有关的一般条款和规定，适用于任何招股补充说明所提供的存放凭证股。任何存放凭证股招股补充说明中提供的招股凭证股概要将描述所提供的存放凭证股的名称、地址等细节。根据存放协议的条款，每个存放凭证股的持有人将按照所代表的优先股的适用份额比例，享有该优先股代表的所有权益、优先权和特权（包括分红、投票、转换、交易、赎回和清算权益，如果有的话）。

一般

我们有权选择以存放凭证股的方式提供一系列优先股的分离股份，而不是完整的优先股股份。在这种情况下，我们将为这些存放凭证股发行存放凭证，每份存放凭证将代表特定类别或系列的优先股的一小部分，具体说明请参阅相关招股补充说明。

由存放凭证股代表的任何系列优先股将被存放在我们与由我们选择的银行或信托公司之间的独立存放协议下。我们称此实体为优先股存放机构。与存放凭证股系列相关的招股说明书将提供有关该存放凭证股的优先股存放机构的名称和地址。根据存放协议的条款，每个存放凭证股的持有人将按照存放凭证股所代表的适用份额的比例，享有由存放凭证股代表的优先股的所有权益、优先权和特权（包括分红、投票、转换、交易、赎回和清算权益，如果有的话）。

存託股將由根據相應的存託協議發行的存託憑證來證明。存託憑證將分發給根據相應說明書中描述的購買優先股股份的分數利益的人。請向我們索取相應的存託協議和存託憑證的副本，此處所述的有關存託協議和根據協議發行的存託憑證的聲明僅為該協議的某些條款之摘要，並且不具備完整性質，且根据所有相關存託協議和相關存託憑證的全部條款有所限制和符合。

股息和其他分配

優先股存託將按比例將在有關記錄日期上持有該優先股的存託憑證的登記持有人所收到的所有現金股息或其他現金分配分配給那些持有人（在持有人有義務提交證明文件，證明書和其他信息以及支付一定的費用和費用給優先股存託的情況下）。然而，僅須分配這樣的金額，即不應歸屬於存託股持有人中的任何一位的部分。

如果以非現金形式分配，優先股託管庫將按持有託管股份的登記持有人所擁有的數量比例分配其所收到的財產，除非優先股託管庫決定無法進行此種分配，在這種情況下，優先股託管庫可以在我們的批準下採取其認為公平且可行的方法進行分配，包括將該財產公開或私下出售以及將所得淨額分配給託管股份持有人。

在前述任何情況下分配給註冊存托憑證登記持有人的金額會因我們或優先股託管庫應扣除的稅款而減少。存托協議還將包含有關我們對優先股持有人提供的任何認購或類似權利如何提供給託管股份持有人的規定。

對于任何已轉換為其他證券的優先股，不會對其所代表的任何託管股份進行分配。

存儲股的贖回

如果某個以託管股份代表的優先股系列可以贖回，則該託管股份將從優先股託管庫所收到的贖回金額中贖回，全部或部分贖回類或數列優先股。每股託管股份的贖回價格將等于相應比例的每股優先股的贖回價格和其他金額（如果有），與該類或系列優先股相關。每當我們贖回優先股託管庫所持有的優先股時，優先股託管庫將作為同一贖回日期贖回代表該所贖回的優先股股份的託管股份數量。如果要贖回的託管股份不足全部，將按比例選擇要贖回的託管股份（盡可能地按比例選擇，以免出現小數託管股份），或按優先股託管庫認為合適的任何其他方法選擇。

從指定的贖回日期起，所有有關被稱為贖回的優先股的股息將停止累計，被稱為贖回的存託股將不再被視為有效，持有人有關該存託股的一切權利將停止，除了在該贖回時有權收取贖回價。我們向優先股存託人存入的任何資金，如果持有人未贖回該存託股，在存入資金後兩年內將退還給我們。

投票贖回的優先股股份

收到有關持有某一類或系列存託股代表的優先股股份股東有權投票的會議通知後，優先股存託人將把會議通知中的信息郵寄給記錄持有人，記錄持有人證明了該類或系列優先股存託股的存託憑證。在記錄日（將與相應的優先股類或系列的記錄日相同）持有存託股存託憑證的記錄持有人將有權指示優先股存託人行使有關該持有人的存託股所代表的優先股的表決權。優先股存託人將力求在實際上能夠按照指示投票所代表的優先股股份數，而我們將同意採取所有可能被優先股存託人認為必要的合理行動，以使優先股存託人能夠進行投票。優先股存託人將棄權不投票優先股

在沒有從優先股存托憑證持有人收到具體指示的情況下，優先股存托機構將不負責任何未執行任何投票指示的失敗，或者不負責任何該等投票行為的方式或效果，只要任何此類行動或不作為是出於善意且不是由於優先股存托機構的疏忽或惡意不當行為。在我們清算、解散或清算時（無論是自願還是非自願的），每個存托憑證持有人將有權根據相關募集說明書中所述的優先股的清算優先權份額，享有與相關優先股股份的碎股一樣的份額。優先股的轉換和交換存托股不可轉換為普通股或我們的其他證券或財產。然而，如果在與存托股募集有關的募集說明書中特別規定，存托憑證的持有人可能有權或義務將該存托憑證交還給優先股存托機構，並附上書面指示讓優先股存托機構指示我們將該存托股所代表的優先股轉換為普通股，我們同意收到這些指示和相應支付的金額後，將利用與交付優先股相同的程序進行轉換。如果存托憑證所代表的存托股僅需部分轉換，則新的存托憑證將發放給未轉換的任何存托股。轉換後不會發行普通股的碎股，如果這樣的轉換將導致發行碎股，則我們將支付一筆現金，其金額等於按照轉換前最後一個工作日普通股的收盤價計算的碎股價值。

清償優先權

如果我們的清算、解散或清算是在自願或非自願的情況下進行，則每個存托憑證的持有人將有權根據相關募集說明書中所述的優先股清算優先權份額，按照相關募集說明書中所載的比例，享有與相關優先股股份的碎股一樣的份額。

優先股的轉換和交換

存托股不可轉換為普通股或我們的其他證券或財產。然而，如果在與存托股募集有關的募集說明書中特別規定，存托憑證的持有人可能有權或義務將該存托憑證交還給優先股存托機構，並附上書面指示讓優先股存托機構指示我們將該存托股所代表的優先股轉換為普通股，我們同意收到這些指示和相應支付的金額後，將利用與交付優先股相同的程序進行轉換。如果存托憑證所代表的存托股僅需部分轉換，則新的存托憑證將發放給未轉換的任何存托股。轉換後不會發行普通股的碎股，如果這樣的轉換將導致發行碎股，則我們將支付一筆現金，其金額等於按照轉換前最後一個工作日普通股的收盤價計算的碎股價值。

優先股的撤回

在優先股存託證書在首要股票存託機構辦公室交回時（除非相關的存託證書已被清盤或轉換為其他證券），支付給優先股存託機構應支付的未付款金額，並按照存託協議的條款，存託證書證明的存託證書持有人有權根據持有人的指示，向該辦公室提取一定數量的完整的優先股和所有的錢和其他財產。存託證書持有人有權根據每一個存託證書所代表的優先股比例，按比例獲得完整或碎股的優先股，但是這些優先股的持有人之后將不能因此而獲得存託證書。將不發行部分股份的優先股。如果持有人交付的存託證書證明的存託證書超過了提取完整的優先股的存託證書，則優先股存託公司將同時交付給該持有人一張新的存託證書，證明超過數量的存託證書。被撤回的優先股持有人將沒有權利根據存託協議存入已被撤回的股份或接收存託證書。

存款协议的修订和终止

證明代表優先股的存託證書的形式和存託協議的任何條款可以隨時由我們和優先股存託機構協議修訂。然而，如果任何修訂實質上和不利地變更存託證書持有人的權利，或者與基礎優先股持有人的權利根本不相容，除非經現有持有人的批准，否則修訂將無效。

在存款協議下，至少有多數存款憑證的持有者同意的情況下，可以修改至少還在生效的存款憑證份額。任何在修改生效時持有尚未履行的存款憑證的持有人，繼續持有其存款憑證，視爲同意修改並受到修改的相關存款協議的約束。

如果存款協議所涉及的各個類別或系列的優先股的大部分同意終止存款協議，我們可以提前至少30天以書面形式通知優先股存託人終止存款協議，存託人將在持有存款憑證的每個持有人交還其持有的存款憑證時，交付或提供由這些存款憑證所證明的存款憑證份額所代表的整股或碎股優先股股數，以及存託人在與這些存款憑證相關的任何其他財產。此外，如果：

•

所有相關存款憑證均已贖回；

•

在我們進行清算、解散或清算並對相關存款憑證持有人進行分配時，對於存款憑證所基礎的優先股已進行了最終分配，並且分配已分發給相關存款憑證的持有人；或

•

與存款憑證不互相代表的每股相關優先股均已轉換爲我們的資本股。

存託協議的修改和終止存託憑證所代表的首選股、存託憑證的形式以及存託協議中的任何條款，均可由我們和存託人協議修改。但是，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修改，除了費用變更外，除非經過持有的大多數存託憑證持有人批准，否則將無效。存託協議只能在以下情況下由存託人或我們終止：所有未贖回的存託憑證均已贖回；或與我們的清算有關的首選股已經最終分配，並且已經將這種分配給所有持有存託憑證的人。

我們將支付與存款安排的存在有關的所有轉讓和其他稅費以及政府徵收費用。我們將支付優先股存託人在首次存款和首次發行存款憑證及任何贖回或轉換優先股時的費用和開支。存款憑證持有人將支付所有其他轉讓和其他稅費、政府徵收費用以及存託人根據存款協議明確規定的以外提供的任何服務的費用和開支。

存託人的辭職和罷免

首選股票存款機構可以隨時通過向我們交付其選擇這樣做的通知而辭職，我們也可以隨時撤換任何首選股票存款機構。任何此類辭職或撤換將在委任繼任首選股票存款機構並繼任首選股票存款機構接受委任時生效。繼任首選股票存款機構必須在交付辭職或撤換通知後的60天內被委任，並且必須是一家銀行或信託公司。

其他

首選股票存款機構將轉發我們交付給首選股票存款機構的所有報告和通信，這些報告和通信是我們要向優先股持有人提供的或以其他方式確定的。

如果我們或任何首選股票存款機構受到法律或任何情況阻止或延遲而無法履行存款協議項下的義務，則我們或其不承擔責任。我們和任何首選股票存款機構根據存款協議的義務將僅限於善意履行我們和其各自的職責（在代表託管股份的優先股類或系列的投票中的任何行動或不作爲），而不是因疏忽、重大疏忽或故意不當行爲。除非提供了令人滿意的賠償，否則根據存款協議，我們和任何首選股票存款機構不負責進行或捍衛任何與託管股份、託管憑證或代表其的任何優先股的股份有關的法律訴訟。我們和

以下描述包含任何意向書補充可能關聯的認股權證的一般條款和條文。任何意向書補充提供的認股權證的特定條款，以及該等一般條款可能不適用於該等認股權證的程度（如有）將在有關該等認股權證的意向書補充中描述。欲獲得更多資訊，請參閱有關我們將在或在認股權證銷售時向SEC提交的認股權證協議和認股權證的形式的條文。有關參考附入資料和如何獲得這些文件的資訊，請參閱本招股書所載部分的 “您可以獲得更多資訊的地方” 和“參照附入某些資訊”。

我們可能通過本招股書和相關的招股書補充，發行用於購買我們的普通股、優先股或存託股的認股權證。我們可能發行認股權證獨立地或與其他證券一同通過本招股書的方式，而且該等認股權證可能附加在該等證券上或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與在其中特定的認股權證協議中指定的認股權證代理人之間所簽訂的單獨認股權證協議而發行。該認股權證代理人將僅僅作為該等系列認股權證的我們的代理，並且不會對認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

有關我們提供的任何認股權證的說明書補充將包括與發行有關的具體條款。這些條款可能包括以下一些或全部內容：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的發行價格；

•

認股權證的發行價格可能支付的貨幣；

•

認股權證行使時可購買的證券之指定、數量和條款；

•

如果有的話，要發行的其他證券的名稱和條款以及每個其他證券配發的認股權證數量；

•

認股權證的總數；

•

任何關於認股權證行使後應收到的證券數量或金額調整的條款，或者認股權證行使價格的條款；

•

證券存入資金行使時可購買的價格或價格；

•

如適用，證券存入資金行使後的日期，以及證券存入資金行使後將可單獨轉讓的日期；

•

任何對行使證券存入資金可能適用的重大美國聯邦所得稅事項的討論；

•

行使證券存入資金的權利開始的日期，以及權利到期的日期；

以下描述包含與任何證券說明書可能有關的股票購買合約的一般條款和條件。任何證券說明書提供的股票購買合約的特殊條款以及這些一般條款可能不適用的程度將在有關該股票購買合約的證券說明書中描述。有關詳細資訊，請參閱我們將在出售股票購買合約時向美國證券交易委員會提交的股票購買合約樣本。關於引用附注和如何取得這些文件的資訊，請參閱本說明書中的“尋找更多資訊”和“引用某些資訊的合併”。

我們可能發行股票購買合約，代表著將過去的持股人購買我們的普通股或優先股，或者從我們這裡購買的持股人數量可能是固定的或可變動的，甚至是從持股人那裡購買固定或可變動數量的普通股或優先股。每股價格和股份數量可能在股票購買合約簽訂時確定，或者可能根據股票購買合約中的特定公式確定。股票購買合約可以獨立簽訂，或者作為股票購買合約和認股權證的一個組成部分。股票購買合約可能要求我們對這些單位的持有人進行定期支付，或者要求這些單位的持有人對我們進行定期支付。這些支付可能是無擔保或預先支付的，可以按照即期或延期支付。股票購買合約可能要求持有人以指定方式擔保他們在合約下的義務。

以下描述包含任何招股說明書補充可能涉及的單位的一般條款和條款。任何招股說明書補充所提供的單位的特定條款，以及這些一般條款可能不適用於所提供的單位的程度（如有）將在有關單位的招股說明書補充中描述。欲知更多資訊，請參閱我們將在出售單位的時間或之前向美國證券交易委員會提交的單位協議和單位證書的條款。有關參照附印和如何取得這些文件的資訊，請參見本招股說明書標題為“您可以找到更多資訊”的部分以及“參照部分信息”部分。

我們可能不時按我們判斷的數額和不同系列發行單位。我們將按照個別招股說明書指定的單位代理人與我們之間簽訂每個單位系列的單位協議。當我們提及一系列單位時，我們指的是在相關單位協議下作為同一系列的一部分發行的所有單位。

我們可能發行包含本招股說明書中描述的兩種或兩種以上證券的單位。每個單位將被發行，以使單位持有人也成為單位中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將具有每個包括的證券的持有人的權利和義務。這些單位可能作為單一證券而不是作為構成該單位的分開構成證券而發行，並且在特定期間內可以作為單一證券轉讓。

適用的招股說明書補充將描述根據其提供的單位的條款，包括以下一項或多項：

•

任何單位系列的標題；

•

單位及構成單位的證券的指定和條款；

•

我們將發行的單位的總數以及價格，以及單位或構成單位的證券發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款。

•

構成單位的單獨構成證券的可分開轉讓日（如有）；

•

這些單位將以完全註冊或全球形式發行；

•

我們將與銀行或信託公司作為單位代理人，訂立任何單位協議的內容描述；

•

討論重要的美國聯邦所得稅考慮因素；

•

這些單位是否將在任何證券交易所上市；和

•

單位及其構成證券的其他重要條款。

以下描述包含認股權的一般條款和規定，這些條款和規定與任何招股書補充文件可能有關。認股權的具體條款由招股書補充文件提供，如果有的話，這些一般條款可能不適用於所提供的認股權，將在有關認股權的招股書補充文件中描述。如需更多信息，請參閱認股權協議和認股權證書的條款，我們將在銀行家證券交易委員會（SEC）之前或之後向其提交這些文件的形式。有關通過參考附入以及如何獲取這些文件的信息，請參閱本招股書的“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考合併特定信息”的部分。

我們可能發行認購權以購買普通股、優先股或存托股。這些認購權可能獨立發行或與任何招股書補充文件提供的其他證券一起發行，並且可以隨該等證券附帶或獨立發行。這些認購權可能可以轉讓給接收該發行的股東。與任何發行認購權相關的，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買方進行備用安排，如相關認購權的招股書補充文件所規定的那樣，根據該等發行後剩餘未認購的任何證券，承銷商或其他購買方可能需要購買。認股權將根據一份單獨的認購協議發行，該協議將由我們和一家銀行或信託公司之間簽署，如有關認股權的招股書補充文件所規定。

適用的招股書補充文件將描述此招股書所提供的任何認股權發行的具體條款，包括以下內容：

•

認購權的價格（如有）；

•

每股普通股、優先股或儲存股的行使價，可行使的認股權；

•

發行的認股權數量；

•

每個認股權可以購買的普通股、優先股或儲存股的數量和條款；

•

認股權的可轉讓程度，包括認股權可以轉讓的日期；

•

訂閱權利的其他條款，包括訂閱權利的交換和行使程序和限制；

•

訂閱權利行使的開始日期，以及訂閱權利到期的日期；

•

一次可以行使的最低或最高認股權數目；

•

認購權是否可以包括關於未認購證券的超額認購權的重要條款；

•

如適用，我們與配售認購權有關的任何擔保包銷或購買協議的實質條款。

我們可能通過此招股說明書完全或部分以電子記賬的方式發行所申請的證券，這意味着證券的受益人將不會收到代表他們對證券的所有權利的證書，除非證券的電子記賬系統停止。如果證券以電子記賬形式發行，它們將由一個或多個全球證券代表，這些證券將存放在與該證券相關的招股說明書中指定的託管人處，預計由證券代表存放機構進行存儲。在它全部或部分以代表之前的個別證券交換之前，全球證券將無法轉讓，但可以作爲一個整體由全球證券的託管機構轉讓給該託管機構的提名人，或由該託管機構的提名人轉讓給該託管機構或另一個該託管機構的提名人，或由該託管機構或其提名人轉讓給繼任者託管機構或該繼任者的提名人。全球證券可以以登記或不記名形式發行，並可以以臨時或永久形式發行。與此處描述的條款不同的針對某一類或系列證券的託管安排的具體條款將在適用的招股說明書中描述。

除非適用的招股說明書另有說明，否則我們預計以下條款將適用於託管安排。

在發行全球證券後，全球證券的託管機構或其提名人將在其電子記賬登記與轉移系統上將全球證券所代表的各個個別證券的相應本金金額記入那些在該託管機構擁有帳戶的人的帳戶中，這些人被稱爲「參與者」。這些帳戶將由承銷商、經銷商或代理商指定，對於通過我們直接提供和銷售的證券，將由我們指定。對全球證券中有益的利益的所有權將侷限於託管機構的參與者或通過這些參與者間接持有權益的人。有關參與者的有益權益的所有權將顯示在適用託管機構或其提名人（針對參與者有益權益）以及參與者的記錄（針對通過參與者持有的有益權益）所維護的記錄上，並且該所有權的轉移也只能通過這些記錄進行。某些州的法律要求購買證券的某些購買者以確切形式實物交割這些證券，這樣的限制和法律可能會對擁有、質押或轉讓全球證券的有益權益產生影響。

只要全球安防或其指定人是這種全球安防的註冊持有人，該存管機構或指定代表（視情況而定）將被視爲證券的唯一所有者或持有人，在適用的定義證券持有人權利的文件下，對於所有目的。除非以下規定或適用的招股說明書另有規定，對於全球安防所代表的證券的受益權益所有者將無權要求將該全球安防所代表的系列證券中的任何個別證券登記上他們的名字，也不會收到或有權獲得任何該等證券的實物交割以確定形式，並且在適用的定義證券持有人權利的文件下，也不被視爲這些證券的所有者或持有人。

與全球安防註冊在存管機構或其指定人名下的個別證券相關的應付款項將支付給該全球安防所代表的這些證券的註冊持有人，即存管機構或其指定代表（視情況而定）。我們、我們的高管和董事或任何一系列證券的受託人、付款代理或證券登記處不會對與全球安防所代表的這些證券的受益權益的記錄或支付有責任或承擔任何責任，也不會對維護、監督或審核與這些受益權益有關的任何記錄負責。

我們預計，通過本招股說明書方式發行的一系列證券的存管機構或其指定代表在收到代表這些證券的任何永久全球安防的本金、溢價、利息、股息或其他金額的支付後，將立即爲其參與者帳戶記入相應金額。

支付金額應與其在該全球貨幣上所顯示的相應受益權在本金金額上的受益與之成比例，以存儲在該存儲所或其證券組織所記錄的證券為例。我們也預期，參與者向通過參與者持有該全球貨幣的受益權所有者支付款項將受到常規指示和慣例的管轄，就像以持有為客戶賬戶中的證券形式或以「街名」登記的證券一樣。這些支付將由參與者負責。

如果某一系列證券的存儲所在任何時候不願意、無法或不合資格繼續擔任存儲所，並且我們在90天內未指定任何後繼存儲所，我們將發行該系列證券的單個證券以換取代表該系列證券的全球貨幣。此外，我們可能隨時按照我們的唯一裁量權，根據相關說明書補充簡介對該系列證券進行任何限制，決定不以一個或多個全球貨幣代表該系列證券，並且在這種情況下，將發行該系列證券的單個證券以換取代表該系列證券的全球貨幣或證券。

分銷計劃

我們可以通過以下一種或多種方式出售此次提供的證券：

•

直接銷售給投資者，包括通過特定競價、拍賣或其他流程；

•

通過代理人向投資者銷售；

•

直接銷售給代理人；

•

通過經紀人或經銷商銷售；

•

通过由一个或多个主要承销商领导的承销团向公众出售;

•

向一个或多个独立行事的承销商出售以供再销售给投资者或公众;

•

在 “在市场上以市价进行”通过一个市场制造商或现有交易市场或证券交易所或其他手段进行;

•

通过与本次注册的证券相关的远期或其他衍生交易; 或者

•

通过任何这些销售方法的组合。

如果我们向作为主要交易商的经销商出售证券，经销商可能以各种价格将这些证券重新销售，销售价格由经销商在重新销售时自行决定，无需咨询我们，且销售价格可能不会在适用的招股说明书中公开。

任何承銷發行可採用盡力或實貨承諾方式。我們亦可透過認股權訂閱向股東按比例分配證券，該認股權或可轉讓或不可轉讓。在向股東分配認股權時，若所有擔保證券未被認購，我們可直接向第三方出售未被認購的證券，或可委託一個或多個承銷商、經銷商或代理商，包括預備承銷商，向第三方出售未被認購的證券。

證券的銷售可能會逐次或分次進行，包括談判性交易：

•

以一個或多個固定或可能更改的價格售出;

•

以銷售時市場價格為準;

•

以與市場上行情相關的價格出售；或

•

以協商價格。

在出售證券時，承銷商或代理人可能會以承保折扣或佣金的形式獲得我們的補償並可從證券購買者那裏獲得折扣, 優惠或佣金形式的補償, 他們可以作爲代理人.承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會收到承銷商以折扣、優惠或佣金的形式進行補償，和/或他們可能作爲代理人的購買者提供的佣金。

折扣、優惠和佣金可能會不時更改。參與分銷的經銷商和代理商根據《證券法》，證券可能被視爲承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣、優惠或佣金以及他們通過轉售證券獲得的任何利潤都可能被視爲承保補償適用的聯邦和州證券法。

適用的招股說明書補充文件將（如適用）：

•

描述此次發行的條款；

•

確定任何此類承銷商、經銷商或代理商；

•

描述我們以折扣、優惠、佣金或其他形式收到的任何補償每位此類承銷商或代理人以及所有承銷商和代理人的總和；

•

描述證券的購買價格或公開發行價格；

•

確定承保金額；以及

•

確定承銷商或承銷商購買證券的義務的性質。

除非相關的招股說明書補充文件中另有規定，否則每系列證券都將是新發行的，沒有除在紐約證券交易所（NYSE）上市的普通股以外的既定交易市場。根據招股說明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但須視發行的正式通知而定。我們可以選擇在交易所上市任何系列的優先股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，而且可能隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

我們可能會按照與之相關的招股說明書補充文件中描述的條款向現有交易市場發行證券。承銷商，參與任何活動的經銷商和代理商在市場上將在與之相關的招股說明書補充文件中對產品進行描述。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或私下向第三方出售本招股說明書未涵蓋的證券談判的交易。如果在適用的招股說明書補充文件中披露，則與這些衍生品交易相關的第三方可以出售本招股說明書和此類招股說明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或他人那裏借來的證券來結算這些賣空或結清任何相關的未平倉證券借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品交易旨在結清任何相關的未平倉證券借款。如果第三方是或可能被視爲《證券法》規定的承銷商，則將在適用的招股說明書補充文件中註明該第三方。

在證券分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制任何承銷商和出售集團成員的能力出價和購買證券。作爲這些規則的例外情況，允許承銷商進行一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鉤爲目的的出價或購買, 固定或維持證券的價格。

主承銷商還可能對其他參與發行的承銷人和銷售團體成員施加罰款要約。這意味著，如果主承銷商在公開市場購買證券以減少承銷人的空頭部位或穩定證券價格，他們可以從承銷人和銷售團體成員那裡收回任何銷售佣金的金額。

一般來說，為了穩定證券或減少空頭部位的證券購買可能使證券價格高於沒有進行這樣的購買的情況下。如果對違約投標的實行可能對證券價格產生影響，到達分配結束之前會抑制證券再銷。

我們並不對上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們不作出任何承諾，保證承銷人將進行此類交易，或者一旦開始，這類交易將不會在沒有通知的情況下中斷。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷人，經銷商和代理商可能有權通過我們對某些民事責任提供賠償或貢獻，包括適用的證券法下的責任。

承銷人，經銷商和代理商可能在業務常規中與我們進行交易，為我們提供服務，或者成為我們的租戶。

如果在適用的說明書補充頁中註明，我們將授權作為我們代理人的主承銷商或其他人來徵求特定機構的要約，以公開發行價格向我們購買證券，該價格設定在該說明書補充頁中，並根據其中所述的日期或日期付款和交貨。每個延遲交貨合同的金額不得低於該說明書補充頁中所述的金額，而且在延遲交貨合同下出售的證券的總金額不得少於或超過各自在適用的說明書補充頁中所述的金額。可以與之簽訂這種合同的機構包括商業和儲蓄銀行，保險公司，養老基金，投資公司，教育和慈善機構等，但在所有情況下均需經過我們的批准。對於任何這類合同下的任何買家的責任將受到以下條件的約束：（a）證券的購買在交付時不被買方所屬的美國司法管轄區的法律禁止，並且（b）如果證券出售給了承銷商，我們將將證券的總金額減去合同所涵蓋的金額。承銷人和其他代理商對此類合同的有效性或履行不負任何責任。

為遵守適用的州證券法，根據本招股章程提供的證券，將在必要時僅通過註冊或持牌經銷商出售於該管轄區。此外，除非已在相應州註冊或符合銷售資格的證券，否則在某些州不得銷售，或者可以使用登記或符合資格的豁免條款並遵守相應規定。

承銷商、經銷商或代理商參與證券發行，或其聯營公司或合作夥伴可能在正常業務過程中與我們或我們的聯營公司進行交易或提供服務，他們可能已經或將會收取慣例費用和費用補償。

GameStop corp截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併基本報表，以及截至2024年2月3日和2023年1月28日以及2022年1月29日結束的53週期和52週期，均已納入本招股說明書中，並參照GameStop corp的年度報告。10-K 截至2024年2月3日結束的期間的GameStop corp內部財務報告的有效性已由獨立註冊的Deloitte & Touche LLP會計師事務所進行審計，如其報告所述。這些財務報表的納入是基於該公司作為會計和審計專家的權威報告。