美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
或者
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书 |
过渡期从 对
委托文件编号：001-39866
（依据其宪章指定的注册名称）
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（IRS雇主 唯一识别号码） |
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，（主要行政办公地址） |
(邮政编码) |
公司电话号码，包括区号：（
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称 |
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交易 符号: |
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在其上注册的交易所的名称 |
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请在以下复选框中打勾，指示注册人：(1)在前12个月(或注册人被要求提交这些报告的更短期间内)已经提交了1934年证券交易法第13或15(d)条规定需要提交的所有报告；以及(2)在过去的90天内一直受到了此类文件提交要求的限制。
请在以下复选框中打勾，指示注册人是否已经电子提交了根据Regulation S-T规则405条(本章节的§232.405条)需要提交的所有互动数据文件在过去的12个月内(或注册人被要求提交这些文件的更短期间内)。
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件提交人 |
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☐ |
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非加速文件提交人 |
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☐ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长公司 |
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如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐
请勾选“是”，如果报告人是外壳公司（定义见证券交易法规则12b-2）。是 ☐ 没有
截至2024年9月6日，注册人的A类普通股流通股份数量为
截至2024年9月6日，注册人的B-1普通股的已发行数量为
截至2024年9月6日，注册人的B-2类普通股的流通股数为
目录
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页面 |
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第一部分 |
4 |
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第 1 项。 |
4 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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8 |
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9 |
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第 2 项。 |
17 |
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第 3 项。 |
26 |
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第 4 项。 |
27 |
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第二部分。 |
28 |
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第 1 项。 |
28 |
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第 1A 项。 |
28 |
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第 2 项。 |
28 |
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第 3 项。 |
28 |
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第 4 项。 |
28 |
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第 5 项。 |
28 |
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第 6 项。 |
29 |
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30 |
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1
前瞻性声明
此第10-Q表格季度报告（以下称“本表格10-Q”）根据1933年修订的证券法第27A节和1934年修订的证券交易法第21E节中的1995年《私人证券诉讼改革法》对“前瞻性陈述”进行了规定，涉及期望、信念、计划、目标、策略、未来事件或绩效以及基本假设和其他非历史事实陈述的内容，包括但不限于关于以下方面的陈述：我们对营业收入、费用、盈利能力和其他营运成果的期望；我们的增长计划；我们在参与市场中的有效竞争能力；我们在转型举措上的执行能力；以及某些宏观经济因素，包括通货膨胀和利率压力、消费者支出模式、全球供应链限制以及全球经济和地缘政治发展对我们业务的影响。本表格10-Q中的前瞻性和其他陈述还可能涉及我们在可持续发展举措方面的进展、计划和目标，而包含这些陈述并不意味着这些内容一定对投资者具有重要性或者必须在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中披露。这样的计划和目标可能会发生变化，并且关于此类计划和目标的陈述并不保证或承诺将会实现。此外，历史、现行和前瞻性的可持续相关陈述可能基于仍在发展中的衡量进展的标准、不断演变的内部控制和过程以及未来可能发生变化的假设。
这些前瞻性声明通常可通过使用前瞻性术语进行识别，例如“相信”、“预计”、“可能”、“打算”、“将”、“应该”、“应当”、“预期”、“机会”、“说明性”，或其否定形式或其他变体，或类似术语。尽管我们认为这些声明中反映的期望和假设是合理的，但不能保证这些期望将被证明是正确的，或者任何前瞻性结果会发生或实现。本10-Q表格中并未包含，也不应依赖其作为对任何未来事项的承诺、陈述或保证，包括与我们的业务、经营或财务状况有关的事项。所有前瞻性声明均基于可能正确或可能发生的未来事件的当前期望和假设，并具有重大的不确定性和偶发事件的特性，其中许多事件是我们无法控制的。
前瞻性陈述存在许多风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与该等前瞻性陈述讨论的潜在结果或事件存在重大差异，包括但不限于在本10-Q表格中所列出的及以下内容： (i) 日益激烈的竞争（包括来自多渠道零售商、大规模连锁店和电子商务提供商的竞争）；(ii)对我们产品和/或服务的需求减少；(iii)我们对关键供应商的依赖；(iv)我们吸引和留住合格员工的能力；(v)因司法、监管和/或法律发展而产生的风险；(vi)我们所经营市场的宏观经济压力，包括通货膨胀和利率期货；(vii)无法有效管理成本；(viii)我们对信息技术系统的依赖；(ix)我们防止或有效应对数据隐私或安全漏洞的能力；(x)我们能否有效管理或整合战略合作、联盟或收购，并实现此类交易所预期的收益；(xi)可能影响我们提供有吸引力的促销融资能力的经济或监管发展；(xii)经营中断和其他供应链问题；(xiii)灾难性事件、政治紧张局势、冲突和战争（如乌克兰和中东的持续冲突）、卫生危机和大流行病；(xiv)我们保持积极品牌认知和认可的能力；(xv)产品安全和质量问题；(xvi)劳动或就业法律或法规的变化；(xvii)我们有效管理房地产业务的能力；(xviii)资本市场或供应商信贷条件的限制；(xix)我们信用评级的变化；(xx)对我们商誉和其他无形资产账面价值的减值；(xxi)我们成功实施运营调整、实现我们成本行动计划的预期收益和推动盈利能力提升的能力；以及(xxii)其他在本10-Q表格中所指的风险、不确定性和其他因素及在美国证券交易委员会的其他文件中所确定的风险。任何此类因素的发生都可能显著改变这些陈述中列出的结果。
特此警告，上述风险、不确定因素和其他因素的清单并不完整，前瞻性声明仅在其发布的日期有效。除非适用法律、法规或其他有权的法律机构另有要求，否则我们不承担任何公开更新此类前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。
此外，“我们相信”等表述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些表述基于我们在本表10-Q提交日期之前可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些表述提供了合理的依据，但该信息可能有限或
2
内容不完整。我们的陈述不应被解读为我们对所有相关信息进行了全面调查或审查。这些陈述固有的不确定性，投资者应当谨慎地依赖这些陈述。
3
第一部分—财政财务信息
第一条. 财务报表。
PETCO健康与健康公司，公司。
兰斯表格
2024年4月27日
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8月3日， |
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2021年2月3日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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应收账款，减免信贷损失（$ |
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固定资产 |
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预付费用 |
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其他资产 |
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总流动资产 |
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固定资产 |
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减少已计提折旧额 |
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) |
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固定资产净额 |
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经营租赁权使用资产 |
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商誉 |
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交易名称 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款和透支借记 |
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$ |
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$ |
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应计工资和员工福利 |
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应计费用及其他负债 |
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经营租赁负债流动部分 |
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长期负债及租赁负债的流动部分和其他 |
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流动负债合计 |
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高级担保信贷设施净额，不包括流动部分 |
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租赁负债，不包括流动部分 |
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递延所得税资产/负债，净额 |
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其他长期负债 |
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负债合计 |
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股东权益: |
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A类普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授权股票0.0005股； |
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B-1类普通股， $ |
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B-2类普通股， $ |
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优先股，$0.0001 |
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股本溢价 |
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累积赤字 |
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( |
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已实现其他综合收益 (损失) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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有关合并财务报表的附注请参阅。
4
PETCO健康与健康公司，公司。
综合利润表经营利润表
（单位：千元，除每股数据外）（未经审计）
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13周年结束 |
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截至二十六周于2024年6月29日结束。 |
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8月3日， |
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7月29日 |
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8月3日， |
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7月29日 |
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净销售额： |
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产品 |
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服务和其他 |
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净销售额合计 |
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销售成本： |
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产品 |
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服务和其他 |
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销售成本合计 |
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毛利润 |
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销售，总务及管理费用 |
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业务利润（亏损） |
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利息收入 |
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( |
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利息费用 |
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债务部分减记亏损 |
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其他非经营性（收益）损失 |
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税前损失和收入 |
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所得税（收益）费用 |
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权益法投资者获得的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属A类和b-1类的净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股A类和B-1类普通股的净亏损 |
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基本 |
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摊薄 |
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) |
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用于计算净每A类和b-1类普通股份权的加权平均份额 |
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基本 |
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摊薄 |
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有关合并财务报表的附注请参阅。
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PETCO健康与健康公司，公司。
综合损益表 综合损益表
(以千为单位)（未经审计的）
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13周年结束 |
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截至二十六周于2024年6月29日结束。 |
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8月3日， |
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7月29日 |
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8月3日， |
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7月29日 |
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归属于A类和b-1类的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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其他综合损益，净额 |
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外币翻译调整 |
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( |
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( |
) |
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衍生品未实现（损失）收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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利用衍生工具重新分类为收入的（收益）损失 |
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其他综合损益总额，净额 |
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归属于A类和 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
有关合并财务报表的附注请参阅。
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PETCO健康与健康公司，公司。
合并报表股东权益表
(以千为单位)（未经审计的）
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类 |
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类 |
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类 |
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数量 |
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额外实收资本 |
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累积的 |
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累积的 |
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总费用 |
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2024年2月3日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股权激励费用 |
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净亏损 |
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( |
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外汇翻译 |
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— |
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— |
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— |
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衍生工具未实现收益（附注4）， |
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— |
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— |
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— |
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||
重新分类为衍生工具收益 |
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— |
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— |
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发行普通股，扣除税收代扣 |
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2024年5月4日余额 |
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股权激励费用 |
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净亏损 |
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外汇翻译 |
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衍生工具未实现的损失（备注4） |
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|
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( |
) |
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( |
) |
重新分类为收入的衍生利益（备注4） |
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发行普通股， |
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2024年8月3日余额 |
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数量 |
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额外实收资本 |
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保留盈余 |
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累积的 |
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总费用 |
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截至2023年1月28日的余额 |
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股权激励费用 |
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净亏损 |
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外汇翻译 |
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衍生工具未实现损失 (注 4) |
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衍生品损失重新分类为外币兑换损失 |
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普通股发行 |
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截至2023年4月29日的余额 |
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$ |
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股权激励费用 |
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净亏损 |
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外汇翻译 |
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衍生工具未实现收益（注4） |
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衍生工具重新分类的损失 |
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普通股发行 |
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( |
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2023年7月29日结存余额 |
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$ |
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$ |
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有关合并财务报表的附注请参阅。
7
PETCO健康与健康公司，公司。
综合现金流量表现金流量表
(以千为单位)（未经审计的）
|
|
截至二十六周于2024年6月29日结束。 |
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|||||
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8月3日， |
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7月29日 |
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经营活动现金流量： |
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净亏损 |
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) |
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) |
调整后的净损失与经营现金流量: |
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折旧和摊销 |
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债务折扣和发行成本的摊销 |
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递延税款负债 |
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( |
) |
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( |
) |
以股票为基础的补偿 |
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固定资产和其他资产的减值、冲销以及出售损失 |
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债务部分减记亏损 |
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权益法投资者获得的收益 |
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) |
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) |
从累计其他综合（亏损）收益中重新分类的金额 |
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非现金运营租赁成本 |
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其他非经营性净损失（收益） |
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资产和负债变动： |
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应收账款 |
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商品库存 |
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预付款项和其他资产 |
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( |
) |
应付账款和透支借记 |
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( |
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应计工资和员工福利 |
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应计费用及其他负债 |
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经营租赁负债 |
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( |
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其他长期负债 |
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经营活动产生的现金流量净额 |
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投资活动现金流量： |
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购置固定资产支付的现金 |
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收购支付现金净额 |
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投资收益 |
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资产出售收益 |
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从官员人寿保险的部分赎回收到的现金 |
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投资活动产生的净现金流出 |
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) |
筹集资金的现金流量： |
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长期债务协议下的借款 |
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长期负债还款 |
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债务再融资成本 |
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用于融资租赁负债的支付 |
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) |
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) |
来自员工股票购买计划和股票期权行权的收益 |
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股权奖励的税款代扣 |
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( |
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) |
普通股的发行收益 |
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— |
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筹集资金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
现金、现金等价物和受限制现金净减少额 |
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( |
) |
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( |
) |
期初现金、现金等价物及受限制的现金余额 |
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|
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期末现金、现金等价物及受限制的现金余额 |
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$ |
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$ |
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补充现金流披露: |
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利息净支付额 |
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所得税已付款项 |
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补充非现金投资和融资活动披露： |
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用于资本支出的应付账款和应计费用 |
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$ |
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$ |
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有关合并财务报表的附注请参阅。
8
PETCO健康与健康公司，公司。
基本报表附注 基本报表
(未经审计)
1。重要会计政策摘要
报告范围
宠物&健康有限公司（连同其合并子公司，以下简称“公司”）是一家致力于改善宠物、宠物父母和自己合作伙伴生活的宠物健康和健康公司。该公司将其业务管理为
在管理层的意见中，附注的合并财务报表所包含的调整完全符合美国通用会计准则（“GAAP”）的规定，以实现公正报告。除了这些合并财务报表的备注中所述之外，所有的调整都是由于正常经常性的调整。
在公司2024财年年度报告的附注 1 的披露中，重大会计政策没有发生重大变化。
随附的合并财务报表已根据美国通用会计准则和《证券交易委员会登记证券法规第10条》和第10条的相关规定为中期财务信息做准备。因此，这些财务报表不包括完成财务报表所需的所有信息和附注。中期财务结果不一定预示全年预期的结果。请与公司在2024财年年度报告的合并审计财务报表和合并财务报表的附注一起阅读此合并财务报表和这些附注。其中去年财务报表信息的来源。
使用估计
按照GAAP的规定编制这些合并财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的待披露资产和负债以及报告期间的收入和费用金额。这些估计是基于当前可得到的信息和认为在相关情况下是合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能会与这些估计有所不同。
衍生金融工具
2022年11月，公司签订了一系列利率上限协议，以限制公司一部分的浮动利率债务的最高利率，并减少其面临的由芝加哥商品交易所发布的三个月隔夜担保融资利率（"Term SOFR"）的利率波动风险。利率上限协议于2022年12月30日生效，到2024年12月31日到期。这些利率上限协议被视为现金流量套期工具，利率上限协议的公允价值变动金额会被计入累积其他综合收益（损失）（"AOCI"）。
2023年3月，公司签订了一项利率领套保协议，以限制公司一部分的浮动利率债务的最高利率，并减少其面临的由三个月Term SOFR引起的利率波动风险。这项利率领套保协议于2023年3月31日生效，到2026年3月31日到期。
2023年6月，公司签订了一项利率领套保协议，以限制公司一部分的浮动利率债务的最高利率，并减少其面临的由三个月Term SOFR引起的利率波动风险。这项利率领套保协议于2023年9月30日生效，到2026年12月31日到期。
9
2023年12月，公司达成了利率下限协议，以限制公司部分浮动利率债务的最高利率，并减少其对与三个月期SOFR相关的利率变动的敏感度。利率下限将于2024年12月31日生效，至2026年12月31日到期。
2024年3月，公司达成了两项利率下限协议，以限制公司部分浮动利率债务的最高利率，并减少其对与三个月期SOFR相关的利率变动的敏感度。利率下限将于2024年12月31日生效，至2026年12月31日到期。
利率下限属于现金流量套期会计，利率下限的公允价值变动被列为AOCI的一部分。
2024年8月，公司达成了利率互换协议，以固定公司部分浮动利率债务的利率，并减少其对与三个月期SOFR相关的利率变动的敏感度。利率互换将于2024年9月30日生效，至2026年12月31日到期。
现金及现金等价物
以下表格提供了在合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与在合并现金流量表中报告的总金额之间的调解（以千为单位）：
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8月3日， |
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2021年2月3日 |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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包括在限制性现金中 |
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报告现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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$ |
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2.营业收入确认
按产品类型和服务的净销售额如下（以千元计）：
|
13周年结束 |
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截至二十六周于2024年6月29日结束。 |
|
||||||||||
|
8月3日， |
|
|
7月29日 |
|
|
8月3日， |
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|
7月29日 |
|
||||
消费品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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用品和伴侣动物 |
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服务和其他 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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3高级担保信贷设施。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。
10
基于 根据公司的选择，以基本利率为基础，受到
d ,
贷款期限
第一留置期限贷款的利息基于公司的选择，可以是基础费率或者加上由替代参考率委员会推荐的信用调整点差的Term SOFR（“调整过的Term SOFR”），在任何情况下加上适用利率支付，并受到"+"%的底限约束。基础费率是银行基准利率、联邦资金有效利率加上"+"%或调整过的Term SOFR加上"+"%中的较大值。适用利率为基础费率贷款为"+"%年度利率，或者调整过的Term SOFR贷款为"+"%年度利率。本金和利息的支付从2021年6月30日开始。本金支付通常每季度"+"$百万元。
公司在2023年3月和2023年5月利用现有现金自愿偿还1百万元的优先第一限定贷款本金。偿还金额按照计划还款日期顺序用于剩余本金支付，并且因此，整个剩余余额被包括在截至2024年8月3日和2024年2月3日的合并资产负债表中的高级担保信贷设施，净额，不含流动部分。公司将偿还视为部分清偿，并在截至2023年7月29日和截至2023年7月29日的13周和26周期间分别确认债务清偿损失1百万元。
截至2024年8月3日，第一顺位期限贷款的未偿本金余额为$
循环信贷设施
2024年3月，公司修改了ABL循环授信设施，增加了总可用性并延长了其中一部分可用性的到期日。费用为
截至2024年8月3日和2024年2月3日,
The ABL Revolving Credit Facility的可用性高达
在2024年3月修订之前，可循环信贷额度上的利息基于公司选择的基础利率或调整后的SOFR期限，上限为
11
基于 根据公司选择，可选择基准利率，受
适用保证金根据历史平均超额可用性调整，以贷款额度的百分比为基准，表明最大的总借款限额，包括ABL可循环信贷设施和借款基数，如下：
历史平均超额可用性 |
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适用的 |
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适用的 |
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少于 |
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% |
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% |
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少于 |
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% |
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大于或等于 |
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% |
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% |
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ABL循环信贷额度受未使用承诺费的限制。如果实际日利用的部分超过50%，则未使用承诺费为
4. 衍生工具
利率上限和利率下限被视为现金流套期保值，因为预计它们在套期保值可对付变动的利率支付方面起到非常有效的作用。现金流套期保值的公允价值变动将作为其他综合收益的组成部分进行披露。截至2024年8月3日，其他综合收益中包括未实现损失$
资产 (负债)
公司合并资产负债表中反映的现金流量套期交易如下（以千美元计）: |
|
资产负债表位置 |
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8月3日， |
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2021年2月3日 |
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现金流量套期交易的流动资产部分 |
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现金流的非流动资产部分 |
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其他长期资产 |
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现金流的流动负债部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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现金流非流动负债部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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总现金流对冲 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
12
5。公允价值测量
定期计量的资产和负债
下表列出了有关定期按公允价值计量的资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构（以千计）：
|
|
2024年8月3日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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资产（负债）： |
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货币市场共同基金 |
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官员人寿保险的投资 |
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不合格的递延薪酬计划 |
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2024年2月3日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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资产（负债）： |
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货币市场共同基金 |
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官员人寿保险的投资 |
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不合格的递延薪酬计划 |
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货币市场共同基金的公允价值基于市场报价，例如该基金在活跃市场支持下公布的报价净资产价值。公司现金和现金等价物中包含的货币市场共同基金为美元
公司为主要高管和其他管理层成员维持递延薪酬计划，该计划由对高管人寿保险的投资提供资金。该债务的公允价值基于参与者的选定投资，这些投资反映了类似资产的收盘市场价格。
2022年2月，公司修订了与供应商的合作协议，作为修正案的一部分，公司被授予获得供应商普通股股权和认股权证的权利，但须遵守某些业绩条件和其他突发事件。认股权证于 2024 年 7 月行使。行使认股权证的现金对价微乎其微。公司的利息记作对股票证券的投资，没有易于确定的公允价值。当发生向上或向下调整时，由此产生的收益或损失将包含在合并运营报表中的其他非营业收入中。
2023年4月，该公司将其在Rover Group, Inc. A类普通股的权益出售给买方，其价格基于商定期限内的每日成交量加权平均价格以及溢价确定。公司在每个报告期未结算的现金收益中的利息均按公允价值重新计量，由此产生的收益或亏损包含在合并运营报表中的其他营业外收入中。
按非经常性计量的资产
公司的非金融资产主要包括商誉、其他无形资产、固定资产和股权及其他投资，按账面价值或公允价值列报，截至2016年1月26日公司收购Petco Holdings, Inc. LLC之日，无需定期按公允价值计量。但是，定期（至少每年对商誉和无限期无形资产进行一次减值评估，或者每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时），对非金融资产进行减值评估。如果减值，则使用第三级输入将资产的账面价值减记为公允价值。
在2024财年第一季度，由于公司股价下跌，公司对其商誉和无限期商品名称进行了中期减值测试。由于公司申报单位的估计公允价值超过其账面价值，公司得出结论，账面金额为
13
在2024财年第一季度，商誉是可以收回的，没有记录商誉减值费用。公司申报单位的公允价值基于收入和市场方法的同等权重，使用估计的现金流和终值，按反映现金流相对风险的回报率进行折现，以及从可比上市公司得出的适用于报告单位经营业绩的估值倍数。
在确定申报单位公允价值时使用的重要假设通常包括预期的财务信息、贴现率、最终增长率和收益倍数。用于确定申报单位在2024财年第一季度公允价值的贴现现金流模型反映了公司最新的现金流预测，贴现率为
公司商品名称的公允价值是由管理层使用特许权使用费减免估值法估算的，该方法估算了如果不拥有该商品名称则必须支付的假设特许权使用费。公司商品名称的公允价值反映了公司最新的收入预测，贴现率为
在截至2024年8月3日的十三周期间以及截至2023年7月29日的十三周和二十六周期间，没有发现任何触发事件，也没有迹象表明公司的商誉、无限期的商品名称、其他无形资产或股权和其他投资出现减值迹象。在截至2024年8月3日的十三周和二十六周期间，公司记录的固定资产和使用权资产减值费用为美元
6股东权益
基于股权的报酬
公司目前的股权激励计划（经修订的“2021股权激励计划”）包括受限股票单位（“RSUs”，包括基于绩效的股票单位）、受限股票奖励（“RSAs”）、非合格股票期权和其他股权激励奖励。此外，公司还提供基于股票的激励计划RSUs和非合格股票期权以作为雇佣引诱奖励（统称“吸引奖励”）。公司还有一项员工股票购买计划（“ESPP”）。
公司的控股母公司Scooby LP也设有一项激励计划（“2016激励计划”），根据该计划，向公司的某些现任和前任员工、顾问以及非雇员董事授予了合伙人单位奖励，这些奖励是受限的Scooby LP股权利益，受到分配门槛（“C系列单位”）的限制。
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13周年结束 |
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截至二十六周于2024年6月29日结束。 |
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||||||||||
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8月3日， |
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7月29日 |
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8月3日， |
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7月29日 |
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限制性股票单位和限制性股票奖励 |
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Options |
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ESPP |
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其他奖项 |
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股权补偿费用总额 |
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14
2021年股权激励计划和诱因奖励的活动如下（以千股和千美元计）：
|
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限制性股票单位和受限股票奖励 |
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Options |
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未获授予/未行使，2024年2月3日 |
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已行权 |
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已获授予并交付/已行使 |
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被放弃或到期 |
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( |
) |
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( |
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未获授予/未行使，2024年8月3日 |
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2024年8月3日未确认的补偿费用 |
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$ |
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截至2024年8月3日的加权平均剩余费用期 |
|
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ESPP允许符合条件的员工最多缴纳
2016年激励计划下C系列单位活动如下（以千为单位）：
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单位 |
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我的名字是Laura L. Felice |
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已行权 |
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被取消 |
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( |
) |
2024年8月3日，杰出的 |
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到期日为2024年8月3日 |
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|
每股亏损
潜在稀释证券包括与未行权的股票期权、未授予的受限股票单位和员工股票购买计划（ESPP）相关的潜在A类普通股份，计算使用库存股法。计算稀释后的流通股份不包括行权或购买价格（对于期权和ESPP而言）与相关的未承认补偿费用之和大于A类普通股份的平均市价的证券，因为包含这些证券将导致抵消效应。
所有未行权的股权奖励未被计入2024年8月3日和2023年7月29日结束的26周内每股A类和b-1普通股的稀释净亏损计算中，因为它们的影响在净亏损期间会产生反稀释效应。.
7.承诺和或有事项
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。公司涉及法律诉讼并受到其他与业务相关的索赔和诉讼的影响。公司已根据适当的情况作出了相应的计提，这些计提反映在公司的合并财务报表中，但在个别或合计情况下，其并不被认为是重大的。对于其他事项，公司尚未进行计提，因为管理层尚未确定损失的可能性，或者损失金额无法合理估计。虽然无法确定事项的最终结果，但公司目前并不预计这些事项会对其基本报表产生重大不利影响。
15
将然而，任何诉讼的结果本质上是不确定的，如果对公司不利，或者公司确定解决特定诉讼是合适的，那么公司可能面临可能对其基本报表产生重大不利影响的责任。
16
项目1 控件2. 管理层的财务状况和业绩分析。
关于我们的财务状况和经营成果的以下讨论和分析应与我们的合并财务报表及相关附注一同阅读，这些文件在本季度10-Q表格（本“10-Q表格”）中的其他位置以及我们截至2024年2月3日财年的年度报告10-K中的金融状况和经营成果的管理讨论与分析（“2023 10-K”）中有提及。以下讨论和分析中包含了关于我们业务和运营的某些前瞻性声明，这些声明受到风险、不确定性和其他因素的影响，该等因素在本10-Q的第II部分Item 1A “”中有提及。这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中表达的结果有实质性的差异。应仔细审阅本10-Q和我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的风险。本10-Q中的风险以及在SEC的其他文件中的风险，包括本10-Q中的“前瞻性声明”部分，应予以仔细审查。这里提供的所有金额均未经审计。风险因素”在本10-Q表格的第 II 部分的 Item 1A”中，本10-Q有关讨论和分析的部分。这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中表达的结果有实质性的差异。请仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的、包括在本10-Q中的“前瞻性声明”部分的相关文件中描述的风险。所有金额未经审计。
概述
Petco Health and Wellness Company, Inc.（以下简称Petco）是一家专注于改善宠物、宠物父母和我们自己合作伙伴生活的宠物健康和保健公司。通过我们的全渠道生态系统，我们为客户提供全面的产品和服务，满足他们宠物的健康和保健需求，我们在美国、墨西哥和波多黎各拥有超过1,500个宠物护理中心，包括一家网络店内兽医医院、我们的数字渠道和我们灵活的配送选择。
我们的多板块策略整合了我们的数字资产和全国范围内的实体店，以满足寻求所有宠物需求的宠物父母的需要。我们的电子商务网站和移动应用程序是宠物父母管理宠物健康、健康和商品需求的枢纽，同时使他们能够随时随地以他们想要的方式购物。
我们努力成为一个改善数百万宠物生活以及宠物父母和为我们工作的合作伙伴生活的公司。与宠物乐园这个改变生活的独立非营利组织齐心协力，我们与全国各地的数千家本地动物福利团体合作并支持他们，并通过门店内的领养活动帮助近700万动物找到了一个温暖的家。
宏观经济因素，包括利率期货上升、通胀压力、供应链限制以及全球货币经济和地缘政治发展，对我们的经营结果产生了不同程度的影响，比如销售日用品等耗材的下降，这些因素很难分离和量化。我们无法预测这些宏观经济因素的持续时间或最终严重程度，以及对我们的经营和流动性的最终影响。请参阅本表格10-Q的第二部分第1A款“风险因素”。风险因素此表格10-Q第II部分第1A条款的风险因素
为了评估我们业务的表现，我们考虑了各种绩效和财务指标。我们用于评估我们业务的财务状况和经营绩效的关键指标是净销售额和毛利润。此外，我们还审查其他重要的指标，例如同店销售额、新店开张和销售、一般和行政费用以及营业收益。
在评估我们的表现时，我们考虑了各种绩效和财务指标，包括以下内容：
可比销售额
可比销售额是零售行业非常重要的指标，包括产品和服务的零售销售额和数字销售额。新的位置或数字平台从运营满12个财务月后的第一天纳入可比销售额，并与前一年的相应时间段进行比较。如果迁移的宠物护理中心在运营满12个财务月后的第一天开始作为可比宠物护理中心进行比较。如果在报告期内，一家宠物护理中心关闭，该宠物护理中心的销售额将被纳入到关闭月份的第一天。关于我们的可比销售额，我们的竞争对手和其他零售商可能会有不同的计算方式，因此，本报告中关于可比销售额的数据可能与其他零售商提供的类似数据不可比较。
可比销售额允许我们通过衡量适用期间内开放的门店和数字销售点的净销售额的周期变化，来评估我们整体生态系统的表现。我们打算通过持续致力于增加客户保留率、访问频率和购物篮大小的举措来改善可比销售额。一般的宏观经济和零售业务趋势也是可比销售额变化的关键驱动因素。
17
非依照普遍公认会计准则的财务措施
经营团队和我们的董事会评审除了GAAP (根据此处的定义)措施外的一些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA和自由现金流，以评估我们的运营绩效，制定未来运营计划，并就资本配置进行战略决策。下面“非GAAP财务指标与GAAP指标之间的对照”提供了对这些非GAAP措施的进一步解释以及与最相近的GAAP措施的调和。
执行摘要
将2024年8月3日结束的十三周与2023年7月29日结束的十三周（除非另有说明）进行比较，我们的结果如下：
经营结果
下表总结了我们的经营结果和在我们的合并利润表中包含的各项销售净额的百分比（以千美元计）。
|
|
十三周结束了 |
|
|
二十六周结束了 |
|
||||||||||
|
|
八月 3, |
|
|
7月29日 |
|
|
八月 3, |
|
|
7月29日 |
|
||||
净销售额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
1,263,749 |
|
|
$ |
1,278,598 |
|
|
$ |
2,543,480 |
|
|
$ |
2,595,194 |
|
服务及其他 |
|
|
260,006 |
|
|
|
252,136 |
|
|
|
509,415 |
|
|
|
491,448 |
|
净销售总额 |
|
|
1,523,755 |
|
|
|
1,530,734 |
|
|
|
3,052,895 |
|
|
|
3,086,642 |
|
销售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
|
787,103 |
|
|
|
789,091 |
|
|
|
1,579,825 |
|
|
|
1,594,850 |
|
服务及其他 |
|
|
155,927 |
|
|
|
148,639 |
|
|
|
313,685 |
|
|
|
294,306 |
|
总销售成本 |
|
|
943,030 |
|
|
|
937,730 |
|
|
|
1,893,510 |
|
|
|
1,889,156 |
|
毛利润 |
|
|
580,725 |
|
|
|
593,004 |
|
|
|
1,159,385 |
|
|
|
1,197,486 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
578,257 |
|
|
|
568,967 |
|
|
|
1,173,699 |
|
|
|
1,145,832 |
|
营业收入（亏损） |
|
|
2,468 |
|
|
|
24,037 |
|
|
|
(14,314 |
) |
|
|
51,654 |
|
利息收入 |
|
|
(672 |
) |
|
|
(764 |
) |
|
|
(1,090 |
) |
|
|
(1,940 |
) |
利息支出 |
|
|
36,805 |
|
|
|
37,493 |
|
|
|
73,622 |
|
|
|
74,694 |
|
部分清偿债务造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
305 |
|
|
|
— |
|
|
|
746 |
|
其他非营业（收入）损失 |
|
|
— |
|
|
|
(1,795 |
) |
|
|
2,665 |
|
|
|
(4,614 |
) |
所得税和收入前的亏损 |
|
|
(33,665 |
) |
|
|
(11,202 |
) |
|
|
(89,511 |
) |
|
|
(17,232 |
) |
所得税（福利）支出 |
|
|
(4,651 |
) |
|
|
6,732 |
|
|
|
(9,128 |
) |
|
|
5,724 |
|
权益法被投资者的收入 |
|
|
(4,191 |
) |
|
|
(3,328 |
) |
|
|
(9,077 |
) |
|
|
(6,458 |
) |
归因于 A 类和 b-1 类的净亏损 |
|
$ |
(24,823 |
) |
|
$ |
(14,606 |
) |
|
$ |
(71,306 |
) |
|
$ |
(16,498 |
) |
18
|
|
十三周结束了 |
|
|
二十六周结束了 |
|
||||||||||
|
|
八月 3, |
|
|
7月29日 |
|
|
八月 3, |
|
|
7月29日 |
|
||||
净销售额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
|
82.9 |
% |
|
|
83.5 |
% |
|
|
83.3 |
% |
|
|
84.1 |
% |
服务及其他 |
|
|
17.1 |
|
|
|
16.5 |
|
|
|
16.7 |
|
|
|
15.9 |
|
净销售总额 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
销售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
|
51.7 |
|
|
|
51.6 |
|
|
|
51.7 |
|
|
|
51.7 |
|
服务及其他 |
|
|
10.2 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
9.5 |
|
总销售成本 |
|
|
61.9 |
|
|
|
61.3 |
|
|
|
62.0 |
|
|
|
61.2 |
|
毛利润 |
|
|
38.1 |
|
|
|
38.7 |
|
|
|
38.0 |
|
|
|
38.8 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
37.9 |
|
|
|
37.2 |
|
|
|
38.4 |
|
|
|
37.1 |
|
营业收入（亏损） |
|
|
0.2 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
1.7 |
|
利息收入 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
利息支出 |
|
|
2.4 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
2.5 |
|
部分清偿债务造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
其他非营业（收入）损失 |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.1 |
) |
所得税和收入前的亏损 |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(2.9 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
所得税（福利）支出 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
0.4 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
0.2 |
|
权益法被投资者的收入 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
归因于 A 类和 b-1 类的净亏损 |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
(1.0 |
)% |
|
|
(2.3 |
)% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
13周年结束 |
|
|
截至二十六周于2024年6月29日结束。 |
|
||||||||||
|
|
8月3日， |
|
|
7月29日 |
|
|
8月3日， |
|
|
7月29日 |
|
||||
运营数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可比销售额变化 |
|
|
0.3 |
% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
-0.5 |
% |
|
|
4.1 |
% |
期末总宠物护理中心数量 |
|
|
1,420 |
|
|
|
1,429 |
|
|
|
1,420 |
|
|
|
1,429 |
|
81,170 83,785 177,292 |
|
$ |
83,523 |
|
|
$ |
112,578 |
|
|
$ |
159,167 |
|
|
$ |
223,604 |
|
2024年8月3日结束的13周和26周与2023年7月29日结束的13周和26周相比
净销售额和可比销售额
|
十三周结束了 |
|
|
二十六周结束了 |
|
||||||||||||||||||||||||||
（以千美元计） |
八月 3, |
|
|
7月29日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
八月 3, |
|
|
7月29日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
消耗品 |
$ |
744,766 |
|
|
$ |
734,077 |
|
|
$ |
10,689 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
$ |
1,508,740 |
|
|
$ |
1,497,128 |
|
|
$ |
11,612 |
|
|
|
0.8 |
% |
补给品和伴侣动物 |
|
518,983 |
|
|
|
544,521 |
|
|
|
(25,538 |
) |
|
|
(4.7 |
%) |
|
|
1,034,740 |
|
|
|
1,098,066 |
|
|
|
(63,326 |
) |
|
|
(5.8 |
%) |
服务及其他 |
|
260,006 |
|
|
|
252,136 |
|
|
|
7,870 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
509,415 |
|
|
|
491,448 |
|
|
|
17,967 |
|
|
|
3.7 |
% |
净销售额 |
$ |
1,523,755 |
|
|
$ |
1,530,734 |
|
|
$ |
(6,979 |
) |
|
|
(0.5 |
%) |
|
$ |
3,052,895 |
|
|
$ |
3,086,642 |
|
|
$ |
(33,747 |
) |
|
|
(1.1 |
%) |
2024年8月3日结束的13个星期内，净销售额减少了700万美元，或0.5%，达到15.2亿美元，而截至2023年7月29日的13个星期内净销售额为15.3亿美元。2024年8月3日结束的26个星期内，净销售额减少了3370万美元，或1.1%，达到30.5亿美元，而截至2023年7月29日的26个星期内净销售额为30.9亿美元。虽然我们在消费品和服务方面继续保持增长势头，但由于当前宏观经济环境下离散性支出的减少，我们的用品和伴侣动物销售也出现了下滑。
各期消耗品销售的比较反映了去年通货膨胀的影响，以及2023财年第三季度采取的定价行动。用品和伴侣动物销售的减少主要是由于某些非必需品的支出减少。服务和其他销售的增长
19
在2024年8月3日结束的13周和26周时间内，我们的服务销售额分别增长了10.1%和10.3%，体现出我们的兽医院布局的成熟和兽医和美容业务的增长。
由于这些因素是基于输入措施或定性信息，不利于定量化，因此我们无法量化上述影响销售的某些因素。
毛利润
毛利润在截至2024年8月3日的13个星期内下降了1230万美元，或2.1%，从2023年7月29日的毛利润59300万美元降至58070万美元。作为销售额的百分比，我们的毛利率在截至2024年8月3日的13个星期内为38.1%，而2023年7月29日的毛利率为38.7%。毛利润在截至2024年8月3日的26个星期内下降了3810万美元，或3.2%，从2023年7月29日的毛利润119750万美元降至115940万美元。作为销售额的百分比，我们的毛利率在截至2024年8月3日的26个星期内为38.0%，而2023年7月29日的毛利率为38.8%。毛利率在这些时期的下降主要是由于消耗品和服务销售增加以及耗材和伴侣动物销售下降的混合影响所致。我们无法量化上述影响毛利率的因素，因为这些因素是基于输入指标或定性信息，不能进行量化。
销售、一般和管理费用（SG&A费用）
截至2024年8月3日的13周内，SG&A支出为5.783亿元，比2023年7月29日的13周内的5.69亿元增长了930万美元，增长了1.6%。作为净销售额的百分比，截至2024年8月3日的13周内SG&A支出占37.9%，与2023年7月29日的13周内的37.2%相比有所增加。年度期间SG&A支出的增加包括宠物护理中心的工资和福利以及折旧费的增加，这一增加部分地被股票补偿和广告费用的减少抵消。
截至2024年8月3日的26个星期，SG&A费用增加了2790万美元，增幅为2.4％，达到117370万美元，而截至2023年7月29日的26个星期为114580万美元。作为净销售额的百分比，截至2024年8月3日的26个星期SG&A费用占比为38.4％，而截至2023年7月29日的26个星期为37.1％。SG&A费用的增加包括宠物护理中心的工资和福利以及折旧费用的增加。股票补偿和广告费用的减少部分抵消了这一增加。
利息费用
利息费用在截至2024年8月3日的十三周内减少了700万美元，或1.8％，至3.68亿美元，而在截至2023年7月29日的十三周内为3.75亿美元。利息费用在截至2024年8月3日的二十六周内减少了1.1亿美元，或1.4％，至7.36亿美元，而在截至2023年7月29日的二十六周内为7.47亿美元。这主要是由于在截至2024年8月3日的十三周和二十六周内公司现金流套期交易相关的利息费用确认了税前收益所致。有关衍生工具的更多信息，请参阅基本财务报表附注4“衍生工具”包含在本10-Q表格第一部分第1项的合并财务报表附注中。
债务部分结清损失
2024年8月3日结束的13周和26周内没有债务熄灭和修改的损失。2023年7月29日结束的13周和26周内，债务部分熄灭的损失分别为30万美元和70万美元。该损失是与2023年3月和2023年5月对第一优先期限贷款的还款3500万美元和2500万美元一起确认的。有关这些活动的更多信息，请参阅附注3，“”，包含在本表10-Q第I部分第1项的合并财务报表附注中。优先担保信贷设施有关这些活动的更多信息，请参阅附注3，“”，包含在本表10-Q第I部分第1项的合并财务报表附注中。
20
其他非经营性收益（损失）
截至2024年8月3日的13周内，没有其他非营业性收入或亏损。截至2024年8月3日的26周内，其他非营业亏损为270万美元。截至2023年7月29日的13周和26周内，其他非营业收入分别为180万美元和460万美元。有关该活动的更多信息，请参阅注释5，“其他非营业收入或亏损”。公允价值衡量,” 请参阅本Form 10-Q第I部分第1项“合并财务报表的附注”。
所得税收益（费用）
我们的有效税率分别为14.7%和11.3%，导致2024年8月3日结束的13和26周的所得税收益为470万美元和910万美元，相比之下，有效税率为-85.5%。 和-53.1%，导致2023年7月29日结束的13和26周的所得税费用分别为670万美元和570万美元。2024年8月3日结束的13和26周的有效税率的变化主要是由于收入的变化和与预计不可抵扣的企业所得税相关的费用减少。
对账 非依照普遍公认会计准则的财务措施 至GAAP措施
以下信息提供了某些非GAAP财务指标与根据GAAP计算和呈现的最直接可比的财务指标的定义和调和。这些非GAAP财务指标没有按照GAAP进行计算，不应被视为优于、替代或替代品，而应与最相近的GAAP指标一起考虑使用。所呈现的非GAAP财务指标可能与其他公司使用的同名指标有所不同。
调整后的EBITDA
我们提供调整后的EBITDA，这是一项非GAAP财务指标，因为我们相信它可以增强投资者对我们的财务和运营绩效的理解，通过排除某些重要的非现金项目、非常规或非经常性项目，这些项目我们不希望在未来继续存在，并通过排除我们认为与我们当前运营和绩效无关的或与之相关的其他调整。调整后的EBITDA使运营绩效能够在不同报告期上一致地进行评估。我们使用调整后的EBITDA作为评估和监控我们的运营财务绩效的主要指标之一，以及与同行进行绩效对比。我们还在与设定年度奖励目标、做预算决策、进行资本配置战略决策以及根据债务协议定义的季度报告方面使用调整后的EBITDA，尽管在这些协议下，该指标计算方式不同，并且用于不同目的。
调整后的息税折旧摊销前利润不是最接近的GAAP财务度量标准，也受一些限制作为一个财务度量标准，所以应该和GAAP财务度量标准一起使用，而不是孤立地使用。不能保证我们将来不会修改调整后的息税折旧摊销前利润的呈报方式。此外，我们行业的其他公司可能以不同的方式定义调整后的息税折旧摊销前利润，限制其作为比较度量标准的有用性。更多关于我们如何定义调整后的息税折旧摊销前利润的信息，请参阅2023年10-k表中第二部分、第七项“管理层对财务状况和业绩的讨论与分析--非GAAP财务度量标准的与GAAP财务度量标准的协调”。
21
下表反映了所示期间调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的计算:
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十三周结束了 |
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二十六周结束了 |
|
||||||||||
（以千美元计） |
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八月 3, |
|
|
7月29日 |
|
|
八月 3, |
|
|
7月29日 |
|
||||
归因于 A 类和 b-1 类的净亏损 |
|
$ |
(24,823 |
) |
|
$ |
(14,606 |
) |
|
$ |
(71,306 |
) |
|
$ |
(16,498 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
36,133 |
|
|
|
36,729 |
|
|
|
72,532 |
|
|
|
72,754 |
|
所得税（福利）支出 |
|
|
(4,651 |
) |
|
|
6,732 |
|
|
|
(9,128 |
) |
|
|
5,724 |
|
折旧和摊销 |
|
|
49,718 |
|
|
|
48,664 |
|
|
|
99,305 |
|
|
|
97,919 |
|
权益法被投资者的收入 |
|
|
(4,191 |
) |
|
|
(3,328 |
) |
|
|
(9,077 |
) |
|
|
(6,458 |
) |
部分清偿债务造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
305 |
|
|
|
— |
|
|
|
746 |
|
资产减值和注销 |
|
|
3,561 |
|
|
|
1,031 |
|
|
|
7,069 |
|
|
|
1,035 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
11,914 |
|
|
|
24,119 |
|
|
|
29,348 |
|
|
|
46,248 |
|
其他非营业（收入）损失 |
|
|
— |
|
|
|
(1,795 |
) |
|
|
2,665 |
|
|
|
(4,614 |
) |
墨西哥合资企业息税折旧摊销前利润 (1) |
|
|
9,902 |
|
|
|
8,544 |
|
|
|
20,398 |
|
|
|
17,278 |
|
收购和资产剥离相关成本 (2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,719 |
|
|
|
— |
|
其他费用 (3) |
|
|
5,960 |
|
|
|
6,183 |
|
|
|
13,642 |
|
|
|
9,470 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
83,523 |
|
|
$ |
112,578 |
|
|
$ |
159,167 |
|
|
$ |
223,604 |
|
净销售额 |
|
$ |
1,523,755 |
|
|
$ |
1,530,734 |
|
|
$ |
3,052,895 |
|
|
$ |
3,086,642 |
|
净利润 (4) |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
(1.0 |
)% |
|
|
(2.3 |
)% |
|
|
(0.5 |
)% |
调整后的息税折旧摊销前利润率 |
|
|
5.5 |
% |
|
|
7.4 |
% |
|
|
5.2 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
十三周结束了 |
|
|
二十六周结束了 |
|
||||||||||
（以千美元计） |
|
八月 3, |
|
|
7月29日 |
|
|
八月 3, |
|
|
7月29日 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
8,822 |
|
|
$ |
6,656 |
|
|
$ |
18,377 |
|
|
$ |
12,915 |
|
折旧 |
|
|
6,996 |
|
|
|
6,443 |
|
|
|
13,944 |
|
|
|
12,151 |
|
所得税支出 |
|
|
3,903 |
|
|
|
2,364 |
|
|
|
7,359 |
|
|
|
6,438 |
|
外币（收益）损失 |
|
|
(380 |
) |
|
|
395 |
|
|
|
99 |
|
|
|
522 |
|
利息支出，净额 |
|
|
463 |
|
|
|
1,230 |
|
|
|
1,016 |
|
|
|
2,530 |
|
EBITDA |
|
$ |
19,804 |
|
|
$ |
17,088 |
|
|
$ |
40,795 |
|
|
$ |
34,556 |
|
息税折旧摊销前收益的50％ |
|
$ |
9,902 |
|
|
$ |
8,544 |
|
|
$ |
20,398 |
|
|
$ |
17,278 |
|
自由现金流
自由现金流是一项非通用会计准则的财务指标，计算方法为经营活动提供的净现金流减去用于购置固定资产的现金支出。管理层认为，自由现金流能够衡量我们从业务运营中生成额外现金的能力，是评估公司财务表现的重要财务指标。
22
下表反映了所示期间的自由现金流计算:
|
|
二十六周结束了 |
|
|||||
|
|
八月 3, |
|
|
7月29日 |
|
||
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
60,956 |
|
|
$ |
134,265 |
|
为固定资产支付的现金 |
|
|
(60,029 |
) |
|
|
(114,023 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
927 |
|
|
$ |
20,242 |
|
流动性和资本资源
概述
我们的主要流动性来源是营业活动产生的资金和我们81.1亿美元的担保的基于资产的循环信贷额度（以下简称“ABL循环信贷额度”）的可用借款能力。我们能否为我们的业务提供资金，进行计划的资本投资、偿还计划中的债务以及偿还或再融资债务，取决于我们未来的营业绩效和现金流量，这些绩效和现金流量将受到当前经济条件和金融、业务等一些超出我们控制范围的因素的影响。2024年8月3日，我们的流动性为6,552.0万美元，其中包括1,276.0万美元的现金及现金等价物和ABL循环信贷额度的总共5,276.0万美元的可用额度。
我们是与第三方之间的合同义务的一方，涉及到向第三方支付款项。这些义务对我们的短期和长期流动性以及资本资源需求产生影响。我们相信，我们目前的资源，加上预期的经营现金流和在ABL循环信贷设施下的借款能力，将足以为我们的业务提供资金，满足我们当前的现金需求，并为未来至少12个月的预期资本投资提供资金。然而，我们可能会寻求额外的融资来支持未来的增长，或通过债务资本市场再融资，但我们不能保证这样的融资将以有利的条件，或一定会获得。
现金流量
以下表格总结了我们的合并现金流量：
|
|
二十六周结束了 |
|
|||||
（以千美元计） |
|
八月 3, |
|
|
7月29日 |
|
||
提供的现金总额（用于）： |
|
|
|
|
|
|
||
运营活动 |
|
$ |
60,956 |
|
|
$ |
134,265 |
|
投资活动 |
|
|
(58,065 |
) |
|
|
(105,815 |
) |
融资活动 |
|
|
(5,894 |
) |
|
|
(65,768 |
) |
现金、现金等价物净减少 |
|
$ |
(3,003 |
) |
|
$ |
(37,318 |
) |
经营活动
我们的主要营运现金来源是向客户销售产品和服务，这些销售基本都是现金交易，因此为我们提供了重要的流动性来源。我们营运活动中现金的主要用途包括：购买库存；运费和仓储成本；员工相关支出；宠物护理中心、配送中心和公司支持中心的地租成本；信用卡费用；债务协议下的利息；以及营销费用。经营活动产生的净现金受我们的净亏损影响，并调整为某些非现金项目，包括：折旧、摊销、减值和清理；债务折让和发行成本摊销；递延所得税；权益基础报酬；商誉和无形资产减值；其他非经营性损益；以及营运资产和负债变动的影响。
2024年8月3日结束的26周内，运营活动提供的净现金为6100万美元，与截至2024年7月29日结束的26周内提供的运营活动净现金13430万美元相比。
23
2023年。经营现金流减少主要是由于销售减少、库存支付增加，部分抵消了经营租约支付减少以及应付账款的时间差。
投资活动
截至2024年8月3日和2023年7月29日的26个星期末，投资活动中的净现金流为5810万美元和10580万美元，分别下降。这主要是由于资本支出减少，反映出预期医院建设减少和注重投资和现金流的平衡方案之间的选择。
筹资活动
截至2024年8月3日的26周内，筹资活动使用的净现金为590万美元，而截至2023年7月29日的26周内，筹资活动使用的净现金为6580万美元。
2024年8月3日结束的26周的融资现金流主要由对ABL循环信贷设施的借款和偿还组成。
2023年7月29日结束的26周的融资现金流主要包括办公室1000万美元的本金偿还。
流动性来源
优先担保信贷设施
2021年3月4日，公司完成了一笔再融资交易，签署了一份于2028年3月4日到期的1.7亿美元的有担保期限贷款协议（“一级留置期限贷款”）和ABL循环信贷设施，到期日为2026年3月4日，可融资额度高达5亿美元，受到借款基础的限制。
公司于2024年3月修订了ABL循环信贷设施，现分为两个档次，将总额度从50000万增加到58100万，并延长了部分额度的到期日。第一个档次的使用额度最高为3500万美元，根据借款基准，到期日为2026年3月4日。第二个档次的使用额度最高为54600万美元，根据借款基准，到期日为2029年3月29日。ABL循环信贷设施的利息现在根据公司的选择，以基准利率（最低1%）或Term SOFR（最低0%）加上适用的利差计算。ABL循环信贷设施的其他关键条款保持不变。
首先特许贷款的利息基于公司选择的基准利率或调整后的期限SOFR，最低0.75%，分别于SOFR合同到期时支付，加上相应利率。基准利率是银行基准利率、联邦基金有效利率加0.5%或调整后的期限SOFR加1.0%的较大者。适用利率为基准利率贷款的年利率为2.25%，调整后的期限SOFR贷款的年利率为3.25%。从2021年6月30日开始，开始偿还本金和利息。本金支付通常为每季度425万美元。从2023年7月29日结束的13周和26周期间，公司分别使用现有现金偿还了3500万和2500万的特许贷款本金，将还款顺序应用于计划还款日期的剩余本金支付。
有关此债务的更多信息，请参阅注释3，“优先担保信贷设施有关这些活动的更多信息，请参阅附注3，“”，包含在本表10-Q第I部分第1项的合并财务报表附注中。
衍生金融工具
2022年11月，公司与一系列利率上限协议签订，以限制公司部分浮动利率债务的最高利率，并减少与三个月期SOFR相关的利率波动风险。利率上限协议于2022年12月30日生效，并在2024年12月31日到期。
24
2023年3月，公司签订了一项利率领套保协议，以限制公司一部分的浮动利率债务的最高利率，并减少其面临的由三个月Term SOFR引起的利率波动风险。这项利率领套保协议于2023年3月31日生效，到2026年3月31日到期。
2023年6月，公司签订了一项利率领套保协议，以限制公司一部分的浮动利率债务的最高利率，并减少其面临的由三个月Term SOFR引起的利率波动风险。这项利率领套保协议于2023年9月30日生效，到2026年12月31日到期。
2023年12月，公司达成了利率下限协议，以限制公司部分浮动利率债务的最高利率，并减少其对与三个月期SOFR相关的利率变动的敏感度。利率下限将于2024年12月31日生效，至2026年12月31日到期。
2024年3月，公司达成了两项利率下限协议，以限制公司部分浮动利率债务的最高利率，并减少其对与三个月期SOFR相关的利率变动的敏感度。利率下限将于2024年12月31日生效，至2026年12月31日到期。
2024年8月，公司达成了利率互换协议，以固定公司部分浮动利率债务的利率，并减少其对与三个月期SOFR相关的利率变动的敏感度。利率互换将于2024年9月30日生效，至2026年12月31日到期。
有关衍生工具的更多信息，请参阅附注4， “衍生工具”， 请参阅本Form 10-Q第I部分第1项“合并财务报表的附注”。
关键会计政策和估计
依据美国通用会计准则（“GAAP”）编制我们的合并财务报表需要我们对未来的结果进行假设和估计，并进行判断，这将影响到资产、负债、净销售额、费用和相关披露的报告金额。我们的估计和判断基于历史经验、当前趋势和其他我们认为在编制合并财务报表时具有相关性的因素。我们会定期审核会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公正地呈现并符合GAAP。然而，由于未来事件及其影响无法确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这样的差异可能是重大的。
商誉和商标无形资产
商誉
我们每年在第四季度或者在事件或情况的变化表明带来的价值可能无法回收时，评估商誉。我们已经确定了一个报告单元并选择了我们的第四财年第四季度来进行我们的年度商誉减值测试。商誉减值指引提供了进行定性评估以确定是否需要进行进一步减值测试的选择。定性评估需要对经济条件作出重大判断，包括实体的经营环境、其所在行业和其他市场条件，与财务业绩或关键人员流失有关的实体特定事件，以及可能影响报告单元的其他事件。如果管理层根据相关事件、事实和情况的评估得出结论，认为报告单元的公允价值大于其账面价值的可能性更高，不需要进行进一步的减值测试。
如果管理层对定性因素的评估表明资产组的公允价值可能低于其账面价值，那么将进行定量评估。我们还可以选择绕过上述定性评估直接进行定量评估，即比较资产组的公允价值与其账面价值。如果资产组的公允价值超过我们分配给该资产组的净资产的账面价值，那么商誉不会被认为有损失，也不需要进行进一步的测试。如果分配给资产组的净资产的账面价值超过资产组的公允价值，那么我们将记录等于差值的减值损失。如果进行定量评估，评估将包括基于内部未来现金流量预测的管理层估计。
25
通过审查公开交易的公司的交易和财务数据，来进行预测和/或使用市场方法。在减值分析中使用的假设本质上是存在不确定性的，这些假设的微小变化可能对最终值产生重大影响。公司的市值也作为分析的一部分，以进一步验证对报告单位所得公允价值的合理性。可能触发中期减值测试的因素包括，但不限于，当前的经济和市场状况，或者公司的股价和市值较净账面价值相比出现显着下降。
无限期使用的商标
我们认为Petco的商标名称是一项无限期可操作的无形资产，因为我们目前预计这个商标名称将无限期地为我们带来现金流。我们在每年第四季度进行年度减值测试，或者在事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回时进行。管理层有选择首先进行其商标资产的定性评估，以判断是否需要进行定量减值测试。我们也可以选择绕过上述定性评估，并直接进行定量评估。
可能触发中期减值测试的因素可能包括但不限于，公司股价和市值与净账面价值相比显著下跌，或者无形资产利用模式的变化。通常用于确定商标公允价值的重要假设包括前瞻性财务信息、增长率、折现率和来自类似行业公开交易公司的可比倍数。如果商标的账面价值超过其公允价值，将记录减值损失。
与2023年10-K表述的重要会计政策和估计相比，我们的重要会计政策和估计没有发生实质性变化。
最近的会计声明
请参考附注1，“重要会计政策之摘要”，有关最近发布的会计准则的信息，请参阅本10-Q表格第I部分第1项中包含的基本财务报表附注。
项目1 控件3.市场风险的定量和定性披露。
我们在业务的正常运作过程中面临市场风险。这些风险主要与利率波动有关，以及基于资本和信用市场的信用状况变化，这些风险是无法预测的。我们目前不持有任何用于交易目的的工具。
利率风险
我们在与First Lien Term Loan和ABL Revolving Credit Facility相关的利率风险面临利率风险。截至2024年8月3日，我们在First Lien Term Loan下尚有159530万美元未偿还，而在ABL Revolving Credit Facility下无任何未偿还金额。First Lien Term Loan和ABL Revolving Credit Facility的利率均为可变利率。截至2024年8月3日，First Lien Term Loan和ABL Revolving Credit Facility上的可变利率每增加100个基点，将使年度现金利息总额大约增加1620万美元。此外，我们进行了现金流对冲，以限制我们可变利率债务的最高利率，同时限制我们对利率波动性的暴露，请参阅本表10-Q第I部分第1项的“附注4：“衍生工具”，附注”财务报表中所列的财务报表。
我们无法预测利率期货的市场波动及其对我们债务的影响，也无法保证长期固定利率债务是否以有利的利率或根本不可用的方式得到。因此，由于利率或债务的不利变化，未来的结果可能与估计结果存在重大差异。
信用风险
截至2024年8月3日，我们的现金及现金等价物存放在美国的主要金融机构，并且我们当前的存款可能超过了保险限额。我们相信这些机构有
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具有足够的资产和流动性，在日常经营中几乎没有信用风险，能够开展业务。
外汇风险
我们目前的业务基本上都是以美元进行的，只有一小部分以外币计价。我们的费用通常以我们经营业务的国家或地区的货币计价。我们目前和未来的业务运营和现金流量受外币汇率变动的影响。我们不进行远期货币合约来对冲我们的外币敞口。外币汇率对我们的业务产生的影响，即使是假设发生了10%的变化，也不会对我们的营业成果产生重大影响。
项目1 控件第四部分：管理和程序。
管理层对披露控制和流程进行了评估。
我们保持披露控制和程序，旨在确保根据1934年修订版的《证券交易法》的规定，所要披露的信息被记录、处理、汇总和报告，符合SEC规则和表格规定的时间范围，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关所要求的财务披露的决定。
截至本10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和信安金融主管的监督和参与下，根据交易所法案规则13a-15(e)和15d-15(e)评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，我们的首席执行官和信安金融主管得出结论，即截至2024年8月3日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在2024年8月3日结束的季度内，我们的财务报告内部控制未发生任何变化，这对我们的财务报告的内部控制产生了或者有合理可能会产生重大影响。
控制系统不管多么完善并运作良好，只能提供合理的保证而不是绝对的保证，控制系统的目标正在被实现。此外，任何控制系统的设计都必须反映出资源的限制，并且必须考虑所有控制的益处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，在任何控制问题和欺诈实例被检测出之前，没有任何控制评估可以提供绝对保证。这些固有限制包括决策中的判断可能是错误的，也可能由于错误或疏忽而发生故障。控制系统也可能被某些人的个人行为所规避，被两个或多个人的勾结所规避，或被管理层对控制的修改所规避。任何控制系统的设计也基于某些关于未来事件发生可能性的假设，不能保证在所有可能的未来条件下任何设计都能成功实现其声明的目标。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化，控制可能变得不充分。
我们的信息披露控制和程序旨在合理保证实现其目标。然而，管理层并不期望我们的信息披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。无论控制系统设计和操作得多么完善，都是基于某些假设的，只能提供合理的，而非绝对的保证，以达到其目标。此外，对控制措施的审计不能绝对保证不会发生由于错误和欺诈导致的误报，也不能保证已经发现了公司内部的所有控制问题和欺诈行为（如果有的话）。
27
第二部分——其他R 信息
项目1 控件1. 法律诉讼。
请参阅基本报表附注7，“”，了解关于法律诉讼情况的说明，该附注已并入本表格10-Q的第I部分，第1项，仅供参考。承诺和不确定事项请参阅本10-Q表格第I部分第1项中 Consolidated Financial Statements 的附注，“”以了解有关法律诉讼的说明，该附注已并入本表格中。
项目1 控件第1A部分 风险因素。
请参阅第I部分，项目1A，“2023年10-k表”和第II部分，项目1A，“Q1 Form 10-Q表”了解风险因素信息。除Q1 Form 10-Q表所述外，关于2023年10-k表披露的风险因素未发生重大变化。您应仔细考虑这些因素，它们可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。在Q1 Form 10-Q表和2023年10-k表中描述的风险不是我们面临的唯一风险。其他目前我们尚不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。风险因素请参阅2023年10-k表的第I部分，项目1A，“ ”和我们的第II部分，项目1A，“ ”的有关信息。关于风险因素的信息请参阅我们截至2024年5月4日的季度报告Q1 Form 10-Q”。除了Q1 Form 10-Q中提到的内容外，关于2023年10-k表披露的风险因素没有发生重大变化。您应认真考虑这些因素，它们可能会对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。Q1 Form 10-Q和2023年10-k表中所描述的风险不是我们面临的唯一风险。其他目前我们尚不知道或我们目前认为是次要的风险和不确定性也可能会对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。风险因素请参阅我们截至2024年5月4日的季度报告(第1季度10-Q表)中我们所披露的有关风险因素的信息，了解有关风险因素的信息。除第1季度10-Q表中所述之外，2023年10-k表所披露的风险因素未发生重大变化。请仔细考虑此类因素，因为它们可能会对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。第1季度10-Q表和2023年10-k表所描述的风险并不是我们所面临的唯一风险。其他我们目前不知道或目前认为不重要的风险和不确定性也可能会对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。
项目1 控件M2.未注册股票的销售和款项的使用。
根据之前披露的情况，公司于2024年5月13日向GSSb公司发行了1,470,589股A类普通股，每股面值为0.001美元，该公司的执行主席格伦·墨菲为其唯一股东，每股价格为1.70美元，总购买价格为2,500,001.30美元。这些股票是根据发行豁免注册要求的私募方式发行的，根据1933年修订版的证券法4(a)(2)进行。
项目1 控件M 3. 高级证券的违约。
无。
项目1 控件第四条. 矿山安全披露。
不适用。
项目1 控件第5节：其他信息。
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项目1 控件第6号展品。
以下是作为本10-Q表格一部分提交的展品清单：
展示文件 数量 |
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描述 |
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10.1† |
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10.2† |
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10.3† |
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10.4† |
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10.5† |
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2024年6月4日生效的《过渡和解除协议与综合索赔》，由Petco Animal Supplies Stores，Inc.和Amy College之间签署 |
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31.1 |
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根据1934年证券交易法第13a-14(a)条和第15d-14(a)条的规定，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的采纳，对首席执行官进行的认证 |
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31.2 |
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根据1934年证券交易法第13a-14(a)条和第15d-14(a)条的规定，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的采纳，对首席财务官进行的认证 |
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32.1* |
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32.2* |
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Inline XBRL架构文档。 |
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内联XBRL实例文档——实例文档未出现在互动数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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行内XBRL分类扩展模式文档 |
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104 |
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封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中） |
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† |
管理合同或补偿计划或安排。 |
*该文件仅供参考，不可视为根据1934年修正的《证券交易法》第18条的目的“已申报”文件，也不可被引用到根据1933年修正的《证券法》或者1934年修正的《证券交易法》的任何提交文件中。
29
签名纹样
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
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Petco Health and Wellness 公司，Inc. |
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日期：2024年9月10日 |
通过： |
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/s/ Brian LaRose |
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Brian LaRose |
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致富金融(临时代码)官 （信安金融及会计主管） |
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30