EX-10.5
过渡和分离协议
并对所有权利的一般释放
本次过渡和分离协议及对索赔的一般性放弃（以下简称“协议” 协议 ）由Petco Animal Supplies Stores, Inc.（以下简称“公司” 公司 ）和Amy College（以下简称“雇员” 高管 ）执行人和公司在本协议中各自称为“ 方 方 当事人 .”
鉴于，执行者与公司的雇佣关系将于2024年8月17日生效终止，除非根据本协议的规定提前终止（实际终止日期被称为“ 分离日期 ”);
鉴于，高管和公司是日期为 2022 年 2 月 16 日的就业邀请函的当事方（” 报价信 ”），高管是Petco健康与保健公司高管遣散计划（” 遣散费计划 ”);
鉴于公司希望向高管提供一定的分离福利，该福利的提供取决于高管签署、交付并不撤销本协议和确认释放（如下所定义）；并
鉴于，双方希望解决高管对公司和其他公司方（如下定义），包括高管因或与高管的雇佣或雇佣终结有关而可能存在的或可能存在的任何要求。
鉴于此，根据本协议所设立的承诺，并且出于其他充足的利益考虑，经执行人和公司确认并承认所收到的以及充分的金钱和利益，双方以意图法律约束的方式，达成以下协议:
(a) 2024年5月28日（“ 转换日期 ”）和分离日期（“ 过渡期。在过渡日期和分离日期（或提前离职日期，如适用）之间的“过渡期”内，（i）您同意与公司董事会（“董事会”）和即将到任的总裁兼首席执行官合作完成关键项目并转移您的职责；（ii）公司将继续支付您的正常基本工资；（iii）您将继续有资格参加您当前参加的员工福利计划（根据这些福利计划的条款和条件） ”），执行人应（i）继续全职在公司工作，并按照本协议日期生效时的相同薪酬和福利待遇，（ii）继续忠诚有效地履行公司要求的部分业务，（iii）在正常工作时间内保持通讯畅通，（iv）如公司CEO或执行主席合理要求，提供任何过渡服务。至过渡日期晚11:59分CT生效，执行人在此辞去（A）公司和其关联公司的职务（如适用），以及（B）公司和其关联公司（如适用）的董事会、管理委员会或类似治理机构的成员，并辞去公司或其关联公司持有股权的任何其他公司、有限责任公司、贸易组织或其他实体的董事，或执行人担任公司或其关联公司指定人员或其他代表的任何公司、有限责任公司、贸易组织或其他实体的董事。毋庸置疑，在过渡日期，执行人将不再以公司职位担任人或其他方式代表公司。
(b) 公司和高管承认并同意，高管与公司的雇佣关系将于离职日期结束。截至离职日期，高管将不再受公司或任何其他公司方的雇佣。尽管本协议中可能有相反规定，但高管与公司的雇佣关系可能在2024年8月17日之前终止，原因可能包括（i）高管的辞职，（ii）公司因高管的过错（如所定义的）而终止高管的雇佣。
解聘计划），或（iii）高管的死亡或残疾（如分离计划中所定义）。在提前终止雇佣的情况下，分离日期将是该雇佣终止的实际日期；但是，如果此类提前终止是由于 条款(i) 或。 (ii) ，高管将不再有资格获得所规定的支付和福利 第2节 .
2. 分离支付和福利 。前提是，高管：(x)在过渡日期或之后执行本协议，并将已由高管执行的本协议副本退还给公司，以便由加利福尼亚州圣迭戈Via Frontera 10850号Giovanni Insana首席法务官兼秘书收到，截止日期不迟于2024年6月4日下午5:00 Ct（距离向高管提供本协议之日至少七天）；(y)如所述，在 第九部分 ，执行并退回附《确认解除协议》的一份副本， 附件B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。 确认解除 ”)在分离日期执行并退回给公司一份《确认解除协议》的副本，并且不依据《确认解除协议》的条款撤销该《确认解除协议》；且(z)遵守本协议中规定的其他条款和条件（包括 协议的第5节 和页面。 6 ），执行人员将获得以下的分离支付和福利：
(a) 公司应向高管支付一筆总额为640,605.48美元的现金支付，代表高管基本工资的12个月和高管及高管受益人参加公司根据COBRA（《解雇补偿法案》中定义）规定的团体健康计划的月保费的12个月，在解雇确认书的签署确认期（《确认解雇书》中定义）结束后的30天内支付。
(b) 公司应根据高管在2024财政年度雇佣天数的实际比例支付年度激励的相应部分，该部分基于高管在该财政年度期间应获得的年度激励，支付日期为2025年其他情况下适用激励计划下的年度激励支付日期，任何个体绩效指标都将基于该年度激励计划中所有参与者的平均结算支付百分比计算，四舍五入到最接近的整百分比。
(c) 根据2024年5月1日公司与高管之间签订的某特定保留奖金协议条款，公司应支付给高管一项按比例计算的保留奖金（定义在保留奖金协议中），金额为26,229.51美元，需在解除撤销期满后的30天内支付。 保留奖金协议 ）公司应支付给高管一项按比例计算的保留奖金（定义在保留奖金协议中）26,229.51美元，需在解除撤销期满后的30天内支付。
执行人确认并同意，在本文中提及的考虑事项是执行人有资格获得的与解雇薪酬和福利有关的全部金额，这些金额来自于公司或任何其他公司方，包括在录用信和解雇计划中。执行人进一步承认，在分离日期之后：（i）所有尚未获得的Scooby LP（“ Scooby ”）中的公共C系列单位将在分离日期上没有支付对价的情况下被收回，执行人对此没有任何权利；（ii）执行人将自动收回所有未获得的限制股票单位、绩效股票单位和期权，以及在宠物健康及健康公司Inc. 2021股权激励计划（经修订）下授予的任何未获得的保留奖金（在","4":"生效之后），这些奖励将自动终止，无需公司进一步采取任何行动，且对公司无任何费用。 第2节 执行人承认并同意，作为解雇薪酬和福利，无论是来自于公司或任何其他公司方，包括在录用信和解雇计划中，执行人有资格获得的金额已经在这里曾经提及过。同样，执行人进一步承认，从分离日期起：（i）所有尚未获得的Scooby LP（“ Scooby ”）中的统一系列C单位将在分离日期上收回，没有支付任何考虑事项，并且执行人对此没有任何权利；（ii）执行人将自动取消所有未获得的受限制的股票单位、绩效股票单位和期权，以及任何未获得的保留奖金（在","4":"生效后），这些奖励将自动终止，无需公司采取进一步行动，并且对公司无任何费用。 执行人承认并同意，作为解雇薪酬和福利，无论是来自于公司或任何其他公司方，包括在录用信和解雇计划中，执行人有资格获得的金额已经在这里曾经提及过。同样，执行人进一步承认，从分离日期起：（i）所有尚未获得的Scooby LP（“ Scooby ”）中的统一系列C单位将在分离日期上收回，没有支付任何考虑事项，并且执行人对此没有任何权利；（ii）执行人将自动取消所有未获得的受限制的股票单位、绩效股票单位和期权，以及任何未获得的保留奖金（在","4":"生效后），这些奖励将自动终止，无需公司采取进一步行动，并且对公司无任何费用。 执行人承认并同意，作为解雇薪酬和福利，无论是来自于公司或任何其他公司方，包括在录用信和解雇计划中，执行人有资格获得的金额已经在这里曾经提及过。同样，执行人进一步承认，从分离日期起：（i）所有尚未获得的Scooby LP（“ Scooby ”）中的统一系列C单位将在分离日期上收回，没有支付任何考虑事项，并且执行人对此没有任何权利；（ii）执行人将自动取消所有未获得的受限制的股票单位、绩效股票单位和期权，以及任何未获得的保留奖金（在","4":"生效后），这些奖励将自动终止，无需公司采取进一步行动，并且对公司无任何费用。 本协议中的条款和目的，用于购买额外的公司股票。 执行人确认并同意，在本文中提及的考虑事项是执行人有资格获得的与解雇薪酬和福利有关的全部金额，这些金额来自于公司或任何其他公司方，包括在录用信和解雇计划中。执行人进一步承认，在分离日期之后：（i）所有尚未获得的Scooby LP（“ Scooby ”）中的公共C系列单位将在分离日期上没有支付对价的情况下被收回，执行人对此没有任何权利；（ii）执行人将自动收回所有未获得的限制股票单位、绩效股票单位和期权，以及在宠物健康及健康公司Inc. 2021股权激励计划（经修订）下授予的任何未获得的保留奖金（在","4":"生效之后），这些奖励将自动终止，无需公司进一步采取任何行动，且对公司无任何费用。
(a) 基于合理的、有价值的考虑，包括在 第2节 （及其任何部分），高管明知自愿（对于高管、高管的家人和高管的继承人、执行人、管理人和受让人）在此释放并永久解除公司、史酷比、Petco Health and Wellness Company, Inc.（统称“ Petco隶属实体 ”)
及其各自的关联公司、前身、继任者、子公司和福利计划，以及前述实体的各自股东、高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、高管、代理人、代表及其他关联人员，以及公司及其关联公司的福利计划（以及该等计划的受托人和受托人）（统称“ 公司方 ”）"，免除责任，执行人在此放弃与执行人在任何公司方面拥有任何权益、执行人在任何公司方面的就业、该等就业的终止以及与执行人在执行本协议前或之日的任何事宜相关的任何索赔、损害或诉因: (i) 任何所述时间违反的任何联邦、州或地方反歧视、反骚扰或反报复法、法规或条例，包括《1964年民权法案》、《1991年民权法案》、《第1988章第1981-1988条42号。美国法典和1990年残疾人法》等; (B)《1974年雇员退休收入保障法》（“ ERISA
”）; (C) 《移民改革控制法》; (D) 《国家劳工关系法》; (E) 《职业安全与健康法》; (F) 《1993年家庭和医疗假法》; (G) 加利福尼亚州孕期伤病假法、加利福尼亚家庭权利法、健康职场健康家庭法案2014年、加利福尼亚州劳动法典、私人民事议员法（劳动法典§ 2698 et seq.）、加利福尼亚州工业福利委员会颁布的任何工资命令和加利福尼亚州商业和专业法典；《明尼苏达平等薪酬法》、《明尼苏达销售代表解雇法》、《明尼苏达告密者法》、《明尼苏达州告密者保护法》、《明尼苏达州父母假法》和允许根据明尼苏达州法典（第181章条）的其他索赔事项; (H) 任何联邦、州或地方工时和工资法; (I) 任何其他地方法律、法规或条例; 或 (J) 任何公共政策、合同、侵权或普通法索赔; (ii) 任何与任何公司方面的雇佣合同、激励报酬计划或股权计划有关的权利、福利或索赔（包括聘任书、离职计划和奖励协议）; (iii) 本协议中未明确列明的任何补偿或福利索赔; 以及 (iv) 任何与上述事项相关的成本、费用或其他费用，包括律师费（统称为“ 已提出的索赔”），该公司、合并子公司和PubCo代表其本身及其关联公司在此无可挽回地豁免任何涉及信托账户的任何已提出的索赔，以及现在和将来不会寻求追索，无论这些索赔是由于与Catcha或其代表有关的任何事项、与本协议有关的任何事项或任何其他事项而产生，无论这些索赔是由于任何合同、侵权、公平或其他法律责任理论而产生，这三方均不会在其本身及其关联公司的名义下对信托账户或此类豁免产生任何索赔，无论是通过合同、侵权、公平还是其他任何法律义务理论。 本协议并非意味着存在此类索赔，也不意味着如果存在，它们具有合理性。相反，执行人仅仅是在同意，作为对根据本协议收到的任何对价，无论这些索赔是否实际存在，均明确解决、妥协和放弃。 第2节 对此，包括行动参与方可能因纯粹或重大疏忽或其他过失（无论是严格责任还是普通责任）而产生的事项在内的所有潜在索赔，执行人可能对公司行动参与方提出的，都在本协议中明确解决、妥协和放弃。 此解除包括由公司行动参与方的唯独或部分过失（不论是严重或普通）或其他过错（包括严格责任）所导致的事项。
(b) 加利福尼亚州民法第1542条（" 第1542条 ）规定：
一般形式的免责声明不包括可能在他或她处于优势地位时不知道或怀疑存在的任何索赔或权利，如果这些事实是员工已知或由员工相信与任何由该协议涵盖的问题有关的某个或所有事实不同或另行发现，则员工明确放弃和解除根据加利福尼亚州民事法典第1542条员工可能遵守的任何权利，这些出现在此协议中涵盖的事项上。员工同意，即使员工稍后发现与本协议涵盖的任何一项或所有事项不同的或其他事实，员工也同意此协议仍将完全有效。
执行官放弃所有权利，不得据第1542条或其他司法辖区的类似法律或法规对被释放的索赔提出异议。执行官承认其理解此释放的重要性，特别承担因此释放和特定放弃第1542条所产生后果的风险。
(c) 为避免疑问，本协议中的任何内容均不释放高管根据协议收到付款或福利的权利。 第2节 此外，在任何情况下，解除的索赔不包括：(i) 高管签署本协议之后产生的任何索赔；(ii) 任何失业的索赔。
（i） 根据ERISA规定，对于受ERISA管辖的员工福利计划下的福利、工伤赔偿或已获得的福利的任何索赔；（ii）任何违约或因此协议而产生的任何索赔；（iii）与执行人的权利以及公司代表或为公司方面维护的任何保险责任相关的任何索赔。尽管如此，本责任豁免不阻止执行人向平等就业机会委员会（"EEOC"）或类似的州或地方机构提起任何不可放弃的非法索赔申请（包括对本协议有效性的质疑），或参与（或合作）EEOC或类似的州或地方机构进行的任何调查或诉讼程序，或在任何此类调查或诉讼程序中提供合作；但是，执行人理解并同意，由于此类EEOC或类似的州或地方机构或程序或随后的法律行动，执行人放弃了从公司方获得任何货币或个人救济的所有权利。此外，本协议中的任何内容都不禁止或限制执行人：（A）向“美国证券交易委员会”，“金融业监管局”或任何其他政府机构，实体或权力机构（统称为“”）报告违反美国联邦或州法律或法规的行为，（B）向政府机构报告违反美国联邦或州法律或法规的行为，（C）进行根据美国联邦和州举报人法律法规保护的披露，或（D）在此类活动中接受任何货币奖励。本协议不会阻止执行人讨论或披露工作场所的违法行为，例如骚扰、歧视或任何其他执行人有理由认为是非法的行为。 EEOC （"EEOC"） 政府机构 （“”）
4. 关于索赔的陈述和保证 。执行人声明并保证，截至执行人签署本协议之时，执行人未向任何政府机构、任何州或联邦法院或仲裁员提起或加入任何对公司任何方面的索赔、投诉、控诉或诉讼事项，或与之相关的事项、索赔或事件（排除适用法律下受保护的任何举报投诉），执行人亦不知悉公司或其任何官员或雇员违反任何法律、规则或法规或有任何其他不当行为。执行人进一步声明并保证，执行人未对任何已解除的索赔与公司任何方面主张或可能拥有的权利进行任何转让、出售、交付、转让或转让。
(a) 高管承认并同意，根据某项保密和发明协议，高管对公司及其关联公司有持续的义务，包括与机密性和知识产权相关的义务（统称“Covenants”） 契约 在签订本协议之时，高管承认该限制条款仍然有效且可执行，并特此重申高管遵守并同意遵守该限制条款的承诺。
(b) 执行人应当避免发布与公司及任何公司方面相关的任何口头或书面声明，这些声明（i）是诽谤、诽谤、贬低或诽谤的，（ii）泄露任何公司方面的商务事务、董事、高级职员、经理、成员、雇员、顾问、代理人或代表的机密信息，或（iii）在公众面前将公司、任何公司方面或任何相关董事、高级职员、经理、成员、雇员、顾问、代理人或代表置于虚假光环之下。公司同意指示其现任高级职员避免发布与执行人有关的诽谤、诽谤、贬低或诽谤的任何口头或书面声明，或在公众面前将执行人置于虚假光环之下。
6. 合作参与法律诉讼 。执行人同意全力配合Petco关联实体，在任何内部调查、任何行政
执行人理解并同意，执行人的合作可能包括：在合理通知下，使执行人能够接受Petco关联实体的访问和事实调查；在Petco关联实体的要求下出席作证，无需传票或其他法律程序；自愿向Petco关联实体提供执行人以雇员身份所收到的相关信息；并交付给Petco关联实体所有与执行人的其他合法活动和承诺合理一致的时间和安排下，可能在执行人的职责范围内或以其他方式进入执行人掌握的所有相关文件。
7. 执行人的确认 。通过执行和交付本协议，执行人明确确认：
(a) 行政部门已有足够的时间来审查和考虑本协议。如果高管在规定的日期之前签署本协议 第 2 部分 ，Executive故意自愿放弃了比向高管提供的对价期更长的对价期，并且此类先前的签署并不是公司通过欺诈、虚假陈述或威胁在该日期之前撤回或修改本协议而诱使的；
(b) 根据本协议，执行人还将获得除了其已有权益之外的额外报酬；
(c) 已经建议执行人，并在此以书面形式建议执行人与执行人选择的律师讨论本协议，并且在签署本协议之前，执行人有足够的机会这样做。
(d) 经营者充分理解本协议的最终和约束效力；仅有的承诺是为了让经营者签署本协议，在此明确；经营者在知情的情况下、主动自愿且完全自由地签署本协议，完全意图解除所有索赔；经营者承认并同意经营者已仔细阅读本协议，经营者理解并同意本协议的每个条款；
(e) 执行人在签署本协议时所依赖的唯一问题是本协议的四角内所写明的条款；和
(f) 没有任何公司方面提供与该协议有关的税务或法律咨询，高级管理人员已经有足够的机会从其自行选择的顾问那里获得足够的税务和法律咨询，以至于高级管理人员全面理解了该协议的税务和法律影响。
8. 再次确认释放 。在分离日期，执行人应签署确认释放，并将执行人签字的确认释放文件寄回公司，以便Giovanni Insana，首席法务官兼秘书，地址：10850 Via Frontera，圣地亚哥，加利福尼亚州92127（电子邮件：Giovanni.Insana@petco.com）于分离日期收到。
9. 管辖法 本协议，如已执行，确认释放和履行，将依据明尼苏达州法律解释和执行，而不考虑适用于任何其他司法管辖区的实体法的冲突规则。
10. 相关方 本协议可以由多个副本签署，包括通过.PDF或.GIF附件发送电子邮件或传真形式，每份被视为原件，所有一起构成同一协议。
11. 修订；完整协议 本协议不得口头修改，只能通过书面协议由受告方同意并签署修改。本协议、授予协议、承诺协议和如有签署的确认发布构成了当事方就本协议主题的完整协议，取代了所有先前和同时的口头或书面协议和理解，包括执行人和任何公司当事方关于本协议主题的一切内容。
12. 第三方受益人 执行人明确承认并同意，未参与本协议的每个Petco关联实体将成为第三方受益人，并有权利执行这些条款，就像它是本协议或确认释放的一方一样。 3 , 5 和 6 并且，如果执行的话，确认释放，有权利执行这些条款，就像它是本协议或确认释放的一方一样。
13. 进一步保证 高管应该，并且应该导致高管的附属公司，代表和代理人，在公司的要求下，无需支付任何额外酬金，向公司提供相关信息或保证，并执行交付其他文件、工具和转让，并采取其他必要或合理的行动，根据公司的自主决定，执行本协议的规定。
14. 可分割性 本协议的任何条款或规定（或其部分）如果使得该条款或规定（或其部分）或本协议的任何其他条款或规定（或其部分）在任何方面无效或无法执行，应予分割，并在必要的范围内进行修改或分割，以避免使该条款或规定（或其部分）无效或无法执行，并且应以最能保持各方谈判利益的方式完成该修改或分割。
15. 解释 为了方便起见，章节标题已插入，但不得用于解释目的。 "本合同"、"本协议"和"本条款下"等与"本"一词的复合词应指整个协议，而不是任何特定条款。在任何一般陈述、术语或事项后面的"包括"一词的使用，并不意味着将此类陈述、术语或事项限制于紧接其后的特定事项或事项，也不意味着将此类陈述、术语或事项限制于类似的事项或事项，无论是否使用了非限制语言（如"不受限制"、"但不限于"或类似的含义的词）均可参考，并被视为指涉所有其他可能在最广泛范围内属于此类一般陈述、术语或事项的事项或事项。本合同中的"或"一词不是排他性的，并被视为具有"和/或"的含义。除非上下文另有要求，本合同中对法律、协议、工具或其他文件的任何引用均应视为对该法律、协议、工具或其他文件的时常允许的修订、补充、修改和重述的引用。无论根据任何解释规则还是其他规则，本合同及其任何不确定性或模糊性都不应对任何一方构成不利解释。各方均已审阅本协议，并将按照所使用词语的普通含义来解释和理解，以达到各方的目的和意图。
16. 不得转让 根据本协议，无权接受付款和福利的任何权利均不得被冲销、抵销、预付、兑现、转让、让与、负担、抵押或根据法律执行、扣押、征收或类似程序或自动划拨。
17. 代扣和扣除 公司可能会依据法律、政府法规或裁决的规定，扣除本协议项下的任何支付或福利款项（a）所有联邦、州、地方和其他税款以及（b）执行人书面同意的任何扣款。
18. 第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。 本协议及其提供的权益旨在不受1986年《内部收入法典》第409A条和财政部法规及其他引导文件要求的豁免，或符合其要求，并将按照这一意图进行解释和执行。本协议项下的每一笔分期付款都将被视为独立支付，以满足第409A条的要求。尽管如前所述，公司不保证本协议提供的权益豁免第409A条的要求，并且无论如何，公司或任何其他公司方均不对执行人因未遵守第409A条而可能承担的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。 第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。 ）并将根据该意图解释和管理。本协议项下的每一期付款都将视为独立支付，以满足第409A条的要求。尽管如前所述，公司不保证本协议提供的权益豁免第409A条的要求，并且无论如何，公司或任何其他公司方均不对执行人因未遵守第409A条而可能承担的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。
证人签字处
EXECUTIVE
Amy大学
Amy大学
日期： 2024年6月4日
宠物乐园动物用品商店股份有限公司。
通过： Holly May
姓名： 霍利梅
标题： 首席人力资源官
日期： 2024年6月4日
附件A
确认发布
本确认解除（以下简称‘确认解除’）是指《过渡与分离协议和总释放条款》（以下简称‘协议’）中提及的特定确认解除，由宠物世界供应商店公司（以下简称‘供应商店’）与 确认解除 ）是指《过渡与分离协议和总释放条款》（以下简称‘协议’）中提及的特定确认解除，由宠物世界供应商店公司（以下简称‘供应商店’）与 离职协议 ’）是指《过渡与分离协议和总释放条款》（以下简称‘协议’）中提及的特定确认解除，由宠物世界供应商店公司（以下简称‘供应商店’）与 公司 ）和Amy College（以下简称“雇员” 高管 除非行政部门根据以下条款提前撤销，否则行政部门对此确认解除的接受将变得不可撤销，并且此确认解除将在执行签署后的第16天生效。在下方签字时，行政部门同意以下事项： 第5节 除非行政部门根据以下条款提前撤销，否则行政部门对此确认解除的接受将变得不可撤销，并且此确认解除将在执行签署后的第16天生效。在下方签字时，行政部门同意以下事项：
19. 请领取休假和其他补偿 。除根据离职协议第2条规定提供的付款和福利外，执行官确认并同意，执行官已经收到了所有奖金，获得了所有福利，并且已经收到了所有应付款项，薪酬和其他款项，其应由每个公司方面支付给执行官的款项。执行官进一步承认并同意，执行官已经获得了由每个公司方面应获得的所有休假（带薪和无薪）。
(a) 为了有价值的对偿（包括分离协议第2条中规定的对偿以及其中的任何部分），公司方面阐明并放弃了以下承诺：执行特许权，执行人的家庭以及执行人的继承人，遗嘱执行人，执行人的管理人和受让人）在此无条件释放并永远免除公司方面对责任以及执行人在任何公司方面拥有的任何利益，执行人在任何公司方面的就业，该雇佣的终止以及与该执行人的权益状态有关的其他行为或遗漏事项，截止至执行人签署此确认解除协议的日期，包括但不限于：（i）在此期间对以下事项的任何声称：(A)任何联邦、州或地方的反歧视、反骚扰或反报复法律、法规或条例，包括1967年的《雇佣年龄歧视法》（包括《老年工人福利保护法》的修正），1964年的《公民权利法案》第7条，1991年的《公民权利法案》，《美国法典》第42码第1981至1988条以及1990年的《残疾人法案》（经修正）；(B)《雇佣年龄歧视法》；(C)《移民改革控制法》；(D)《国家劳动关系法案》；(E)《职业安全与健康法》；(F)1993年的《家庭与医疗请假法》；(G)加利福尼亚州的《公平就业和住房法》、加利福尼亚州怀孕禁止疗养法、加利福尼亚家庭权利法、2014年的《健康工作场所健康家庭法》、加利福尼亚劳动法典、私人控告总法案（劳动法典§ 2698及其后续），加利福尼亚工业福利委员会发布的工资订单以及加利福尼亚商业和职业法典；明尼苏达的《平等工作同酬法》、《销售代表终止法》、《告密者保护法》、明尼苏达举报者保护法、《父母休假法》等明尼苏达法典第181章允许的其他索赔；明尼苏达人权法；(H)任何联邦、州或地方的工资和工时法；（I）任何其他地方，州或联邦的法律、法规或条例；或（J）任何公共政策、合同、侵权或普通法上的索赔；（ii）执行人向任何公司方面的任何雇佣合同、激励薪酬计划或股权计划以及对任何公司方面的任何所有权益的所有权利、福利或权益（包括雇佣协议，奖励协议和C单位协议）；（iii）在此确认解除协议中未明确陈述的任何种类的薪酬或福利的索赔；以及（iv）在以下事项中产生的费用、费用或其他费用的声称，包括与上述任何事项有关的律师费（统称为"" 进一步发布的索赔 ”）。此确认释放并不意味着存在此类索赔，或者如果存在此类索赔，它们是有理由的。相反，执行人只是同意，在收到任何考虑的情况下，
执行官依照 第 2 部分 ，高管可能对公司各方提出的所有此类性质的潜在索赔，无论这些索赔是否实际存在，均已得到明确解决、妥协和豁免。 本新闻稿包括可归因于公司任何一方的唯一或部分过失（无论是重大还是简单过失）或其他过失的事项，包括严格责任。
(b) 加利福尼亚州民法第1542条（" 第1542条 ）规定：
一般形式的免责声明不包括可能在他或她处于优势地位时不知道或怀疑存在的任何索赔或权利，如果这些事实是员工已知或由员工相信与任何由该协议涵盖的问题有关的某个或所有事实不同或另行发现，则员工明确放弃和解除根据加利福尼亚州民事法典第1542条员工可能遵守的任何权利，这些出现在此协议中涵盖的事项上。员工同意，即使员工稍后发现与本协议涵盖的任何一项或所有事项不同的或其他事实，员工也同意此协议仍将完全有效。
高管放弃所有在任何司法管辖区中与进一步被释放的索赔有关的第1542条或任何其他类似法律或法规下的权利。高管承认理解这一放弃的重要性，并明确承担这一放弃以及对第1542条的特定豁免的风险。
(c) 为了避免疑问，此确认释放不会释放高管根据分离协议第2条获得的支付款项或福利的权利。此外，在任何情况下，进一步释放的索赔不包括：（i）在高管签署此确认释放之后产生的任何索赔；（ii）任何关于失业救济金、工人赔偿金或受ERISA监管的雇员福利计划的既得利益的索赔；（iii）任何违反或与此确认释放相关的索赔；或（iv）任何与法律规定或普通法赋予高管的偿还权利有关的索赔，包括由公司维护或代表公司维护的任何保险覆盖。此外，尽管有此免责声明，但此确认释放不妨碍高管向EEOC或类似的州或地方机构提出任何不可放弃的索赔（包括对此确认释放的有效性的质疑），或参与（或合作）任何由EEOC或类似的州或地方机构进行的调查或诉讼程序，或在任何此类调查或诉讼程序中合作；然而，高管明白并同意，由于此类EEOC或类似的州或地方机构或程序或随后的法律诉讼行动，高管放弃了从公司方获得任何货币或个人救济的所有权利。此外，此确认释放中的任何条款不禁止或限制高管（A）向任何政府机构提出控诉或投诉，或与之进行任何调查合作，（B）向政府机构报告美国联邦或州法律或法规的违规行为，（C）进行根据美国联邦和州吹哨人法律和法规所保护的披露，或（D）在此类行为中接受任何经济奖励。此外，本文未阻止高管讨论或揭示有关工作场所非法行为（如骚扰、歧视或高管有理由认为非法的任何其他行为）的信息。
21. 关于索赔的陈述和保证 . 执行人保证，自执行人签署本确认免责释放书起，执行人未向任何政府机构、任何州或联邦法院或仲裁员联合提起或参与任何针对公司任何方提出的与执行人签署本确认免责释放书之前发生或产生的一项或多项事件有关的事项、主张或事件的索赔、投诉、指控或诉讼（为避免疑问，不包括受适用法律保护的任何举报投诉），并且执行人对公司或其任何官员或员工的任何法律、规则或法规违反或任何其他不当行为均毫不知情。执行人进一步保证未对与任何不可撤销免责索赔有关的公司任何一方主张或可能主张的任何权利进行任何转让、出售、交付、转让或让与。
22. 执行人的确认 通过执行和交付这份确认解除书，高管明确承认：
(a) 高管至少有21天时间审查和考虑本次确认发布。如果高管在收到本次确认发布后的21天内签署了本次确认发布，高管就自愿知情地放弃了比公司提供给高管的更长考虑期，并且这种早期签署并非是因为公司通过欺诈、虚假陈述或威胁在21天期限到期前撤回或修改本次确认发布所导致的。对本次确认发布的任何变更（无论是重大还是不重大）都不会重新启动这个21天期限。
(b) 根据本确认释放和分离协议，执行人在除了已享有的价值之外还将获得补偿。
(c) 公司已经建议，并且以书面形式建议，执行人在签署本确认释放协议之前，与执行人选择的律师讨论这个确认释放协议，并且执行人在签署之前有充分的机会这样做。
(d) 高管完全了解本确认解除的最终和约束效应；与高管签署本确认解除的唯一承诺是在此处和分离协议中陈述的承诺；高管在明知情况下自愿并出于自愿签署本确认解除，并全意释放公司方的所有索赔；高管承认并同意高管已经仔细阅读分离协议和本确认解除；并且高管理解并同意分离协议和本确认解除的每一项条款；
(e) 引起执行员签署此确认文件的唯一事项是在离职协议和此确认文件的四个角落内书面规定的条款；和
(f) 公司没有就此确认解除提供任何税务或法律方面的建议，高管已有足够机会从自己选择的顾问处获得足够的税务和法律咨询，以致高管对其税务和法律影响有充分了解而签署该确认解除。
23. 撤销权 尽管本确认释放具有最初的有效性，但执行人可以在执行本确认释放之日起的15天期间内撤销此确认释放的交付（因此使其失效）（此15天期间在此称为“释放撤销期”） 释放撤销期 ）。为了有效，此类撤销必须由执行人签署并以书面形式交付给公司，以便在释放撤销期的最后一天之前以个人或快递的方式送交给Giovanni Insana，首席法律官兼秘书，10850 Via Frontera，圣地亚哥，加利福尼亚州92127（电子邮件：Giovanni.Insana@petco.com），截至在中部时间晚上11:59。如果按照上述方式和时间范围交付有效的撤销，则本确认释放将没有效力，执行人将不会获得协议第2条规定的支付或福利。
24. 归还财物 执行代表并保证，除非公司另有明确许可，执行已归还或应在公司要求后立即归还，归还公司所有财产或任何其他公司方提供的所有计算机文件、电子存储信息、计算机和其他在执行职务期间由公司或其他公司方提供给执行的材料和物品
声明并保证执行者未以任何形式保存任何此类材料或物品的副本。
高管已经仔细阅读本确认释放文件，完全理解他的协议，并自愿签署。
EXECUTIVE
Amy大学
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