美国
证券交易委员会 及交易所
华盛顿特区，20549
表单
目前 报告
根据第13条或15(d)条
1934年证券交易所法案的一部分。
报告日期（报告的最早事件日期）：
(根据公司章程所述的注册人的正确名称)
（注册地或其他辖区 的） |
(委员会 文件号码) |
(国税局雇主识别号码) 识别号码) |
（主要执行办公室地址）（邮编）
（申报人的电话号码，包括区号）
无可奉告
（先前的名称或先前的地址，如果自上次报告以来有更改）
如果8-k申报表格意在同时满足以下任何一条规定的登记人的申报义务，请勾选下面适当的方框：
| 根据证券法第425条规定（17 CFR 230.425），书面通信 | |
| 根据交易所法第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），征询资料 | |
| 根据交易所法第14d-2(b)条规定（17 CFR 240.14d-2(b)），开始前通讯 | |
| 根据交易所法第13e-4(c)条规定（17 CFR 240.13e-4(c)），开始前通讯 |
根据该法案第12(b)条纪录的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标志 | 在哪个交易所上市的名字 | ||
|
|
请勾选以下方框以表明该登记公司是否符合1933年证券法第405条规定中的新兴成长型企业（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿2条规定中的新兴成长型企业（本章第2401.2亿2条）。
新兴成长型公司
如为新兴成长企业，则应打勾选项表示申报人已选择不使用交易所法第13(a)条所提供的任何新或修订财务会计准则延长过渡期遵守。
项目 5.02 董事或特定高级管理人员的离职；董事的选举；特定高级管理人员的任命；特定高级管理人员的薪酬安排。
根据本当前报告8-k的第5.07条所述，ASt SpaceMobile公司的股东于2024年9月10日批准了ASt SpaceMobile公司2024年激励奖励计划（以下简称“计划”）。公司的董事会于2024年7月29日先前通过了这个计划，但需要股东批准。该计划提供了股票补偿奖励的授予，包括股票期权、股票增值权、限制股奖励、限制股单位奖励、激励单位奖励、其他基于股票或现金的奖励以及红利等同奖励。ASt SpaceMobile公司、该公司的母公司或该公司的任何附属机构的非雇员董事、雇员和顾问都有资格获得计划下的奖励。计划由董事会管理，董事会可以将其职责和责任委托给公司董事会和/或高级管理人员（统称为“管理者”），但受1934年证券交易法修正案或适用的证券交易所规则第16条可能施加的某些限制。管理者有权采取本计划下的所有行动和做出决定，解释计划和奖励协议，并根据自己认为合适的情况下采纳、修改和废止计划的规则。管理者还有权授予奖励，确定哪些合格的服务提供者获得奖励，并在计划下设定所有奖励的条款和条件，包括任何获得和获得权加速规定，但受计划中的条件和限制限制。
公司的A类普通股的累计股份发行量，在计划下授予的奖励中可用股数等于（i）2,000,000股加上（ii）每个从先前ASt SpaceMobile，Inc. 2020激励奖计划（“2020计划”）截至2024年7月30日可用于奖励的一股，共计3,415,079股。在计划生效日期（2024年7月29日）之后，对2020年计划下的任何到期、被没收、终止或以现金结算的股份，其股份将被纳入计划所预留的股份中。此外，在计划生效日期后的每个发生于1月1日的年份，可发行的股份数量可能增加多达2,000,000股，由管理员决定。
该计划的具体条款在公司于2024年7月30日向证券交易委员会提交的14A表格中的“提案3 - 批准2024激励奖计划”中予以描述，此描述已通过参考并纳入本文。计划副本附在此处，作为展示10.1。
项目 5.07. 向安防持有人提交事项表决。
于2024年9月10日，公司举行了2024股东年会（以下简称“年会”），股东对提案进行了投票，包括（i）选举董事会提名的每位董事，任期至2025年股东年会，（ii）批准审计委员会任命KPMG LLP为该公司的独立注册会计师事务所，负责截至2024年12月31日的财政年度，以及（iii）批准计划。
该公司有三类普通股，截至2024年7月15日（“记录日期”），每类普通股的持有人有权在2024年股东大会上投票。该公司的A类普通股和B类普通股的持有人在上述提案上每股有一票，而该公司的C类普通股的持有人在上述提案上每股有十票。该公司的A类、B类和C类普通股在股东大会上以亲自出席或代理的方式代表了157,948,572股，占该公司总表决权的88.6%，从而构成法定议决人数。
下面是年度股东大会选举结果的摘要，由选举监督员证实。
提案 1：董事选举
| 董事候选人 | 赞成票 | 投票被挡 | 经纪人未行使投票权 | |||
| Abel Avellan | 814,559,597 | 7,011,352 | 39,845,325 | |||
| Adriana Cisneros | 813,557,325 | 8,013,624 | 39,845,325 | |||
| Luke Ibbetson | 819,441,755 | 2,136,854 | 39,837,665 | |||
| Edward Knapp | 819,420,717 | 2,157,892 | 39,837,665 | |||
| 三木谷浩史 | 807,035,883 | 14,535,066 | 39,845,325 | |||
| 罗纳德·鲁宾 | 814,287,599 | 7,283,350 | 39,845,325 | |||
| 克里斯多福·山巴 | 821,903,050 | 286,783 | 39,226,441 | |||
| 理查德·萨诺夫 | 808,051,778 | 13,519,171 | 39,845,325 | |||
| 茱利奥·托雷斯 | 813,342,474 | 8,228,475 | 39,845,325 | |||
| 约翰·维伯 | 821,204,341 | 985,492 | 39,226,441 |
董事会每位10名董事提名人在年度股东大会上竞选连任，并当选担任至2025年股东大会。
提议 2: 独立注册公共会计师事务所任命的批准
| 赞成票 | 反对票 | 弃权票 | 经纪人未行使投票权 | |||
| 860,198,390 | 1,018,964 | 198,920 | - |
股东批准了KPMG LLP被任命为该公司独立的注册公共会计师事务所，任期至2024年12月31日。
提案 3：批准 ASt SpaceMobile, Inc. 2024年激励奖计划
| 赞成票 | 反对票 | 弃权票 | 经纪人未行使投票权 | |||
| 807,818,901 | 13,847,493 | 523,438 | 39,226,442 |
股东们批准了这一计划。
项目 9.01. 财务报表和展示。
| (d) | 展品 |
| 展示文物编号。 | 描述 | |
| 10.1 | ASt SpaceMobile, Inc. 2024激励奖计划。 | |
| 104 | 内嵌于Inline XBRL文件内的封面交互式数据文件 |
签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| AST SPACEMOBILE，INC。 | ||
| 日期： 2024年9月10日 | 通过： | /s/ 安德鲁·M·约翰逊 |
| Andrew M. Johnson | ||
| 执行副总裁、致富金融(临时代码)官和首席法务官 | ||