EX-10.1 2 ex10-1.htm

展示 10.1

AST SPACEMOBILE, INC.

2024激励奖计划

第1条

目的

ASt SpaceMobile公司2024年激励奖计划的目的（根据实际情况可能修订或重新制定的规定，“401(k)计划的雇主贡献”）是为了促进ASt SpaceMobile公司（一家特拉华州公司，“公司”），以及ASt＆Science公司（被称为“运营公司”）的成功并增加其价值，通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，并为这些个人提供激励，以产生优异的绩效，为公司股东创造卓越回报。该计划进一步旨在为公司和运营公司及其子公司提供灵活性，以激励、吸引和留住那些对公司和运营公司运作成功极为依赖的个人的服务、判断、兴趣和特别努力。

这份计划文件是一份综合文件，除了计划外，还包括单独的子计划（"子计划）允许向某些外国子公司的员工发放股票。在子计划下的发行可能在美国以外的特定地点进行，并应符合适用于这些外国司法管辖区内的发行的当地法律。该计划应是与子计划分开且独立的计划，但授权根据该计划发行的股份总数适用于计划和子计划的总数。

该计划取代并取代了ASt SpaceMobile, Inc. 2020激励奖励计划（以下简称“该计划”），并在公司股东批准日期生效。在公司股东批准该计划后，不会在之前的计划下进行新的奖励，尽管在之前的计划下已经授予的奖励将继续受先前计划的条款管理。根据第3条的规定，终止、被没收或未行使的普通股股票可能会受到该计划下的新奖励的约束。Prior Plan）并有效。在公司股东批准该计划后，不会在之前的计划下进行新的奖励，尽管在之前的计划下已经授予的奖励将继续受先前计划的条款管理。根据第3条的规定，终止、被没收或未行使的普通股股票可能会受到该计划下的新奖励的约束。

第2条

定义和施工

每当计划中使用以下术语时，如果上下文明确表明，它们应具有下面指定的含义。单数代词包括复数。

2.1. “管理员”表示董事会或委员会，前提是董事会在计划框架下将其职权或权限委托给该委员会。

2.2. “附属公司“公司”指运营公司和通过一个或多个中间人直接或间接控制，受公司控制，或与公司共同控制的任何其他人或实体，包括任何视为与公司或任何子公司分开的个别实体的国内合格实体的子公司和附属公司。在此定义中，“控制，“”意味着直接或间接具有指导或导致指导公司管理和政策的能力，无论是通过拥有表决权证券，合同还是其他方式。

2.3. “表示美国通用会计准则，国际财务报告准则或根据美国联邦证券法定期适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。“”表示美国通用会计准则、国际金融报告准则或适用于公司基本报表的美国联邦证券法等其他会计原则或准则。

2.4. “适用法律“法律”指任何适用的法律，包括但不限于：（a）《法典》、《证券法》、《交易法》及其下属的任何规定；（b）任何联邦、州、地方或外国的企业、证券、税收或其他法律、法令、规定或要求；和（c）在其上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

2.5. “自动行权日期“”，就期权或股票增值权而言，指适用期权期或增值权期的最后一个业务日，该日期最初由管理者为该期权或股票增值权设定（例如，如果期权或股票增值权最初具有十年期权期或增值权期，则为期权或股票增值权的授予日期的前一业务日）。

2.6. “奖励“”指的是，根据计划可以授予或获得的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、激励单位奖励、其他以股票或现金为基础的奖励或股息等。

2.7. “（d）“董事会”应指公司的董事会。“”指的是任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文件或证明奖项的文件，包括电子媒介，其中将包含与奖项相关的条款和条件，这些条款和条件应符合管理员应判断与计划一致的。

2.8. “董事会“董事会”指公司的董事会。

2.9. “控制权变更“”代表

(a) 在交易所法第13(d)和14(d)条的含义上，“人员”或“团体”（但不包括该人员及其子公司的员工福利计划以及以托管人、代理人或其他受托人或管理者的身份行事的任何人员或实体，也不包括获准的持有人（如运营公司LLCA中定义））成为“持有人”（根据交易所法规则13d-3和13d-5的定义），直接或间接地拥有普通股、B类普通股、C类普通股、优先股和/或公司的其他类或种类的股份（如果有的话），合计代表公司所有已发行股份中超过百分之五十（50%）的表决权的表决权。

(b) 公司股东批准公司的完全清算或解散计划，或者公司完成出售或通过一项或一系列相关协议直接或间接地处置公司的所有或几乎所有资产（包括经营公司所有或几乎所有资产的出售）；

(c) 该公司与其他公司或实体完成合并或并购，并且，在此类合并或并购完成后，公司在合并或并购前立即持有的表决权证券不再代表合并或并购后的个人或企业的综合表决权的百分之五十以上（50%），或不转换为综合表决权不低于合并或并购后个人或企业的表决权的百分之五十以上（50%），或者如果存在公司是子公司，则为其最终母公司。

尽管如前规定，（i）仅在完成任何交易或一系列集成交易后，持有公司普通股、B类普通股、C类普通股、优先股和/或公司资本股的记录持有人对实体拥有实质相同的比例所有权和表决控制，并拥有实质所有的情况下，“控制权变更”的发生将不予考虑；（ii）如果控制权变更构成任何奖励的支付事件（或其任何部分）（该奖励提供延迟支付的薪酬，并受到第409A条规定的约束），为避免根据第409A条对额外税的征收，根据本款（ii）所述交易或事件仅会对此类奖励的支付时间构成控制权变更，如果此类交易还构成《财政部规定》第1.409A-3(I)(5)的“变更控制事件”，则视为变更控制权事件（即使根据本款（ii）不会根据本款（ii）自动加速奖励的支付或结算，奖励的投资仍需要加速）。

管理员应全面并最终具有权力，该权力应由其自行决定是否最终判断根据上述定义发生了控制权变更，控制权变更的发生日期以及与此相关的任何附带事项；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；任何与判断控制权变更是否符合Treasury Regulation Section 1.409A-3(i)(5)中定义的“控制权变更事件”相关的权力行使应与该条例保持一致。

2.10. “B类普通股“”指的是公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。

2.11. “C类普通股”表示公司每股的C类普通股，每股面值为0.000大单。

2.12. “代码“”应指1986年的内部税收法典，随时修订，连同在任何奖励授予前或后发布的相关规定和官方指导。

2.13. “委员会“董事会”指董事会，或董事会设立的另一委员会或子委员会，该委员会可能由公司委任的一个或多个董事和/或执行官组成，只要符合适用法律规定。

2.14. “普通股“"代表公司的A类普通股，每股面值为0.0001美元。

2.15. “普通股单位“”表示共同单位，如在运营公司LLCA中定义。

2.16. “公司”在第1条中有所规定。

2.17. “顾问“”指的是为公司或公司母公司或关联公司提供服务并符合证券交易委员会的适用规则以在S-8登记声明表格上注册股票的顾问或顾问。

2.18. “董事“董事”指每时每刻构成的董事会成员。

2.19. “董事限制“”应按照第4.6节的规定解释。

2.20. “股息税“分红派息”是指根据9.2节获得的股息相当价值（以现金或股份形式）的权利。

2.21. “DRO”应指《法典》或《1974年职业退休收入安全法》中的“国内关系订单”，随时修订的，或其中的规则。

2.22. “生效日期。“ 则指计划获得董事会批准之日期，须经公司股东批准。

2.23. “合格个人“该词”指根据管理员确定的员工、顾问或非员工董事。

2.24. “员工“该术语应指代公司或公司母公司或附属公司的任何官员或其他雇员（根据《法典》第3401(c)条及其下属的财政部法规确定）。

2.25. “证券交易所法案「"应为1934年证券交易法案，随时修订。」

2.26. “公平市值「股份」指截至任何特定日期之价值，由下列方式确定：

(a) 如果Common Stock上市于任何已建立的证券交易所（例如纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所）、（ii）上市于任何全国市场系统或（iii）被引述或交易于任何自动报价系统，其公平市场价值应为该交易所或系统对于该日期的报价如收盘价或如果该日期不存在此收盘价，则对于最近存在此报价的前一个日期的收盘价（以下与分享相同）报导在该日的股票数量。 《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源。 或任何其他被管理员视为可信的来源。

(b) 如果普通股未在已建立的证券交易所、全国证券市场或自动报价系统上市，但普通股经常由一个被公认的证券经纪商报价，其公平市值将等于该日高买盘和低卖盘价格的均值；若该日不存在普通股的高买盘和低卖盘价格，则等于上一个存在该类信息的上一个日期的普通股的高买盘和低卖盘价格，报道自 《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源。 或管理员认为可靠的其他来源。

2.27. ““大于10%的持股人”是指根据《代码》第424(d)条的定义，拥有公司或其任何子公司（根据《代码》第424(f)条的定义）或母公司（根据《代码》第424(e)条的定义）的所有股票的总合投票权中超过10%的个人。“大于10%的持股人”是指根据《代码》第424(d)条的定义，拥有公司或其任何子公司（根据《代码》第424(f)条的定义）或母公司（根据《代码》第424(e)条的定义）的所有股票的总合投票权中超过10%的个人。

2.28. “持有人“该指获得奖项的人。”

2.29. “激励性股票期权「"」指的是一种被视为激励性股票期权并符合适用于《税法》第422条的相关规定的选择权。

2.30. “奖励单位“Incentive Unit” 应当在经营公司LLCA授权的范围内，指授予根据第9.3条的该处所设立的有限责任公司单位之类别，并旨在构成《税收法典》意义下的"利润权益"。

2.31. “非董事会成员「董事」指的是公司中不属于员工的董事。

2.32. “非员工董事股权报酬政策“”在第4.6节中所指定的含义。

2.33. “非合格股票期权”表示一种非激励股票期权，或者被指定为激励股票期权但不符合《法典》第422条的适用要求。

2.34. “「营运公司」在本条第1条中有其所述定义。「」除非在第1条中另有规定，否则应与其所指相符。

2.35. “「Operating Company」意指经营公司有限责任公司的第五次修订和重订有限责任公司经营协议，可能从时间到时间地经修订和重订。「Operating Company」意指经营公司有限责任公司的第五次修订和重订有限责任公司经营协议，可能从时间到时间地经修订和重订。

2.36. “选择权「期权」指的是根据第5条授予的以指定行使价购买股票的权利。期权可以是非合格股票期权或激励性股票期权；提供, 但是而针对非员工董事和顾问所授予的期权只能是非合格股票期权。

2.37. “选择期限“应有于5.4条款中所载义项。”

2.38. “组织文件「」统称以下（a）公司的公司章程、公司注册证明、公司章程或其他类似的组织文件有关该公司的成立和治理、（b）委员会的章程或其他类似的组织文件有关该委员会的成立和治理，和（ c）营运公司LLCA。

2.39. “其他股票或现金型奖励「其他股票或现金型奖励」指根据第9.1条授予的奖金，包括现金支付、现金奖金、股票支付、股票奖金、绩效奖励或激励奖励，可以使用现金、股票或两者结合支付，可能包括但不限于递延股票、递延股票单位、绩效奖励、保留款、委员会费和基于会议的费用。

2.40. “表现标准「资产」指的是为确定某一表现期的绩效目标或目标而管理员选择的标准（以及调整）。可用于确定绩效目标的绩效标准包括但不限于以下内容：（i）税前或税后的净盈亏（不论是在以下一个或多个方面之前或之后：（A）利息，（B）税金，（C）折旧，（D）摊销和（E）非现金股权报酬费用）；（ii）税前或税后的净利润或净利润增长；（iii）调整后的的净利润；（iv）营业收益或利润（合并或非合并，税前或税后）；（v）现金流量（包括但不限于营运现金流量和自由现金流量）；（vi）资产回报率或净资产回报率；（vii）资本回报率（或投资资本）和资本成本；（viii）股东权益回报率；（ix）总股东回报；（x）毛利或净利或营业利润率；（xi）成本、成本降低和成本控制措施；（xii）费用和费用控制措施；（xiii）运营资本；（xiv）每股盈利或亏损；（xv）调整后的每股盈利或亏损；（xvi）每股价格或每股股息（或此类价格或股利的增值或维持）；（xvii）监管成果或合规性；（xviii）收入、收入增长或净收入增长，（xix）重要专案的实施或完成；（xx）市场份额；（xxi）经济价值；（xxii）招聘或人员，以及（xxiii）个人员工表现，以上任何一项可根据绝对值或与任何增加或减少的比较或与同行业的结果或其他员工或市场表现指标或指数进行衡量。

2.41. “绩效目标“（目标）”指的是一个绩效期间内由管理者根据一个或多个绩效标准书面制定的一个或多个目标。根据用来制定这些绩效目标的绩效标准的不同，绩效目标可以以公司整体绩效或关联公司、部门、业务部门或个人的绩效来表达。每个绩效目标的实现将参考适用的会计准则或管理者认为适当的任何其他方法来确定。

2.42. “表现期「”」指的是一段或多段时间，可以是持续时间不同且互相重叠的时间段，在其中管理者可以选择来评估一个或多个绩效目标的达成，以确定持有人在奖励项下的权益、授予情形和/或支付。

2.43. “被允许的受让人即对于持有人而言，根据《证券法》第S-8登记声明表格的一般说明（或任何后续形式），或考虑适用法律后，经管理员明确批准的任何持有人“家庭成员”（以及任何其他受让人）。

2.44. “或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；“”在第1条中所规定的含义。

2.45. “程序“有关计划”的含义是指由行政管理者根据计划采用的任何方案，其中包含旨在管理计划下授予的特定类型奖励的条款和条件，并根据该方案可以授予该类型奖励。

2.46. “受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。“”指根据第7条授予的普通股，受到特定限制，并可能受到被没收或回购风险的限制。

2.47. “限制性股票单位「”」代表根据第8条授予的股份权利。

2.48. “Rule 160亿3”表示《交易所法》的160亿3条及其修订。”表示《交易所法》第160亿3条及其修订。

2.49. “SAR术语(d) 增加或减少公司的优先股授权股数，或创建公司的任何其他类别或系列的资本股（除了增加普通股的授权股数）；或

2.50. “409A条款"”" 是指《法典第409A条》以及财政部的相关规定和该条款的解释指南，包括但不限于于有效日期之后可能发布的任何规定或指南。

2.51. “证券法「Act」应指1933年修订版本的证券法案。

2.52. “股份“”应指普通股。

2.53. “股权升值权「该」是指授予持有人（或根据计划有权行使的其他人）行使全部或部分（根据其条款可行使的范围）并从公司获得根据下列因素决定的金额的奖励：（i）在行使日期上的公允市值减去（x）该奖励每股有效价格，并乘以（ii）根据该奖励已经行使的股份数。然而，有管理人所施加的任何限制。

2.54. “子公司「"」一词在这里指的是除了公司以外的任何实体(无论是国内的还是国外的)，这些实体以连续的方式进行链接，从公司开始，如果除了连续链中的最后一个实体之外的每个实体，在决定时持有的证券或利益，代表著至少五十％(50%)的总投票权中所有类别的证券或利益，位于该链中的另一个实体之中。

2.55. “替代奖是指根据该计划授予的奖项，与公司交易（例如合并、组合、合并或财产或股票收购）有关，在这些情况下，通过承担或替代由公司或其他实体以前授予的优先股奖项，但是，无论如何，"替代奖"这一术语绝不能被理解为指取消和重新定价期权或股票权益长股权奖项。“替代奖”是指与计划授予的奖项相关的公司交易（例如合并、组合、合并或财产或股票收购）中的奖项，在任何情况下，在公司或其他实体以前授予的优先权股奖项的承担或替代，然而，在任何情况下，“替代奖”一词绝不能被解释为指与取消和重新定价期权或股票权益长股权奖项有关的奖项。

2.56. “服务的终止"持有人"是指持有人不再是符合条件的个人的日期。管理者有权自行决定与任何服务终止相关的事项和问题的结果，包括但不限于判断是否发生了服务终止，是否因罪行而导致了服务终止以及特定休假是否构成了服务终止；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在激励股票期权方面，除非管理者在任何计划、奖励协议或其他部分中另有规定，或根据适用法律另外要求，否则仅当休假、从雇员身份变更为独立承包商或其他雇员与雇主关系变更中断雇佣关系以满足《税法》第422(a)(2)条和当时适用的该条款下的规定和税务裁决时，才构成服务终止。对于计划而言，当参与人所受雇用或与之签约的关联公司在任何合并、股票出售或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）之后停止作为关联公司时，参与人的雇员与雇主关系或咨询关系将被视为终止。

文章 3

股份受计划规定

3.1. 股份数量。

(a) 在符合第3.l(b)条和12.2条的情况下，从生效日起，根据本计划可发行的总股份不得超过以下总和：(i) 2,000,000股，加上(ii)至2024年7月30日前在先前计划下可获奖的每股股份的1倍。前一句中提供的限额也将构成可以授予的本计划下的最大奖项数量，作为激励期权奖项；但是，每年1月1日后，此限额将增加2,000,000股。^st 任何根据奖项发行的股份，可以全部或部分由授权未发行的普通股、库藏普通股或在公开市场上购买的普通股组成。根据第12.2条，根据奖项发行的每个激励单元将按照本第3.l(a)条订定的用于计算发行的总股份数。在生效日后根据先前计划颁发的股份中，到期、被没收、其他终止或以现金结算的任何股份，将被增加到本计划下用于发行的股份中。此外，在每年1月1日后，在本生效日期之前并且在本计划到期之前，根据管理员的行动，计划下可用于发行的股份数量可以增加最多2,000,000股。^st 在生效日期之后并且在本计划到期日期之前的每年1月1日，管理员的行动可能使计划下可用于发行的股份数量增加多达2,000,000股。

(b) 如果任何股票被被没收，到期或以其他方式终止，或者该奖励以现金方式结算（全部或部分）（包括公司根据第7.4节以与持有人支付的相同价格回购的股票），则该奖励所涉及的股票在上述收回，到期或现金结算的范围内，将再次可用于计划下的未来奖励。此外，以下股票将添加到根据第3.l(a)节授权的股票数量，并可用于未来奖励的发放：（i）由持有人提供或公司保留的行权价股票；（ii）由持有人提供或公司保留以支付与期权或股票增值权有关的任何税款义务的股票；（iii）属于未与股票增值权或其他以股票结算的奖励（包括可用现金或股票结算的奖励）结算或行使相关的股票；和（iv）由公司用来回购期权行使所得的现金的公开市场上购买的股票。公司根据第7.4节以与持有人支付的相同价格回购的任何股票，以便将这些股票返还给公司，将再次可用于奖励。与计划下的任何未决奖励一起以现金形式支付的股息对于可发行股份不计数。尽管本第3.l(b)节的规定，如果此举将导致优惠股票选择不符合《税法》第422条中的优惠股票选择的资格，则不得再次认购、发放或授予股票。

(c) 替代性奖励可能根据管理员认为合适的条件来授予，尽管计划中对奖励的限制。除非根据Code第422条的规定需要，在其他部分中，替代性奖励不会减少计划授权的股票数量，并且受到这种替代性奖励的股票不会被加入到计划下可用于奖励的股票中。此外，在公司收购或任何子公司收购的公司，或与公司或任何子公司合并的公司中，如果存在根据股东批准的现有计划，并非为了考虑此类收购或合并而採取的，则根据此类现有计划（根据该收购或合并中用于确定支付给参与该收购或合并的各方的普通股股东的对价的汇率或其他调整或估值比或公式进行调整，适当时）可以用于计划下的奖励，并且不会减少计划授权的股票数量（受到此类奖励的股票也不会加入计划下可用于奖励的股票中）。但提供此等可用股票的奖励不得在没有考虑收购或合并的情况下，根据现有计划的条款适用日期之后进行，并且仅可授予在此类收购或合并之前未受雇于或向公司或其子公司提供服务的个人。

文章 4

颁授奖项

4.1. 根据计划的规定，委员会可以从所有合适的人中选择，确定授予奖项的对象以及每个奖项的性质和金额。根据本计划，任何人都没有被授予奖项的权利。管理人可能会不定期从所有符合资格的人中选择，决定该颁发奖励的人选，并确定每个奖励的性质和金额，其与计划要求不得不一致。除依照非员工董事权益报酬政策第4.6节所述，非员工董事有权获得必要的奖励外，没有符合资格的个人或其他人有权根据计划获得奖励，且公司和管理人无义务对待符合资格的个人、持有人或其他人采取一致行动。每个持有人对计划的参与都是自愿的，计划或任何计划内容不得被理解为强制要求任何符合资格的个人或其他人参与计划。

4.2. 奖励协议每一项奖励都必须由奖励协议证明，该协议由管理员按照其独立判断的条款、条件和限制（符合计划和任何适用方案的要求）确定。证明激励性股票期权的奖励协议应包含符合《税法》第422条所需的条款和条件。管理员按照其独立判断，可向合格个人授予基于一个或多个绩效指标或实现一个或多个绩效目标或任何其他由管理员确定的条件或目标的奖励。

4.3. 适用于第16条人士的限制尽管计划的其他规定，计划以及授予或获得第16条交易法规下受第16条的个人可能会受到第16条豁免规则（包括160亿3号规则）中的任何其他限制的约束，这些限制是该豁免规则应用的要求。在适用法律允许的范围内，计划和在此授予或获得的奖励将被视为已经作出必要的修正以符合该适用豁免规则。

4.4. 随意服务。本计划或本文下之任何计划或奖励协议中的任何内容均不赋予任何持有人任何权利继续雇用或担任本公司或任何附属公司的董事或顾问，或应干扰或限制任何本公司及任何附属公司的权利（特此明确保留权利）随时解除任何持有人的权利任何原因，有或无原因，并且有或不通知，或终止或更改所有其他条款和条件雇用或聘用，除了持有人与公司之间的书面协议中另有明确规定的范围外或任何附属公司。

4.5. 外国持有人尽管计划或适用的程序和／或子计划可能有相反的规定，为了遵守美国以外的国家的法律，该公司及其联系公司在该等国家营运或有员工、非员工董事或顾问，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，管理员会单独决定是否有权力和权限：(a) 确定哪些联系公司应纳入计划; (b) 确定哪些美国以外的符合条件个人有资格参与计划; (c) 修改授予给美国以外的符合条件个人的任何奖励的条款和条件，以便遵守适用法律（包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求）; (d) 建立子计划并修改行使程序及其他条款和程序，以确保所采取的行动可能是必要的或适宜的; 但需条件是，任何此类子计划和／或修改不得增加第3.1节中所包含的股份限制或董事限制; 和 (e) 在授予奖项之前或之后采取任何被认为是为了获得批准或遵守任何必要的当地政府监管豁免或批准或任何外国证券交易所上市要求所需的任何行动。

4.6. 非雇员董事奖项.

(a) 非员工董事股权报酬政策根据管理员的唯一判断，可能决定将授予非员工董事的奖励根据管理员所制定的书面非酌情公式来授予（“非员工董事股权报酬政策”），受计划的限制。非员工董事股权报酬政策应设定授予非员工董事的奖励类型，以及受非员工董事奖励制约的股份数量，授予条件、行使和/或支付和到期条件以及管理员依其唯一判断确定的其他条款和条件。非员工董事股权报酬政策可能根据管理员的唯一判断和行使业务判断不时进行修改，并且考虑到它在任何时候认为相关的因素，情况和考虑。非员工董事股权报酬政策根据管理员的唯一判断，非员工董事可根据业务判断行使，考虑到它不时认为相关的因素，情况和考虑，并且根据计划的限制，修订非员工董事股权报酬政策，并且不时进行修改。

(b) 董事限制尽管计划或非员工董事权益报酬政策中可能有相反的条款，但在任何日历年份内，向非员工董事发放的基于股权的奖励的公平价值和支付给非员工董事的现金奖励或其他费用的总和不能超过1,000,000美元（以下简称"董事限制"）。在非常情况下，管理者可以对个别非员工董事的该限制进行例外处理，由管理者酌情决定，但接受额外报酬的非员工董事不能参与授予该报酬的决策，或者参与其他时期与非员工董事相关的报酬决策。董事限制管理者可以在非常情况下对个别非员工董事的该限制进行例外处理，由管理者酌情决定。然而，接受额外报酬的非员工董事不能参与授予该报酬的决策，或者参与其他同期与非员工董事相关的报酬决策。

文章 5

授予期权和股票增值权

5.1. 授予期权和股票升值权给合格人士管理人有权随时酌情授予合格人士期权和股票升值权，并拥有判断权，条款和条件由管理人决定，但不得与计划不一致，包括计划对奖励股票期权的任何限制。提供, 但是根据财政法规第1.409A-l(b)(5)(iii)条的定义，不能对非“服务接收者股票”授予期权和股票升值权。

5.2. 认可期权的合格资格行政人员只能将期权授予公司员工、公司现有或未来的「母公司」或「子公司」，根据《法典》第424(e)或(f)条的定义，以及其他符合法典条款资格获得认股权期权的实体。除非符合《法典》第422条的适用规定，否则不得向符合10%以上股东资格的人授予认股权期权。在计划下，持有人在任何一个日历年度第一次行使符合《法典》第422条(但不考虑《法典》第422(d)条)的「认股权期权」，并且其价值总和超过10万美元的股票时，期权将按照《法典》第422条的要求视为非合格的期权。前述句中所列的规则将根据期权和其他「认股权期权」的授予顺序以及股票的公平市值决定。在计划下，对于符合第424(e)和424(f)条的公司及其母公司或子公司所设立的所有其他计划和期权，应一并考虑以上计算。对于认股权期权，计划下的解释和规定应与《法典》第422条的规定一致。如果期权(或其任何部分)旨在符合认股权期权而未能符合认股权期权标准，或者由于公司或管理人的行为或遗漏导致期权不符合认股权期权，包括但不限于将认股权期权转换为非合格股票期权或授予旨在符合《法典》相应要求的认股权期权。则公司或管理人对持有人或其他任何人不承担任何责任。

5.3. 期权和股权增值权行使价每份期权和股权增值权的行使价由管理员设定，但不得低于授予期权或股权增值权当日一股的市价的100％（就激励性股票期权而言，则应是期权根据《税法》第424(h)条进行修改、延长或续约的日期）。此外，对于授予给持有超过10％股权的持有人的激励性股票期权，行使价不得低于期权授予日（或根据《税法》第424(h)条进行修改、延长或续约的日期）当日一股的市价的110％。尽管如前所述，在一个被视为替代奖励的期权或股权增值权的情况下，每份股票的行使价可能低于授予日的每股市价；条件是任何替代奖励的行使价应根据《税法》第424和409A条的相关要求确定。

5.4. 期权和SAR期限每个期权的期限（“”）和每个股票增值权的期限（“”）将由管理员自行决定；选择期限每个期权的期限（“”）和每个股票增值权的期限（“”）将由管理员自行决定；SAR术语每个期权的期限（“”）和每个股票增值权的期限（“”）将由管理员自行决定；提供, 但是根据本条款，期权或股票增值权的期限（Option Term或SAR Tenn）不得超过以下情况之一：(a)期权或股票增值权授予给符合资格个人（不包括大于10％的股东）的日期起算，不超过十（10）年，或(b)与赋予大于10％股东的赋税期权有关的日期起算，不超过五（5）年。除非受限于Code第409A条或第422条以及其下的规定和裁决，或本条款第5.4节第一句的要求，且不限制公司在第10.7条下的权益，否则管理员可以延长任何未行使的期权的期限或任何未行使的股票增值权的期限，并可以延长已授予的期权或股票增值权在持有人任何服务终止时期间的时间，并可以修改任何与持有人的服务终止或其他情形有关的期权或股票增值权的其他条款或控制项，但受第10.7条和12.1条约束。

5.5. 选择权和股票增值权购买产权的设定和放行权利期间，将由管理者设置并在适用的奖励协议中注明。尽管前述所规定，除非公司另行决定，否则在选择权或股票增值权（仅限非激励性股票期权）期限的最后一个工作日，如果适用法律禁止行使该选择权或股票增值权，由公司决定；或者持有人受到公司的适用法规限制而无法购买或出售股票（包括封闭期）或者公司在发行证券时所执行的封锁协议，选择权或股票增值权的期限将延长至法律禁令、封闭期或封锁协议结束之后的三十（30）天之内，并由公司决定；在失业期间，持有人持有的选择权或股票增值权的无法行使部分不得在以后变成可行使，并且在失业期间，持有人持有的无法行使的选择权或股票增值权将在失业当天自动到期，除非奖励协议、适用计划或管理者在授予选择权或股票增值权之后另行决定；提供, 但是在任何情况下，延长期限不得超过适用选择权或股票增值权的十年（或更短）期限。除非管理者在奖励协议、适用计划或授予选择权或股票增值权后进一步决定，否则持有人在服务终止时无法行使的选择权或股票增值权的任何部分，在持有人终止服务时将自动到期。

文章 6

行使期权和股票增值权

6.1. 行使及支付。可行使的选择权或股票增值权可以全部或部分行使。然而，除非管理者另行决定，否则选择权或股票增值权不得行使与碎股有关，在选择权或股票增值权的条款下，管理者可以要求部分行使必须与最小数目的股票有关。根据本第6条的规定，对股票增值权支付的金额将以现金、股票（根据其在行使股票增值权当日的市价）或二者的组合形式支付，由管理者决定。

6.2. 行使方式除非在第6.3节另有规定，可行使的期权或股票权益权利的部分或全部，在交付以下全部内容给公司秘书、公司的股票计划管理员或由管理员指定的其他人或实体或其办公室后，将视为行使：

(a) 根据管理员制定的适用规则，以管理员批准的形式（可以是电子形式）提供的行使通知。该通知应由持有人或其他具有行使期权或股票增值权利或其部分权利的人在电子设备上签署或以其他方式确认。

(b) 根据行政人员自行决定，为遵守适用法律所认为必要或适宜的文件和档案；

(d) 对于选择权或股票增值权，或其部分，以按照管理员在10.1和10.2节所允许的方式行使的相关股份的行使价格和应纳税款的全额支付。

6.3. 期权或股票增值权的到期日：实行处于买方有利的期权和股票增值权除非奖励协议或其他地方的管理者另有规定，或者由期权或股票增值权持有人以书面形式指示公司，每一个到期日具有行使权且可行使的期权和股票增值权，在自动行使日的股票行使价少于该日期的每股公平市值的，应在自动行使日自动行使，而不需由期权或股票增值权持有人或公司进一步行动。在管理者的唯一裁量权下，任何此类期权的行使价款应按照第10.l(b)或10.l(c)条的规定支付，并且公司或任何子公司应有权扣除或预扣足以满足与该行使相关的所有税款的金额，按照第10.2条的规定。除非由管理者决定，本第6.3条不适用于如果期权或股票增值权持有人在自动行使日之前解除服务的期权或股票增值权。为避免疑义，对于行使价等于或大于自动行使日每股公平市值的期权或股票增值权，不应根据本第6.3条行使。除非行政人员在奖励协议或其他地方另有规定，或者由期权或股票增值权持有人在书面向公司指示，自动行使日具有行使权且可行使的每一个期权和股票增值权，其行使价每股股票低于该日期的每股公平市值的，应在自动行使日自动行使，而不需要期权或股票增值权持有人或公司进一步行动。在管理者的唯一裁量权下，应按照第10.l(b)或10.l(c)条的规定支付任何此类期权的行使价款，并且公司或任何子公司有权扣除或预扣足以满足与该行使相关的所有税款的金额，按照第10.2条的规定。除非由管理者决定，对于如果在自动行使日之前解除服务的期权或股票增值权持有人，本第6.3条不适用。为避免疑义，对于自动行使日每股股票价格等于或大于每股公平市值的期权或股票增值权，不应根据本第6.3条自动行使。

6.4. 有关处置的通知持有人应就透过行使激励性股票期权购得的股份进行的任何处置或其他转让（与控制权变更无关）即场提供给公司书面或电子通知，此类处置或其他转让发生于（a）从授予日期起的两年内（包括根据代码第 424(h) 条规定对该持有人修改、延长或更新期权的日期），或（b）将该等股份转让给该持有人后的一年内。该通知应详述此处置或其他转让的日期及持有人在此处置或其他转让中所实现的现金、其他财产、承担债务或其他考虑额。

文章 7

受限股票奖励

7.1. 限制性股票奖项行政人员被授予限制性股票，或购买限制性股票的权利，对于符合条件的个人进行授予，并由其决定条款和条件，包括授予限制性股票的解除条件（可能基于继续提供服务和/或实现绩效目标）和其他限制，该条款和条件不得与计划或任何相关计划相违背，并且可以对发行限制性股票的条件进行适当的拟定。行政人员将确定限制性股票的购买价格（如有）和付款形式；但是，如果收取购买价格，则该购买价格不得低于待购买股份的名义价值，除非适用法律另有规定。在所有情况下，法律代价将根据适用法律的要求对每次发行的限制性股票进行。

7.2. 股东的权利根据第7.4条款的规定，在发行受限股票后，除非管理员另有规定，持有人就该股票享有股东的全部权利，但受限于计划、任何适用的方案和/或适用的奖励协议中的限制，包括有权获得与该股票相关的所有分红和其他分配，前提是这些分红和其他分配的记账日在被授予该受限股票的持有人成为该受限股票的记账人之后；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据管理员的唯一决定，与该股票相关的任何特殊分红或分配可能受到第7.3条款中规定的限制。尽管本协议中有任何相反规定，对于任何受限股票奖励，股权在未取得的情况下支付给普通股的持有人的分红仅按比例支付给持有此类受限股票的持有人，前提是取得股权的条件随后得到满足。所有此类分红支付将不迟于在权益获得不可放弃的年份的下一个日历年度3月15日前支付。

7.3. （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。所有受限股份（包括因送转股、拆股并股或其他形式的重组而由持有人所持有的受限股份所获得的股份）以及与特别股息或分配相关的任何财产或现金转让给持有人的，均应按照管理者在适用的计划或奖励协议中所规定的限制和归属要求进行。

7.4. 重购或没收限制股票除非管理员另有决定，如果持有人未支付任何价格购买限制股票，在适用的限制期间终止服务时，持有人对未解冻的限制股票的权利即将消失，该限制股票将于终止服务日无条件地交还给公司并取消。如果持有人为限制股票支付了价格，在适用的限制期间终止服务时，公司有权以现金股价回购持有人持有的未解冻限制股票，回购价格等于持有人购买该限制股票的价格或适用计划或奖励协议中指定的其他金额。

7.5. 第83(b)条选举如果持有人根据税法第83(b)条选择对受限股票的转让日期而不是根据税法第83(a)条原则会计入税款，则持有人应立即将该选择的副本连同及时向国税局提交的证明文件交付给公司。

文章 8

奖励受限股份单位

8.1. 授予受限股份权。管理者被授权向管理者选定的任何有资格个人授予限制股份权奖励，金额和条件由管理者决定。除非股份已交付以交付限制股份权，否则持有人对任何限制股份权所属股份无股东权利。

8.2. 限制股票单位的发放在授予时，管理员应指定限制股票单位完全发放且不可放弃的日期或日期，并可能指定进行发放的条件，包括但不限于基于持有人在公司或任何联属关系下的服务期间，一个或多个业绩目标或其他特定准则，每种情况均在指定的日期或日期或任何期间内，由管理员决定。限制股票单位奖励只有在持有人担任员工、顾问或董事时才有资格发放。提供, 但是在唯一酌情权下，管理员可能提供（在奖励协定或其他方式中）在服务终止后特定事件发生时，限制股票单位奖项可能在终止服务后发放，包括控制权变更等一个或多个指定事件。

8.3. 到期及付款。在授予时，管理员须指明适用于每项受限制批出的到期日股票单位，不得早于授权日期或颁奖日期，并可于持有人选择决定（如适用的奖励协议允许）；除非管理员另有决定外，并且须遵守符合第 409A 条的规定，在任何情况下，适用于每个受限制股票单位的到期日不得于以后的日期 (a) 限制股份适用部分的日历年结束后的第三个月的第十五天单位背心；及 (b) 适用部分之公司财政年度结束后的第三个月的第十五天限量存货单位背心的。于到期日，本公司须根据适用的奖励协议及以下条件至第 10.4 (f) 条，就每个预定为期限制股份单位转让一份不受限制、可完全转让股份予持有人。于该日期支付，并未先被没收，或管理人全权决定，等于展览会的现金金额该等股票于到期日的市值或由管理员决定的现金与普通股的组合。

文章 9

其他股票或现金为基础的奖励、股息相等物和激励单位的颁发

9.1. 其他股票或现金奖励管理员有权授予其他股票或现金奖励，包括奖励使持有人有权立即或将来获得股份或现金的奖励，颁发给任何符合条件的个人。根据计划的规定和适用的方案，管理员将确定每个其他股票或现金奖励的条款和条件，包括奖励的期限、行权或购买价格、绩效标准和绩效目标、转让限制、解锁条件和其他适用的条款和条件，这些内容将在适用的奖励协议中列明。其他股票或现金奖励可以由管理员决定以现金、股份或现金和股份的组合形式支付，并且可以作为计划下授予的其他奖励结算的一种形式，作为独立支付，作为奖金的一部分，延期奖金，延期薪酬或其他安排的一部分，并/或作为替代符合条件的符合条件个人应得报酬的支付。

9.2. 红利等值物管理者可以根据普通股的股利宣布为拥有者指定股息等价物，可以单独发放或与其他奖励一起发放，以连续计算从指定股息等价物提供给拥有者之日到指定股息等价物终止或过期之日间的股利支付日。该等股息等价物将按照管理者所决定的公式，在指定的时间兑换为现金或额外股份，并受限制与限制。尽管如前所述，对于某项奖励的股息等价物只有在符合初步发行条件的条件下才向拥有者支付。所有此类股息等价物将在指定股息等价物支付权利成为不可丧失的之后的日历年度内的3月15日前支付，除非管理者另有决定。

9.3. 激励单位管理员有权授予激励单元（如果在运营公司LLCA下获得授权），金额和条件由管理员确定；然而，激励单元只能发行给持有人在为运营公司提供服务的情况下（a）以持有人的成员身份，（b）预期持有人成为运营公司的成员，或者（c）由管理员另行决定，并提供激励单元旨在构成代码中“利润份额”的程度，包括适用的程度，93-27号收益程序，1993-2 C.b. 343和2001-43号收益程序，2001-2 C.b.于是激励单元应根据其要求在所有方面进行授予，管理和解释。管理员应指定激励单元应当生效并变为不可取消的条件和日期。激励单元应受运营公司LLCA的条款和条件以及管理员可能施加的其他限制，包括转让限制的约束。这些限制可以在授予奖项后根据管理员的确定，分开或结合地解除，按照指定的时间，根据指定的情况，按照指定的分期付款方式或其他方式解除。

文章 10

额外奖励条款

10.1. 支付行政人员将判断行使计划下任何奖励的征款方式或方式，包括但不限于：(a)现金、即时可用资金的电汇或支票，(b)股票（包括行使奖励的行使价值应发行股票），或由行政人员确定的最短持有期内持有之股票，无论哪种情况，股票的公平市场价值以交付当日应支付的总金额为计，(c)向与公司可接受的经纪人下单市场卖出奖励行使或授权解价时积累股票，并指示该经纪人支付出售净收益的足够部分给公司以满足应支付的总金额；提供而该金额随后在进行处理或付款时支付给公司，或根据行政人员自行酌情裁定的其他合法审慎考虑形式或(e)上述允许款项形式的任意组合。尽管计划中的其他任何条款予以否定，但公司法定意义上的董事或执行官根据《交易所法》第13(k)条的定义，不得以公司贷款或公司安排的贷款支付与计划下获得的任何奖励相关的款项，或在该款项支付方面继续任何信贷。

10.2. 税款扣抵公司或其任何联营公司有权并且有责任扣除或保留，或要求持有人向公司汇款，以支付根据法律规定与计划或任何奖励有关的任何应纳税款（包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障贡献义务）。管理者可以自行决定，以满足上述要求或持有人可能选择的额外扣缴义务的满足为由，允许持有人以《第l0.1条》中描述的任何付款手段来满足这些义务，其中包括但不限于允许持有人选择公司或其任何联营公司扣押在奖励之下应发行的股票（或允许放弃股票）。可以扣押或放弃的股票数量应受限于这些持有人适用司法管辖区的联邦、州、地方和国外所得税和工资税目的的最高法定扣缴税率所基础的这些负债的总额，并该股票的市场公正价值应根据在扣缴或购回日的日子来确定。管理者应根据《税法》的相关条款确定股票的市场公正价值，以支付与经纪协助的无现金期权或股票权益的行使相关的税款义务，这涉及将股票出售用以支付期权或股票权益的行使价或任何扣缴税款义务。

10.3. 奖项的可转让性.

(a) 除非另有规定，否则根据10.3(b)和10.3(c)的规定：

(i) 根据该计划，奖励不可以以其他方式出售、抵押、转让或转移，除非经遗嘱或遗产法律（A）或经过管理者同意，根据分配命令（DRO）（B）在获得该奖励或发出相应股份的前提下，且适用于该股份的所有限制已解除；

(ii) 不论是在持有人或其继受人的债务、合约或承诺之下，任何奖励、利益或其权利均不负责或受其影响。此外，这些奖励亦不受到转让、出让、预提、质押、质权、转让、附属物、分配或其他任何方式的处置所约束，无论此类处置是自愿还是非自愿，或者是根据法律判决、征收、扣押、扣押或其他任何法律或公平的程序（包括破产），除非和直到履行此奖励条件，即奖励已行使或者该奖励所基础的股份已发行，以及该股份的所有相关限制已解除，否则任何试图在满足这些条件之前处置奖励的行为均无效，除非此类处置符合10.3（a）（i）条的规定。

(iii) 在持有人的一生中，只有持有人可以行使根据该计划授予该持有人的任何可行使部分，除非根据DRO处置。在持有人死亡后，在该部分根据计划或适用的计划或奖励协议变得无法行使之前，该奖励的任何可行使部分可以由持有人的法定代表或根据已故持有人的遗嘱或当时的适用的继承和分配法律授权进行行使。

(b) 尽管根据第10.3(a)条款，管理员可以全权酌情判断，允许持有人或持有人的被允许受让方将奖励（非激励型股票期权，除非该激励型股票期权打算成为非合格股票期权）转让给持有人的一位或多位被允许受让方，条件如下： (i) 转让给被允许受让方的奖励不得由被允许受让方转让或让与给其他人，除非 (A) 转让给适用持有人的另一位被允许受让方或 (B) 根据遗嘱或继承分配法律规定或在管理员的同意下，根据离婚令； (ii) 转让给被允许受让方的奖励将继续受到适用于原始持有人的所有奖励条款和条件（除了进一步将该奖励转让给任何人，而不包括转让给适用持有人的另一位被允许受让方的权利）的约束； (iii) 转让给被允许受让方的奖励应免予考虑，除非适用法律要求；以及 (iv) 持有人（或转让被允许受让方）和接受的被允许受让方应根据管理员要求的任何文件进行签署，包括但不限于文件以 (A) 确认受让方的身份为被允许受让方，(B) 符合适用法律对转让免除条件的任何要求，及 (C) 证明转让。此外，尽管本文件的第l0.3(a)条款，管理员可以全权酌情判断，允许持有人将激励型股票期权转让给构成被允许受让方的信托，如果根据税务法第671条和其他适用法律，持有人在信托持有激励型股票期权期间被视为独立的受益人。

(c) 尽管根据第10.3(a)款，持有人可以在管理员确定的方式下指定受益人行使持有人的权利并接受持有人死亡时的任何分配。根据计划提出任何权益的受益人、法定监护人、法定代表人或其他人，受到计划和持有人所附带的任何条款和条件以及管理员认为必要或适当的其他限制。如果持有人已婚或是合乎适用法律合资格的合作伙伴并居住在社区财产州，未经持有人的配偶或合作伙伴（适用情况）事先书面或电子同意，指定不是持有人配偶或合作伙伴的人作为持有人股权超过50%的受益人将不生效。如果未指定或幸存的受益人，根据持有人的遗嘱或继承和分配法律执行支付。除前述情况外，持有人可以随时以书面方式向管理员更改或撤销受益人指定，须在持有人死亡之前提交给管理员。

10.4. 股份发行的条件.

(a)管理员应判断将股份交付或被视为交付给持有人的方法。尽管本文件中的任何内容相反，除非管理员已判定发行该等股份符合适用法律，且该等股份已由有效的登记声明或适用的豁免登记所覆盖，否则公司将不需要发行或交付任何证书或进行任何帐簿输入以证明按照任何奖励行使的股份。除本文件中提供的条款和条件外，管理员可能要求持有人担保符合适用法律所需的合理契约和陈述，条款，协议和陈述，应模糊管理员拥有唯一自由裁量权。

(b) 所有根据计划交付的股份证明以及根据簿记入程序发行的股份，均受到管理人认为必要或建议，以遵守适用法律的任何停止转让命令和其他限制的约束。管理人可能在任何股份证明或簿记上加上注记，以提及适用于股份的限制（包括但不限于受限股票的限制）。

(d) 除非管理员判断，否则不得发行碎股，并且管理员将单独决定是否以现金替代碎股，或者是否以四舍五入方式消除碎股。

(e) 本公司可酌情（i）保留证明股份的任何股票证券之实物持有权，直至其上的任何限制条件失效及／或（ii）要求证明该等股份的股票证券由指定的托管人（可能但不一定为本公司）保管至其上的限制条件失效，且请求持有人提交针对该等股份的空白背书股权转让书。

根据计划的其他任何规定，除非管理员或适用法律另行决定，公司不得交付给任何持有人与任何奖励相关联的股票的证明书，而应将这些股票记录在公司的账簿上（或适当情况下，记录在其转让代理人或股票计划管理员的账簿上）。

10.5. 没收和追回条款。所有奖励（包括任何实际或建设性的收益、收益或其他经济利益）持有人在收到或行使任何奖励时获得的，或者在收到或转售该奖励所依据的任何股份时获得的（分配给持有人的基于激励的奖金池的一部分）的支付应受aST SpaceMobile的规定约束， Inc. 追回错误发放的激励性薪酬政策（可能修改、重述、补充或替换）不时，包括任何后续政策（或其政策）以及公司实施的任何其他回扣政策，在授予奖励时是否制定了此类回扣政策，但以此类回扣政策规定的范围为限和/或在适用的奖励协议中。

10.6. Repricing根据第12.2节的规定，管理员在未经公司股东批准的情况下，不得

(a) 授权修改任何未行使的期权或股票增值权，降低每股的价格，或者 (b) 以现金或其他奖励来取消任何期权或股票增值权，当期权或股票增值权每股的价格超过该基础股份的公平市值时。此外，就本第 10.6 条的目的而言，除非涉及公司的企业交易（包括但不限于任何股票股利、股票分割、特别现金股利、资本重组、合并、整并、拆分、分拆、结合或股票交换），否则不能修改未行使奖励的条款，以降低已存在的期权或股票增值权的每股行使价格，或者取消已存在的期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，而其每股行使价格低于原始期权或股票增值权的行使价格，除非经过公司股东的批准。

10.7. 奖励的修订根据适用法律和10.6节，管理人可能会修订、修改或终止任何未解除的奖励，包括但不限于替换同类型或不同类型的另一个奖励，以及改变行使日期或结算日期。除非（a）管理人确定该行动（将相关行动纳入考虑）不会对持有人产生重大不利影响，或（b）该更改在计划（包括但不限于12.2节或12.10节）下是允许的，否则必须获得持有人的同意。

10.8. 锁仓期限公司可能在根据《证券法》注册发行公司证券的情况下，禁止持有人在公司注册文件生效后的一百八十天内，直接或间接销售或转让任何股份或其他公司证券，或者由承销商决定的任何更长期限。为了执行上述规定，公司有权在持有人名下的任何公司证券证书上加注限制性标签，并向公司的股份过户代理提出停止过户指示，直到此期限结束为止。

10.9. 数据隐私作为获得任何奖励的条件，每个持有人明确且无歧义地同意根据本第10.9条的规定，由公司及其关联企业以电子或其他形式收集、使用和转移个人数据，以独家目的执行、管理和管理持有人在计划中的参与。公司及其关联企业可能持有有关持有人的某些个人信息，包括但不限于持有人的姓名、家庭地址和电话号码、出生日期、社保或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职位头衔、公司或任何关联企业持有的股票份额、所有奖励的详细信息，以上所有情况均为实施、管理和运营计划和奖励的目的而收集的数据。公司及其关联企业可根据实施、管理和管理持有人在计划中的参与的目的，必要时在彼此之间转移数据，并可将数据进一步转移给协助公司及其关联企业实施、管理和管理计划的任何第三方。这些接收方可能位于持有人的国家或其他地方，持有人的国家可能有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受奖励，每个持有人授权这些接收方以电子或其他形式接收、持有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和运营持有人在计划中的参与，包括将数据转移到公司或其任何关联企业或持有人可能选择将任何股票存入的经纪人或其他第三方。有关持有人的数据将仅保留所需的时间以实施、管理和运营持有人在计划中的参与。持有人可以随时查看公司保存的与其有关的数据，并请求有关存储和处理与其有关的数据的更多信息，以及建议有关持有人的数据的任何必要更正或以书面方式拒绝或撤销此处的同意，无论何种情况，均不收取费用，可通过与其地方人力资源代表联系。如果持有人拒绝或撤销本文所述的同意，公司可能取消持有人参与计划的能力，并且在管理员的决定下，持有人可能会丧失任何未结奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，持有人可联系其当地的人力资源代表。

文章 11

行政部门

11.1. 管理员委员会应管理计划（除非本章程另有规定）。为了遵守规则160亿3的规定，预期每位委员在采取与受规则160亿3约束的奖励有关的任何行动时，均为《规则160亿3》所指的“非员工董事”。此外，根据适用法律的要求，构成委员会的每个人应符合任何证券交易所或自动报价系统（在这些系统上列出、报价或交易股份）的独立董事规则。尽管如前所述，但在该行动时，委员会成员是否后来被判定未符合本第11.1条或组织文件所规定的会员资格要求，该委员会采取的任何行动均有效而且具有效力。除非组织文件另有规定或适用法律另有要求，（a）委员会成员的任命应于接受任命时生效，（b）委员会成员可随时通过书面或电子通知辞职并提交给董事会，（c）委员会的空缺只能由董事会填补。尽管如前所述，（i）全体董事会在任职的成员中占多数的情况下，（A）应就授予非员工董事的奖励的一般管理进行管理，对于此类奖励，本计划中使用的“管理者”一词应视为指涉董事会，并且（B）可以随时将本条下委员会的任何权限重新赋予自己，（ii）董事会或委员会可以根据第11.6条的规定将其任权授权给任何范围。

11.2. 主管的职责和权力按照计划的规定进行计划的一般管理是主管的责任。主管有权解释计划、所有计划和奖励协议，并制定与计划和任何计划不相违背的规则，以解释、修改或撤销这些规则以及修改计划或任何计划或奖励协议；提供目的是确保任何此类计划或奖励协议的持有人的权利或义务不会因此类修改而受到重大不利影响，除非取得持有人的同意或根据第10.7条或第12.10条的规定除外。执行委员会可以纯粹自行决定权的情况下，理事会可以随时行使委员会的所有权利与义务，除了根据第160亿3条或任何后续法规，或根据该法规所发布的任何规定或法规，或根据任何证券交易所或自动报价系统的规则决定的事项。

11.3. 管理者的行动除非董事会另有规定，否则在任何组织文件中明确规定或根据适用法律要求，管理员的多数即可构成法定人数，并且在任何一个出席数据大于法定人数的会议上出席的成员的多数行为，以及由所有管理员成员书面批准的行为（代替开会），应被视为管理员的行为。每个管理员成员都有权善意地依赖或执行由公司或任何联属公司的任何官员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司聘用的执行薪酬顾问或其他专业人士提供给该成员的任何报告或其他信息。管理员或其任何成员或代表对任何人（包括任何持有人）在善意且根据该计划或任何奖项参与管理时所采取或遗漏采取的行动，或任何正当性判断不承担任何责任。

11.4. 管理者的权力根据组织文件、计划和适用法律，管理者拥有独家的权力、权限和唯一的酌情权：

(a) 指定合格人士以获得奖励；

(b) 判断授予给每个合格人士的奖励类型或类型（包括但不限于根据该计划授予的任何与其他奖项同时授予的奖项）;

(d) 根据有关法规，确定计划下任何授予的奖励的条款和条件，包括但不限于行权价、授予价格、购买价格、任何绩效指标和/或绩效目标、任何对奖励的限制或限制、任何归属计划的时间表、放弃可放棄的限制的时间表、及其加速或豁免，并根据由管理员自行判断的考虑因素确定与非竞争和奖励上的回购和回收相关的任何规定;

(e) 判断奖励在何种情况下可以以现金、股票、其他奖励或其他财产进行结算，或者奖励的行使价格可以以现金支付，或者奖励可以被取消、没收或放弃；

(f) 规定每个奖励协议的形式，并不需要对每个持有人都相同；

(g) 决定所有与奖项相关的其他事项；

(h) 制定、采纳或修订任何计划、规则和法规，以便根据需要或建议来管理该计划；

(i) 解释计划条款以及根据计划、任何计划或任何奖励协议引起的任何事项，解决计划或任何奖励下的任何模糊之处并补充任何遗漏；并

(j) 根据计划所需或管理人认为必要或适宜的情况，做出所有其他决策和确定，以管理该计划。

11.5. 决策具有约束力对于该计划的管理者解释，根据该计划授予的任何奖项，任何计划或任何奖项协议，以及管理者就该计划做出的所有决定和裁定，对所有人具有最终，有约束力和决定性。

11.6. 权限的委派董事会或委员会有权不时将授予或修改奖励项目的权限委托给一名或多名董事或一名或多名公司高级职员，以及执行根据本第11节的其他行政行动。提供, 但是绝不允许公司高级职员委托授予或修改以下个人的奖励项目：（a）受《交易法》第16条约束的个人；或（b）已根据本文委托授予或修改奖励项目的公司高级职员（或董事）；提供, 进一步说明任何行政权限的委托只有在任何组织文件和适用法律允许的范围内才能进行。根据委托，应受到董事会或委员会于委托时或相关组织文件中指定的限制和限额的限制。董事会或委员会有权随时撤销所委托的权限或任命新委托人。根据本第11.6条，委托的代表将随时以董事会或委员会的意愿担任该职务，并且董事会或委员会可以随时废止任何委员会并再次赋予自身任何先前的委托权限。

11.7. 加速根据组织文件、计划及适用法律的规定，管理者（Administrator）拥有专属的权力、权限和绝对的自由裁量权，在股份授予后的任何时候，可以全面或部分加速授权的生效或解除限制（以及，如适用，公司应停止回购权力），并且可以依据其选择的条款和条件进行。

11.8. 延期不论本计划其他条款如何规定，行政人员独立酌情裁量，可以规定股票授予和根据该等授予应支付的金额，根据行政人员和/或公司不时制订的计划、政策或程序进行延期。

文章 12

其他规定条款

12.1. 计划的修订、暂停或终止.

(a) 除非在12.1(b)条另行规定，否则董事会可随时全面或部分修订或修改、暂停或终止该计划；但在未经持有人同意的情况下，除非根据10.7条和12.10条的规定，否则不得修订、暂停或终止该计划，以不利地和实质地影响事先已授予或获得之任何奖励的权利或义务，除非奖励本身另有明确规定。

(b) 在第12.1(a)条的规定不适用的情况下，董事会未经在此行动之前或之后十二个（12）月内得到公司股东的批准，不得采取以下任何行动：（i）增加在计划下发行的股票的最大数量的限制在第3.1条第12.2节规定的规定之外，（ii）降低计划下所授予的任何未行权的期权或股票增值权的价格，或采取禁止在第10.6节中规定的任何行动，或（iii）取消任何未行权的期权或股票增值权，以现金或其他奖励作为交换，违反第10.6节的规定。

(c) 任何暂停或计划终止期间内均不得授予或获颁奖励，在任何情况下，不得在董事会通过计划的日期和公司股东批准计划的日期（较早日期）的十（第十）周年过后根据该计划授予任何奖项，该周年日期称为“” 。到期日期前尚未兑现的任何奖项将根据计划、适用的计划和适用的奖项协议条款继续有效。到期日”。到期日期前尚未兑现的任何奖项将根据计划、适用的计划和适用的奖项协议条款继续有效。

12.2. 公司的普通股或资产变动、公司的收购或解散以及其他企业事件。

(a) 在以下情况下（i）股权分配，特别现金股息或其他股息（无论以证券形式还是其他形式），资本重组，股票或普通单位分割，股票或单位拆分，重组，合并，合并，分拆，分割，合并，回购或交换公司或附属公司的股票或普通单位或其他证券，适用时，发行权证或其他权利以获取公司或附属公司的股票或普通单位或其他证券，或其他类似的公司交易或事件（其中包括但不限于控制权变更），影响股票或普通单位，或（ii）不寻常或非常规事件（包括但不限于控制Change ）影响公司或附属公司，或公司或附属公司的财务报表，或任何政府机构或证券交易所或经纪人报价系统适用规则，裁决，法规或其他要求，会计原则或法律的变化，以使管理员可以全权决定是否需要或适当进行调整，则管理员应以其认为公平的方式进行任何此类调整，包括但不限于以下任何一项或全部：

(i) 对计划进行调整，包括但不限于调整以下内容： (A)公司或关联公司可交付股票或其他证券的数量（或可交付股票、证券或其他财产的种类和数量），以及根据计划可授予奖励的数量；对计划中第3条的限制的调整； (B)任何待定奖励的条款，包括但不限于待定奖励涉及的公司或关联公司的股票或其他证券（或其他财产）的数量和种类、任何奖励的行权价格以及适用的绩效指标；

(ii) 提供替代或承担奖励，加速行使、解除限制或终止奖励，或规定在此类事件发生之前行使的期限；和

(iii) 取消任何一项或数项未解决的奖励，并向持有人支付现金、股票、其他证券或其他财产，或任何组合，其价值由管理员确定（如适用，可能基于其他股东收到或将要收到的每股股票价格，或者与奖励证券同一种类或系列的其他证券价格），包括但不限于，在现金或股票期权奖励的情况下，支付金额等于（由管理员指定的日期的股票的公允市场价值与该股票的行权价款之间的差额，如果有的话）（应理解，在该事件中，任何行权价等于或超过该行权价的股票的公允市场价值的期权或股票期权可能会被取消并终止，且不发生任何支付或考虑）。

为了避免疑虑，在任何“股权重组”（根据《财务会计准则委员会会计准则编码（ASC）第718节》的定义）的情况下，管理人应根据这样的股权重组来以公平或相应的方式调整已发行的奖励，以反映这样的股权重组。在这个第12.2(a)节下的任何调整应以不对根据规则160亿3提供的豁免造成不利影响的方式进行，相对适用的话。管理人或其指定人应向每个持有人发出调整通知，并在通知后，该调整对于所有目的具有决定性和约束力。对于“酬劳-股票酬劳”（FASb ASC 718）的任何“股权重组”，管理人应进行公平或相应的调整，以反映这样的股权重组。根据本第12.2(a)节进行的任何调整应以不不对根据规则160亿3提供的豁免产生不利影响的方式进行。管理人或其指定人应向每个持有人发出调整通知，并在通知后，该调整对于所有目的具有决定性和约束力。在任何“股权重组”（根据《财务会计准则委员会会计准则编码（ASC）第718节》的定义）的情况下，管理人应适当或成比例地调整未解的奖励，以反映这样的股权重组。根据本第12.2(a)节的调整应以不对根据规则160亿3所提供的豁免产生不利影响的方式进行，只要适用。管理人或其指定人应向每个持有人发出调整通知，并在通知后，该调整对于所有目的具有决定性和约束力。

(b) 除非借由奖励协议另有规定，在发生控制变更的情况下，尽管计划有相反的规定，管理员可以酌情决定，针对特定未满的或全部的一项或多项持续中的奖励，以下述方式提供：

(i) 为了提供取消这样的奖励，以兑换现金或其他价值等于该奖励依据或该奖励已购买或已结算部分的实际值得到的金额，如果该奖励的价值，不论哪种情况，等于或小于零，则可以终止该奖励而无需支付。

(ii) 为确保该奖励，无论在计划或该奖励的条款中是否有相反规定，该奖励将按照所涵盖的所有股票授予和行使。

(iii) 提供由继任或幸存公司或其母公司或子公司承担该奖项，或通过覆盖继任或幸存公司或其母公司或子公司股票的奖项进行替代，以适当调整股份的数量和种类和/或适用的行使或购买价格，所有情况由管理人员确定；

(iv) 对于计划下的未行使股票 (或其他证券或财产) 的数量和类型进行调整 (包括但不限于对第三条【关于可发行的最大股票数量】的限制进行调整)，对行使价格、适用的绩效目标以及包含在未行使股票中的条款和条件进行调整；

(v) 以经理人（Administrator）选择的其他权利或财产替换该奖励；和/或

(vi) 规定奖项在适用事件后终止，不能授予、行使或支付。

在可行的范围内，管理者在前述(i)至(vi)款下所采取的任何行动应以一种方式和时间进行，以使受影响的持有人有能力参与对其奖励股份进行的控制变更交易。

12.3. 股东批准计划该计划应在董事会最初采纳该计划的日期后的十二个月内提交给公司的股东批准。在此类股东批准之前，可能已经被授予或获得奖项；提供在该计划获得公司股东批准之前，此类奖项将不具可行使性、不会发生当时和前述限制不会解除，亦不会发行股份；且提供, 进一步说明若该批准在上述十二个月期满时仍未获得，则在该计划下先前已授予或获得的所有奖项将被取消并失效。

12.4. 没有股东权利除非另有规定或适用的计划或奖励协议，在持有人成为股份的登记所有人之前，持有人对任何奖励所覆盖的股份没有任何股东权利。

12.5. 无纸化行政如果公司建立了自己的自动化系统，或者使用第三方的服务进行奖励的文件记录、授予或行使，比如使用互联网网站或交互式语音响应系统的系统，那么持有人可以通过使用这样的自动化系统来实现无纸化的文件记录、授予或行使。

12.6. 计划对其他补偿计划的影响采纳该计划对公司或其关联公司的其他补偿或激励计划不会造成影响。该计划的任何条款都不得被解释为限制公司或其关联公司设立其他形式的员工、董事或顾问的激励措施或报酬，或者在不涉及计划的情况下，根据任何适当的公司目的，包括但不限于通过购买、租赁、合并、统合或其他方式取得任何公司、合作伙伴、有限责任公司、公司或协会的业务、股票或资产的情况下，授予或承担期权或其他权利或奖励。

12.7. 法律遵从性该计划、根据该计划授予和归属的奖励以及在该计划下发行和交付的股票和激励单位和根据该计划或在此授予或奖励下支付的款项均受适用法律（包括但不限于州、联邦和外国证券法律和保证金要求）的约束，并受到可能会在公司法律顾问的意见中被视为必要或适当的任何上市、监管或政府机构的批准。在该计划下交付的任何证券应受到限制，并且购买此类证券的人应在公司的要求下向公司提供公司认为必要或希望提供的担保和陈述，以确保符合所有适用法律。行政机构可以自行决定采取任何必要或适当的措施以遵守适用法律，包括但不限于在股票证书上加注说明和向代理人和登记机关发出停止转让通知。尽管此处的任何相反规定，行政机构不得采取任何行动，在此处不得授予任何奖励，以违反适用法律。在适用法律允许的范围内，该计划和在此处授予或奖励的奖励应被视为已经修正的，以便符合适用法律。

12.8. 标题和标题，对法典或交易所法案章节的引用。该计划中各个部分的标题和标题仅供参考方便，在任何冲突情况下，以该计划的文本为准，而不是该等标题或标题。对法典或交易所法案章节的引用应包括任何修订或继任者。

12.9. 管辖法本计划及其下所有的项目和奖励协议均应在特拉华州内部法律的管辖下进行管理，解释和执行，而不考虑特拉华州或任何其他司法辖区的法律冲突。

12.10. 409A条款在管理人确定计划下授予的任何奖项受到第409A条的规定时，该计划、授予该奖项的计划和证明该奖项的奖项协议将纳入第409A条所需的条款和条件。在这方面，如果根据第409A条计划下的任何奖项或公司或其联属公司的任何其他报酬计划或安排受到第409A条的规定，并且该奖项或其他金额应根据持有人的服务终止（或任何类似定义的术语）而支付，那么（a）仅当该服务终止符合第409A条中“服务终止”一词的定义时，该奖项或金额才应该支付（显然，上述情况适用于根据与“服务终止”相关的第409A条豁免而应支付的任何奖项或其他金额），并且（b）如果该奖项或金额应支付给根据第409A条“特定员工”的情况，则根据需要，在避免违反第409A条，该奖项或其他报酬支付应在从持有人的服务终止之日起计算的六个月期限届满之前或（ii）持有人死亡日之前支付。在适用的情况下，计划、计划和任何奖项协议应按照第409A条的规定进行解释。尽管计划的任何规定相反，在生效日期后，管理人确定任何奖项可能受到第409A条的规定时，管理人可以（但不是义务）在未获持有人同意的情况下采取这样的措施，通过修改计划和相应的计划和奖项协议或采用其他政策和程序（包括具有追溯效应的修改、政策和程序），或采取管理人认为必要或适当的任何其他行动，以免除奖项受到第409A条的约束和／或保留该奖项所提供的受益的预期税收待遇，或（B）遵守第409A条的要求，并因此避免根据第409A条的任何罚税的适用。公司不对根据第409A条或其他情况下的任何奖项的税收待遇作出任何声明或保证。根据本第12.10条或其他情况下，公司将无义务采取任何行动（无论是否在本文中描述），以避免对任何奖项根据第409A条的课征税收、罚金或利息，如果计划下的任何奖项、报酬或其他受益被认定为不符合、受制于第409A条的“非合格逆延期报酬”，并对任何持有人或其他人承担任何责任。

12.11. 奖励的未融资状态计划旨在作为激励报酬的“未融资”计划。就未支付给持票人的款项而言，计划或任何方案或奖励协议中的内容均不给予持票人的权利超过公司或任何子公司一般债权人的权利。

12.12. 赔偿根据适用法律和组织文件的规定，管理员的每个成员（根据第11.6节的规定的代理行为除外）在执行计划或任何奖励协议时，应被公司给予保护并免受损失、成本、责任或费用的影响，并且对于其在相关索赔、行动、诉讼或程序中可能被课以或合理发生的任何损失、成本、责任或费用，公司应该给予其赔偿并保护其免受损失、成本、责任或费用的影响；并且当其处理并辩护此类事项之前，除非公司以自己的费用处理和辩护此事，否则他或她应给予公司处理和辩护此事的机会；一旦公司通知其有意承担此类辩护，公司将单独控制此类辩护，并且由公司指定的顾问将成为辩护律师。此前所述的赔偿权利在以下情况下不可使用：在不可上诉的最终判决中，有关该索赔赔偿要求者的行为或遗漏是因其恶意、欺诈或蓄意犯罪行为或遗漏所致；此前所述的赔偿权利不排除根据组织文件、法律或其他规定对这些人进行赔偿的任何其他赔偿权利，以及公司可能具有的对其进行赔偿或保护他们的权力。提供在他或她自行处理和辩护事项之前，他或她应给予公司机会以自己的费用处理和辩护此事，一旦公司通知其意图进行此类辩护，公司将独自控制此类辩护，并且由公司选定的顾问将成为辩护律师。在具有管辖权的法院的最终判决或其他最终裁决不受进一步上诉的情况下，判断索赔赔偿要求者的行为或遗漏产生的赔偿请求是由于该人的恶意、欺诈或蓄意犯罪行为或遗漏所致，根据前述的赔偿权利在此情况下不可行使。公司的前述赔偿权利并不排他，不影响这些人根据组织文件、法律或其他规定或公司可能具有的赔偿或保护权利。

12.13. 其他福利关系根据该计划的规定，任何支付不应作为计算公司或其关联公司在任何养老金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划中的任何福利的依据，除非在该其他计划或其协议下另有明确书面规定。

12.14. 费用。计划的行政费用由公司及其关联公司承担。