EX-10.1 2 ex10-1.htm

展示 10.1

AST SPACEMOBILE, INC.

2024激勵獎計劃

第1條

目的

ASt SpaceMobile公司2024年激勵獎計劃的目的（根據實際情況可能修訂或重新制定的規定，“401(k)計劃的僱主貢獻”）是爲了促進ASt SpaceMobile公司（一家特拉華州公司，“公司”），以及ASt＆Science公司（被稱爲“運營公司”）的成功並增加其價值，通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的利益聯繫起來，併爲這些個人提供激勵，以產生優異的績效，爲公司股東創造卓越回報。該計劃進一步旨在爲公司和運營公司及其子公司提供靈活性，以激勵、吸引和留住那些對公司和運營公司運作成功極爲依賴的個人的服務、判斷、興趣和特別努力。

這份計劃文件是一份綜合文件，除了計劃外，還包括單獨的子計劃（"子計劃）允許向某些外國子公司的員工發放股票。在子計劃下的發行可能在美國以外的特定地點進行，並應符合適用於這些外國司法管轄區內的發行的當地法律。該計劃應是與子計劃分開且獨立的計劃，但授權根據該計劃發行的股份總數適用於計劃和子計劃的總數。

該計劃取代並取代了ASt SpaceMobile, Inc. 2020激勵獎勵計劃（以下簡稱「該計劃」），並在公司股東批准日期生效。在公司股東批准該計劃後，不會在之前的計劃下進行新的獎勵，儘管在之前的計劃下已經授予的獎勵將繼續受先前計劃的條款管理。根據第3條的規定，終止、被沒收或未行使的普通股股票可能會受到該計劃下的新獎勵的約束。Prior Plan）並有效。在公司股東批准該計劃後，不會在之前的計劃下進行新的獎勵，儘管在之前的計劃下已經授予的獎勵將繼續受先前計劃的條款管理。根據第3條的規定，終止、被沒收或未行使的普通股股票可能會受到該計劃下的新獎勵的約束。

第2條

定義和施工

每當計劃中使用以下術語時，如果上下文明確表明，它們應具有下面指定的含義。單數代詞包括複數。

2.1. “管理員”表示董事會或委員會，前提是董事會在計劃框架下將其職權或權限委託給該委員會。

2.2. “附屬公司「公司」指運營公司和通過一個或多箇中間人直接或間接控制，受公司控制，或與公司共同控制的任何其他人或實體，包括任何視爲與公司或任何子公司分開的個別實體的國內合格實體的子公司和附屬公司。在此定義中，“控制，「」意味着直接或間接具有指導或導致指導公司管理和政策的能力，無論是通過擁有表決權證券，合同還是其他方式。

2.3. “表示美國通用會計準則，國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法定期適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。「」表示美國通用會計準則、國際金融報告準則或適用於公司基本報表的美國聯邦證券法等其他會計原則或準則。

2.4. “適用法律「法律」指任何適用的法律，包括但不限於：（a）《法典》、《證券法》、《交易法》及其下屬的任何規定；（b）任何聯邦、州、地方或外國的企業、證券、稅收或其他法律、法令、規定或要求；和（c）在其上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

2.5. “自動行權日期「」，就期權或股票增值權而言，指適用期權期或增值權期的最後一個業務日，該日期最初由管理者爲該期權或股票增值權設定（例如，如果期權或股票增值權最初具有十年期權期或增值權期，則爲期權或股票增值權的授予日期的前一業務日）。

2.6. “獎勵「」指的是，根據計劃可以授予或獲得的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、激勵單位獎勵、其他以股票或現金爲基礎的獎勵或股息等。

2.7. “（d）「董事會」應指公司的董事會。「」指的是任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文件或證明獎項的文件，包括電子媒介，其中將包含與獎項相關的條款和條件，這些條款和條件應符合管理員應判斷與計劃一致的。

2.8. “董事會「董事會」指公司的董事會。

2.9. “控制權變更「」代表

(a) 在交易所法第13(d)和14(d)條的含義上，「人員」或「團體」（但不包括該人員及其子公司的員工福利計劃以及以託管人、代理人或其他受託人或管理者的身份行事的任何人員或實體，也不包括獲准的持有人（如運營公司LLCA中定義））成爲「持有人」（根據交易所法規則13d-3和13d-5的定義），直接或間接地擁有普通股、B類普通股、C類普通股、優先股和/或公司的其他類或種類的股份（如果有的話），合計代表公司所有已發行股份中超過百分之五十（50%）的表決權的表決權。

(b) 公司股東批准公司的完全清算或解散計劃，或者公司完成出售或通過一項或一系列相關協議直接或間接地處置公司的所有或幾乎所有資產（包括經營公司所有或幾乎所有資產的出售）；

(c) 該公司與其他公司或實體完成合並或併購，並且，在此類合併或併購完成後，公司在合併或併購前立即持有的表決權證券不再代表合併或併購後的個人或企業的綜合表決權的百分之五十以上（50%），或不轉換爲綜合表決權不低於合併或併購後個人或企業的表決權的百分之五十以上（50%），或者如果存在公司是子公司，則爲其最終母公司。

儘管如前規定，（i）僅在完成任何交易或一系列集成交易後，持有公司普通股、B類普通股、C類普通股、優先股和/或公司資本股的記錄持有人對實體擁有實質相同的比例所有權和表決控制，並擁有實質所有的情況下，「控制權變更」的發生將不予考慮；（ii）如果控制權變更構成任何獎勵的支付事件（或其任何部分）（該獎勵提供延遲支付的薪酬，並受到第409A條規定的約束），爲避免根據第409A條對額外稅的徵收，根據本款（ii）所述交易或事件僅會對此類獎勵的支付時間構成控制權變更，如果此類交易還構成《財政部規定》第1.409A-3(I)(5)的「變更控制事件」，則視爲變更控制權事件（即使根據本款（ii）不會根據本款（ii）自動加速獎勵的支付或結算，獎勵的投資仍需要加速）。

管理員應全面並最終具有權力，該權力應由其自行決定是否最終判斷根據上述定義發生了控制權變更，控制權變更的發生日期以及與此相關的任何附帶事項；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；任何與判斷控制權變更是否符合Treasury Regulation Section 1.409A-3(i)(5)中定義的「控制權變更事件」相關的權力行使應與該條例保持一致。

2.10. “B類普通股「」指的是公司的B類普通股，每股面值0.0001美元。

2.11. “C類普通股”表示公司每股的C類普通股，每股面值爲0.000大單。

2.12. “代碼「」應指1986年的內部稅收法典，隨時修訂，連同在任何獎勵授予前或後發佈的相關規定和官方指導。

2.13. “委員會「董事會」指董事會，或董事會設立的另一委員會或子委員會，該委員會可能由公司委任的一個或多個董事和/或執行官組成，只要符合適用法律規定。

2.14. “普通股“"代表公司的A類普通股，每股面值爲0.0001美元。

2.15. “普通股單位「」表示共同單位，如在運營公司LLCA中定義。

2.16. “公司”在第1條中有所規定。

2.17. “顧問「」指的是爲公司或公司母公司或關聯公司提供服務並符合證券交易委員會的適用規則以在S-8登記聲明表格上註冊股票的顧問或顧問。

2.18. “董事「董事」指每時每刻構成的董事會成員。

2.19. “董事限制「」應按照第4.6節的規定解釋。

2.20. “股息稅「分紅派息」是指根據9.2節獲得的股息相當價值（以現金或股份形式）的權利。

2.21. “DRO”應指《法典》或《1974年職業退休收入安全法》中的「國內關係訂單」，隨時修訂的，或其中的規則。

2.22. “生效日期。“ 則指計劃獲得董事會批准之日期，須經公司股東批准。

2.23. “合格個人「該詞」指根據管理員確定的員工、顧問或非員工董事。

2.24. “員工“該術語應指代公司或公司母公司或附屬公司的任何官員或其他僱員（根據《法典》第3401(c)條及其下屬的財政部法規確定）。

2.25. “證券交易所法案「"應為1934年證券交易法案，隨時修訂。」

2.26. “公平市值「股份」指截至任何特定日期之價值，由下列方式確定：

(a) 如果Common Stock上市於任何已建立的證券交易所（例如納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所）、（ii）上市於任何全國市場系統或（iii）被引述或交易於任何自動報價系統，其公平市場價值應為該交易所或系統對於該日期的報價如收盤價或如果該日期不存在此收盤價，則對於最近存在此報價的前一個日期的收盤價（以下與分享相同）報導在該日的股票數量。 《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源。 或任何其他被管理員視為可信的來源。

(b) 如果普通股未在已建立的證券交易所、全國證券市場或自動報價系統上市，但普通股經常由一個被公認的證券經紀商報價，其公平市值將等於該日高買盤和低賣盤價格的均值；若該日不存在普通股的高買盤和低賣盤價格，則等於上一個存在該類信息的上一個日期的普通股的高買盤和低賣盤價格，報道自 《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源。 或管理員認為可靠的其他來源。

2.27. “「大於10%的持股人」是指根據《代碼》第424(d)條的定義，擁有公司或其任何子公司（根據《代碼》第424(f)條的定義）或母公司（根據《代碼》第424(e)條的定義）的所有股票的總合投票權中超過10%的個人。「大於10%的持股人」是指根據《代碼》第424(d)條的定義，擁有公司或其任何子公司（根據《代碼》第424(f)條的定義）或母公司（根據《代碼》第424(e)條的定義）的所有股票的總合投票權中超過10%的個人。

2.28. “持有人“該指獲得獎項的人。”

2.29. “激勵性股票期權「"」指的是一種被視為激勵性股票期權並符合適用於《稅法》第422條的相關規定的選擇權。

2.30. “獎勵單位“Incentive Unit” 應當在經營公司LLCA授權的範圍內，指授予根據第9.3條的該處所設立的有限責任公司單位之類別，並旨在構成《稅收法典》意義下的"利潤權益"。

2.31. “非董事會成員「董事」指的是公司中不屬於員工的董事。

2.32. “非員工董事股權報酬政策“”在第4.6節中所指定的含義。

2.33. “非合格股票期權”表示一種非激勵股票期權，或者被指定為激勵股票期權但不符合《法典》第422條的適用要求。

2.34. “「營運公司」在本條第1條中有其所述定義。「」除非在第1條中另有規定，否則應與其所指相符。

2.35. “「Operating Company」意指經營公司有限責任公司的第五次修訂和重訂有限責任公司經營協議，可能從時間到時間地經修訂和重訂。「Operating Company」意指經營公司有限責任公司的第五次修訂和重訂有限責任公司經營協議，可能從時間到時間地經修訂和重訂。

2.36. “選項「」表示在第5條下授予的以指定行權價購買股份的權利。期權應該是非法定股票期權或激勵性股票期權之一；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。而且，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非法定股票期權。

2.37. “選擇期限“應有於5.4條款中所載義項。”

2.38. “組織文件「」統稱以下（a）公司的公司章程、公司註冊證明、公司章程或其他類似的組織文件有關該公司的成立和治理、（b）委員會的章程或其他類似的組織文件有關該委員會的成立和治理，和（ c）營運公司LLCA。

2.39. “其他股票或現金型獎勵「其他股票或現金型獎勵」指根據第9.1條授予的獎金，包括現金支付、現金獎金、股票支付、股票獎金、績效獎勵或激勵獎勵，可以使用現金、股票或兩者結合支付，可能包括但不限於遞延股票、遞延股票單位、績效獎勵、保留款、委員會費和基於會議的費用。

2.40. “表現標準「資產」指的是為確定某一表現期的績效目標或目標而管理員選擇的標準（以及調整）。可用於確定績效目標的績效標準包括但不限於以下內容：（i）稅前或稅後的淨盈虧（不論是在以下一個或多個方面之前或之後：（A）利息，（B）稅金，（C）折舊，（D）攤銷和（E）非現金股權報酬費用）；（ii）稅前或稅後的凈利潤或凈利潤增長；（iii）調整後的的凈利潤；（iv）營業收益或利潤（合併或非合併，稅前或稅後）；（v）現金流量（包括但不限於營運現金流量和自由現金流量）；（vi）資產回報率或凈資產回報率；（vii）資本回報率（或投資資本）和資本成本；（viii）股東權益回報率；（ix）總股東回報；（x）毛利或淨利或營業利潤率；（xi）成本、成本降低和成本控制措施；（xii）費用和費用控制措施；（xiii）運營資本；（xiv）每股盈利或虧損；（xv）調整後的每股盈利或虧損；（xvi）每股價格或每股股息（或此類價格或股利的增值或維持）；（xvii）監管成果或合規性；（xviii）收入、收入增長或淨收入增長，（xix）重要專案的實施或完成；（xx）市場份額；（xxi）經濟價值；（xxii）招聘或人員，以及（xxiii）個人員工表現，以上任何一項可根據絕對值或與任何增加或減少的比較或與同行業的結果或其他員工或市場表現指標或指數進行衡量。

2.41. “績效目標「（目標）」指的是一個績效期間內由管理者根據一個或多個績效標準書面制定的一個或多個目標。根據用來制定這些績效目標的績效標準的不同，績效目標可以以公司整體績效或關聯公司、部門、業務部門或個人的績效來表達。每個績效目標的實現將參考適用的會計準則或管理者認爲適當的任何其他方法來確定。

2.42. “績效期間「」指的是一段或多段時間，其持續時間可以不同且有重疊，由管理者選擇，用於衡量一個或多個績效目標的達成情況，以確定獲獎人的權利、歸屬和/或獎勵支付情況。

2.43. “被允許的受讓人即對於持有人而言，根據《證券法》第S-8登記聲明表格的一般說明（或任何後續形式），或考慮適用法律後，經管理員明確批准的任何持有人“家庭成員”（以及任何其他受讓人）。

2.44. “或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；“”在第1條中所規定的含義。

2.45. “程序“有关计划”的含义是指由行政管理者根据计划采用的任何方案，其中包含旨在管理计划下授予的特定类型奖励的条款和条件，并根据该方案可以授予该类型奖励。

2.46. “受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。「」指根據第7條授予的普通股，受到特定限制，並可能受到被沒收或回購風險的限制。

2.47. “受限股票單位「」指的是根據第8條頒發的股票的獲得權益。

2.48. “規則160億.3”表示《證券交易法》160億.3條及其任何修訂條款。

2.49. “SAR術語(d) 增加或減少公司的優先股授權股數，或創建公司的任何其他類別或系列的資本股（除了增加普通股的授權股數）；或

2.50. “409A條款"”" 是指《法典第409A條》以及財政部的相關規定和該條款的解釋指南，包括但不限於於有效日期之後可能發布的任何規定或指南。

2.51. “證券法「shall mean」指1933年修訂後的證券法案。

2.52. “股份“”應指普通股。

2.53. “股權升值權「該」是指授予持有人（或根據計劃有權行使的其他人）行使全部或部分（根據其條款可行使的範圍）並從公司獲得根據下列因素決定的金額的獎勵：（i）在行使日期上的公允市值減去（x）該獎勵每股有效價格，並乘以（ii）根據該獎勵已經行使的股份數。然而，有管理人所施加的任何限制。

2.54. “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”指代的是除公司以外的任何實體（無論是國內的還是國外的），如果每個實體在整個連鎖中除了最後一個實體以外，其他實體在決定時都至少持有組合投票權力總和的百分之五十（50%）的證券或利益。

2.55. “替代獎是指根據該計劃授予的獎項，與公司交易（例如合併、組合、合併或財產或股票收購）有關，在這些情況下，通過承擔或替代由公司或其他實體以前授予的優先股獎項，但是，無論如何，"替代獎"這一術語絕不能被理解為指取消和重新定價期權或股票權益長股權獎項。“替代獎”是指與計劃授予的獎項相關的公司交易（例如合併、組合、合併或財產或股票收購）中的獎項，在任何情況下，在公司或其他實體以前授予的優先權股獎項的承擔或替代，然而，在任何情況下，“替代獎”一詞絕不能被解釋為指與取消和重新定價期權或股票權益長股權獎項有關的獎項。

2.56. “服務的終止"持有人"是指持有人不再是符合條件的個人的日期。管理者有權自行決定與任何服務終止相關的事項和問題的結果，包括但不限於判斷是否發生了服務終止，是否因罪行而導致了服務終止以及特定休假是否構成了服務終止；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在激勵股票期權方面，除非管理者在任何計劃、獎勵協議或其他部分中另有規定，或根據適用法律另外要求，否則僅當休假、從僱員身份變更爲獨立承包商或其他僱員與僱主關係變更中斷僱傭關係以滿足《稅法》第422(a)(2)條和當時適用的該條款下的規定和稅務裁決時，才構成服務終止。對於計劃而言，當參與人所受僱用或與之簽約的關聯公司在任何合併、股票出售或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆）之後停止作爲關聯公司時，參與人的僱員與僱主關係或諮詢關係將被視爲終止。

文章 3

股份受計劃規定

3.1. 股份數量。

(a) 在符合第3.l(b)條和12.2條的情況下，從生效日起，根據本計劃可發行的總股份不得超過以下總和：(i) 2,000,000股，加上(ii)至2024年7月30日前在先前計劃下可獲獎的每股股份的1倍。前一句中提供的限額也將構成可以授予的本計劃下的最大獎項數量，作為激勵期權獎項；但是，每年1月1日後，此限額將增加2,000,000股。^st 任何根據獎項發行的股份，可以全部或部分由授權未發行的普通股、庫藏普通股或在公開市場上購買的普通股組成。根據第12.2條，根據獎項發行的每個激勵單元將按照本第3.l(a)條訂定的用於計算發行的總股份數。在生效日後根據先前計劃頒發的股份中，到期、被沒收、其他終止或以現金結算的任何股份，將被增加到本計劃下用於發行的股份中。此外，在每年1月1日後，在本生效日期之前並且在本計劃到期之前，根據管理員的行動，計劃下可用於發行的股份數量可以增加最多2,000,000股。^st 在生效日期之後並且在本計劃到期日期之前的每年1月1日，管理員的行動可能使計劃下可用於發行的股份數量增加多達2,000,000股。

(b) 如果任何股票被被沒收，到期或以其他方式終止，或者該獎勵以現金方式結算（全部或部分）（包括公司根據第7.4節以與持有人支付的相同價格回購的股票），則該獎勵所涉及的股票在上述收回，到期或現金結算的範圍內，將再次可用於計劃下的未來獎勵。此外，以下股票將添加到根據第3.l(a)節授權的股票數量，並可用於未來獎勵的發放：（i）由持有人提供或公司保留的行權價股票；（ii）由持有人提供或公司保留以支付與期權或股票增值權有關的任何稅款義務的股票；（iii）屬於未與股票增值權或其他以股票結算的獎勵（包括可用現金或股票結算的獎勵）結算或行使相關的股票；和（iv）由公司用來回購期權行使所得的現金的公開市場上購買的股票。公司根據第7.4節以與持有人支付的相同價格回購的任何股票，以便將這些股票返還給公司，將再次可用於獎勵。與計劃下的任何未決獎勵一起以現金形式支付的股息對於可發行股份不計數。儘管本第3.l(b)節的規定，如果此舉將導致優惠股票選擇不符合《稅法》第422條中的優惠股票選擇的資格，則不得再次認購、發放或授予股票。

(c) 替代性獎勵可能根據管理員認爲合適的條件來授予，儘管計劃中對獎勵的限制。除非根據Code第422條的規定需要，在其他部分中，替代性獎勵不會減少計劃授權的股票數量，並且受到這種替代性獎勵的股票不會被加入到計劃下可用於獎勵的股票中。此外，在公司收購或任何子公司收購的公司，或與公司或任何子公司合併的公司中，如果存在根據股東批准的現有計劃，並非爲了考慮此類收購或合併而採取的，則根據此類現有計劃（根據該收購或合併中用於確定支付給參與該收購或合併的各方的普通股股東的對價的匯率或其他調整或估值比或公式進行調整，適當時）可以用於計劃下的獎勵，並且不會減少計劃授權的股票數量（受到此類獎勵的股票也不會加入計劃下可用於獎勵的股票中）。但提供此等可用股票的獎勵不得在沒有考慮收購或合併的情況下，根據現有計劃的條款適用日期之後進行，並且僅可授予在此類收購或合併之前未受僱於或向公司或其子公司提供服務的個人。

文章 4

頒授獎項

4.1. 根據計劃的規定，委員會可以從所有合適的人中選擇，確定授予獎項的對象以及每個獎項的性質和金額。根據本計劃，任何人都沒有被授予獎項的權利。管理人可能會不定期從所有符合資格的人中選擇，決定該頒發獎勵的人選，並確定每個獎勵的性質和金額，其與計劃要求不得不一致。除依照非員工董事權益報酬政策第4.6節所述，非員工董事有權獲得必要的獎勵外，沒有符合資格的個人或其他人有權根據計劃獲得獎勵，且公司和管理人無義務對待符合資格的個人、持有人或其他人採取一致行動。每個持有人對計劃的參與都是自願的，計劃或任何計劃內容不得被理解為強制要求任何符合資格的個人或其他人參與計劃。

4.2. 獎勵協議每一項獎勵都必須由獎勵協議證明，該協議由管理員按照其獨立判斷的條款、條件和限制（符合計劃和任何適用方案的要求）確定。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含符合《稅法》第422條所需的條款和條件。管理員按照其獨立判斷，可向合格個人授予基於一個或多個績效指標或實現一個或多個績效目標或任何其他由管理員確定的條件或目標的獎勵。

4.3. 適用於第16條人士的限制儘管計劃的其他規定，計劃以及授予或獲得第16條交易法規下受第16條的個人可能會受到第16條豁免規則（包括160億3號規則）中的任何其他限制的約束，這些限制是該豁免規則應用的要求。在適用法律允許的范圍內，計劃和在此授予或獲得的獎勵將被視為已經作出必要的修正以符合該適用豁免規則。

4.4. 隨意服務。本計劃或本文下之任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不賦予任何持有人任何權利繼續僱用或擔任本公司或任何附屬公司的董事或顧問，或應干擾或限制任何本公司及任何附屬公司的權利（特此明確保留權利）隨時解除任何持有人的權利任何原因，有或無原因，並且有或不通知，或終止或更改所有其他條款和條件僱用或聘用，除了持有人與公司之間的書面協議中另有明確規定的範圍外或任何附屬公司。

4.5. 外國持有人儘管計劃或適用的程序和／或子計劃可能有相反的規定，為了遵守美國以外的國家的法律，該公司及其聯繫公司在該等國家營運或有員工、非員工董事或顧問，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，管理員會單獨決定是否有權力和權限：(a) 確定哪些聯繫公司應納入計劃; (b) 確定哪些美國以外的符合條件個人有資格參與計劃; (c) 修改授予給美國以外的符合條件個人的任何獎勵的條款和條件，以便遵守適用法律（包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求）; (d) 建立子計劃並修改行使程序及其他條款和程序，以確保所採取的行動可能是必要的或適宜的; 但需條件是，任何此類子計劃和／或修改不得增加第3.1節中所包含的股份限制或董事限制; 和 (e) 在授予獎項之前或之後採取任何被認為是為了獲得批准或遵守任何必要的當地政府監管豁免或批准或任何外國證券交易所上市要求所需的任何行動。

4.6. 非僱員董事獎項.

(a) 非員工董事股權報酬政策根據管理員的唯一判斷，可能決定將授予非員工董事的獎勵根據管理員所制定的書面非酌情公式來授予（“非員工董事股權報酬政策”），受計劃的限制。非員工董事股權報酬政策應設定授予非員工董事的獎勵類型，以及受非員工董事獎勵制約的股份數量，授予條件、行使和/或支付和到期條件以及管理員依其唯一判斷確定的其他條款和條件。非員工董事股權報酬政策可能根據管理員的唯一判斷和行使業務判斷不時進行修改，並且考慮到它在任何時候認為相關的因素，情況和考慮。非員工董事股權報酬政策根據管理員的唯一判斷，非員工董事可根據業務判斷行使，考慮到它不時認為相關的因素，情況和考慮，並且根據計劃的限制，修訂非員工董事股權報酬政策，並且不時進行修改。

(b) 董事限制儘管計劃或非員工董事權益報酬政策中可能有相反的條款，但在任何日歷年份內，向非員工董事發放的基於股權的獎勵的公平價值和支付給非員工董事的現金獎勵或其他費用的總和不能超過1,000,000美元（以下簡稱"董事限制"）。在非常情況下，管理者可以對個別非員工董事的該限制進行例外處理，由管理者酌情決定，但接受額外報酬的非員工董事不能參與授予該報酬的決策，或者參與其他時期與非員工董事相關的報酬決策。董事限制管理者可以在非常情況下對個別非員工董事的該限制進行例外處理，由管理者酌情決定。然而，接受額外報酬的非員工董事不能參與授予該報酬的決策，或者參與其他同期與非員工董事相關的報酬決策。

文章 5

授予期權和股票增值權

5.1. 授予期權和股票升值權給合格人士管理人有權隨時酌情授予合格人士期權和股票升值權，並擁有判斷權，條款和條件由管理人決定，但不得與計劃不一致，包括計劃對獎勵股票期權的任何限制。提供, 但是根據財政法規第1.409A-l(b)(5)(iii)條的定義，不能對非“服務接收者股票”授予期權和股票升值權。

5.2. 認可期權的合格資格行政人員只能將期權授予公司員工、公司現有或未來的「母公司」或「子公司」，根據《法典》第424(e)或(f)條的定義，以及其他符合法典條款資格獲得認股權期權的實體。除非符合《法典》第422條的適用規定，否則不得向符合10%以上股東資格的人授予認股權期權。在計劃下，持有人在任何一個日曆年度第一次行使符合《法典》第422條(但不考慮《法典》第422(d)條)的「認股權期權」，並且其價值總和超過10萬美元的股票時，期權將按照《法典》第422條的要求視為非合格的期權。前述句中所列的規則將根據期權和其他「認股權期權」的授予順序以及股票的公平市值決定。在計劃下，對於符合第424(e)和424(f)條的公司及其母公司或子公司所設立的所有其他計劃和期權，應一併考慮以上計算。對於認股權期權，計劃下的解釋和規定應與《法典》第422條的規定一致。如果期權(或其任何部分)旨在符合認股權期權而未能符合認股權期權標準，或者由於公司或管理人的行為或遺漏導致期權不符合認股權期權，包括但不限於將認股權期權轉換為非合格股票期權或授予旨在符合《法典》相應要求的認股權期權。則公司或管理人對持有人或其他任何人不承擔任何責任。

5.3. 期權和股權增值權行使價每份期權和股權增值權的行使價由管理員設定，但不得低於授予期權或股權增值權當日一股的市價的100％（就激勵性股票期權而言，則應是期權根據《稅法》第424(h)條進行修改、延長或續約的日期）。此外，對於授予給持有超過10％股權的持有人的激勵性股票期權，行使價不得低於期權授予日（或根據《稅法》第424(h)條進行修改、延長或續約的日期）當日一股的市價的110％。儘管如前所述，在一個被視為替代獎勵的期權或股權增值權的情況下，每份股票的行使價可能低於授予日的每股市價；條件是任何替代獎勵的行使價應根據《稅法》第424和409A條的相關要求確定。

5.4. 期權和SAR期限每個期權的期限（“”）和每個股票增值權的期限（“”）將由管理員自行決定；選擇期限每個期權的期限（“”）和每個股票增值權的期限（“”）將由管理員自行決定；SAR術語每個期權的期限（“”）和每個股票增值權的期限（“”）將由管理員自行決定；提供, 但是根據本條款，期權或股票增值權的期限（Option Term或SAR Tenn）不得超過以下情況之一：(a)期權或股票增值權授予給符合資格個人（不包括大於10％的股東）的日期起算，不超過十（10）年，或(b)與賦予大於10％股東的賦稅期權有關的日期起算，不超過五（5）年。除非受限於Code第409A條或第422條以及其下的規定和裁決，或本條款第5.4節第一句的要求，且不限制公司在第10.7條下的權益，否則管理員可以延長任何未行使的期權的期限或任何未行使的股票增值權的期限，並可以延長已授予的期權或股票增值權在持有人任何服務終止時期間的時間，並可以修改任何與持有人的服務終止或其他情形有關的期權或股票增值權的其他條款或控制項，但受第10.7條和12.1條約束。

5.5. 選擇權和股票增值權購買產權的設定和放行權利期間，將由管理者設置並在適用的獎勵協議中註明。儘管前述所規定，除非公司另行決定，否則在選擇權或股票增值權（僅限非激勵性股票期權）期限的最後一個工作日，如果適用法律禁止行使該選擇權或股票增值權，由公司決定；或者持有人受到公司的適用法規限制而無法購買或出售股票（包括封閉期）或者公司在發行證券時所執行的封鎖協議，選擇權或股票增值權的期限將延長至法律禁令、封閉期或封鎖協議結束之後的三十（30）天之內，並由公司決定；在失業期間，持有人持有的選擇權或股票增值權的無法行使部分不得在以後變成可行使，並且在失業期間，持有人持有的無法行使的選擇權或股票增值權將在失業當天自動到期，除非獎勵協議、適用計劃或管理者在授予選擇權或股票增值權之後另行決定；提供, 但是在任何情況下，延長期限不得超過適用選擇權或股票增值權的十年（或更短）期限。除非管理者在獎勵協議、適用計劃或授予選擇權或股票增值權後進一步決定，否則持有人在服務終止時無法行使的選擇權或股票增值權的任何部分，在持有人終止服務時將自動到期。

文章 6

行使期權和股票增值權

6.1. 行使及支付。可行使的選擇權或股票增值權可以全部或部分行使。然而，除非管理者另行決定，否則選擇權或股票增值權不得行使與碎股有關，在選擇權或股票增值權的條款下，管理者可以要求部分行使必須與最小數目的股票有關。根據本第6條的規定，對股票增值權支付的金額將以現金、股票（根據其在行使股票增值權當日的市價）或二者的組合形式支付，由管理者決定。

6.2. 行使方式除非在第6.3節另有規定，可行使的期權或股票權益權利的部分或全部，在交付以下全部內容給公司秘書、公司的股票計劃管理員或由管理員指定的其他人或實體或其辦公室後，將視為行使：

(a) 根據管理員制定的適用規則，以管理員批准的形式（可以是電子形式）提供的行使通知。該通知應由持有人或其他具有行使期權或股票增值權利或其部分權利的人在電子設備上簽署或以其他方式確認。

(b) 根據行政人員自行決定所認爲必要或建議的文件和文件，以確保遵守適用法律;

(d) 對於選擇權或股票增值權，或其部分，以按照管理員在10.1和10.2節所允許的方式行使的相關股份的行使價格和應納稅款的全額支付。

6.3. 期權或股票增值權的到期日：實行處於買方有利的期權和股票增值權除非獎勵協議或其他地方的管理者另有規定，或者由期權或股票增值權持有人以書面形式指示公司，每一個到期日具有行使權且可行使的期權和股票增值權，在自動行使日的股票行使價少於該日期的每股公平市值的，應在自動行使日自動行使，而不需由期權或股票增值權持有人或公司進一步行動。在管理者的唯一裁量權下，任何此類期權的行使價款應按照第10.l(b)或10.l(c)條的規定支付，並且公司或任何子公司應有權扣除或預扣足以滿足與該行使相關的所有稅款的金額，按照第10.2條的規定。除非由管理者決定，本第6.3條不適用於如果期權或股票增值權持有人在自動行使日之前解除服務的期權或股票增值權。為避免疑義，對於行使價等於或大於自動行使日每股公平市值的期權或股票增值權，不應根據本第6.3條行使。除非行政人員在獎勵協議或其他地方另有規定，或者由期權或股票增值權持有人在書面向公司指示，自動行使日具有行使權且可行使的每一個期權和股票增值權，其行使價每股股票低於該日期的每股公平市值的，應在自動行使日自動行使，而不需要期權或股票增值權持有人或公司進一步行動。在管理者的唯一裁量權下，應按照第10.l(b)或10.l(c)條的規定支付任何此類期權的行使價款，並且公司或任何子公司有權扣除或預扣足以滿足與該行使相關的所有稅款的金額，按照第10.2條的規定。除非由管理者決定，對於如果在自動行使日之前解除服務的期權或股票增值權持有人，本第6.3條不適用。為避免疑義，對於自動行使日每股股票價格等於或大於每股公平市值的期權或股票增值權，不應根據本第6.3條自動行使。

6.4. 有關處置的通知持有人應就透過行使激勵性股票期權購得的股份進行的任何處置或其他轉讓（與控制權變更無關）即場提供給公司書面或電子通知，此類處置或其他轉讓發生於（a）從授予日期起的兩年內（包括根據代碼第 424(h) 條規定對該持有人修改、延長或更新期權的日期），或（b）將該等股份轉讓給該持有人後的一年內。該通知應詳述此處置或其他轉讓的日期及持有人在此處置或其他轉讓中所實現的現金、其他財產、承擔債務或其他考慮額。

文章 7

受限股票獎勵

7.1. 限制性股票獎項行政人員被授予限制性股票，或購買限制性股票的權利，對於符合條件的個人進行授予，並由其決定條款和條件，包括授予限制性股票的解除條件（可能基於繼續提供服務和/或實現績效目標）和其他限制，該條款和條件不得與計劃或任何相關計劃相違背，並且可以對發行限制性股票的條件進行適當的擬定。行政人員將確定限制性股票的購買價格（如有）和付款形式；但是，如果收取購買價格，則該購買價格不得低於待購買股份的名義價值，除非適用法律另有規定。在所有情況下，法律代價將根據適用法律的要求對每次發行的限制性股票進行。

7.2. 股東的權利根據第7.4條款的規定，在發行受限股票後，除非管理員另有規定，持有人就該股票享有股東的全部權利，但受限於計劃、任何適用的方案和/或適用的獎勵協議中的限制，包括有權獲得與該股票相關的所有分紅和其他分配，前提是這些分紅和其他分配的記賬日在被授予該受限股票的持有人成爲該受限股票的記賬人之後；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據管理員的唯一決定，與該股票相關的任何特殊分紅或分配可能受到第7.3條款中規定的限制。儘管本協議中有任何相反規定，對於任何受限股票獎勵，股權在未取得的情況下支付給普通股的持有人的分紅僅按比例支付給持有此類受限股票的持有人，前提是取得股權的條件隨後得到滿足。所有此類分紅支付將不遲於在權益獲得不可放棄的年份的下一個日曆年度3月15日前支付。

7.3. （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。所有受限股份（包括因送轉股、拆股並股或其他形式的重組而由持有人所持有的受限股份所獲得的股份）以及與特別股息或分配相關的任何財產或現金轉讓給持有人的，均應按照管理者在適用的計劃或獎勵協議中所規定的限制和歸屬要求進行。

7.4. 重購或沒收限制股票除非管理員另有決定，如果持有人未支付任何價格購買限制股票，在適用的限制期間終止服務時，持有人對未解凍的限制股票的權利即將消失，該限制股票將於終止服務日無條件地交還給公司並取消。如果持有人為限制股票支付了價格，在適用的限制期間終止服務時，公司有權以現金股價回購持有人持有的未解凍限制股票，回購價格等於持有人購買該限制股票的價格或適用計劃或獎勵協議中指定的其他金額。

7.5. 第83(b)條選舉如果持有人根據稅法第83(b)條選擇對受限股票的轉讓日期而不是根據稅法第83(a)條原則會計入稅款，則持有人應立即將該選擇的副本連同及時向國稅局提交的證明文件交付給公司。

文章 8

獎勵受限股份單位

8.1. 授予受限股份權。管理者被授權向管理者選定的任何有資格個人授予限制股份權獎勵，金額和條件由管理者決定。除非股份已交付以交付限制股份權，否則持有人對任何限制股份權所屬股份無股東權利。

8.2. 限制股票單位的發放在授予時，管理員應指定限制股票單位完全發放且不可放棄的日期或日期，並可能指定進行發放的條件，包括但不限於基於持有人在公司或任何聯屬關係下的服務期間，一個或多個業績目標或其他特定準則，每種情況均在指定的日期或日期或任何期間內，由管理員決定。限制股票單位獎勵只有在持有人擔任員工、顧問或董事時才有資格發放。提供, 但是在唯一酌情權下，管理員可能提供（在獎勵協定或其他方式中）在服務終止後特定事件發生時，限制股票單位獎項可能在終止服務後發放，包括控制權變更等一個或多個指定事件。

8.3. 到期及付款。在授予時，管理員須指明適用於每項受限制批出的到期日股票單位，不得早於授權日期或頒獎日期，並可於持有人選擇決定（如適用的獎勵協議允許）；除非管理員另有決定外，並且須遵守符合第 409A 條的規定，在任何情況下，適用於每個受限制股票單位的到期日不得於以後的日期 (a) 限制股份適用部分的日曆年結束後的第三個月的第十五天單位背心；及 (b) 適用部分之公司財政年度結束後的第三個月的第十五天限量存貨單位背心的。於到期日，本公司須根據適用的獎勵協議及以下條件至第 10.4 (f) 條，就每個預定為期限制股份單位轉讓一份不受限制、可完全轉讓股份予持有人。於該日期支付，並未先被沒收，或管理人全權決定，等於展覽會的現金金額該等股票於到期日的市值或由管理員決定的現金與普通股的組合。

文章 9

其他股票或現金為基礎的獎勵、股息相等物和激勵單位的頒發

9.1. 其他股票或現金獎勵管理員有權授予其他股票或現金獎勵，包括獎勵使持有人有權立即或將來獲得股份或現金的獎勵，頒發給任何符合條件的個人。根據計劃的規定和適用的方案，管理員將確定每個其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括獎勵的期限、行權或購買價格、績效標準和績效目標、轉讓限制、解鎖條件和其他適用的條款和條件，這些內容將在適用的獎勵協議中列明。其他股票或現金獎勵可以由管理員決定以現金、股份或現金和股份的組合形式支付，並且可以作爲計劃下授予的其他獎勵結算的一種形式，作爲獨立支付，作爲獎金的一部分，延期獎金，延期薪酬或其他安排的一部分，並/或作爲替代符合條件的符合條件個人應得報酬的支付。

9.2. 紅利等值物管理者可以根據普通股的股利宣佈為擁有者指定股息等價物，可以單獨發放或與其他獎勵一起發放，以連續計算從指定股息等價物提供給擁有者之日到指定股息等價物終止或過期之日間的股利支付日。該等股息等價物將按照管理者所決定的公式，在指定的時間兌換為現金或額外股份，並受限制與限制。儘管如前所述，對於某項獎勵的股息等價物只有在符合初步發行條件的條件下才向擁有者支付。所有此類股息等價物將在指定股息等價物支付權利成為不可喪失的之後的日曆年度內的3月15日前支付，除非管理者另有決定。

9.3. 激勵單位管理員有權授予激勵單元（如果在運營公司LLCA下獲得授權），金額和條件由管理員確定；然而，激勵單元只能發行給持有人在為運營公司提供服務的情況下（a）以持有人的成員身份，（b）預期持有人成為運營公司的成員，或者（c）由管理員另行決定，並提供激勵單元旨在構成代碼中“利潤份額”的程度，包括適用的程度，93-27號收益程序，1993-2 C.b. 343和2001-43號收益程序，2001-2 C.b.于是激勵單元應根據其要求在所有方面進行授予，管理和解釋。管理員應指定激勵單元應當生效並變為不可取消的條件和日期。激勵單元應受運營公司LLCA的條款和條件以及管理員可能施加的其他限制，包括轉讓限制的約束。這些限制可以在授予獎項後根據管理員的確定，分開或結合地解除，按照指定的時間，根據指定的情況，按照指定的分期付款方式或其他方式解除。

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額外獎勵條款

10.1. 支付行政人員將判斷行使計劃下任何獎勵的徵款方式或方式，包括但不限於：(a)現金、即時可用資金的電匯或支票，(b)股票（包括行使獎勵的行使價值應發行股票），或由行政人員確定的最短持有期內持有之股票，無論哪種情況，股票的公平市場價值以交付當日應支付的總金額為計，(c)向與公司可接受的經紀人下單市場賣出獎勵行使或授權解價時積累股票，並指示該經紀人支付出售淨收益的足夠部分給公司以滿足應支付的總金額；提供而該金額隨後在進行處理或付款時支付給公司，或根據行政人員自行酌情裁定的其他合法審慎考慮形式或(e)上述允許款項形式的任意組合。儘管計劃中的其他任何條款予以否定，但公司法定意義上的董事或執行官根據《交易所法》第13(k)條的定義，不得以公司貸款或公司安排的貸款支付與計劃下獲得的任何獎勵相關的款項，或在該款項支付方面繼續任何信貸。

10.2. 稅款扣抵公司或其任何聯營公司有權並且有責任扣除或保留，或要求持有人向公司匯款，以支付根據法律規定與計劃或任何獎勵有關的任何應納稅款（包括持有人的FICA、就業稅或其他社會保障貢獻義務）。管理者可以自行決定，以滿足上述要求或持有人可能選擇的額外扣繳義務的滿足為由，允許持有人以《第l0.1條》中描述的任何付款手段來滿足這些義務，其中包括但不限於允許持有人選擇公司或其任何聯營公司扣押在獎勵之下應發行的股票（或允許放棄股票）。可以扣押或放棄的股票數量應受限於這些持有人適用司法管轄區的聯邦、州、地方和國外所得稅和工資稅目的的最高法定扣繳稅率所基礎的這些負債的總額，並該股票的市場公正價值應根據在扣繳或購回日的日子來確定。管理者應根據《稅法》的相關條款確定股票的市場公正價值，以支付與經紀協助的無現金期權或股票權益的行使相關的稅款義務，這涉及將股票出售用以支付期權或股票權益的行使價或任何扣繳稅款義務。

10.3. 獎項的可轉讓性.

(a) 除非另有規定，否則根據10.3(b)和10.3(c)的規定：

(i) 計劃下的任何獎勵不得以除（A）根據遺囑或繼承和分配法律規定的方式外的任何方式出售、抵押、轉讓或轉移，也不得在（B）未行使此類獎勵或此類獎勵下的股票已發行，並且適用於此類股票的所有限制已解除前，經管理員同意，根據 DRO，出售。

(ii) 不論是在持有人或其繼受人的債務、合約或承諾之下，任何獎勵、利益或其權利均不負責或受其影響。此外，這些獎勵亦不受到轉讓、出讓、預提、質押、質權、轉讓、附屬物、分配或其他任何方式的處置所約束，無論此類處置是自願還是非自願，或者是根據法律判決、徵收、扣押、扣押或其他任何法律或公平的程序（包括破產），除非和直到履行此獎勵條件，即獎勵已行使或者該獎勵所基礎的股份已發行，以及該股份的所有相關限制已解除，否則任何試圖在滿足這些條件之前處置獎勵的行為均無效，除非此類處置符合10.3（a）（i）條的規定。

(iii) 在持有人的一生中，只有持有人才能行使根據計劃向其授予的獎勵的可行使部分，除非根據DRO將其處置。持有人去世後，在該獎勵在計劃或適用的計劃或獎勵協議下變爲不可行使的之前，該獎勵的可行使部分可以由持有人的個人代表或根據已故持有人的遺囑或適用法規的任何有權行使該獎勵的人行使。

(b) 儘管根據第10.3(a)條款，管理員可以全權酌情判斷，允許持有人或持有人的被允許受讓方將獎勵（非激勵型股票期權，除非該激勵型股票期權打算成為非合格股票期權）轉讓給持有人的一位或多位被允許受讓方，條件如下： (i) 轉讓給被允許受讓方的獎勵不得由被允許受讓方轉讓或讓與給其他人，除非 (A) 轉讓給適用持有人的另一位被允許受讓方或 (B) 根據遺囑或繼承分配法律規定或在管理員的同意下，根據離婚令； (ii) 轉讓給被允許受讓方的獎勵將繼續受到適用於原始持有人的所有獎勵條款和條件（除了進一步將該獎勵轉讓給任何人，而不包括轉讓給適用持有人的另一位被允許受讓方的權利）的約束； (iii) 轉讓給被允許受讓方的獎勵應免予考慮，除非適用法律要求；以及 (iv) 持有人（或轉讓被允許受讓方）和接受的被允許受讓方應根據管理員要求的任何文件進行簽署，包括但不限於文件以 (A) 確認受讓方的身份為被允許受讓方，(B) 符合適用法律對轉讓免除條件的任何要求，及 (C) 證明轉讓。此外，儘管本文件的第l0.3(a)條款，管理員可以全權酌情判斷，允許持有人將激勵型股票期權轉讓給構成被允許受讓方的信託，如果根據稅務法第671條和其他適用法律，持有人在信託持有激勵型股票期權期間被視為獨立的受益人。

(c) 儘管根據第10.3(a)款，持有人可以在管理員確定的方式下指定受益人行使持有人的權利並接受持有人死亡時的任何分配。根據計畫提出任何權益的受益人、法定監護人、法定代表人或其他人，受到計畫和持有人所附帶的任何條款和條件以及管理員認為必要或適當的其他限制。如果持有人已婚或是合乎適用法律合資格的合作伙伴並居住在社區財產州，未經持有人的配偶或合作伙伴（適用情況）事先書面或電子同意，指定不是持有人配偶或合作伙伴的人作為持有人股權超過50%的受益人將不生效。如果未指定或倖存的受益人，根據持有人的遺囑或繼承和分配法律執行支付。除前述情況外，持有人可以隨時以書面方式向管理員更改或撤銷受益人指定，須在持有人死亡之前提交給管理員。

10.4. 股份發行的條件.

(a)管理員應判斷將股份交付或被視為交付給持有人的方法。儘管本文件中的任何內容相反，除非管理員已判定發行該等股份符合適用法律，且該等股份已由有效的登記聲明或適用的豁免登記所覆蓋，否則公司將不需要發行或交付任何證書或進行任何帳簿輸入以證明按照任何獎勵行使的股份。除本文件中提供的條款和條件外，管理員可能要求持有人擔保符合適用法律所需的合理契約和陳述，條款，協議和陳述，應模糊管理員擁有唯一自由裁量權。

(b) 所有根據計劃交付的股份證明以及根據簿記入程序發行的股份，均受到管理人認為必要或建議，以遵守適用法律的任何停止轉讓命令和其他限制的約束。管理人可能在任何股份證明或簿記上加上註記，以提及適用於股份的限制（包括但不限於受限股票的限制）。

(d) 除非管理員判斷，否則不得發行碎股，並且管理員將單獨決定是否以現金替代碎股，或者是否以四捨五入方式消除碎股。

(e) 公司有權酌情決定，可以 (i) 在股票證書上有約束條件存續期滿前，保留持有該股票的實際擁有權，(ii) 要求該股票證書由指定的第三方託管人 (可以是但不限於公司) 託管，直至約束條件失效，且持有人簽署空白股權轉讓書，與該股票有關。

根據計劃的其他任何規定，除非管理員或適用法律另行決定，公司不得交付給任何持有人與任何獎勵相關聯的股票的證明書，而應將這些股票記錄在公司的賬簿上（或適當情況下，記錄在其轉讓代理人或股票計劃管理員的賬簿上）。

10.5. 沒收和追回條款。所有獎勵（包括任何實際或建設性的收益、收益或其他經濟利益）持有人在收到或行使任何獎勵時獲得的，或者在收到或轉售該獎勵所依據的任何股份時獲得的（分配給持有人的基於激勵的獎金池的一部分）的支付應受aST SpaceMobile的規定約束， Inc. 追回錯誤發放的激勵性薪酬政策（可能修改、重述、補充或替換）不時，包括任何後續政策（或其政策）以及公司實施的任何其他回扣政策，在授予獎勵時是否制定了此類回扣政策，但以此類回扣政策規定的範圍爲限和/或在適用的獎勵協議中。

10.6. Repricing根據第12.2節的規定，管理員在未經公司股東批准的情況下，不得

(a) 授權修改任何未行使的期權或股票增值權，以減少每股股價，或者 (b) 以現金或其他獎勵取消任何期權或股票增值權，當期權或股票增值權的每股股價超過相關股票的公允市值時。此外，在本第10.6條的規定中，除非涉及公司的法人交易（包括但不限於股息、股份分割、額外現金股息、資本重整、合併、合資、拆股、分拆、全面分股或交換股），否則不得修改待行使的獎勵條款，以減少待行使的期權或股票增值權每股股價，或者以現金、其他獎勵或期權或股票增值權取消待行使的期權或股票增值權，而其行權價格每股股價小於原始期權或股票增值權的行權價格，除非得到公司股東的批准。

10.7. 獎勵的修訂根據適用法律和10.6節，管理人可能會修訂、修改或終止任何未解除的獎勵，包括但不限於替換同類型或不同類型的另一個獎勵，以及改變行使日期或結算日期。除非（a）管理人確定該行動（將相關行動納入考慮）不會對持有人產生重大不利影響，或（b）該更改在計劃（包括但不限於12.2節或12.10節）下是允許的，否則必須獲得持有人的同意。

10.8. 鎖倉期限公司可能在根據《證券法》註冊發行公司證券的情況下，禁止持有人在公司註冊文件生效後的一百八十天內，直接或間接銷售或轉讓任何股份或其他公司證券，或者由承銷商決定的任何更長期限。為了執行上述規定，公司有權在持有人名下的任何公司證券證書上加註限制性標籤，並向公司的股份過戶代理提出停止過戶指示，直到此期限結束為止。

10.9. 數據隱私作爲獲得任何獎勵的條件，每個持有人明確且無歧義地同意根據本第10.9條的規定，由公司及其關聯企業以電子或其他形式收集、使用和轉移個人數據，以獨家目的執行、管理和管理持有人在計劃中的參與。公司及其關聯企業可能持有有關持有人的某些個人信息，包括但不限於持有人的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社保或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職位頭銜、公司或任何關聯企業持有的股票份額、所有獎勵的詳細信息，以上所有情況均爲實施、管理和運營計劃和獎勵的目的而收集的數據。公司及其關聯企業可根據實施、管理和管理持有人在計劃中的參與的目的，必要時在彼此之間轉移數據，並可將數據進一步轉移給協助公司及其關聯企業實施、管理和管理計劃的任何第三方。這些接收方可能位於持有人的國家或其他地方，持有人的國家可能有不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受獎勵，每個持有人授權這些接收方以電子或其他形式接收、持有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和運營持有人在計劃中的參與，包括將數據轉移到公司或其任何關聯企業或持有人可能選擇將任何股票存入的經紀人或其他第三方。有關持有人的數據將僅保留所需的時間以實施、管理和運營持有人在計劃中的參與。持有人可以隨時查看公司保存的與其有關的數據，並請求有關存儲和處理與其有關的數據的更多信息，以及建議有關持有人的數據的任何必要更正或以書面方式拒絕或撤銷此處的同意，無論何種情況，均不收取費用，可通過與其地方人力資源代表聯繫。如果持有人拒絕或撤銷本文所述的同意，公司可能取消持有人蔘與計劃的能力，並且在管理員的決定下，持有人可能會喪失任何未結獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，持有人可聯繫其當地的人力資源代表。

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行政部門

11.1. 管理員委員會應管理該計劃（除非此處另有規定）。爲了符合160億.3規則的規定，預期委員會的每個成員在委員會對受160億.3規則約束的獎勵採取任何行動時，都應被認定爲「非僱員董事」。「非僱員董事」的定義請參考160億.3規則。此外，根據適用法律的要求，組成委員會的每個人都應符合證券交易所或自動化報價系統上的規則，以被認定爲「獨立董事」。儘管如上所述，任何委員會採取的行動都是有效的，無論該行動的委員會成員後來是否被認定未滿足本11.1節或組織文件中規定的會員資格要求。除了組織文件另有規定或適用法律另有要求外，（a）委員會成員的任命應在接受委任後生效，（b）委員會成員可以隨時通過書面或電子通知遞交辭職通知給董事會，（c）委員會的空缺只能由董事會填補。儘管前述內容，（i）全體董事會成員中在職人數佔多數時，董事會應對授予非僱員董事的獎勵進行普通管理，並且在涉及此類獎勵時，計劃中使用的「管理者」一詞應被視爲指董事會，（ii）董事會或委員會可以在本11.6節允許的範圍內委派其權力。

11.2. 主管的職責和權力按照計劃的規定進行計劃的一般管理是主管的責任。主管有權解釋計劃、所有計劃和獎勵協議，並制定與計劃和任何計劃不相違背的規則，以解釋、修改或撤銷這些規則以及修改計劃或任何計劃或獎勵協議；提供目的是確保任何此類計劃或獎勵協議的持有人的權利或義務不會因此類修改而受到重大不利影響，除非取得持有人的同意或根據第10.7條或第12.10條的規定除外。執行委員會可以純粹自行決定權的情況下，理事會可以隨時行使委員會的所有權利與義務，除了根據第160億3條或任何後續法規，或根據該法規所發布的任何規定或法規，或根據任何證券交易所或自動報價系統的規則決定的事項。

11.3. 管理員的行動除非董事會另有規定，載於任何組織文件中，或根據適用法律要求，管理員中的多數成員將構成法定人數，任何會議上出席法定人數成員的多數通過的行爲，或者所有管理員書面同意代替開會的行動，都將視爲管理員的行爲。管理員中的每個成員在善意信賴或依賴於公司或任何關聯公司的任何官員或其他員工，公司獨立註冊會計師，或公司聘請的執行薪酬顧問或其他專業人士提供給該成員的任何報告或其他信息時都有權利。管理員或其任何成員或代表對於與計劃或任何獎勵相關的任何善意採取或未採取的行動，或作出的任何決定，不對任何人（包括任何持有人）承擔任何責任。

11.4. 管理者的權力根據組織文件、計劃和適用法律，管理者擁有獨家的權力、權限和唯一的酌情權：

(a) 指定合格人士以獲得獎勵；

(b) 判斷授予給每個合格人士的獎勵類型或類型（包括但不限於根據該計劃授予的任何與其他獎項同時授予的獎項）;

(d) 根據有關法規，確定計劃下任何授予的獎勵的條款和條件，包括但不限於行權價、授予價格、購買價格、任何績效指標和/或績效目標、任何對獎勵的限制或限制、任何歸屬計劃的時間表、放棄可放棄的限制的時間表、及其加速或豁免，並根據由管理員自行判斷的考慮因素確定與非競爭和獎勵上的回購和回收相關的任何規定;

判斷獎勵是否可以以現金、股票、其他獎勵或其他財產結算，或者行權價格是否可以以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵是否可以取消、沒收或放棄;

(f) 規定每個獎勵協議的形式，並不需要對每個持有人都相同；

(g) 決定所有與獎項相關的其他事項；

(h) 制定、採納或修訂任何計劃、規則和法規，以便根據需要或建議來管理該計劃；

(i) 解釋計劃、任何計劃或任何獎勵協議的條款，解決計劃或任何獎勵中的任何不明確之處並補充任何遺漏；並

(j) 根據計劃所需或管理人認為必要或適宜的情况，做出所有其他決策和確定，以管理該計劃。

11.5. 具有約束力的決定.管理員對計劃的解釋、根據計劃授予的任何獎勵、任何項目或獎勵協議以及管理員對計劃的所有決定和裁定對所有人都是最終、具有約束力和決定性的。

11.6. 權限的委派董事會或委員會有權不時將授予或修改獎勵項目的權限委託給一名或多名董事或一名或多名公司高級職員，以及執行根據本第11節的其他行政行動。提供, 但是絕不允許公司高級職員委託授予或修改以下個人的獎勵項目：（a）受《交易法》第16條約束的個人；或（b）已根據本文委託授予或修改獎勵項目的公司高級職員（或董事）；提供, 進一步說明任何行政權限的委託只有在任何組織文件和適用法律允許的範圍內才能進行。根據委托，應受到董事會或委員會於委託時或相關組織文件中指定的限制和限額的限制。董事會或委員會有權隨時撤銷所委託的權限或任命新委託人。根據本第11.6條，委託的代表將隨時以董事會或委員會的意願擔任該職務，並且董事會或委員會可以隨時廢止任何委員會並再次賦予自身任何先前的委託權限。

11.7. 加速根據組織文件、計畫及適用法律的規定，管理者（Administrator）擁有專屬的權力、權限和絕對的自由裁量權，在股份授予後的任何時候，可以全面或部分加速授權的生效或解除限制（以及，如適用，公司應停止回購權力），並且可以依據其選擇的條款和條件進行。

11.8. 推遲。投資人可以選擇推遲任何分期支付日期上的分期支付款的全部或部分支付。儘管本計劃中有與此相反的規定，但管理員有權全權決定，可以規定獎勵及其支付金額可以由持有人根據管理員和/或公司不時制定的計劃、政策或程序進行推遲。

文章 12

其他規定

12.1. 計劃的修訂、暫停或終止.

(a) 除非在12.1(b)條另行規定，否則董事會可隨時全面或部分修訂或修改、暫停或終止該計劃；但在未經持有人同意的情況下，除非根據10.7條和12.10條的規定，否則不得修訂、暫停或終止該計劃，以不利地和實質地影響事先已授予或獲得之任何獎勵的權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。

(b) 在第12.1(a)條的規定不適用的情況下，董事會未經在此行動之前或之後十二個（12）月內得到公司股東的批准，不得采取以下任何行動：（i）增加在計劃下發行的股票的最大數量的限制在第3.1條第12.2節規定的規定之外，（ii）降低計劃下所授予的任何未行權的期權或股票增值權的價格，或採取禁止在第10.6節中規定的任何行動，或（iii）取消任何未行權的期權或股票增值權，以現金或其他獎勵作爲交換，違反第10.6節的規定。

(c) 暫停期間或計劃終止後不得授予或頒發任何獎勵，在任何情況下，不得在計劃被董事會通過的日期和公司股東批准計劃的日期之後的第十個（10th）週年之後授予計劃下的任何獎勵（此週年紀念日，稱爲「」）到期日任何在到期日仍有效的獎勵將根據計劃、適用計劃和適用獎勵協議的條款繼續有效。

12.2. 公司的普通股或資產變動、公司的收購或解散以及其他企業事件。

(a) 在以下情况下（i）股权分配，特别现金股息或其他股息（无论以证券形式还是其他形式），资本重组，股票或普通单位分割，股票或单位拆分，重组，合并，合并，分拆，分割，合并，回购或交换公司或附属公司的股票或普通单位或其他证券，适用时，发行权证或其他权利以获取公司或附属公司的股票或普通单位或其他证券，或其他类似的公司交易或事件（其中包括但不限于控制权变更），影响股票或普通单位，或（ii）不寻常或非常规事件（包括但不限于控制Change ）影响公司或附属公司，或公司或附属公司的财务报表，或任何政府机构或证券交易所或经纪人报价系统适用规则，裁决，法规或其他要求，会计原则或法律的变化，以使管理员可以全权决定是否需要或适当进行调整，则管理员应以其认为公平的方式进行任何此类调整，包括但不限于以下任何一项或全部：

(i) 對計劃進行調整，包括但不限於調整以下內容： (A)公司或關聯公司可交付股票或其他證券的數量（或可交付股票、證券或其他財產的種類和數量），以及根據計劃可授予獎勵的數量；對計劃中第3條的限制的調整； (B)任何待定獎勵的條款，包括但不限於待定獎勵涉及的公司或關聯公司的股票或其他證券（或其他財產）的數量和種類、任何獎勵的行權價格以及適用的績效指標；

(ii) 提供替代或承擔獎勵，加速行使、解除限制或終止獎勵，或規定在此類事件發生之前行使的期限；和

(iii) 取消任何一個或多個未決的獎勵，並向持有人支付現金、股票、其他證券或其他財產，或以上述任何組合形式支付獎勵的價值，但其價值須由管理者決定（如適用，在此種情況下，這價值可能基於與該獎勵所涉及的證券相同類別或系列的證券的持有者所接收或即將接收的每股股價），包括但不限於對於未達行權價值的期權或指數變動獎勵，按照管理者指定的日期的股價對未達行權的期權發行量或未達行權的指數變動獎勵的價值減去相應行權價格之間的差額進行現金支付（理解爲，在這種情況下，任何達到或超過一股股票的市值行權價的期權或指數變動獎勵可以被取消和終止，而無需支付或考慮任何費用）。

為了避免疑慮，在任何“股權重組”（根據《財務會計準則委員會會計準則編碼（ASC）第718節》的定義）的情況下，管理人應根據這樣的股權重組來以公平或相應的方式調整已發行的獎勵，以反映這樣的股權重組。在這個第12.2(a)節下的任何調整應以不對根據規則160億3提供的豁免造成不利影響的方式進行，相對適用的話。管理人或其指定人應向每個持有人發出調整通知，并在通知后，該調整對于所有目的具有決定性和約束力。對於“酬勞-股票酬勞”（FASb ASC 718）的任何“股權重組”，管理人應進行公平或相應的調整，以反映這樣的股權重組。根據本第12.2(a)節進行的任何調整應以不不對根據規則160億3提供的豁免產生不利影響的方式進行。管理人或其指定人應向每個持有人發出調整通知，并在通知后，該調整對于所有目的具有決定性和約束力。在任何“股權重組”（根據《財務會計準則委員會會計準則編碼（ASC）第718節》的定義）的情況下，管理人應適當或成比例地調整未解的獎勵，以反映這樣的股權重組。根據本第12.2(a)節的調整應以不對根據規則160億3所提供的豁免產生不利影響的方式進行，只要適用。管理人或其指定人應向每個持有人發出調整通知，并在通知后，該調整對于所有目的具有決定性和約束力。

(b) 除獎勵協議另有規定外，在發生控制權變更時，儘管計劃中的任何規定相反，管理員可以自行決定，就特定未到期獎勵或獎勵的全部或部分，提供以下情形：

(i) 爲了提供取消此類獎勵，以獲得等於該獎勵的已行權或結算部分的可能金額或獲得持有人在已行權部分或已行權部分下的權利的現金或其他資產的進行交換；條件是，如果按照在任何情況下可以按照已行權部分的行權或結算或按照相關權利獲得的金額，等於或小於0，則可以終止獎勵而不支付費用；

(ii) 規定該獎勵應授予並且在適用範圍內，無論計劃或獎勵條款的任何相反規定而實施，所有股票都應授予並且在適用範圍內行使。

(iii) 提供由繼任或倖存公司或其母公司或子公司承擔該獎項，或通過覆蓋繼任或倖存公司或其母公司或子公司股票的獎項進行替代，以適當調整股份的數量和種類和/或適用的行使或購買價格，所有情況由管理人員確定；

(iv) 對於計劃下的未行使股票 (或其他證券或財產) 的數量和類型進行調整 (包括但不限於對第三條【關於可發行的最大股票數量】的限制進行調整)，對行使價格、適用的績效目標以及包含在未行使股票中的條款和條件進行調整；

(v) 將該獎項替換爲管理員選擇的其他權益或財產；和/或

（主動）規定，獎勵將在適用事件發生後終止，不能授予、行使或在此後支付。

在可行的範圍內，管理者在前述(i)至(vi)款下所採取的任何行動應以一種方式和時間進行，以使受影響的持有人有能力參與對其獎勵股份進行的控制變更交易。

12.3. 股東批准計劃該計劃應在董事會最初採納該計劃的日期後的十二個月內提交給公司的股東批准。在此類股東批准之前，可能已經被授予或獲得獎項；提供在該計劃獲得公司股東批准之前，此類獎項將不具可行使性、不會發生當時和前述限制不會解除，亦不會發行股份；且提供, 進一步說明若該批准在上述十二個月期滿時仍未獲得，則在該計劃下先前已授予或獲得的所有獎項將被取消並失效。

12.4. 沒有股東權利除非另有規定或適用的計劃或獎勵協議，在持有人成爲股份的登記所有人之前，持有人對任何獎勵所覆蓋的股份沒有任何股東權利。

12.5. 無紙化行政如果公司建立了自己的自動化系統，或者使用第三方的服務進行獎勵的文件記錄、授予或行使，比如使用互聯網網站或交互式語音響應系統的系統，那麼持有人可以通過使用這樣的自動化系統來實現無紙化的文件記錄、授予或行使。

12.6. 計劃對其他補償計劃的影響採納該計劃對公司或其關聯公司的其他補償或激勵計劃不會造成影響。該計劃的任何條款都不得被解釋為限制公司或其關聯公司設立其他形式的員工、董事或顧問的激勵措施或報酬，或者在不涉及計劃的情况下，根據任何適當的公司目的，包括但不限於通過購買、租賃、合併、統合或其他方式取得任何公司、合作夥伴、有限責任公司、公司或協會的業務、股票或資產的情况下，授予或承擔期權或其他權利或獎勵。

12.7. 法律遵從性該計劃、根據該計劃授予和歸屬的獎勵以及在該計劃下發行和交付的股票和激勵單位和根據該計劃或在此授予或獎勵下支付的款項均受適用法律（包括但不限於州、聯邦和外國證券法律和按金要求）的約束，並受到可能會在公司法律顧問的意見中被視爲必要或適當的任何上市、監管或政府機構的批准。在該計劃下交付的任何證券應受到限制，並且購買此類證券的人應在公司的要求下向公司提供公司認爲必要或希望提供的擔保和陳述，以確保符合所有適用法律。行政機構可以自行決定採取任何必要或適當的措施以遵守適用法律，包括但不限於在股票證書上加註說明和向代理人和登記機關發出停止轉讓通知。儘管此處的任何相反規定，行政機構不得采取任何行動，在此處不得授予任何獎勵，以違反適用法律。在適用法律允許的範圍內，該計劃和在此處授予或獎勵的獎勵應被視爲已經修正的，以便符合適用法律。

12.8. 標題和標題，對法典或交易所法案章節的引用。該計畫中各個部分的標題和標題僅供參考方便，在任何衝突情況下，以該計畫的文本為準，而不是該等標題或標題。對法典或交易所法案章節的引用應包括任何修訂或繼任者。

12.9. 管轄法本計劃及其下所有的項目和獎勵協議均應在特拉華州內部法律的管轄下進行管理，解釋和執行，而不考慮特拉華州或任何其他司法轄區的法律衝突。

12.10. 409A條款在管理人確定計劃下授予的任何獎項受到第409A條的規定時，該計劃、授予該獎項的計劃和證明該獎項的獎項協議將納入第409A條所需的條款和條件。在這方面，如果根據第409A條計劃下的任何獎項或公司或其聯屬公司的任何其他報酬計劃或安排受到第409A條的規定，並且該獎項或其他金額應根據持有人的服務終止（或任何類似定義的術語）而支付，那麼（a）僅當該服務終止符合第409A條中“服務終止”一詞的定義時，該獎項或金額才應該支付（顯然，上述情況適用於根據與“服務終止”相關的第409A條豁免而應支付的任何獎項或其他金額），並且（b）如果該獎項或金額應支付給根據第409A條“特定員工”的情況，則根據需要，在避免違反第409A條，該獎項或其他報酬支付應在從持有人的服務終止之日起計算的六個月期限屆滿之前或（ii）持有人死亡日之前支付。在適用的情況下，計劃、計劃和任何獎項協議應按照第409A條的規定進行解釋。儘管計劃的任何規定相反，在生效日期後，管理人確定任何獎項可能受到第409A條的規定時，管理人可以（但不是義務）在未獲持有人同意的情況下採取這樣的措施，通過修改計劃和相應的計劃和獎項協議或採用其他政策和程序（包括具有追溯效應的修改、政策和程序），或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動，以免除獎項受到第409A條的約束和／或保留該獎項所提供的受益的預期稅收待遇，或（B）遵守第409A條的要求，並因此避免根據第409A條的任何罰稅的適用。公司不對根據第409A條或其他情況下的任何獎項的稅收待遇作出任何聲明或保證。根據本第12.10條或其他情況下，公司將無義務採取任何行動（無論是否在本文中描述），以避免對任何獎項根據第409A條的課徵稅收、罰金或利息，如果計劃下的任何獎項、報酬或其他受益被認定為不符合、受制於第409A條的“非合格逆延期報酬”，並對任何持有人或其他人承擔任何責任。

12.11. 獎勵的未融資狀態計劃旨在作為激勵報酬的“未融資”計劃。就未支付給持票人的款項而言，計劃或任何方案或獎勵協議中的內容均不給予持票人的權利超過公司或任何子公司一般債權人的權利。

12.12. 賠償根據適用法律和組織文件的規定，管理員的每個成員（根據第11.6節的規定的代理行為除外）在執行計劃或任何獎勵協議時，應被公司給予保護並免受損失、成本、責任或費用的影響，並且對於其在相關索賠、行動、訴訟或程序中可能被課以或合理發生的任何損失、成本、責任或費用，公司應該給予其賠償並保護其免受損失、成本、責任或費用的影響；並且當其處理並辯護此類事項之前，除非公司以自己的費用處理和辯護此事，否則他或她應給予公司處理和辯護此事的機會；一旦公司通知其有意承擔此類辯護，公司將單獨控制此類辯護，並且由公司指定的顧問將成為辯護律師。此前所述的賠償權利在以下情況下不可使用：在不可上訴的最終判決中，有關該索賠賠償要求者的行為或遺漏是因其惡意、欺詐或蓄意犯罪行為或遺漏所致；此前所述的賠償權利不排除根據組織文件、法律或其他規定對這些人進行賠償的任何其他賠償權利，以及公司可能具有的對其進行賠償或保護他們的權力。提供在他或她自行處理和辯護事項之前，他或她應給予公司機會以自己的費用處理和辯護此事，一旦公司通知其意圖進行此類辯護，公司將獨自控制此類辯護，並且由公司選定的顧問將成為辯護律師。在具有管轄權的法院的最終判決或其他最終裁決不受進一步上訴的情況下，判斷索賠賠償要求者的行為或遺漏產生的賠償請求是由於該人的惡意、欺詐或蓄意犯罪行為或遺漏所致，根據前述的賠償權利在此情況下不可行使。公司的前述賠償權利並不排他，不影響這些人根據組織文件、法律或其他規定或公司可能具有的賠償或保護權利。

12.13. 其他福利關係根據該計劃的規定，任何支付不應作為計算公司或其關聯公司在任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃中的任何福利的依據，除非在該其他計劃或其協議下另有明確書面規定。

12.14. 費用。計劃的行政費用由公司及其關聯公司承擔。