美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格 8-K

 

目前报告

根据第13或15(d)条

1934年证券交易所法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年9月10日

 

铿腾电子系统公司

（根据其章程所指定的正式名称）

 

 

特拉华州		000-15867		00-0000000
（注册地或其他辖区 的）		(委员会 文件号码)		(IRS雇主 识别号码)

2655 Seely Avenue, Building 5

圣荷西, 加利福尼亚州 95134

(总执行办公室地址) (邮政编号)

(408) 943-1234

(注册人电话号码，包括区号)

 

请勾选以下适当的框框，以表示表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务（请参见一般指示A.2.）： 8-K 提交本申报书旨在同时满足登记人根据以下任何条款的申报义务：

 

☐	根据证券法第425条规定(17 CFR 230.425)，书面通信

 

☐	根据交易所法规14d-2(b)规定的预先启动通信 14a-12 根据交易所法案（17 CFR 240.14a-12)

 

☐	交易开始前 根据规则进行的通信 14d-2(b) 根据交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b))

 

☐	交易开始前 根据规则进行的通信 13e-4(c) 根据交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c))

根据法案第12(b)条登记的证券：

 

每种类别的名称		交易 标的		每个交易所的名称 注册在哪里的
每股普通股0.01美元		铿腾电子		纳斯达克全球货币选择市场

请在方框内打勾，指出申报人是否属于1933年证券法规定的新兴成长公司（本章节第230.405条）或1934年证券交易法规定的新兴成长公司（本章节第240.1.2亿2条）的范围。（一个法人实体必须选择一个框） 12b-2 （本章节第240.1.2亿2条） (§240.12b-2 本章节)

新兴成长型企业☐

若为新兴成长型企业，并已选择不使用依照Exchange Act第13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期，请打勾。☐

 

 

 

项目 1.01

签订重大确定协议。

2024 年 9 月 10 日（「截止日期」），凯登设计系统股份有限公司（「本公司」）完成之前公开发售 2.5 亿美元的高级债券总本金额，包括其 2027 年到期 4.200% 高级债券（「2027 债券」）的总本金额五亿美元，其 2029 年到期 4.300% 高级债券的总本金额为 10 亿美元（「2029 年债券」））及其 2034 年到期 4.700% 高级债券的总本金额（「2034 债券」以及 2027 年债券及 2029 年债券，「债券」）的总本金额。债券是根据该公司与美国银行信托公司（「受托人」）之间与美国银行信托公司之间作为受托人（「受托人」）发行之签约（以下简称「基本契约」）日期为截止日期（「基本契约」，以及基本契约，「契约」）作为止发行。，由公司和受托人之间进行。如下述说明中所使用的，本文未定义的大写字词具有在签约中指定给它们的含义。

二零二七年债券的利率为每年 4.200%，并于二零二七年九月十日期满。二零二九年债券的利率为每年 4.300%，并于二零二九年九月十日期满。2034 年债券的利率为每年 4.700%，并于二零三四年九月十日期满。债券的利息将于二零二四年九月十日起累积，并于每年三月十日及九月十日起，每半年派息，由二零二五年三月十日起缴付。该等债券是本公司的一般无抵押高级义务，在缴付所有现有及未来的高级债务方面均等等级。

在 (i) 对于 2027 年债券而言，二零二七年九月十日（2027 年债券的到期日），(ii) 对 2029 年债券而言，二零二九年八月十日（即 2029 年债券到期日前一个月的日期）（「2029 年债券公价购买日期」）以及 (iii) 在 2034 年 6 月 10 日（2034 票据到期日前三个月）（「2034 票据公认购日期」，以及 2027 年债券到期日及 2029 年债券公认购日期，每个「适用截止日期」），本公司可以赎回该等系列债券，根据其选择，全部或部分，随时以赎回价格（以本金额的百分比表示，并四舍五入至三个小数位）等于以下大于：(i) (a) 待赎回债券的剩余定期支付本金和利息的现值总和，每种情况均折扣至赎回日期（假设该系列债券已到期）于适用截止日期），以国库利率计算半年（假设 360 天年度包括十二个 30 天月）加上 (I) 10 个基点，对于 2027 年债券而言，(II) 12.5 个基点（如果是 2029 票据）；（III）15 个基点，就 2034 债券而言，减去 (b) 在赎回日期上累积的利息；及 (ii) 要兑换债券的本金额的 100%；加上，在任何一种情况下，适用于 (i) 条或 ((ii) 以上为赎回日期的累计及未偿还利息，但不包括在内。本公司可于 2029 年债券公认购日期或 2034 债券公认购日期或 2034 债券公认购日期之任何时间或之后，本公司可以在任何时间及时全部或部分赎回适用的债券系列债券，以兑换价格等于要赎回之债券本金额的 100%，加上累计及未付利息，但不包括其利息，但、赎回日期。此外，在发生控制权变更触发事件时，本公司可能需要购回所有未偿还债券，如有关契约中所述。

该契约包含有约定，限制公司及其受限子公司的能力，包括：(i) 对某些资产建立抵押以确保债务；(ii) 进行某些出售和回租交易；及 (iii) 在公司的情况下，与公司合并、合并或出售、转让或租赁公司的全部或主要全部资产给任何其他人，在每种情况下，如有关该条文所述签约。然而，这些约定受到一些重要的限制和例外情况。

该契约亦包含常规的违约情况条款，包括以下内容：(i) 未能支付任何该系列债券的本金或保费（如有）在到期及应付时；(ii) 未能支付任何该系列债券的利息，并持续 30 天；(iii) 违反履行或违反任何规定本公司在契约中签订的其他契约，其违约持续 90 天内未完成；及 (iv) 某些事件本公司或重要子公司的破产、破产或重组。

债券是根据公司表格上的注册声明发售 S-3 （没有。 333-281898), 于 2024 年 9 月 3 日向证券交易监察委员会提交申请后生效，包括于 2024 年 9 月 3 日发出的说明书，2024 年 9 月 4 日的初步招股章程补充文件以及 2024 年 9 月 4 日的最终招股章程补充文件。

上述有关契约及债券的全部描述均符合《基本契约》和补充签约（包括其附有的票据的形式），分别作为本目前表格报告的第 4.1 及 4.2 证明文件。 8-K 并在此处以参考方式纳入。

此次形式上的报告的附件中附有Latham & Watkins LLP 对于备忘录验证的意见副本。 8-K 附件5.1是Latham & Watkins LLP的意见书，并已纳入本报告之参考。

 

第1.02项

终止重大签约。

2024年9月10日，公司(i) 使用备忘录的净收益的一部分全额预付了在2022年9月7日签订、并经修订的与美国银行（Bank of America，N.A.）作为贷方和行政代理以及其他与会贷方签订的公司贷款协议及2024年5月30日签订、并经修订的与美国银行（Bank of America，N.A.）作为贷方和行政代理以及其他与会贷方签订的公司贷款协议欠债； (ii) 终止了上述两份贷款协议。

 

项目2.03

直接财务负担或注册人的表外安排的建立。 表外 登记人的基本报表排列。

依照本汇报中1.01项所载的资讯 8-K 特此将其纳入本2.03项。

 

项目9.01

基本报表和展示。

 

(d)

展品

 

展览 的修改主要是针对汇率调整和所得税已付信息改进所得税披露，以回应投资者对所得税信息更多的透明度要求。		描述
4.1		2024年9月10日的基本契约，由Cadence Design Systems, Inc.和美国银行信托公司国民协会作为受托人签署。
4.2		2024年9月10日的首个补充契约，由Cadence Design Systems, Inc.和美国银行信托公司国民协会作为受托人签署（包括4.200%到期于2027年的优先票据表格、4.300%到期于2029年的优先票据表格和4.700%到期于2034年的优先票据表格）。
5.1		Latham & Watkins LLP的意见。
23.1		Latham & Watkins LLP的同意（包含在展示5.1中）。
104		交互式数据文件封面（嵌入内联XBRL文档中）。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已经依法授权在此由亲自签署本报告。

日期：2024年9月10日