展览4.1

 

 

铿腾电子设计系统股份有限公司

 

 

契约书

截至日期 2024年9月10日

 

 

美国银行信托有限公司，全国联合

受托人

 

 

目录

 

				页面
第一条 定义及文件参照					1
第1.1条		定义			1
第1.2条		其他定义			4
第1.3条		信托契约法引用设立			4
第1.4节。		施工规则			5
第二节 证券					5
第2.1节。		可分为系列			5
第2.2节。		建立证券系列的条款			6
第2.3节。		执行和验证			8
第2.4节。		登记机构、付款代理和通知代理			9
第2.5节。		付款代理保持信托资金			10
第2.6节。		持有人名册			10
第2.7节。		转让和交易			11
第2.8节。		损毁、毁坏、遗失和被盗证券			11
第2.9节。		. 所有在本协议所涉及的交易之前发行的该公司优秀证券均经适当授权并有效发行，已全额支付且无需进一步征收款项；该公司之证券持有人对其拥有的证券没有回购权，并且不因为成为此类持有人而承担个人责任；且这些证券没有违反该公司任何证券持有人之先买权或类似的合同权利。			12
第2.10节。		财政部证券			12
2.11节。		临时证券			12
2.12节。		取消			13
2.13节。		违约利息			13
2.14节。		全球证券			13
第2.15节。		CUSIP号码			15
第三章 赎回					15
第3.1节。		通知受托人			15
第3.2节。		选择要赎回的证券。			16
第3.3节。		赎回通知。			16
第3.4节。		赎回通知的效力。			17
第3.5节。		赎回价款的存入			17
第3.6节。		部分赎回的证券。			17
第四条. 约定事项。					17
第4.1节。		支付本金和利息			17
第4.2节。		证监会报告			18
第4.3节。		合规证明			18
第4.4节。		停留，延长和高利贷法			18
第五章. 接班人					19
第5.1节		公司合并时间			19
第5.2节		更替公司之公司继任人			19

 

i

第六条. 违约和救济					19
第6.1节.		违约事件			19
第6.2节.		加速到期; 取消和废止			21
第6.3节.		债务的收取和受监事执行的诉讼			21
第6.4节.		受托人可能提交索赔证明			22
第6.5节		即使没有证券的持有权，受托人也可以执行索赔			23
第6.6节		已收款项的应用			23
第6.7节		诉讼限制			23
第6.8节		持有人有无条件权利收取本金和利息			24
第6.9节		权利和救济的恢复			24
第6.10节		权利和救济是累积的			24
第6.11节		延迟或遗漏不等于放弃			25
第6.12节		持有者控制			25
第6.13章		豁免过去的违约行为			25
第6.14章		费用保证书			26
第七条 信托人					26
第7.1章		受托人的职责。			26
第7.2节。		受托人的权利。			27
第7.3节。		受托人的个别权利。			28
第7.4节。		受托人声明放弃责任。			29
第7.5节。		拖欠通知			29
第7.6节。		受托人向持款人报告			29
第7.7节。		偿酬和损害赔偿			29
第7.8节。		更换受托人			30
第7.9节。		并购的继任受托人等。			31
第7.10节。		合格性；失格。			31
第7.11节。		优先债权对公司的收取。			31
第VIII条 满意与解除; 撤销。					32
第8.1节。		债券的满意和解除。关于任何系列的证券（如果不是本证券所发行的所有系列）的本次契约，应在公司订单下停止生效（除非在此明确指定证券的任何存活转让或兑换的登记权利和偿还本金、如有的溢价和利息权利），并且代表公司，承办人将执行适当的证明文件以确认本次契约已满意且解除，费用由公司支付。			32
第8.2节。		托管基金的应用；赔偿			33
第8.3节。		任何一系列证券的合法取消抵缴			33
第8.4节。		违约豁免			35
第8.5节。		还款给公司			36
第8.6节。		复职			36
第九条。修正和豁免					37
第9.1节。		未经持有人同意的情况下			37
第9.2节。		在持有人的同意下			37
第9.3节。		限制			38
第9.4节。		遵守信托契约法。			38
第9.5节。		撤回和同意书的效力			38
第9.6节。		证券的记录或交易			39
第9.7节。		受托人受保护。			39

 

ii

第十篇. 杂项					39
第十篇第一节.		信托契约法控制			39
第十篇第二节.		通知			40
第十篇第三节.		持有人与其他持有人的沟通			41
第十篇第四节.		具备条件前提的证书和意见			41
第10.5节。		证书或意见所需的声明			41
第10.6节。		受托人和代理人的规则			42
第10.7节。		法定假期			42
第10.8节。		对他人没有追索权			42
第10.9节。		对照合约			42
第10.10节。		管辖法律；放弃陪审团审判权；同意司法管辖。			43
第10.11节。		不得对其他协议进行不利解释。			43
第10.12节。		后继者			43
第10.13章。		可分割性			43
第10.14章。		目录，标题等。			43
第10.15章。		以外币计价的证券			44
第10.16章。		判决货币			44
第10.17节。		不可抗力			45
第10.18节。		美国爱国者法案			45
第XI条. 沉没基金					45
第11.1节。		本条适用性			45
第11.2节。		使用证券来支付基金资金的满足。			46
第11.3节。		用于基金资金的证券赎回。			46

 

iii

铿腾电子有限公司

1939年信托契约法和之间的调和和联系

自2024年9月10日起之契约

 

§ 310(a)(1)				7.10
(a)(2)				7.10
(a)(3)				不适用
(a)(4)				不适用
(a)(5)				7.10
(b)				7.10
§ 311(a)				7.11
(b)				7.11
(c)				不适用
§ 312(a)				2.6
(b)				10.3
(c)				10.3
§ 313(a)				7.6
(b)(1)				7.6
(b)(2)				7.6
(c)(1)				7.6
(d)				7.6
§ 314(a)				4.2, 10.5
(b)				不适用
(c)(1)				10.4
(c)(2)				10.4
(c)(3)				不适用
(d)				不适用
(e)				10.5
(f)				不适用
§ 315(a)				7.1
(b)				7.5
(c)				7.1
(d)				7.1
(e)				6.14
§ 316(a)				2.10
(a)(1)(A)				6.12
(a)(1)(B)				6.13
(b)				6.8
§ 317(a)(1)				6.3
(a)(2)				6.4
(b)				2.5
§ 318(a)				10.1

 

 

备注：这份调和和关联性不得，无论何种目的，视为信托契约的一部分。

 

iv

日期截至 2024 年 9 月 10 日期间，由节奏设计系统股份有限公司之签约 根据特拉华州法律注册成立的公司（」公司」)，以及美国银行信托公司（美国银行信托公司）作为受托人（」受托人”).

双方同意下列事项，以保障另一方的利益，以及发行证券持有人的平等及可课差饷权益 根据这份契约。

第一篇文章

以参考的定义和合并

第一节。定义。

“联盟」指任何指明人士的指任何其他人，直接或间接受共同控制或控制 与该指定人员进行控制。就本定义而言，对任何人士所使用的「控制」（包括「由」控制和「共同控制」的术语）（包括具有相关含义的）， 指直接或间接拥有指导或引发该人的管理或政策指引的权力，无论是通过投票证券的拥有权，或是通过协议或以其他方式。

“代理」指任何注册商、支付代理人或通知代理人。

“董事会」指本公司董事会或其任何合法授权的委员会。

“董事会决议」指由本公司秘书或助理秘书证明的决议副本，须具备 已经董事会通过或经董事会授权，并于证书发出日期完全有效及有效，并交付给受托人。

“营业日」指纽约市的星期六、星期日或法定假期以外的任何日子（或有关联的日子） 银行机构获法律、法规或行政命令授权或要求关闭的任何付款，付款地点）。

“资本股」指任何及所有股份、权益、参与权益、权利或其他等价物（无论指定为何） 公司股票。

“公司」指上述如此名称的一方，直到继任人取代为该方，之后意味著 继任者。

“公司订单」指由一名官员以公司名义签署的书面命令并交付给 受托人。

“企业信托办公室」指受托人的办公室，在任何特定时间其公司信托 与本契约有关的业务应主要管理。

“预设」指任何在或之后的事件 注意，时间过去或两者都会是默认事件。

“存款人就任何以全球货币形式全部或部分发行或已发行的任何系列证券而言，“记载”指由公司指定为该系列证券的存管机构，该存管机构应为在《交易所法》下注册的清算机构；如果在任何时候有多于一个这样的人，“存管机构”对于任何系列证券的使用将指该系列证券的存管机构。

“贴现证券指根据第6.2条规定加速到期后，规定支付金额少于其规定本金金额的任何证券。

“美元”和“$”指美国的货币。

“证券交易所法案“”表示1934年修订后的证券交易法案。

“外币“”表示由美国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府债券“”表示与以外货币计价的交易所发行的证券相关，由发出或导致发出该货币的政府或代表其发行的直接债务担保，全力保证支付债务的政府，该债务不可由发行人选择性地赎回。

“GAAP”表示美国普遍公认的会计原则，这些原则在美国注册会计师公会的会计原则委员会的意见和声明中确定，并在财会准则委员会的声明和会计原则中生效，或在其他获得会计界重要部分批准的机构的声明中生效，在确定日期有效。 意味着美国当地普遍接受的会计原则，这些原则详述在美国注册会计师协会的会计原则委员会的意见和声明中，以及财会准则委员会的声明和声明中，或是在一些其他获得会计专业界的重要部分机构批准的声明中，这些原则在确定日期有效。

“全球安防”或“全球证券「」指根据第2.2条条款设立的证券或证券，证明发行给该系列或其代表人的一部分或全部证券，并注册在该存托人或代表人的名下。

“持有人「」指证券在注册处的名称下注册的人。

“抵押权契约「」指此信托契据，根据需要不时修改或补充，并应包括根据此处所述设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息对于任何根据其条款在到期后才支付利息的折扣证券，《Discount Security》意味着到期后支付的利息。

 

2

“到期当涉及到任何证券时，“到期日”指的是在其证券所规定的日期或这里所提供的日期，不论是在到期日还是通过加速宣布、要求偿还或其他方式。

“Officer“首席执行官、总裁、首席财务官、出纳或任何助理出纳、秘书或任何助理秘书、以及公司的任何副总裁”指的是该公司的这些职位。

“官方证明书“证明书”是由任何一位符合本销售契约要求的高级职员签署的证书。

“顾问意见“法律意见书”是信托受托人可接受的法律顾问签署的书面意见。顾问可以是公司的员工或法律顾问。该意见可能包含条件、限制和例外。

“人士“”指的是任何个人、公司、合伙、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府机构或任何其机构或政治分支机构。

“本金“”的安防意指在适当情况下，Security的本金加上可能存在的优惠金额（如果有的话）的总和。

“负责任的临时代码“”指的是位于其法人信托办事处的信托主管的任何负责管理本契约的办事处主管，同时也指因其对特定主题的知识和熟悉而被转介接受任何特定公司信托事宜的其他部门主管。

“美国证券交易委员会“”指的是美国证券交易委员会。

“证券”或“证券「」代表根据本契据认证并发行的公司的折价券、票据或其他债务工具。

“系列「」或者 「」证券系列「」代表根据2.1和2.2条款创建的公司的折价券、票据或其他债务工具系列。

“指示到期日对于任何证券使用时，指在该证券中指定的日期为固定日期，该日期为应付本金或利息的到期付款日期。

“子公司对于任何特定的人来说，指任何公司、协会或其他企业，其股份的总议决权的50%以上（不考虑任何不确定性）在该人或该人的一个或多个其他子公司中直接或间接地由该人或其组合所拥有或控制，该公司在选举董事、经理或受托人时有资格投票。

“TIA指1939年信托契约法案（15 U.S. Code §§ 77aaa-77bbbb），该法案于本契约生效日有效； 提供, 但是在1939年信托契约法案修订之后，「TIA」指的是在任何该等修订所要求的范围内，修订后的信托契约法案。

 

3

“信托「」指的是在本契约第一段中被称为「受托人」的人直到根据本契约的适用条款成为继任受托人为止，此后「受托人」将指并包括在此期间是受托人的每个人，如果在任何时候有超过一个这样的人，那么在任何一个系列的证券方面使用的「受托人」将意味著该系列证券的受托人。

“美国政府债务「」指的是直接由美利坚合众国担保的证券，其全体信用承诺付款并不可由发行人选择兑现或赎回的证券，并且还包括由银行或信托公司作为保管人发行的代表任何此类美国政府债务或任何此类美国政府债务的利息或本金的具体支付的存托凭证，且（适用法律除外）该保管人没有权从其收到的任何金额中扣除应向存托凭证持有人支付的金额以还给存托凭证所代表的美国政府债务。 提供 这意味著（除非根据法律要求）此保管人未经授权不得从其就代表所记载的美国政府债务收到的任何金额中扣除应支付给该存托凭证持有人的金额。

第1.2节。其他定义.

 

术语		根据第一节中定义
“代理成员”		2.14.6
“破产法是指美国宪法第11章，或任何类似的联邦或州法律，用于解决债务人的债务问题。”		6.1
“保管人”		6.1
“违约事件”		6.1
“判决货币”		10.16
“强制沉陷基金付款”		11.1
“纽约银行业务日”		10.16
“通知代理人”		2.4
“自愿沉积基金付款”		11.1
“付款代理人”		2.4
“登记员。”		2.4
“所需货币”		10.16
“指定法院”		10.10
“继任人”		5.1

第1.3节。信托契约法的参考纳入.

每当该契约提到TIA的条款时，该条款纳入并成为该契约的一部分。在此契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“」提交给美国证券交易委员会（「”表示美国证券交易委员会(SEC)。

 

4

“抵押证券” 代表证券。

“抵押证券持有人” 代表持有人。

“抵押凭证须经合格” 代表此抵押凭证。

“抵押凭证受托人”或“机构受托人“”指的是受托人。

“债务人“信托证券债务”指公司以及任何后续债务人。

本契约中未另有定义但根据TIA定义、根据TIA以参照其他法规定义或根据TIA规定的SEC规则定义的全部其他术语如此使用。

第1.4节。施工规则.

除非上下文另有要求：

(a) 术语具有指定的含义；

(b) 除非另有定义，否则会计术语具有按照GAAP指定的含义；

(c) “或”不是排他的；

(d) 单数词包括复数词，复数词包括单数词；

(e) 规定适用于连续的事件和交易；

(f) 在从指定日期计算到后来的指定日期的时间段中，“从”一词表示“自和包括”，而“到”和“直到”每个词表示“到但不包括”；以及

(g) 在本文中使用的词语“以书面形式”将被视为包括PDF格式，电子邮件 和其他电子传输方式，除非另有指示。

第二章

证券

第2.1节。可分为一系列.

根据本信托书，可发行和提供的证券总本金额没有限制。证券可按一个或多个系列发行。各系列的所有证券应该相同，除非根据董事会决议，补充信托或证明书据以采纳该等条款的决议权授予之方式所规定的，或者作进一步确定。对于每次发行的系列证券的情况，董事会决议，证明书

 

5

或其他附加条款或增补协议中，详细说明根据董事会决议授权而采纳条款的方法，可能规定特定条款（如利率、到期日、记录日或计息起算日等）的确定方式。证券可能在一些问题上有所不同，只要所有系列的证券均有同等和按比例的权利享有信托契约的利益。

第2.2节设立证券系列的条款.

在系列内的任何证券发行前或发行时，应由董事会决议通过或根据董事会决议，并在增补协议或公司证明书提供的方式中确定以下事项（就整个系列而言，在第2.2.1款的情况下，就该系列内的这些证券或整个系列而言，在第2.2.2至2.2.23款的情况下）：

2.2.1. 标题（应区分该特定系列的证券和其他任何系列的证券）和排名（包括任何次顺位条款的条款）

2.2.2. 该系列证券发行的价格或价格（以其本金金额的百分比表示）

2.2.3. 限制在这信托契约下验证和交付的该系列证券的概括本金金额（除了根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6款证券的转让登记、或者交换其他系列证券或代替其他系列证券而验证和交付的证券）

2.2.4. 该系列证券本金支付的日期或日期

2.2.5. 每年固定或变量的利率或利率（如适用）的方法，用以判断该系列证券所应该产生利息的任何商品、商品指数、股票交易指数或金融指数（包括但不限于），以及该利息（如有）应开始计算的日期或日期，该利息（如有）应付款并应付款的日期或日期以及任何用于支付任何利息支付日利息的常规纪录日期；

2.2.6. 该系列证券的本金和利息（如有）支付地点或地点，该系列证券可以被交付以进行转让或兑换的地点，以及可以向公司就该系列证券和本契约交付通知和要求的日期，以及其支付方式，如通过电汇、邮寄或其他方式；

2.2.7. 如适用，公司选择性全额或部分赎回该系列证券的期限或期间，价格或价格以及条件；

 

6

2.2.8 公司有无责任根据任何沉没基金或类似条款或凭持有人选择，以整个或部分方式赎回或购回该系列证券的义务，以及赎回或购回该系列证券的时段、价格和条件。

2.2.9 公司有无选择权，在何种日期和价格下回购该系列证券以及其他相关的回购义务的详细条款和规定。

2.2.10 若不是1,000美元或其整数倍的面额，则该系列证券可发行的面额。

2.2.11 该系列证券的形式，以及该证券是否可作为全球证券发行。

2.2.12 若非该系列证券的本金金额，则在根据第6.2条规定加速到期之后，应支付的该系列证券本金金额的比例。

2.2.13 该系列证券的面额货币，可为美元或任何外币，若该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织。

2.2.14 回支付该系列证券本金和利息，若有，将使用的货币，货币或货币单位的指定。

2.2.15 若该系列证券的本金或利息支付不以证券所指定的货币或货币单位进行支付，则确定该支付的汇率方式。

2.2.16. 适用于该系列证券的本金或利息（如有）的支付金额将以何种方式确定，如果该金额可以通过参照基于货币或货币指数、商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数的指数来确定；

2.2.17. 关于该系列证券所提供的任何安防的规定，如果有的话；

2.2.18. 对于任何适用于该系列证券的违约事件的增加、删除或变更，以及符合第6.2条款对该等证券的受托人或必要持有人宣告其本金到期并支付的权利的任何变更；

2.2.19. 对于该系列证券适用的契约的任何增加、删除或变更；

 

7

2.2.20. 任何与该系列证券有关的存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人，如非本公证指派的；

2.2.21. 对于该系列证券的转换或交换，如适用，包括转换或交换价格、转换或交换期限、转换或交换是否强制、持有人是否有选择权或公司是否有选择权、导致转换价格或交换价格调整的事件以及影响转换或交换的规定；

2.2.22. 该系列的其他条款（可能补充、修改或删除本协议对该系列适用的任何条款），包括根据适用法律或法规要求或在与该系列证券的营销有关时可取的任何条款；以及

2.2.23. 公司的直接或间接子公司是否担保该系列证券，包括拟定的担保顺序（如有）。

不需要同时发行任何一系列的所有证券，可以根据本公证的条款，由董事会决议、补充公证或上述官方证书来进行发行。

第2.3节。执行和认证.

一名官员将以手动、传真或电子签名为公司签署证券。

如果一个安防上签名的官员在安防被确认时已不再担任该职务，该安防仍然有效。

安防在受托人或验证代理人手动签名认证之前不得有效。该签名将作为该安防已根据本契约认证的铁证。

受托人应随时依据董事会决议、补充契约或官员证书，根据所接受的公司订单为原发行金额认证安防，每个安防的日期应为其认证日期。

任何时间的任何系列的安防的总本金金额不得超过董事会决议、补充契约或根据第2.2条交付的官员证书中规定的该系列的最大本金金额限制，除非根据第2.8条的规定。

 

8

在发行任何一系列证券之前，受托人应已收到并（依照第7.2条）全权保护，并依赖于：（a）董事会决议、补充信托契约或本契约附表所确立的该系列证券或该系列证券内的证券形式，以及该系列证券或该系列证券内的证券条款，（b）依照第10.4条和10.5条的管理人董事会证书，以及（c）依照第10.4条和10.5条的律师意见书。

受托人有权拒绝确认并发放任何该等系列的证券：（a）如果受托人在律师的建议下决定该项行动可能不合法；或（b）如果受托人诚实地认定该项行动可能使受托人承担个人责任。

受托人可以委任公司可接受的确认代理人来确认证券。确认代理人可以在受托人可以这样做时确认证券。本信托书对受托人认证的每一次提及，均包括该代理人的认证。确认代理人拥有与代理人相同的权利，可以与公司或公司联属方进行交易。

第2.4条。登记证代理人和通知代理人.

公司应该在根据第2.2条就每一系列证券指定的地点或地点保存办公室或代理处，可以在该地点或地点呈递或交付该系列证券的地方（“付款代理人”），在该地方可以呈递该系列证券以进行转让或交换（“登记员。）并且对该系列的证券和本债券交换的事项向公司发出通知或要求能够交付的地点（通知代理人）。登记机构应对每个系列的证券及其转让和交换制定一个登记簿。公司将及时书面通知受托人登记机构、付款代理人或通知代理人的名称和地址，以及名称或地址的任何变更。如果在任何时间，公司未能保持所需的登记机构、付款代理人或通知代理人，或未能向受托人提供其名称和地址，则可以在受托人的公司信托办事处进行这些提交、归还、通知和要求； 提供, 但是，公司特此指定受托人为代理人，以收受所有此类提交、归还、通知和要求；

公司亦可不时指定一个或多个 联合登记主管所， 附加付款代理商或附加通知代理商，并可能不时撤销此等指定； 提供, 但是，任何这种指定或撤销都不得以任何方式免除公司对于按照第2.2条为所指定地点的任何序列的有价证券保持登记主管、付款代理商和通知代理商的义务。公司将及时向受托人提供任何此类指定或撤销的书面通知以及任何此类联络人的名称或地址变更 共同登记主管， 附加付款代理商或附加通知代理商等术语“登记员。“”包括任何 共同登记人； 该术语“付款代理人”包括任何额外支付代理人；且术语“通知代理人”包括任何额外通知代理人。本公司或其关联公司均可担任登记人或支付代理人。

 

9

除非在发行该系列证券之前指定其他注册机构、付款代理人或通知代理人，否则公司特此委任受托人为初始注册机构、付款代理人和通知代理人。本债券文件中每位代理人的权利、权力、义务、责任和行动均各自独立，非联席或联席，代理人仅负有在本债券文件明确规定的职责。

第2.5节。付款代理人持有信托基金.

公司应要求除受托人外的每位付款代理人书面同意，即付款代理人将代缴任何系列证券的本金或利息的资金，并书面通知受托人公司拖欠任何此类付款。在此类拖欠继续期间，受托人可能要求付款代理人支付其持有的所有款项给受托人。公司随时可以要求付款代理人支付其持有的所有款项给受托人。支付给受托人后，付款代理人（若非公司或公司的子公司）对该款项不负进一步责任。如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人的所有款项分开保管，并专款专用供任何系列证券的持有人。就公司的任何破产、重组或类似程序而言，受托人应充当证券的付款代理人。为免疑义，付款代理人和受托人概不负责和无需对付款或支出（包括给持有人）承担任何责任，直至他们已确认收到足够款项进行有关付款。代理人持有的资金除依法要求外无需分开保管。

第2.6节。持有人名单.

如果受托人兼任登记审查员，他应该尽合理努力保证最新的可用资料，包括每个证券系列的持有人姓名和地址，并且应遵守TIA§312(a)的规定。如果受托人不是登记审查员，公司应在每个利息支付日期前至少提供十天的时间，并根据受托人的书面请求，提供持有人姓名和地址的名单，形式和日期根据受托人的合理要求。

每位持有人接收并持有证券，同意与公司和受托人一起，无论从何处获得这些信息，根据TIA§312的规定，不对揭示持有人姓名和地址的信息负责，也不对根据TIA§312(b)的请求邮寄任何材料负责。

 

10

第 2.7 节。转移和交换.

如果某系列证券向注册处处长或 共同注册商 有要求 注册登记转让或将其兑换为相等主金数量的同一系列证券，注册处长须登记转让或进行交换，如符合该等交易的要求。允许注册 转让及交换，受托人应根据司法官的要求核实证券。任何转让或交换注册不得支付服务费（除非本文明确允许），但本公司可以 要求支付足够的金额，以支付任何与此相关的转让税或类似政府费用（除根据第 2.11、3.6 条所须缴付的任何转让税或类似政府费用除外，或 9.6)。

公司及注册处长均不须 (a) 发行、登记转让或交换任何证券 在发出已选择兑换之该系列证券之赎回通知之前 15 天开始营业时开始的期间，并于发送通知当日营业结束时结束时结束时结束的期间的序列数字， (b) 登记转让或交换任何已选定、被呼吁或正在要求赎回的证券全部，或部分已选取、被征召或被要求赎回之任何该等证券的部分，或 (c) 在该类证券系列之记录日期至付款日期间登记转让或交换任何系列证券的证券。

第 2.8 节。被破坏、破坏、丢失和被盗的证券.

如果任何受损的保证金交付给受托人，该公司应执行，受托人须验证并交换 因此，新的证券属于同一系列，具有相同期限和本金额，并具有一个未同时未偿还的证券。

如须向本公司及受托人交付 (i) 证明他们对破坏、丢失或盗窃的证据 保证及 (ii) 每个人可能需要的保证或赔偿债券，以保持自己和其任何代理人无害，然后在没有向公司或受托人通知该等证券是由真诚的人获得的情况下 购买者，本公司应执行，并在收到公司命令后，受托人必须验证并提供相同期限的新证券，代替任何被破坏、丢失或被盗的证券，并提供以供交付，以及 本金额，并附有一个非同时未偿还的数字。

如果任何此类破坏，破坏，丢失或被盗，保安 已经或即将到期及应付，本公司可自行决定，而非发行新的证券，支付该等保证金。

在根据本条发出任何新的证券时，本公司可能要求支付足以支付任何税金或其他金额 可能与其相关的政府费用，以及其相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本条发出的任何系列的每一个新保证，代替任何被破坏、丢失或被盗的保安，均构成 本公司的原始额外合约义务，无论是否被破坏、丢失或遭窃的保证，均可随时由任何人执行，并且均有权享有本契约所有权利与 根据本文正确发行的该系列之任何及所有其他证券。

 

11

本条款的规定是独一无二的，并将（在法律允许的范围内）排除所有有关损坏、毁坏、丢失或被盗证券的替换或支付的其他权利和救济。

第2.9条。. 所有在本协议所涉及的交易之前发行的该公司优秀证券均经适当授权并有效发行，已全额支付且无需进一步征收款项；该公司之证券持有人对其拥有的证券没有回购权，并且不因为成为此类持有人而承担个人责任；且这些证券没有违反该公司任何证券持有人之先买权或类似的合同权利。.

任何时候流通的证券都是由受托人认证的证券，除非已由受托人取消，交付予受托人进行取消，受托人根据本条款在全球货币上减少利息的证券，以及本条款所描述的未流通的证券。

如果按照第2.8条替换证券，则在受托人收到令其满意的证明以证明替换证券由诚实购买者持有之前，该证券将不再流通。

如果支付代理人（不包括公司、公司子公司或公司附属机构）在某一系列的证券到期日持有足够的资金支付该日期应付的证券，则该系列的证券在该日期及之后不再流通，并停止在其上累计利息。

公司可以通过公开市场购买、协商交易或其他方式购买或以其他方式取得证券。由于公司或公司附属机构持有该证券（但请参见下文第2.10条），该证券不会停止流通。

在确定持有的应付本金金额达到规定数目的流通证券是否在此项规定下发出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，对于此项目的目的，优惠证券的本金金额将被视为流通证券之本金金额，在根据第6.2条宣布加速到期日时，其到期日为该确定日期时应付的金额。

第2.10节。财政部证券.

在确定某一系列证券的持有者是否在任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免中一致同意时，若该系列证券是由公司或公司的任何联营公司拥有，则该证券将不予考虑，但为确定受托人是否应依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受保护，仅应忽略受托人负责人员知悉为拥有的该系列证券。

第2.11节。临时证券.

在确定证券准备就绪前，公司可以准备临时证券，并在公司指示下，受托人应对其进行确认。临时证券应基本上与最终证券相同，但可能存在公司认为适合临时证券的变化。公司应及时准备最终同一系列证券及到期日的证券，而受托人在收到公司指示后应确认这些证券，以便将临时证券换为最终证券。在进行换取之前，临时证券将拥有根据本契约具有的最终证券同等权益。

 

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第2.12节。取消.

公司随时可以将证券交付给受托人予以取消。 注册机构和付款代理人应将接受的证券转交给受托人，以进行转让、交换或支付。 受托人需取消所有经转让、交换、支付、更换或取消的证券并销毁该等已取消的证券（受交易所法令和受托人的记录保留要求所约束），并在公司以书面要求时交付给公司该等取消的证书。公司不得发行新证券以取代予受托人已支付或交付取消。

第2.13节。违约利息.

如果公司未按期支付一系列证券的利息，则应支付款项；并且，在法律允许的范围内，对于未支付的利息，也应支付利息，支付对象为该系列的持有人，而且支付当天之后即成为特定记录日期的持有人。公司需确定记录日期和支付日期。在特定记录日期之前至少10天，公司需向受托人和每个该系列证券持有人发送通知，该通知明确特定记录日期、支付日期和待支付的利息金额。公司可以任何其他合法的方式支付未支付的利息。

第2.14节。全球证券.

2.14.1. 证券条款董事会决议、一份补充债券附件或一份主管证明书将确定是否以一个或多个全球证券的形式全数或部分发行该系列的证券，以及全球证券的托管机构。

2.14.2. 转让和交易尽管信托契约第2.7条的其他条文可能与其相反，任何全球证券只有在依照信托契约第2.7条的规定，且只有在（一）该托管机构通知公司不愿或无法继续担任该全球证券的托管机构，或在任何时候，该托管机构不再是根据交换法注册的结算机构，且在任何情况下，公司在此事件发生后90日内未能委任一个根据交换法注册的结算机构作为接任的托管机构，或（二）公司执行并交付给受托人一份主管证明书，指示该全球证券可以互换。根据前述句子互换的任何全球证券应以托管机构以书面指示的名义注册的证券，其受小麦城和条款相同的面额的证券进行互换。

 

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除非在本第2.14.2条中另有规定，否则全球货币不得被转让，除非由代理人将该全球货币整体转让给该代理人的被提名人，由该代理人的被提名人转让给该代理人或该代理人的其他被提名人，或由该代理人或任何该等被提名人转让给继任代理人或该继任代理人的被提名人。

受托人或任何代理人均无义务或责任监控、判断或询问根据本凭证或适用法律对于任何安防的转让所施加的任何限制的合规性，包括任何在全球货币中的存折参与者、成员和受益所有人之间的转让，除了要求按照本凭证明文明文所明文规定的交付这些证书和其他文件或证明，并要求这样做，只有在本凭证明文的明文条款明文要求时，并且检查其是否实质上符合这里的明文要求。

受托人或任何代理人对任何全球货币的受益所有人、存折成员或参与者或其他人对于存折或其被提名人或任何参与者或成员的记录的准确性，对于任何安防的所有权利益，以及对于向任何参与者、成员、受益所有人或其他人（不包括存折）发送的任何通知（包括任何选择性赎回通知）或对于支付任何金额而言，均无责任或责任。

2.14.3. 传说本所发行的任何全球货币应带有大致以下形式的传语：

“本安防是根据下文所指的凭证的概念的全球货币，并且是在存折本人或存折本人的被提名人的名义中登记。本安防只能在凭证中描述的有限情况下交换成为由非存折或其被提名人登记的安防，并且可能不得转让，除非由代理人整体转让给该代理人的被提名人，由该代理人的被提名人转让给该代理人或该代理人的其他被提名人，或由该代理人或任何该等被提名人转让给继任代理人或该继任代理人的被提名人。”

此外，只要存管银行（DTC）是托管人，每份以DTC或其代理人名义登记的全球证券都应带有下列表述：

除非这份全球证券被经授权的存管银行——纽约公司（DTC）的代表呈交给公司或其代理人以办理过户、交换或付款手续，并且所发行的任何全球证券都是以CEDE & CO.的名字或由DTC的经授权代表所请求的其他名字登记（任何付款都是支付给CEDE & CO.或由DTC的经授权代表所请求的其他实体），这份证券转让、质押或其他对其有价值或非法使用，都是不正确的，因为此法人登记所有人CEDE & CO.在此含有利益。

 

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2.14.4. 持有人之行为作为持有人，存托人可以任命代理人并以其他方式授权参与者进行持有人根据债券契约享有的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

2.14.5. 付款尽管本债券契约的其他条款，除非根据Section 2.2的规定另有指定，否则对应任何全球安防的本金和利息（如适用）的付款应直接支付予该持有人。

2.14.6. 代理人会员所注册的证券持有人将被视为所有目的上的证券拥有人，只有注册持有人才享有本债券契约和证券下的权利。由存托人（“代理人会员）和通过代理人会员持有全球安防的受益人亦不享有本债券契约下对由存托人代表其持有的任何全球安防的权利。无论如何，存托人可以被公司、受托人、付款代理人、注册代理人及其任何代理以任何目的视为全球安防的绝对业主。尽管前开，除非有任何副本、代理或其他由存托人提供的书面证明，否则本债券契约不应阻止公司、受托人、付款代理人、注册代理人或其任何代理对其代理人会员提出的资金请求生效，也不应影响存托人关于行使在任何全球安防中拥有受益人持有权利之惯例作业的运作。

第2.15节。CUSIP号码.

发行证券时，公司可以使用“CUSIP”号码（如果当时通常正在使用），如果如此，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码作为持有人的方便； 提供 任何此类通知可能声明，对于证券上或任何赎回通知中所印刷或包含的该等号码的正确性不作保证，只能依赖证券上印刷的其他标识元素，任何此类赎回不受该等号码的任何缺陷或遗漏的影响。

第三章

赎回

第3.1节。通知受托人.

就证券的任何系列而言，公司可能保留赎回并支付该系列证券的权利，或者可能承诺在规定的证券条款中，在其到期日之前赎回并支付该系列证券或其任何部分。如果某一系列证券可以被赎回，而公司希望或有义务根据该证券的条款在到期日之前全部或部分赎回该系列证券，则应书面通知受托人有关赎回日期及应赎回的该系列证券本金金额。公司应在赎回日期之前至少15天（或受托人可接受的较短期间）发出通知。

 

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除非董事会决议、本补充契约书或证券注册书另有说明，如果并非每一系列的证券都要赎回，则将按照以下方式选择要赎回的系列证券：(a) 如果证券以全球证券的形式存在，则按照存管机构的程序进行，(b) 如果证券在任何国家证券交易所上市，则须符合所在主要国家证券交易所（如有）的要求，(c) 如果未在(a)或(b)条款下另有规定，则由受托人认为公正合理的方法进行选择，包括抽签或其他方式，除非法律或适用的股票交易所要求另外，在全球证券的情况下，须遵循存管机构的相应规则和程序。要赎回的证券将从尚未为赎回而未赎回的该系列的证券中选择。金额大于$1,000的该系列的本金部分可能被选择赎回。赎回的该系列的证券和它们的部分金额应为$1,000或$1,000的整数倍，或者对于根据第2.2.10条款以其他面额发行的该系列的证券，应为该系列的最低本金面额及其授权的整数倍数。适用于被赎回的该系列的证券的本契约条款也适用于被赎回的该系列的证券部分。受托人和支付代理商对于按照本段落（包括存管机构的程序）选择的任何选择不承担责任。选择要赎回的证券。.

除非董事会决议、本补充契约书或证券注册书另有说明，在赎回日期前至少15天但不超过60天，公司将以挂号邮件或电子方式（按存管机构的程序）向每个要赎回证券的持有人发送赎回通知。

第3.3节。除非董事会决议、本补充契约书或证券注册书另有说明，在赎回日期前至少15天但不超过60天，公司应以挂号邮件或电子方式（按存管机构的程序）向每个要赎回证券的持有人发送赎回通知。赎回通知。.

通知应确定待赎回之系列证券并应注明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价；

（c）付款代理人的姓名和地址；

（d）若部分赎回任何证券，则应注明应买回该等证券本金金额的部分以及赎回日期后，当交回该证券时，将根据原证券的未赎回部分发行一张新的证券或证券，其本金金额等于原证券的未赎回部分，并以持有人的名义发行，并取消原证券。

 

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(e) 应将要求赎回的债券交付予付款代理，以收取赎回价；

(f) 除非公司未能存入赎回价金，否则赎回之债券的利息在赎回日期之后停止累计；

(g) 如有的话，「CUSIP」号码；和

(h) 根据特定系列条款或赎回中的债券的要求提供的其他信息。

在公司的要求下，受托人应以公司的名义并由其负担费用发出赎回通知，但前提是，除非在通知日期之前的至少10天（除非受托人接受较短时间），公司已把请求受托人发出上述通知并订明应在该通知中陈述的信息和应使用的通知形式的官方证书交付给 托管人。

第 3.4 条：赎回通知的效果一旦按照第 3.3 条提供的方式发送赎回通知，要求赎回的债券将于赎回日期支付赎回价。除非在辅助契约、董事会决议或官方证书中另有规定，否则赎回通知不得条件附带。交付给付款代理后，该种债券将按照赎回价加上累计利息至赎回日期支付。.

第二十九条：赎回通知的效力（第二十九条是为了在文档中保持连续编号）：

第3.5节。存入资金的偿还价.

在偿还日前纽约时间上午11:00前，公司应该向付款机构存入足够的资金，以支付该日所有要被偿还的证券偿还价和应计的利息，如果有的话。

第3.6节。部分赎回的证券。.

当部分被偿还的证券被交回时，受托人应为持有人制作一个与交回的证券相同系列和同一到期日的新证券，其本金金额等于未交回部分的证券。

第四条。

契约

第4.1节。支付本金和利息.

公司向每一系列证券的持有人承诺并同意，根据这些证券和本债券契约的条款，按照规定的方式准时支付该系列证券的本金和利息（如有）。在适用的付款日期之前，纽约时间上午11:00之前，公司将存入足够的资金给付代理人，以支付每一系列证券的本金和利息（如有）依据这些证券和本债券契约的条款。

 

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第4.2条。证监会报告.

在任何一个系列的证券未结清之前，公司应在提交给SEC之后的15天内向受托人交付年度报告的副本以及信息、文件和其他报告（或者依据SEC的规定和规例而提交的上述任何部分的副本）公司是根据交易所法第13条或第15(d)条应向SEC提交的。公司还应遵守TIA§ 314(a)的其他规定。通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件将视为按照本第4.2条的目的在EDGAR上提交给受托人的时间。

根据本第4.2条向受托人交付的报告、信息和文件仅供信息目的，受托人对上述报告、信息和文件的接收不构成对其中包含的任何信息或从其中确定的任何信息的实质或实际通知，包括公司在此之下的任何承诺的遵守情况（对此，受托人仅有权依赖于负责人的证书）。在本第4.2条提及的所有向SEC通过SEC的EDGAR系统提交的报告、信息或文件将被视为已提交给受托人并在透过EDGAR系统（或任何后续系统）提交报告、信息或文件的时间传送给持有人。

第4.3条。合规证明.

在任何一个系列的证券未结清之前，公司应在每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份负责人证书，证明在签署负责人监管下对公司及其子公司在前一财政年度内的活动进行了审查，以判定公司是否已经保持、遵守、执行和履行了本债券下的义务，并进一步声明对于签署该证书的负责人来说，公司根据本债券的每一个承诺均已保持、遵守、执行和履行，并且未违反本债券的任何条款、规定和条件（或者，如果已发生违约或违约事件，则记录该官员可能已知的所有违约或违约事件）。

第4.4节。停留、展延和务息法.

公司承诺（在法律允许的范围内），不会在任何情况下坚持、辩护或以任何方式要求或获取在任何地方颁布、现行或将来可能颁布的停留、展延或务息法所产生的利益或优势，该法可能影响本契约或证券的承诺或履行；并且公司（在法律允许的范围内）明确放弃所有这些法律的利益或优势，并承诺不会藉著诉诸这些法律来阻碍、延迟或阻挠受托人在此授予的任何权力的执行，而是容许且允许每一项权力的执行，就好像这样的法律根本不存在。

 

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第五章

继承人

第5.1节 何时公司可以合并等 .

除非该公司为存续实体或该继任人（如非该公司者）为根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的法人、合伙、信托或其他实体，并且通过补充契约明确承担该公司在证券和本契约下的义务；并且接班人）除非：

（a）该公司为存续实体或该继任人（如非该公司者）为根据任何美国国内司法管辖区的法人、合伙、信托或其他实体，并且通过补充契约明确承担该公司在证券和本契约下的义务；并且

(b) 在交易生效后立即，没有发生任何违约事件或违约行为且仍在持续。

在完成所提议的交易之前，公司应向受托人提交一份负责人证明书，证明前述事项，以及一份律师意见书，证明该交易和任何补充契约符合本契约的要求。

尽管如上所述，公司的任何子公司均可与该公司合并、并入或将其部分或全部资产转移给该公司。在此活动中，不需要提交负责人证明书或律师意见书。

第5.2节。更替公司之公司继任人.

在任何合并或合并，或按照第5.1节的规定出售、租赁、转让或其他处置公司的全部或相当大部分资产时，由此类合并形成的继任公司，公司合并或出售、租赁、转让或其他处置的对象将继承、代替公司在本契约下享有的每一项权利与权力，并与该公司具有同等效力，就好像该继任人已被命名为本契约的公司一样； 提供, 但是在出售、转让或其他处分（租赁以外）情况下，前任公司将从本契约和证券之下的所有义务和契约中获得释放。

第六条。

违约和救济措施

第6.1节。违约事件.

“违约事件在使用本契约中涉及任何一系列证券时，“事件默示”指下列任何一个事件，除非在设立董事会决议书、增补契约或官方证明书中提供该系列无法享受该违约事件的利益。

 

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(a) 违反支付该系列任何证券的任何利息 当该款项到期和应付时，以及该等违约持续 30 天（除非本公司在纽约时间上午 11 点之前将该款项的全部金额存入受托人或付款代理人。^第 该期间的日期）；

(b) 未能支付任何本金 该系列到期时的证券；

(c) 违反履行或违反任何条约或保证 本承诺的公司（除上文第 (a) 或 (b) 段的违约或根据本契约或保证所包含在本契约中仅为该系列以外的一系列证券受益而作出的违约）， 受托人以注册邮件或认证邮件向本公司或持有人向公司及受托人提供最少 25% 的未偿还本金额之 25 后，未偿还款项后，未偿还款项后，未偿还款项后，未偿还款项后，未偿还本金额为 25 天后，未偿还款项 该系列证券的书面通知书面通知，指明该等违约或违规并要求补救，并指明该通知属于本文下的「违约通知」；

(d) 根据或根据任何破产法的意义，本公司：

(i) 开展自愿性案件，

(ii) 同意在非自愿的案件中发出一项解救命令，

(iii) 同意委任该公司或其全部或大部分所有财产的托管人；

(iv) 为其债权人的利益进行一般转让，或

(v) 一般而无法支付其债务，当债务已到期；

(e) 有权管辖权的法院根据任何破产法律发出命令或裁决：

(i) 在非自愿情况下向本公司提出援助，

(ii) 委任本公司或其所有或大部分所有财产的托管人，或

(iii) 命令该公司清盘，

该命令或法令仍未暂停并生效 60 天；或

 

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(f) 任何其他提供给该系列证券的违约事由，该违约事由在董事会决议、补充契约或官员证明书中指定，符合2.2.18条款。

“参考国库券撮合交易商”一词指的是花旗集团全球市场股份有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司和威尔斯法戈证券有限责任公司或其任一附属机构或继任者；但前述机构如有任何一家不再是美国政府主要证券商（“主要国库券交易商”），我们会为该实体选择另一家主要国库券交易商。破产法是指美国宪法第11章，或任何类似的联邦或州法律，用于解决债务人的债务问题。「」指的是第11章美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于债务救济。该术语「保管人」指的是根据任何破产法的接收人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

该公司将在发现此类违约事由或违约事件之后的30天内向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述该违约事由或违约事件的状态，以及公司在该事宜上正在进行或计划采取的行动。

第6.2节。到期加速; 撤销和废止.

如果目前流通的任何一系列证券存在且持续发生违约事件（不包括第6.1（d）或（e）款所述的违约事件），则在每种情况下，受托人或该系列尚未偿还的全部证券权益不低于25％的持有人可以声明所有该系列证券的原始金额（或者如果该系列证券是折扣证券，根据其条款所指定的部分原始金额）以及所有逾期利息立即到期应付，借助书面通知给公司（如果由持有人给出，受托人也需通知），并且根据任何此类声明，该原始金额（或指定金额）和所有逾期利息，如果有的话，将立即到期应付。如果发生第6.1（d）或（e）款规定的违约事件，则所有未偿还证券的原始金额（或指定金额）和所有逾期利息立即到期应付，且无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。 即时生效 成为并立即到期应付，无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

在对任何一系列进行加速宣告之后，且在受托人依本文所规定之后尚未获得金钱支付判决或裁定的情况下，该系列的未偿还证券权益中占大多数的持有人可以通过书面通知给公司和受托人，撤销和废止此类宣告及其后果，前提是该系列证券的所有违约事件已根据第6.13条的规定得到修复或豁免，除了由于此类加速宣告而仅仅到期支付的主要金额和利息。 未偿还 此类撤销不影响任何随后发生的违约或损害基于此类违约事件出现的任何权利。

任何此类撤销不影响任何随后发生的违约或损害基于此类违约事件出现的任何权利。

第6.3节。Indebtedness and Suits for Enforcement by Trustee的收集.

公司承诺，如果：

（a）在任何安防的利息支付到期日，未支付的利息超过30天

 

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(b) 如任何安全债券到期时未能支付本金，将视为违约。

(c) 如果在安全债券条款规定的期限内存入任何偿债基金支付，却发生违约，则视为违约。

那么， 本公司将在受托人要求下，支付该等债券持有人应支付的全部本金和利息，并在法律允许的范围内支付迟付的本金利息相应的利息，以及足够支付收取成本和费用，包括受托人、其代理人和律师的报酬、合理开支、支出和优先支付。

如果本公司未能在受到要求后立即支付这些款项，受托人可以以自己的名义，作为明示信托的受托人，提起诉讼以收取到期未支付的款项，并可能将诉讼进行到判决或最终裁定，然后根据法律依法对本公司或任何其他安全债券担保人的财产进行偿还。

如果发生任何一系列债券的违约事件且持续存在，受托人可以酌情采取适当的司法程序来保护和执行其权利以及该系列债券持有人的权利，不论是为了具体执行本信托文件中的任何条款或协议，还是为了协助行使本信托文件中授予的任何权力，或执行其他适当的救济措施。

第6.4条受托人可能提出债权证明.

如公司或其他担保人的财产或债务人或其债权人在接受清算、破产、重组、安排、调整、债务结算、或其他有关法院诉讼的情况下，受托人（不论证券本金是否到期付款，不论受托人是否向公司提出需支付逾期本金或利息的要求）有权介入该诉讼或以其他方式进行干预。

（a）提交并证明证券中所欠未付的全部本金和利息的索赔，提交其他可能需要或建议的文件、文件，以便在该法院诉讼中获准授权受托人（包括受托人、其代理人和律师提出的索赔，合理费用、费用、支付和预付款）以及持有人的索赔。

（b）收集和收取任何应支付或交付的款项或其他财产，并分发该款项。

 

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并且任何保管人、接收人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他在任何此类司法程序中的类似官员均被每位持有人授权，以将此类付款支付给受托人，并且在受托人同意直接向持有人支付此类付款时，支付给受托人其应得的补偿、合理费用、支出和进款以及根据第7.7条条款应支付给受托人的任何其他款项。

本内容概不应被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或代表任何持有人接受任何涉及有价证券或任何持有人权益之重整、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行投票。

第6.5条。受托人可在无需持有有价证券的情况下实施索赔.

根据本契约或有价证券的所有诉讼权和索赔权可由受托人在无需持有任何有价证券或在任何涉及有价证券的程序中或有关任何有价证券的生产性质的情况下进行起诉和强制执行，而受托人提起的任何此类程序均应以其作为明示信托受托人的名义进行，且任何裁决的回赠款项经提供支付受托人、受托人的代理人和律师的补偿、合理费用、支出和进款后，将用于向持有人获得此类裁决的关于有价证券的按比例利益。

第6.6条。已收集款项的应用。

受托人根据本条款收集的任何款项或财产应按如下顺序使用，由受托人订定的日期或日期，在将此类款项或财产用于偿还本金或利息时，需提供有价证券，并将其上的付款注记部分支付和完全支付时，需提供有价证券。

首先：依照第7.7条款支付给受托人的所有应付款项；

其次：按照应付的本金和利息金额无差别、无偏好，按比例支付已收取的款项给相应证券的未支付本金和利息；

第三：支付给公司；

第6.7条：未持有任何一个系列的证券的持有人，除非发生下列情况：诉讼限制.

（a）该持有人事先以书面通知受托人关于该系列证券的持续违约事件；

没有任何一个系列的证券持有人对于本契据没有任何一项权利来提起任何诉讼，无论是司法或其他方式，以便于根据本协议委任接管人或受托人，或请求其他救济措施，除非

 

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(b) 持有该系列未还本金总额不低于25%的持有人已就此违约事件向受托人以其自身名义提交书面请求提起诉讼程序；

(c) 该持有人或持有人已对受托人提供了令受托人满意的针对遵从该请求所可能产生的成本、费用和负债的赔偿或担保；

(d) 受托人在收到该通知、请求和赔偿提供的60天内未提起任何诉讼；且

(e) 在此期间，没有与该书面请求不一致的指示被提供给受托人； 60天 这段期间内，由该系列未还本金中占多数的持有人向受托人发出的指示没有与该书面请求相矛盾；

并且，任何一个或多个这样的持有人明白、意图和明确保证，根据本信托，他们不得利用本信托的任何条款以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，也不得优先或获得任何其他持有人的优先权或优先顺位，或行使本信托下的任何权利，除非按照本文所提供的方式，且对于所有这些适用系列的持有人均平等且按比例受益。

第6.8节。持有人有绝对无条件的权利，收取本金和利息.

尽管本信托文件中的其他任何规定，任何证券持有人都有绝对无条件的权利，于证券到期日收取该证券的本金和利息（如果有的话），包括该证券所表达的到期日（或赎回日期），并可提起诉讼来强制执行任何此类支付，并且未经该持有人的同意，这些权利不得受损。

第6.9条权利和救济的恢复.

如果受托人或任何持有人已经提起诉讼，来执行本信托文件下的任何权利或救济，并且由于任何原因该诉讼已被中止或放弃，或者对受托人或该持有人作出了不利的决定，那么在每一个这样的情况下，除非有关诉讼的任何决定，公司、受托人和持有人应分别恢复到他们在此之前的地位，并且此后受托人和持有人的所有权利和救济应当继续，如同未提起这样的诉讼一样。

第6.10条权利和救济的累积.

除了其他附于第2.8条有关换发或支付损坏、毁坏、遗失或被盗证券的规定外，根据本信托文件授予或保留给受托人或持有人的任何权利或救济，均不意味著具有排他性，并且每一项权利和救济都应当在法律允许的范围内具有累积性，并且除了在此之下、或根据法律或在权利或其他方面存在的任何其他权利和救济之外，每一项权利和救济都应当是补充的。根据本文件主张或运用任何权利或救济，或其他基于法律允许的范围，不得阻止同时主张或运用任何其他适当的权利或救济。

 

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第6.11节。延迟或省略不构成放弃权限。.

信托受托人或任何持有人对于任何违约事件未行使任何权利或救济，并不损害任何此等权利或救济，亦不构成对于任何此类违约事件的放弃或默认。本条或法律赋予的所有权利或救济都可以由信托受托人或持有人依其判断时常行使。

第6.12节。由持有人控制。.

任何一个系列的债券未偿还金额占全部债券未偿还金额的一半以上的持有人有权指定进行任何可以提供给信托受托人的救济措施或行使信托受托人授予的任何信托或权力的时间、方式和地点，前提是

（a）该指定不得与任何法律规定或此信托文件相冲突，

（b）信托受托人可以采取信托受托人认为适当且与该指示相一致的任何其他行动。

(c) 除非适用第7.1条款的规定，始托人在认为遵从该指示将使其涉及个人责任的情况下，由始托人的负责人以善意的方式决定，始托人有权拒绝遵从任何该等指示。

(d) 在根据本条款6.12的指示之前，始托人有权要求得到令其满意的因应费用、开支和负债的偿还，以遵守该等要求或指示。

第6.13节。豁免过去的违约行为.

在任何一个系列的未偿还证券的本金多于一半的拥有人代表所有该系列证券的拥有人，可通过书面通知受托人和公司，对于任何过去的违约行为及其后果，不包括违约行为导致该系列证券本金或利息的支付违约（但是，任何一个系列的未偿还证券的本金多于一半的拥有人可撤销加速并消除其后果，包括由此加速而导致的任何相关的支付违约）。任何此类豁免后，该违约行为将不再存在，任何由此引起的违约事件将被视为已经被解决，对于本契约的任何目的而言；但是，此类豁免不得扩展至任何随后的或其他的违约行为，也不得损害由之产生的任何权利。

 

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第6.14节。费用保证书.

所有与本契约有关的各方均同意，在接受任何安全证券后，持有人应被视为已同意，在本契约下执行任何权利或救济的诉讼中，或对受托人提起的任何诉讼中，因为其作为受托人所采取、承受或省略的任何行动，根据其自由裁量，法院可能要求任何诉讼的一方当事人提交担保金以支付该诉讼的费用，并且法院可以酌情对该诉讼的任何当事人评估合理的费用，包括合理的律师费用，考虑到该当事人所提出的主张或抗辩的正当性和善意，但本节的规定不适用于由公司提起的任何诉讼，由受托人提起的任何诉讼，由持有者或持有者组成的持有人持有任何一个或多个序列的未结算安全证券的面值总额超过10％的任何诉讼，以及由持有人根据在这种安全证券上支付本金或利息的规定，在该安全证券到期后，包括在这种安全证券中表示的到期日的赎回。

第七条。

受托人

第7.1节。受托人的职责。.

（a）如果发生并持续发生债务违约事件，受托人应根据本契约赋予其的权利和权力，并以与谨慎人在自身事务的处理中会行使或使用的同等程度的谨慎和技能行使其职权。

(b) 除非发生违约事件,

(i) 受托人仅需要履行本契约中明确规定的职责，不得另作他解，不得将隐含的契约或义务带入本契约中加以约束受托人。

(ii) 在没有恶意的情况下，除非以证明文件或顾问意见向受托人递交并符合本契约要求的，否则受托人可以确信地依赖于证明文件中所述的事实真实性和意见正确性； 但是在受托人的情况下，受托人应检查这些证明文件和顾问意见，以确定它们是否符合本契约的形式要求。

(c) 受托人应对其自己疏忽的行为，自己的疏忽失职或自己的故意不诚实行为承担责任，除非:

(i) 本段不限制本页第(b)部分的效力。

 

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(ii) 除非证明受托人在确定相关事实时有过失，否则受托人对于善意下由负责人员做出的判断错误不承担责任。

(iii) 除非按照该系列债券未清偿金额占多数的持有人的指示，根据6.12节因该系列债券的相关证券进行的任何救济程序的时间、方式和地点，或者根据本《契约》授予受托人的任何信托或权力，在良好信心下受托人对于其所采取、遭受或未采取的任何行动概不负责。

(d) 本《契约》与受托人有关的任何规定均适用于本节的第（a）、（b）和（c）款。

(e) 除非受托人接收足够的补偿金以应对可能由其履行该职责或行使该权利或能力而造成的费用、开支和负债，否则受托人可以拒绝执行该职责、行使该权利或能力。

(f) 除非受托人与公司书面协议，否则受托人对其收到的任何款项不负利息责任。受托人托管的款项可以不与其他资金分开，除非法律要求分开。

(g) 本《契约》的任何规定均不要求受托人冒著自身资金风险或以任何方式承担任何金融责任，除非受托人对其接受充分的补偿感到满意。

(h) 在此法条下，支付代理人、通知代理人、登记代理人、任何确认代理人和受托人在任何其他能力下行事时，应享有本第VII条所列的保护和豁免。

(i) 对于受托人所给予的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其取得赔偿的权利，将适用于并可由受托人在本《契约》下的各自职责中执行。

第7.2节。信托人的权利.

（a）信托人可以依赖并在任何文件（无论是原件还是传真）上的行为或不行为受到保护，该文件被其认为是真实的，并且已由适当的人签署或呈交。信托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

（b）在信托人采取或不采取行动之前，它可能需要官方证明书或法律顾问的意见，或者两者兼有。信托人不对依据此等官方证明书或法律顾问意见的真实性并以善意依赖和信赖所采取或不采取的行动负责。

 

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(c) 受托人可以通过代理人行事，对于任何出于正当谨慎任命的代理人的不良行为或疏忽不负责任。托管人不应被视为受托人的代理人，受托人对任何托管人的行为或遗漏不负责任。

(d) 在它善意认为被授权或在其权利或权力范围内采取或遗漏的任何行动中，受托人不应承担任何责任。

(e) 受托人可以咨询法律顾问，该顾问的意见或任何法律顾问的意见均被视为对其在此善意依据和依赖该意见所采取、遭受或遗漏的任何行动的授权和保护。

(f) 除非这些持有人已向受托人提供满意的安全保证或赔偿，以使受托人不承担遵守此信托书可能产生的费用、支出和负债的请求或指示，否则受托人将不被责令行使其根据本信托书授权给予的任何权利或权力。

(g) 受托人无义务对任何决议、证明、声明、文件、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、票据、其他债务证明或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可以自行决定对此进行进一步的查询或调查。

(h) 除非受托人的一名负责人实际知晓任何违约或违约事件，或者除非实际接收到有关任何事实上属于此类违约的事件的书面通知，其中包含对证券总体或特定系列证券及本信托的引用，否则受托人将不被视为已经接获违约或违约事件的通知。

(i) 在任何情况下，受托人对任何人损失或损害不承担特殊、惩罚性、间接、附带的损失或损害（包括但不限于利润损失），即使受托人已被告知可能发生此类损失或损害。

(j) 受托人根据本契约的许可权进行的行动，不应被解释为必须履行的义务。

(k) 受托人不需要就执行本契约或其他事项提供任何债券型或担保。

第7.3节。受托人的个人权利。.

受托人在其个人或任何其他身份下可能成为证券的拥有人或抵押人，并可能与公司或公司的关联方进行交易，享有与其非受托人身份相同的权利。任何代理人都可以拥有类似的权利。受托人也受第7.10节和7.11节的约束。

 

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第7.4节。信托’免责声明.

受托人对本契约书或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对公司利用证券筹得的款项负责，也不对证券中的任何声明负责，除了其验证证书之外。

第7.5节。拖欠通知.

如果对于任何系列证券发生并持续存在违约或违约事件，且受托人的一名负责人知晓，受托人应在其发生后90天内向该系列证券的每位持有人发送违约或违约事件的通知，或者，在受托人的一名负责人知晓此类违约或违约事件之后发送通知，以较晚者为准。 除了支付任何系列证券的本金或利息违约或违约事件的情况外，如果其公司信托委员会或其负责人认为暂不发送通知符合该系列持有人的利益，受托人将可以暂不发送通知。 受托人除非负责人已收到书面通知且该通知提及相关的证券系列和本契约且该通知正面注明已发生违约或违约事件，否则不被视为收到通知或具有相关违约或违约事件的知识。

第7.6节。信托人向持有者提交的报告.

在本契约的每个周年之后的60天内，信托人应根据（以及根据TIA第313条规定的范围内）向所有持有人发送邮件，内容为该周年日期的简要报告，根据注册机关的登记册上的持有人姓名和地址

每次向任何系列的持有人发送报告时，应将其副本随附在该系列证券上市的SEC以及各国家证券交易所上经过邮寄的部分一并提交。当任何一个系列的证券在任何国家证券交易所上市时，公司应立即书面通知信托人

第7.7节报酬和赔偿.

公司应根据书面同意，不时向受托人支付报酬，以对其作为公司和受托人的服务进行报偿。受托人的报酬不受对于表示信任的受托人的报酬的任何法律限制。公司应在受托人要求之下从理性上承担受托人所产生的所有合理开支，此类开支应包括受托人的代理人和法律顾问的合理报酬和开支 杂费 公司应根据书面同意，从时间到时间向受托人支付报酬以对其作为公司和受托人的服务进行报偿。受托人的报酬不受对表示信任者的受托人报酬的任何法律限制。公司应根据受托人的要求报销其所产生的所有合理开支。此类开支应包括受托人的代理人和法律顾问的合理报酬和开支

公司应对受托人和任何前任受托人（包括其自辩护费用）提供赔偿，以弥补其在履行受托人或代理人根据本契约的职责中所承担的费用、支出或责任，包括税款（但不包括根据受托人的收入而确定的税款），除非在下一段中另有规定。受托人应及时通知公司任何索赔情况。

 

29

信托受托人未能如此通知公司则不得免除公司在此之义务，除非且直到公司蒙受实质损害为止。公司应该为此项诉讼辩护，而受托人应该协助辩护。受托人可以聘请独立律师，而公司应支付该律师的合理费用及开支。未经公司同意的任何和解不得由公司支付，不过该同意不得武断地拒绝。本赔偿条款适用于信托受托人之董事、董事、员工、股东及代理人。

公司无需偿还任何开支或对受托人或该等系列的任何董事、董事、员工、股东或代理人因故意不当行为或疏忽而衍生的任何损失或责任进行赔偿，除非经有管辖权之法院最终裁决后确定。

为确保公司在本节款下的支付义务，受托人将享有优先于任何系列证券的所有财产或款项的留置权，但不包括用于支付该系列特定证券本金和利息的信托财产。

当受托人在指定于第6.1(d)或(e)段的违约事件之后产生开支或提供服务时，这些开支和服务的报酬应该被视为任何破产法下的管理费用。

本节条款的规定应在本契约终止及受托人辞职或被解除之后仍然有效。

第7.8节。受托人的更换.

只有在新任受托人依照本节提供的接受任命时，受托人的辞职或解除及新任受托人的任命才会生效。

信托人至少在计划辞职日期前30天以通知公司的方式辞去对于一个或多个系列的证券的职务。任何一系列的证券中的票面金额占多数的持有人可以通知信托人和公司辞去该系列的信托人。如果：

(a) 信托人未能遵守第7.10条款；

(b) 信托人被判为破产或无力偿付债务，或根据任何破产法的条款对信托人进行救助令；

(c) 监护人或公职人员接管信托人或其财产；或

(d) 信托人无法履行职务。

如果信托人辞去职务或被解除职务，或者由于任何原因信托人的职位出现空缺，公司应迅速任命一名继任的信托人。在继任的信托人上任一年内，票面金额占多数的当前未偿付证券的持有人可以任命一个继任的信托人来取代公司指定的继任的信托人。

 

30

如果关于任何一个或多个系列的有价证券的继任受托人在前任受托人辞职或被撤职后60天内未就职，则前任受托人、公司或适用系列的有价证券的最少占提款总额过半数的持有人可能向管辖权内的任何法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向前任受托人和公司提供书面接受其任命。随后，前任受托人应将其作为受托人所持有的所有财产转交给继任受托人，但应受到第7.7条所规定的留置权的限制，前任受托人的辞职或被撤职即生效，并且继任受托人应对其在本信托契约下充当受托人的每个系列有价证券拥有所有权、权力和义务。继任受托人应向每个该类系列的持有人发送接替通知。尽管根据本第7.8条的规定替换受托人，公司根据本第7.7条的义务应继续对前任受托人承担开支和负债，这些开支和负债是前任受托人在根据本信托契约的权利、权力和义务采取或省略行动之前所产生的。

第7.9条。 合并等方式产生的继任受托人.

受托人合并或转让的任何组织或实体，或受托人参与的任何合并、转让或并购的结果的任何组织或实体，或接替受托人的全部或基本上全部法人信托业务的任何组织或实体，都应为本受托人的继任者，前提是该组织或实体在第7.10条的其他资格要求下具有资格且合格，无需任何一方的执行或提交任何文件或采取任何其他进一步行为。

第7.10节。 合格性；失格。.

本契约始终应有一名满足TIA § 310(a)(1)、(2)和(5)要求的受托人。该受托人应始终拥有不少于2,500万美元的资本金和盈余，如其最近公布的年度经营状况报告所载。该受托人应遵守TIA § 310(b)。

第7.11节。 对公司优先收取的索赔。.

受托人受TIA § 311(a)的约束，但不包括TIA § 311(b)列出的任何债权关系。一旦辞职或被解聘的受托人则根据情况，受TIA § 311(a)的约束。

 

31

第八条。

满意和解除担保；抵消

第8.1节。 债券的满意和解除。关于任何系列的证券（如果不是本证券所发行的所有系列）的本次契约，应在公司订单下停止生效（除非在此明确指定证券的任何存活转让或兑换的登记权利和偿还本金、如有的溢价和利息权利），并且代表公司，承办人将执行适当的证明文件以确认本次契约已满意且解除，费用由公司支付。.

本信托凭证应根据公司订单释放关于任何一系列证券的义务，并且对于所有该等一系列证券的进一步效力应中止（除本第8.1条中另有规定者外），而受托人应由公司负担费用，当证券办理抵消解除的工具时应为此信托凭证签署文件确认满意和解除。

（a）任一

（i）该等一系列证券自前予以确认并交付（除已被摧毁、遗失或被取代或支付的证券之外）已交付予受托人做销毁；或

（ii）所有此等一系列证券自前尚未交付予受托人做销毁：

(1) 由于发出赎回通知或其他原因而到期并应付。

(2) 将在其约定到期日内到期并支付，期限为一年。

(3) 根据受托人以公司的名义并由受托人费用支付的有关赎回通知的安排，将在一年内予以赎回或将要赎回。

(4) 根据第8.3条的规定，根据适用情况被视为已支付和履行。

且公司在(1)、(2)或(3)中的情况下，不可撤销地在受托人处作为信托基金存入或使其存入足够的款项或美国政府债务，以支付和清偿该系列全部证券的每一期本金（包括强制沉积基金支付或类似支付） 和利息的目的。这些本金或利息的付款日期。

(b) 公司已支付或使其支付了公司在本协议项下应支付的所有其他款项；并

(c) 公司已向受托人递交了一份主管的证书和律师意见书，每份文件均声明已履行本节所提及对满足和解除所需的所有先决条件。

 

32

尽管满足并履行了本契约，(x) 公司对受托人根据第 7.7 条项下的义务，(y) 如果根据本条第 (a) 款向受托人存入资金，第 2.4、2.7、2.8、8.2 和 8.5 条款的规定，以及 (z) 受托人根据本契约的权利、权力、信托和豁免，以及公司在此方面的义务均应继续存在。

第 8.2 条。信托资金的运用；赔偿.

(a) 在遵守第 8.5 条的规定下，依照第 8.1、8.3 或 8.4 条存入受托人名下的所有资金、美国政府债务或外国政府债务，以及受托人按照第 8.1、8.3 或 8.4 条存入受托人名下的所有资金所收到的所有资金将由受托人根据证券和本契约的规定，或通过任何支付代理人（包括公司自己作为支付代理人）根据受托人的判断支付给有权领取该资金的人，用于支付该资金已存入或已收到的那部分的本金和利息，或根据第 8.1、8.3 或 8.4 条的规定进行强制沉积基金支付或类似支付。

(b) 公司应支付并赔偿受托人（此赔偿将在本契约终止后继续有效），以支付对受托人根据第 8.1、8.3 或 8.4 条存入美国政府债务或外国政府债务或根据此类债务所收到的利息和本金所征收或评估的任何税金、费用或其他收费，除非该税金、费用或其他收费是由持有人代表或代表持有人支付的。

(c) 受托人应不时根据公司的指示，交付或支付根据第 8.3 或 8.4 条根据受托人所持有的美国政府债务或外国政府债务或资金，若依照一家国际知名独立注册会计师事务所或投资银行所表达的书面认证意见认为已超额，则交付给公司，该书面认证意见交付给受托人，超额部分指的是超过当时在该美国政府债务或外国政府债务或资金上进行存入或收到时应该存入的金额，此条款不得授权受托人出售本契约下持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.3节。 任何系列证券的合法抵销.

除非本第8.3部分另有规定，根据第2.2节，不适用于任何系列证券，公司 应被视为已偿还并清偿了所有该系列的未偿债务，自存入资金的日期起计91天后的日期起，并且本契约书的规定与 此类未偿证券有关的部分将不再生效（且信托人在公司命令收到后，应在公司负担费用的情况下，执行确认相同的文件），除非是：

 

33

(a) 持有人有权从供款基金(如(d)所述)，在该供款基金到期时，接收此类系列已发行证券本金和每期证券本金及利息的支付，以及 (ii) 根据本契据和该类证券条款应付的强制偿还基金支付的利益。

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 条款的规定;

(c) 受托方依契约拥有的权力、信托和豁免条款以及公司在此方面的义务;

前提是满足以下条件:

(d) 公司应该已经或导致已经存入(根据8.2(c)条款所提供的)特别为此类证券持有人利益而抵押给受托人的信托基金(以下简称信托基金) (i) 如果该类证券以美元计价，则应存入兑换为美元的现金和/或美国政府债券，或 (ii) 如果该类证券以外币(非基金)计价，则应存入现金和/或外国政府债券，通过按照其条款支付利息和本金，将在款项到期日之前提供(且不再投资且不考虑对受托人征收税款的情况下)，现金金额足以支付和清偿该类所有证券在每期本金或利息和强制偿还基金支付应付的款项。

(e) 此存款不会违反或违反本契约或公司对其他协议或文件的任何默示或明示约定，也不会构成违约;

(f) 在存款日期或存款日期之后的91天内，该系列证券没有发生任何违约事件，并且持续存在;

(g) 公司应向受托人提交官方证书和法律顾问意见，证明 (i) 公司已经得到国税局的裁决，或 (ii) 自本契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，两种情况下都会影响该序列证券持有人对存款、解除质押和清偿所得的联邦所得税目的，并且将按照相同金额、相同方式和相同时间纳税。如果没有发生这样的存款、解除质押和清偿，联邦所得税的情况将与之前相同;

 

34

(h) 公司应向受托人提供一份高级管理人员证明书，证明存款并非公司故意为了击败、妨碍、延迟或欺诈其他债权人而进行的。

(i) 公司应向受托人提供一份高级管理人员证明书和一份律师意见书，证明已经达成本部分所规定的用于终止有效性的条件。

第8.4节。违约豁免.

除非根据第2.2节另有指定，不适用于任何系列证券的本第8.4节，公司可以不遵守任何系列证券在第4.2、4.3、4.4和5.1节所规定的任何条款、条件和规定，也可以不遵守附属契约中规定的任何额外公约，该附属契约是为该系列证券或根据第2.2节交付的董事会决议书或高级管理人员证明书的，而且不遵守任何这样的公约不构成根据第6.1节对该系列的违约或不履行事件；而且附属契约中规定的事件发生也不构成本项下的违约或不履行事件，对该系列的证券而言。但是，除上述指定以外，本契约的其余条款和该等证券不会受到影响；前提是，以下条件已经满足：

(a) 根据本第8.4节，公司已经无条件地存入或使之无条件存入（根据第8.2(c)条项约定的除外）受托人作为信托基金，专门用于支付特定款项，作为该系列证券持有人的福利，并仅限于（i）以美元计价的该等系列证券的情况下，美元现金和/或美国政府担保或（ii）以非综合货币计价的该等系列证券的情况下，资金和/或外国政府担保，通过按照其条款支付有关资金和本金的利息，将在每一次支付款项到期之前不迟于一日，根据交付给受托人的一家在全国范围内具有公认的独立注册会计师事务所或投资银行的书面证明意见，该证明意见认为，根据其条款支付每一期本金（包括强制偿债基金支付或同等支付）和此类系列证券的利息，并且在这些本金或利息到期的日期上，相应的金额是足够的（未经再投资且假设该受托人不需要缴纳任何税负），

(b) 这项存入资金将不会导致违反或违背本契约或公司是当事方或受约束的任何其他协议或文件，亦不会构成违约；

 

35

(c) 在存入资金的日期，该系列证券没有发生违约或持续发生违约；

(d) 公司应向受托人交付一份主管证明书和一份法律顾问意见书，证明该系列证券持有人基于存入资金和契约取消条款不需要就联邦所得税目的承认收入、利得或亏损，并且将按照与如果未发生该存入资金和契约取消条款所需的情况相同的金额、方式和时间，受到联邦所得税的影响；

(e) 公司应向受托人交付一份主管证明书，证明存入资金并非旨在打败、阻碍、延迟或欺骗公司的其他债权人；并

(f) 公司应向受托人交付一份主管证明书和一份法律顾问意见书，证明已经遵守本章节所规定关于契约取消条款的全部先决条件。

第8.5条 还款给公司.

根据适用的遗失财产法，受托人和付款代理应在公司要求时支付任何由他们持有的未领取两年的本金和利息。之后，有资格获得该款项的持有人除非适用的遗失财产法指定其他人，否则必须向公司作为一般债权人寻求支付。

第8.6条 复职.

若受托人或支付代理人由于任何法定程序或任何法院或政府机构的命令或判决禁止、限制或否认根据第 8.1 条对任何一系列债券存入的资金进行利用，则公司对该系列债券和该系列债券下的证券的义务将重新恢复，就好像未按照第 8.1 条存入资金一样，直到受托人或支付代理人被允许根据第 8.1 条使用全部资金； 提供, 但是如果公司因其义务恢复而对任何证券进行本金或利息的支付，则公司将以受托人或支付代理人保持的资金或美国政府担保品支付有关的所有首次支付的持有人权利。

 

36

第九章

修正和豁免

第9.1节。 无需持有者同意.

公司和受托人得修改或补充本契约或一个或多个系列的证券，无需得到任何持有者的同意：

(a) 修正任何含糊、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第五条；

(c) 提供非凭证证券以替代或补充凭证证券；

(d) 为任何系列的有价证券增加担保或确保担保;

(e) 放弃本债券契约下公司的任何权利或权力;

(f) 为某一系列有价证券持有人增加契约或违约事件;

(g) 遵守适用存管机构的适用程序;

(h) 进行不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何变更;

(i) 根据本债券契约规定允许发行和确定任何系列有价证券的形式、条款和条件;

(j) 以办理一个或多个系列的有价证券的继任受托人在此顺利赋予表彰和接受指定辅助条款，并增加或变更此债券契约的任何条款，以确保或促进多名受托人在此依赖下的信托的管理;

(k) 遵守SEC的要求，以便根据TIA生效或维持本债券契约的资格。

9.2节。 经持有人同意.

根据第9.3节，公司和受托人得以持有每个受确认文字补充契约所影响之系列的债券的金额至少占所有债券中债券金额的多数的持有人的书面同意进行文字补充契约（包括在购回或交换该系列债券的要约或交换的那些同意），目的是向本契约或任何补充契约中增加任何条款或以任何方式变更或消除任何条款，或以任何方式修改每个该类系列的持有人的权利。除第6.13节规定的以外，并根据第9.3节，任何一系列的受确认债券的金额至少占该系列的债券的金额的多数的持有人，通过对受托人发出通知（包括在购回或交换该系列债券的要约或交换的同意），可以放弃公司对该系列的本契约或债券的任何条款的遵守。

根据本9.2节，不需要债券持有人的同意来批准任何所提出的补充契约或豁免的具体形式，只要该同意批准其内容即可。在本节下的补充契约或豁免生效后，公司应向受该等债券所影响者发送通知，简要描述补充契约或豁免的内容。公司未发送此类通知或此类通知的任何缺陷，不会以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

 

37

第9.3章。 限制.

未经受影响的每位持有人的同意，不得进行以下修订或放弃：

(a) 减少持有人必须同意的债券本金金额的修订、补充或放弃；

(b) 降低或延长对任何债券的利息（包括违约利息）的支付时间；

(c) 减少任何债券的本金或改变所述到期日期，或减少或延迟对任何沉重基金或类似义务的支付金额或其所订日期；

(d) 减少在债券提前到期时可支付的折价债券的本金金额；

(e) 放弃对任何债券的本金或利息（如果有的话）的违约或事件，但对至少占债券所持有的已发行债券主金额的过半数的债券由于此类事件而提前到期的持有人的债券债务强制执行缴纳的取消及导致此类事件的付款违约的免除除外；

(f) 使任何 证券 的本金或利息（如果有的话），支付以除 证券 上所述之 货币 外的其他货币;

(g) 对于第6.8、6.13或9.3条进行任何更改（此句）;

(h) 放弃对于任何证券的赎回支付，但前提是该赎回可以由公司自行选择进行。

第9.4条。 遵守信托契约法.

对于一个或多个系列的证券的每一次变更都应在符合当时生效的信托契约法的本补充契约中详述。

第9.5条。 撤回和同意书的效力.

在补充契约中设立修正案或豁免生效前，持有人同意该修正案是持有人和随后持有人的持续同意，即使未在任何债券上注明同意。然而，在补充契约或豁免生效日之前，任何此类持有人或随后持有人均可撤回对其债券或债券部分的同意，受托人接到撤销通知。

 

38

一旦生效，任何修订或豁免应约束每个受影响的各系列的持有人，除非它属于第9.3条的(a)至(h)款所描述的类型。在这种情况下，修订或豁免应约束已同意该修订或豁免的证券持有人及随后持有同一债务的其他证券或部分证券的每个持有人。

公司可以但不得义务设立记录日期，以确定有权就上述任何行动给予同意或采取任何其他行动的持有人，或根据本信托契据所要求或允许采取的行动。如设立记录日期，则尽管前段落的第二句，那些在该记录日期为持有人的人（或其合法指定的代表），仅有该些人，有权就上述行动给予同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何这样的行动，无论这些人在该记录日期后是否继续为持有人。在该记录日期后超过120天的任何同意均无效或失效。

第9.6条。 证券的记录或交易 .

公司或受托人可以但不得义务在随后经过认证的任何该系列证券上，就任何一项修订或豁免作出适当注记。公司可以换发并受托人应根据第2.3条的公司订单，在收到该系列证券后认证相应的该系列的新证券，以反映该修订或豁免。

第9.7条。 受托人受保护。.

在执行或接受本条允许的任何补充契据所创建的附加信托，或由此对本信托契据所创建的信托所进行的修改时，受托人有权根据第10.4和10.5条要求获得一份董事会证书和/或律师意见，并（受第7.1条的制约）在依据该董事会证书和/或律师意见依赖时，完全受到保护。受托人应在提供了这样的董事会证书或律师意见或两者后签署所有补充契据，但受托人不需要签署任何对其在本信托契据下的权利、义务、责任或豁免产生负面影响的补充契据。

第十条。

杂项

第10.1节。 信托契约法控制.

如果本契约的任何条款限制、限定或冲突于铁威应包括在本契约中的另一条款，则铁威应包括的条款应控制。

 

39

第10.2节。 通知.

公司或受托人发出的任何通知或通讯，或持有人发给公司或受托人的通知，如以书面形式并亲自递交或邮寄（挂号或认证信函，要求回执），电子邮件或隔夜空运快递保证隔日送达，则视为已妥善给予对方。 一等邮件 寄至对方地址：

如果是向公司发送：

铿腾电子，Inc。

2655 Seely Avenue, Building 5

加利福尼亚州圣荷西95134

注意：总法律顾问办公室

电话：(408) 943-1234

抄送至：

Latham & Watkins LLP

140 Scott Drive

Menlo Park, CA 94025

注意：Tad Freese

     Salvatore Vanchieri

电话：(650) 328-4600

     (212) 906-4605

如果给受托人：

美国银行信托公司，美国国家协会

西五街633号，24楼

洛杉矶，加利福尼亚州90071

注意：企业信托（b. Scarbrough）

如果该公司或受托人通知对方，可以指定后续通知或通信的其他或不同地址。

向持有人发送的任何通知或通信应按照存管机构的程序，透过电子方式、普通邮件或隔夜空运快递发送到注册机构保留的持有人地址。未向某一系列或任何其他系列的持有人发送通知或通信，或者通知或通信有任何缺陷，均不影响对于该系列的其他持有人的充分性。

如果通知或通信按照上述规定的方式在规定的时间内发送或发布，则视为已经妥善发送，不论持有人是否收到。

如果公司向持有人发送通知或通信，同时应将副本发送给受托人和每个代理人。

受托人对于以电子传输方式（包括电子邮件、传真、网络门户或其他电子方式）发送的任何通知、指示或其他通信的发送人是否为合法授权人没有任何义务进行确认。受托人认为符合ESIGN Act of 2000或其他适用法律（包括手写签名的电子图像和数字签名）的电子签章。 电子邮件 传真，网络门户或其他电子方式）相信受托人 符合ESIGN Act of 2000或其他适用法律（包括手写签名的电子图像和数字签名）的电子签章

 

40

由docusign、Orbit、adobe sign或任何其他数码签名提供商（受受托人接受）提供的文件应被视为所有目的的原始签名。公司承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通信所产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及被第三方截取或滥用的风险。

尽管本契据的其他任何条款或任何安全采取行动，但本契据或任何安全在任何事件（包括赎回的通知）向全球货币的持有人发出通知（无论通过邮件或其他方式），该通知将被视为已按照该存管人（或其指定人）的常规程序充分发送该安全的存管人。

第10.3节。 持有人与其他持有人的沟通.

任何系列的持有人可以根据TIA§ 312（b）与该系列或所有其他系列的持有人就本契据或该系列或所有系列的证券的权利进行通信。 公司、受托人、登记人和其他任何人应受TIA§ 312（c）的保护。

第10.4节。 具备条件前提的证书和意见.

在公司向受托人提出根据本契据采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

(a) 公司证明书中指出，在签署人的意见下，所有预示的行动在本债券中所规定的所有条件前提都已经遵守; 并且

(b) 顾问意见书中指出，在该顾问的意见下，所有此类预示的行动条件前提都已经遵守。

第10.5节。 在证明书或意见书中要求的陈述.

根据本债券中有关条件或契约的合规证明书或意见书（不包括根据TIA§ 314（a）（4）提供的证明书）必须符合TIA§ 314（e）的规定，并应包括：

(a) 声明制定此证明书或意见书的人已经阅读了该契约或条件;

(b) 对证明书或意见书中陈述或意见的基础进行性质和范围的简要陈述的声明;

(c) 声明依据此等人的意见，此等人已进行了必要的检查或调查，以使此等人能够明确表达对该契约或条件是否已经遵守的知情意见; 并且

 

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(d) 对于此种情况或约定是否已按照该人的意见得到遵守的声明。

第 10.6 节。 受托人和代理人的规则.

受托人可对一个或多个系列的持有人进行行动或召开会议制定合理的规则。任何代理商都可以对其职能制定合理的规则和设立合理的要求。

第 10.7 节。 法定假期.

如果根据本契约进行的任何支付的支付日期不是工作日，则可以在下一个工作日进行支付，并且在此期间不应计算利息。

第 10.8 节。 对他人没有追索权.

若公司的董事、高级职员、员工或股东（无论过去还是现在）对证券或契约所产生的义务，或基于该等义务或其产生的索赔，不应负有任何责任。每一持有人在接受一份有价证券时均放弃和解除所有此类责任。这种放弃和解除是发行证券的考虑部分。

第10.9条 对照合约.

本契约可由本合同的各方分开签署的数份副本连同所有分开签署的原件一同视为原本,合并起来即为同一份协议。本契约的副本及签署页面以传真或电子格式（如".pdf"或".tif"）传送的方式交换即视为有效签署和交付本契约以及本合同各方之间，并可代替原始契约使用于所有目的。以传真或电子格式（如".pdf"或".tif"）传送的合同各方签署被视为其在任何目的上的原始签署。

除非本契约或其他证券另有规定，否则在与本契约、任何证券或任何本契约所预定的交易（包括修正案、豁免、同意和其他修改）有关的任何文件中使用的“执行”、“执行”、“签署”和“签名”，及与其有关的具有类似效力的词语，均应视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每样东西应具有与用墨手写签名或使用纸质记录系统（如适用）具有相同的合法效力、有效性或可执行性，完全符合任何适用法律，包括联邦电子签名全球及国家商业法、纽约州电子签名及记录法以及任何其他基于统一电子交易法的类似州法。

 

42

第10.10节。 管辖法律；放弃陪审团审判权；同意司法管辖。.

此契约及证券，包括因契约或证券而产生的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

公司、受托人和持有人（通过接受证券）特此无条件放弃按适用法律许可范围内最广的范围对此契约、证券或本契约或其关联交易所涉及的任何法律诉讼要求陪审团审理的权利。

任何起因于或基于本契约或其所涉交易的法律诉讼、行动或程序，均可在美利坚合众国联邦法院，位于纽约市，或纽约州法院，位于纽约市的地方提起（合称为“该市”），各方均无条件地递交该市的管辖权。指定 法院”），并且各方都无条件地递交 非独家 在任何此类诉讼、行动或程序中，该法院的司法管辖权均得到确认。以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则下被允许的范围内）向该方所在地址邮寄任何程序、传票、通知或文件，对于在任何该等法院所提起的诉讼、行动或其他程序，均被视为有效的送达。公司、受托人和持有人（通过接受证券）借此各自无条件地放弃对指定法院所提起的任何诉讼、行动或其他程序的诉讼地点的异议，并无条件地放弃并同意不提出或主张该诉讼、行动或其他程序已在不便利的论坛中提起。

第10.11节。不得对其他协议进行不利解释。.

本契约书不得用于解释公司或公司附属公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.12节。 后继者.

公司在本契约及证券中的所有协议均对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继任者具有约束力。

第10.13节。 可分割性.

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或无法强制执行，则其余条款的有效性、合法性和强制执行性将不受任何影响。

第10.14节。 目录、标题等.

本契约的目录、交叉参照表、各条和节的标题仅为方便参考而插入，不得视为本契约的一部分，并且绝不修改或限制本契约的任何条款或规定。

 

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第10.15节。 以外币计价的证券.

除非董事会决议指定，否则根据本契约第2.2节与特定系列的证券相关的补充契约或根据本契约第2.2节交付的官方证书，当要根据本契约进行任何动作需要计算所有系列证券的数量，或者根据特定动作影响的所有系列，而且在那个时间点上，当下有效的证券属于多种货币，那么用来进行该动作的证券的本金金额应该以将任何其他货币转换为发行任何特定系列证券所指定的货币来确定。除非董事会决议指定，否则根据本契约第2.2节与特定系列的证券相关的补充契约或根据本契约第2.2节交付的官方证书，该转换应以在任何确定日期上公布的金融时报「货币汇率」部分的即期汇率计算（如果金融时报不再出版或该信息在金融时报不再可用的情况下，由公司以善意选择的其它可靠来源）。本段的规定应在确定证券系列以美元以外的货币计价时，根据持有人根据本契约条款采取的任何动作时应用。

在没有明显错误的情况下，根据前段所提供的所有决策和判定，在法律允许的范围内，对信托人和所有持有人具有约束力且无可撤回。

第10.16节。 判决货币.

公司同意，在适用法律的最大范围内，如果为了在任何法院获得判决而需要将任何一系列证券的本金、利息或其他金额（「所需货币」）换算成判决将以之货币（「判决货币」），则所使用的汇率应为根据正常银行程序，受托人可以以纽约市的需求货币用判决货币在立案的最红不可上诉判决进入之日当日买入的汇率，除非该日不是纽约银行营业日，则所使用的汇率应为根据正常银行程序，受托人可以以纽约市的需求货币用判决货币于最红不可上诉判决进入之日的前一个纽约银行营业日买入的汇率；并且（b）根据本契约的义务以需求货币支付款项不应被任何标价、根据任何判决（无论是否根据第（a）条的规定进行），以非需求货币支付的任何货币（除非该标价或恢复导致支付人实际收到在该支付所述款项的需求货币的全额（即根据该等支付所述款项列明的应付款项而言），（ii）将作为替代的或额外的诉讼理由而成为强制执行的义务，以便以需求货币追索

 

44

如果实际收款金额低于规定的应付货币金额，则应支付的金额即为该差额，并且不受根据本证券收取其他款项的判决的影响。 纽约银行业务日“”指除星期六、星期日或在纽约市的法定假日之外的任何一天，当时银行机构根据法律、规定或行政命令被授权或要求关闭。

第10.17节。 不可抗力.

在任何情况下，受托人对于由于无法控制的直接或间接的原因，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事动乱、核或自然灾害、流行病、流行病或其他公共卫生紧急情况、以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障所导致的履行义务的任何失败或延迟，概不负责或承担责任，但应理解受托人将尽合理最大努力，在符合银行业验收实践的前提下，尽快在相关情况下恢复履行。

第10.18节。 美国爱国者法案.

各方特此确认，根据美国爱国者法案第326条的规定，受托人需要取得、验证并记录每位设立与受托人建立关系或开立账户的自然人或法律实体的身份资讯。本契约之各方同意，将提供受托人要求的此类资讯，以满足美国爱国者法案的要求。

第十一条

所有基金类型

第11.1条本条适用性.

本条款适用于根据本契约发行的任何一系列证券的养老沉默基金，如果这些证券的条款根据第2.2条条款提供，则除非根据本契约发行的任何这一系列证券允许或要求的其他方式。

任何一系列证券的最低沉基金付款金额在此称为“强制沉陷基金付款根据该系列证券的条款，根据条款提供的任何金额都在此称为“”。自愿沉积基金付款如果根据各系列证券的条款有所规定，任何沉没基金款项的现金金额可能按照第 11.2 节的规定减少。每笔沉没基金款项应按照各系列证券的条款进行用于赎回该系列证券。

 

45

第11.2节。 使用证券来支付基金资金的满足。.

公司可以根据证券条款，以满足对任何系列证券进行的沉沦基金支付的全部或部分，(1) 发出相应的证券以支付这些沉沦基金款项（但不包括任何先前要求强制沉沦基金赎回的证券），以及 (2) 将公司回购或按照证券条款选择性赎回的相应证券核算为这些沉沦基金支付所应支付的证券，前提是此等证券先前未被核算为相应沉沦基金支付。此等证券应于受托人开始选择要赎回的证券程序之前的15天内由受托人收到，并且由受托人根据该等证券中规定的赎回价格进行核算，从而通过沉沦基金的运作降低这些沉沦基金支付的金额。如果由于按照本第11.2节将证券交付或核算以替代现金支付而导致为了耗尽前述现金支付而应该赎回的此等系列证券的本金金额少于$100,000，那么受托人将不需要召回此等系列证券进行赎回，除非收到公司的订单指示采取此项行动，并且该现金支付将由受托人或付款代理持有并应用于下一次的沉沦基金支付。提供, 但是此时，根据公司的指示，受托人或付款代理将不时地向公司支付并交还受托人或付款代理所持有的任何现金支付，而这些现金支付是根据公司的要求释放给公司的相应证券所对应的那些已被公司购买且未支付本金金额相等的此等系列证券。

第11.3节。 用于基金资金的证券赎回。.

在每个有关证券系列的沉积基金支付日期前，公司不得少于45天（除非董事会决议、本合同补充协议或证明书另行规定）向受托人交付一份职员证明书，该职员证明书会指明该系列下一个即将到来的强制偿付的金额，根据该系列的条款，其中透过现金支付的金额（如有）以及根据第11.2节发放和记帐的该系列证券的金额（如有），以及可新增的现金金额（如有），公司随即有义务支付其中规定的金额。在每个这样的沉积基金支付日期前的30天（除非董事会决议、证明书或有关证券系列的补充协议另行规定），将按照第3.2节指定被赎回的证券，公司将发送或安排发送有关赎回的通知，以公司的名义并由公司承担费用，并依照第3.3节规定和符合第3.3节的程序发送。该通知已经合法地发送，这些证券的赎回将根据第3.4节、第3.5节和第3.6节所规定的条款和方式进行。

 

46

见证如下，当事人已经导致本契据正式执行，日期为上述日期及年份的首日。