美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格10-Q

(马克 一)

☒ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

截至季度结束3月31号2024

或者

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

佣金 文件编号: 001-35212

先锋动力方案，有限公司。

（公司章程中指定的准确公司名称）

(212) 867-0700

(注册人的电话号码，包括区号）

根据法案第12(b)节注册的证券:

请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及　（2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

请用勾号标明注册人是否为大型加速新股发行人、加速新股发行人、非加速新股发行人、较小报告公司或新兴增长公司。请参阅交易所法规120亿.2中“大型加速新股发行人”、“加速新股发行人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义:

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

请以勾号表示，申报人是否为壳公司（根据《证券交易法》120亿.2规定）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年9月9日，该公司普通股的流通股数为$，每股面值为0.001 10,917,038.

先锋动力方案，有限公司。

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度报告

目录

第一部分 - 财务信息

基本报表

先锋动力方案，有限公司。

综合利润表

(以千为单位，除每股份额和每股金额外)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

先锋动力方案，有限公司。

合并资产负债表

（以千为单位，股份除外）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

先锋动力方案，有限公司。

现金流量表的合并报表

(以千为单位)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

先锋动力方案，有限公司。

股东权益变动表(合并)

（以千为单位，股份除外）

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

先锋动力方案，有限公司。

附注 截至2024年3月31日的未经审计的合并财务报表

（以千为单位，除了股份和每股金额）

项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

对我们的财务状况和业绩进行的以下讨论和分析应当结合本季度报告在表格10-Q和截至2023年12月31日年度报告在表格10-K中随附的未经审计的合并中期财务基本报表和相关附注，以及我们于2024年7月26日向证券交易委员会提交的年度报告一起阅读。

除非上下文另有要求，否则本10-Q季度报告中对“公司”，“领先”，“我们”，“我们的”和“我们”等的引用均指的是Pioneer Power Solutions, Inc.及其子公司。

美元报告以千为单位，股份和每股金额除外.

关于前瞻性声明的特别注意事项

本季度10-Q表格的报告包含"前瞻性声明"，其中包括与未来事件、未来财务表现、财务预测、策略、期望、竞争环境和监管相关的信息。诸如"可能"、"应该"、"可能"、"预测"、"潜在"、"持续"、"预计"、"预期"、"未来"、"打算"、"相信"、"估计"和类似表达，以及未来时态中的陈述，可以确定为前瞻性声明。前瞻性声明不应被视为对未来业绩或结果的保证，也可能不准确地指示这种业绩或结果将在何时实现。前瞻性声明基于我们在做出这些声明时拥有的信息，或是在那时管理层对未来事件抱有的真诚信念，并且受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性声明中所表达或暗示的情况有实质性不同。可能引起这种差异的重要因素包括但不限于：

上述并不代表本文中所包含的前瞻性声明可能涉及的所有事项或我们面临的风险因素，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中预期的结果不同。此外，新的风险不断涌现，我们无法预测或表达我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的结果不同的程度。除非适用法律或规定要求，否则我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。您应仔细审查本季度报告表10-Q中“第II部分-1A项。风险因素”和我们年度报告表10-K中“第I部分-1A项。风险因素”的风险和不确定性的描述，获取有关上述事项和其他与我们业务以及投资我们公司普通股有关的风险的讨论。

业务 概览

我们设计、制造、整合、翻新、服务、分销和销售电力系统、分布式能源资源、发电设备和移动电动汽车（EV）充电解决方案。我们的产品和服务销售给公用事业、工业和商业市场的广泛客户。我们的客户包括但不限于电力、燃料币和水公用事业、数据中心开发商和所有者、EV充电桩基础设施开发商和所有者以及分布式能源开发商。我们总部位于新泽西州的弗特李，并在美国其他三个地点进行制造、服务和维护、工程以及销售和管理工作。

业务领域概述

我们有两个可申报的业务部门：电气基础设备（“电气基础设备”）和关键电力解决方案（“关键电力”）。

关键会计估计

我们的合并基本报表已按照美国通用会计准则编制。我们编制合并报表涉及作出影响合并报表金额和披露的估计和假设。我们的估计基于我们的历史经验，对当前事件的了解以及未来可能采取的行动，以及我们认为在情况下是合理的各种其他因素。我们的关键会计政策和估计在《管理层讨论与分析财务状况和经营结果-关键会计政策》中有描述，该报告包括在2024年7月26日向证券交易委员会（SEC）提交的年度10-K表格中。在截至2024年3月31日的三个月内，我们的会计政策没有发生重大变化。

经营业绩 的结果

三个月成果概述

我们最新报告期的报表业务划分的精选财务和运营数据如下所示。阅读下面我们对经营业绩分析和讨论时，应参考此信息以及在我们的“注释9 - 业务和地理信息”和本季度10-Q表格中包含的我们未经审计的合并财务报表和相关附注提供的精选财务数据。

在2024年3月31日和2023年结束的三个月内，我们的营运成果概要如下：

未完成订单

我们的积压订单基于客户的坚定订单，预计未来将交付，其中大部分预计会在接下来的十二个月内发生。 积压订单可能会因客户承诺的时间而在不同报告期间出现显着变化。 积压订单反映了我们预计在交付尚未完成的产品的客户订单或尚未开始工作的订单时实现的营业收入金额。 截至2024年3月31日，我们E-Bloc电源系统和相关设备的积压订单约为$11,347，占总积压订单的25%。

下表代表了截至过去五个季度末的报告部分的积压情况的发展：

营业收入

下表显示了我们按报告区段和主要产品类别划分的营收（以千为单位，除百分比外）:

截至2024年3月31日的三个月内，我们的综合收入减少了965美元，下降了10.1％，降至8,590美元，低于2023年3月31日的三个月的9,555美元，主要是由于2024年3月31日的三个月内，我们的电气基础设施部门设备销售下降。

电气基础设施截至2024年3月31日的三个月内，设备销售收入下降了1,534美元，或者22.5%，至5,275美元，低于2023年3月31日的三个月的6,809美元，主要是由于2024年3月31日的三个月内我们逐渐认可的设备销售收入的下降。

临界 电力截止2024年3月31日的三个月内，我们的临界电力业务的营业收入增加了569美元，增长了20.7%，达到了3315美元，而在2023年3月31日的三个月内，这个数字仅为2746美元，这主要是由于来自我们先锋电动车业务的e-Boost设备销售增加。截至2024年3月31日的三个月内。

毛利和利润率

以下表格表示我们按指定期间（以千为单位，除百分比外）划分的毛利润：

截至2024年3月31日的三个月，我们的综合毛利率下降到收入的20.1%，而2023年3月31日的三个月为29.6%。

电力 制造行业。 截至2024年3月31日的三个月内，我们的毛利率下降了8.9%，从31.5%降至22.6%，与2023年3月31日的三个月相比。此降低主要是由于我们E-Bloc电力系统和中低电压设备销售减少所致。

关键 能源解决方案截至2024年3月31日的三个月，我们的毛利率从25.1%下降了9.0%，降至16.1%，截至2023年3月31日的三个月。此次下降主要是由于不利的销售组合。

运营支出

下表显示了我们各经营部门在所示期间的营业费用（以千为单位，百分比除外）：

销售、一般和管理费用截至2024年3月31日的三个月内，营业、一般和管理费用，在折旧和摊销前，较去年同期的2,033美元增加了约574美元，增长了28.2%，达到2,607美元，主要是由于与薪酬相关的成本增加，包括股票补偿。作为我们营业收入的比例，截至2024年3月31日的三个月内，营业、一般和管理费用，在折旧和摊销前，比去年同期的三个月内的21.3%增至30.3%。

折旧和摊销费用。 折旧和摊销费用主要包括固定资产的折旧和与我们融资租赁相关的使用权资产的摊销，不包括成本销售中所包含的金额。截至2024年3月31日的三个月内，合并折旧和摊销费用减少了109美元，或87.2％，至16美元，相比之下，2023年3月31日的三个月内为125美元。

(亏损) 营业收入

以下表格显示了我们按报告段进行划分的经营（亏损）利润情况（以千美元为单位，除了百分比）：

电气基础设施截至2024年3月31日的三个月，我们的电气制造行业营业收入减少了1243美元，相比2023年3月31日的三个月，主要是由于电气制造设备销售减少和销售、总务和行政支出增加。

关键 能源解决方案. 在2024年3月31日结束的三个月内，我们的重要动力业务部门的营运亏损增加了123美元，与2023年3月31日结束的三个月相比，主要原因是服务业务销售组合不利。

一般 企业费用我们的一般企业费用主要由高级管理、企业会计和人力资源人员、企业办公费用、融资和企业发展活动、工资和福利管理、财务、税务合规性、法律、基于股票的补偿、公共报告费用以及未明确分配到可报告的业务部门的费用组成。

2024年3月31日结束的三个月内，我们未分配的企业管理开支增加了415美元，比2023年3月31日结束的三个月增加了55.3%，主要是由于薪酬相关成本增加，包括股票补偿、专业费用和与投资者关系相关的成本。

非经营 收入

利息收入截至2024年3月31日的三个月内，我们的利息收入约为31美元，而2023年3月31日的三个月内利息收入约为54美元。我们在2024年和2023年三个月内主要通过手头现金产生了绝大部分利息收入。

其他收入在合并利润表中的其他收入报告了与我们核心业务无直接关联的某些收益和损失。

截至2024年3月31日的三个月，其他非营业收入为40美元，而截至2023年3月31日的三个月，其他非营业收入为13美元。

所得税费用截至2024年3月31日的三个月内，我们的有效所得税率为0.0%。

每股净(亏损)收益

我们在截至2024年3月31日的三个月内实现了1035美元的净亏损，而在截至2023年3月31日的三个月内实现了742美元的净利润。

截至2024年3月31日，我们的每股基本和稀释后的净损失为0.10美元，相比之下，截至2023年3月31日，每股基本和稀释后的净利润为0.07美元。

流动性和资本资源

总体来说在2020年10月20日，我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下简称Wainwright）签订了一份按市场价格协议（At the Market Sale Agreement），根据该协议，我们可以随时通过Wainwright作为销售代理人或委托人出售我们的普通股（以下简称ATm计划）。截至2024年3月31日，我们手头有6227美元的现金，主要来源于ATm计划下的普通股销售。自2020年10月20日至2024年3月31日，我们总共出售了1807897股普通股，总计净收入约为13901美元，不含任何销售代理人费用和ATm计划下的支出费用。在2024年3月31日结束的三个月内，我们出售了891838股普通股，总计净收入约为4997美元，不含任何销售代理人费用和支出。截至2024年3月31日，ATm计划下还剩70003股普通股可供发行。

利率期货的持续影响、通货膨胀、外汇汇率变动和地缘政治发展，如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，以及以色列和哈马斯之间持续的冲突，已经导致并可能继续导致全球经济活动放缓，可能减少对包括我们客户提供的各种商品和服务的需求，同时也扰乱供应渠道、销售渠道以及未知时期的广告和营销活动。由于当前经济活动的不确定性，我们无法预测对我们营业收入和运营业绩的潜在影响的规模和持续时间。这些宏观经济因素对我们的运营和财务表现的潜在影响程度将取决于多种因素，包括地缘政治扰乱的程度及其对我们客户、合作伙伴、行业和员工的影响，所有这些影响在目前都是不确定的，无法准确预测。我们将继续监测这些宏观经济因素的影响，并打算采取被认为适当的措施来限制对我们业务的影响。在2024年3月31日结束的三个月内，我们能够基本上以全能力运营。

我们或其他人采取的预防措施是否有效不能保证，这些措施可能会对我们的销售、营销和客户服务工作产生负面影响，延迟和延长我们的销售周期，降低我们员工、客户或合作伙伴的生产力，或者带来运营或其他挑战，这些都可能损害我们的业务和运营成果。

现金 (用于)/由经营活动提供。2024年3月31日结束的三个月内，我们的经营活动使用的现金为1,950美元，而2023年3月31日结束的三个月内提供的现金为1,525美元。 经营活动使用现金的增加主要是由于我们的净亏损和营运资金波动的增加。

投资活动中使用的现金。 2024年3月31日结束的三个月内，我们在投资活动中使用的现金为213美元，而2023年3月31日结束的三个月内为194美元。2024年3月31日结束的三个月内，固定资产和设备的增加额为213美元，而2023年3月31日结束的三个月内为194美元。

通过融资活动提供的现金 2024年3月31日结束的三个月内，我们的融资活动提供了$4,808现金，而2023年3月31日结束的三个月内融资活动使用的现金为$71。融资活动提供的现金增加主要是由于按照ATm计划出售普通股票。

营运资本截至2024年3月31日，我们的营运资金为13,508美元，其中现金资金为6,227美元，与2023年12月31日的营运资金为9,421美元，其中现金资金为3,582美元相比。

流动性评估 截至2024年3月31日，我们手上有6227美元的现金，主要来自ATm计划下的普通股出售。我们过去通常通过经营活动现金流和银行借款的组合来满足现金需求，于2019年8月完成了变压器业务单位的出售，ATm计划下的普通股出售以及收回所有未偿还本金和利息。从历史上看，我们的现金需求主要是用于经营活动、债务偿还、资本改进和收购。

我们预计通过营运资本和经营活动的现金流来满足现金需求。我们预计现金需求主要用于经营活动、资本改进和产品开发。我们预计与新项目相关的产品开发和推广活动将在不久的将来继续，并预计将继续发生与此类活动相关的成本。我们预计我们的现金余额足以支撑在未经审计的合并财务基本报表发布之日起的未来12个月的运营。

截止2024年3月31日，我们没有与非核算实体或其他人存在对我们财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大影响的离散式协议、安排、义务（包括或相关义务）或其他关系。

资本支出

公司在2024年3月31日结束的三个月内，固定资产和设备增加了213美元，相比之下，2023年3月31日结束的三个月内，固定资产和设备增加了194美元。

已知 趋势、事件、不确定因素和可能影响未来运营的因素

我们认为我们未来的营业结果将继续受到季度性变化的影响，这取决于各种各样的因素，包括电气设备行业和我们产品和服务的市场的周期性特征。我们的营业结果还可能受到客户需求的变化和重要原材料价格的波动（如铜、钢铁和铝）的影响。我们有各种保险条款，包括网络安全概念，以覆盖我们认为足够的风险金额。此外，除了这些措施，我们通过提高制造效率和在有竞争力的情况下提高价格来努力恢复其他成本上涨。最后，我们无法预见其他经济状况可能会影响客户需求。此外，持续的地缘政治冲突（如俄罗斯与乌克兰之间的持续冲突和以色列与哈马斯之间的持续冲突），包括相关制裁和反制措施，以及全球通货膨胀的影响，很难预测，并且可能对地缘政治和宏观经济条件产生不利影响，全球经济，并有助于增加市场波动，这可能反过来对我们的业务和运营产生不利影响。我们主要向工业生产和商业施工市场的客户销售。因此，如果我们的销售更均匀地分布在不同的终端市场中，那么任何客户状况的变化可能会产生更大的影响。有关可能影响未来营业结果的因素的进一步讨论，请参阅本季度10-Q表中的“特别说明有关前瞻性声明”部分和我们的年度10-k表中的“第一部分-项目1A。风险因素”部分。

项目3。关于市场风险的数量和质量披露

项目 第8条。

项目4.控制和程序

披露控制和程序的评估

我们的管理层，在我们的致富金融(临时代码)和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了我们披露控制和程序的有效性，这些程序定义在《证券交易法》修订版第13a-15(e)和15d-15(e)规则下，截至2024年3月31日。我们的披露控制和程序旨在合理确保我们根据《证券交易法》要求在提交的报告中披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的CEO和CFO，以便及时决策有关所需披露的信息，并且按照SEC的规则和表格规定的时间期限记录、处理、汇总和报告。根据这一评估，以及由下文描述的重大弱点的结果，我们的CEO和CFO已经得出结论，即截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序不有效。鉴于这一结论，我们的管理层已进行了额外的分析、调整和其他发帖程序，得出结论，即尽管我们的内部财务报告控制存在重大弱点，但包括在这份第10-Q表格季度报告中并涵盖的期间内的未经审计的中期简明综合财务报表，按照美国通用会计准则，准确说明了我们的财务状况、经营业绩和现金流状况，净资产价值和现金流状况均达到重要方面的一致性。

财务报告内部控制的弱点

根据Sarbanes-Oxley制定的标准，财务报表的基本报表内部控制存在缺陷或几种缺陷的组合，导致我们的年度或中期综合财务报表有合理的可能性未能及时防止或发现重大错误陈述。这种缺陷被称为“实质性缺陷”。

内部财务报告控制是一个旨在提供对财务报告可靠性和按照美国通用会计准则准备财务报表的合理保证的过程。截至2023年12月31日，并在2024年3月31日仍然存在以下的内部财务报告控制方面的重大弱点：

管理层纠正重大弱点的计划

公司正在实施改进其内部控制以纠正其财务报告内控的已确认的重大弱点。具体来说，公司已经：

此外，公司计划雇用具备所需技能、知识和专业知识的额外会计和财务人员来解决已经发现的控制缺陷。

公司致力于维持强有力的内部控制环境，并认为这些纠正措施将在控制环境方面代表重要的改进。这些步骤需要时间来完全实施并确认其有效性和可持续性。随着时间的推移，还可能需要其他控制措施。尽管公司相信这些努力将改进其财务报告的内部控制，但在足够长的时间内，以允许管理层测试新控制措施的设计和操作有效性之前，公司将无法得出结论：公司正在采取的措施是否能纠正财务报告的内部控制存在的实质性弱点。在上述纠正措施完全实施和测试之前，上述的实质性弱点将继续存在。

财务报告内部控制的变化

除上述之外，截至2024年3月31日结束的三个月内，我们的内部财务报告控制未发生任何重大影响或可能重大影响的变化。

PART II - 其他信息

事项1.法律诉讼

我们可能不时参与诉讼、调查和普通业务中出现的索赔。

2023年6月15日，泰伦斯和凯·米米克（以下简称“原告”）在美国内布拉斯加区的联邦地方法院提起诉讼，将公司及其全资子公司先锋关键动力公司以及一名代表公司行使职务的个人作为被告。原告于2023年7月7日提交了一份修订诉状，声称被告因在2019年9月9日发生的一起车祸中的疏忽驾驶、疏忽委托和疏忽招聘、培训及监督而导致原告受伤，要求特别损害赔偿。修订诉状还将泰坦能源系统公司列为被告，而不再是先锋关键动力公司。2023年7月27日，被告对原告的修订诉状进行了答辩。2023年10月6日，进行了调解，但各方未达成和解。2024年6月，又进行了一次调解，各方就原告的全部索赔达成了和解。

2023年5月26日，公司在明尼苏达州法院对PowerSecure公司提起了诉讼，后被移送至明尼苏达州美国地方法院，指控违约、不当得利和侵权行为（“PowerSecure 诉讼”）。随后，在2023年第四季度，公司与PowerSecure达成了和解协议并解除协议。 2024年1月4日，公司和PowerSecure达成了自愿驳回PowerSecure诉讼的裁决，结果PowerSecure 诉讼于2024年1月5日被驳回。

截至本日期，我们不知道或参与任何其他法律诉讼，我们或我们的任何子公司参与其中，或我们的任何财产受到影响，我们也不知道有任何已知的或可能发生的诉讼或法律诉讼，或任何据我们了解可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们无法保证将来提起的任何其他诉讼或索赔不会对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响。

我们不知道任何重大诉讼中有我们的任何董事、高管、关联方或持有5%以上我公司普通股权益的注册或实际股东是对我们不利的一方或对我们的利益有不利的重大利益。

ITEM 1A: 风险因素

有关我们业务、财务状况和经营结果的风险说明，请参阅我们于2023年12月31日结束的财年度10-k表格的“项目1A。风险因素”，该表格已于2024年7月26日向证券交易委员会提交，并通过以下修订的风险因素进行补充:

我们可能无法满足Nasdaq的持续上市要求，这可能导致我们的普通股被摘牌。

根据之前公开披露的信息，于2024年4月18日，我们收到了纳斯达克的上市资格部门（以下简称“纳斯达克”）的通知（以下简称“10-K通知”），通知我们因为我们尚未提交截至2023年12月31日的年度报告10-K（以下简称“10-K报告”），因此不再符合纳斯达克的5250(c)(1)持续上市规则（以下简称“上市规则”）的要求。于2024年5月24日，我们收到了纳斯达克的另一份通知，通知我们因为我们尚未提交截至2024年3月31日的第一季度10-Q报告（以下简称“Q1 10-Q报告”），并且由于我们未能及时提交10-K报告，因此不再符合上市规则的要求。于2024年7月26日，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了10-K报告，并且符合相关提交要求。

在2024年8月21日，我们收到了纳斯达克的通知，通知我们由于尚未提交截至2024年6月30日的10-Q表格（以下简称“Q2 10-Q”，与Q1 10-Q一起称为“逾期提交文件”），我们未能遵守上市规则。我们此前于2024年6月17日向纳斯达克提交了一份计划（以下简称“计划”），以恢复对逾期提交文件的遵守，并且纳斯达克授予我们到2024年9月20日的例外期限，以提交逾期提交文件。根据2024年8月21日接到的通知，我们需要在2024年9月5日之前向纳斯达克提交计划的更新，以恢复遵守上市规则。我们于2024年9月5日向纳斯达克提交了计划的更新。纳斯达克可能会准予我们最长为期180个日历日的额外例外期限，以自10-K表格规定的提交截止日期起算，用于提交逾期提交文件，或者直到2024年10月14日为止，以恢复遵守上市规则。

尽管我们希望采取行动以恢复符合上市要求的状况，但我们无法保证我们所采取的任何行动会取得成功。

如果我们的普通股票从纳斯达克资本市场摘牌，我们预计我们的普通股将开始在场外市场交易。普通股票的摘牌可能导致我们的交易价格下降，并且会大大限制我们的普通股票流动性。此外，摘牌可能严重影响我们筹集资金或进行战略重组、再融资或其他交易的能力。从纳斯达克资本市场摘牌还可能带来其他负面结果，包括可能失去机构投资者的信心。

项目2。无证股票发行与资金用途

无。

ITEM 3. 高级证券违约

无。

ITEM 4. 矿业安全披露

项目 第8条。

事项5.其他信息

无。

事项6.附属文件

请查看签名页后的展品指数，该季度10-Q表格中附带了文件清单，请参考该展品指数。

展品目录

随附提交。

** 随附呈交

签名

根据1934年证券交易法的13或15(d)条款的要求，注册人已经授权并代表其签署了此报告。