2024年9月10日に米国証券取引所に提出されたとおり

登録番号333-281518

UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

修正案1

F-3フォーム

1933証券法に基づく

1933年証券法に基づく。

BIT ORIGIN LTD

（会社設立時の指定名）

27F、Samsung Hub

シンガポール049483、3 Church Street

T: 347-556-4747

登録者の主たる事務所の住所と電話番号

Cogency Global Inc.

イースト42丁目122号、18階

New York, NY 10168

(代理人の氏名、住所、電話番号)

コピー先：

William S. Rosenstadt Esq.

Mengyi “Jason” Ye Esq.

Yarona L. Yieh Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

マディソン・アベニュー366番地3階

ニューヨーク、NY 10017

電話：+1-212-588-0022

ファックス：+1-212-826-9307

公開販売の開始予定日：登録者の決定により、本登録声明書の有効日以降、随時。

このフォームに登録されている証券のみが配当または利子再投資計画に基づいて提供される場合は、下記のボックスにチェックを入れてください。 ¨

この書類で登録されている証券のうち、Securities Act of 1933のRule 415に基づいて遅延または連続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。 x

もし、この書類が証券法第462(b)条に基づいて追加の証券を登録するために提出される場合は、以下のボックスをチェックし、同じオファリングの以前の有効な登録書の証券法の登録番号をリストに記載してください。¨

このフォームが証券法の制定に基づく規則462(c)に従って提出された投稿有効証書改正である場合、次のボックスをチェックし、同じ募集のために以前に有効な登録証書の証券法登録番号をリストアップしてください。 ¨

もし、このフォームが証券法第462(e)条に基づく委員会への提出後に有効となる、一般指示I.C.に基づく登録声明またはその後の効力発生修正である場合、以下のボックスにチェックを入れてください。 ¨

もし、このフォームが証券法に基づいて提出された登録声明の有効修正であり、追加証券または追加証券クラスを登録するためにRule 413(b)の下で提出された場合、以下のボックスにチェックを入れてください。 ¨

証券法第405条に規定される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ¨

新興成長企業で、財務諸表を米国のGAAPに基づいて準備しており、セキュリティ法の7(a)(2)(B)セクションに基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ¨

「新しいまたは改正された財務会計基準」とは、2012年4月5日以降に財務会計基準委員会がその会計基準コーディフィケーションに発行した更新を指します。

登録者は、本登録声明書の有効日を延期するために必要な日付であるかどうかを、本登録声明書が証券法第8(a)条に則ってその後有効となることを明記したさらなる修正書を提出するまで、この登録声明書を修正します。または、登録声明書が証券法第8(a)条に基づいて委員会が指定した日付に有効となるまで。

この初期プロスペクタスの情報は完全ではなく変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明書が有効になるまで証券を販売することはできません。この初期プロスペクタスは、これらの証券を売却する提供または申し出を禁止している州においては、これらの証券の売却を勧誘するものではありません。

Bit Origin Ltd

セニア優先転換社債に基づく普通株式15,062,153株

Warrantsに基づく3,545,704株の普通株式

シニアセキュアな転換可能ノートの発行可能、およびプライベートプレイスメントで売却された未行使の認可証の行使によるものです

この目論見書は、この目論見書で特定された売出株主（「売出株主」という）による、ビットオリジン株式会社（以下、当社）の普通株式18,607,857株（1株当たりの名目金額$0.30）の転売に関連しています。 （売出株主）ビットオリジン当社,” “この目論見書において、「ビジネス」とは、デラウェア州に本店を置くcorp傘下であるGameStop corpおよびその連結子会社を指し、「」あるいは類似の用語は同様にGameStop corpおよびその連結子会社を示します。会社,” “ ,” “私たち」、「私たちの「非公募発行」となる、(i) 11,904,258株の普通株式（以下、「株式」と言う）(ii) senior secured convertible note（以下、「senior secured convertible note」と言う）の換算により発行される株式」として構成される転換株式」senior secured convertible noteの変換により発行される株式として構成される初期債券2023年12月29日に発行されたsenior secured convertible note（以下、「senior secured convertible note」と言う）のアモチゼーション金額（初期ノートで定義したアモチゼーション日（以下、「初期ノートで定義したアモチゼーション日」と言う））の支払い後も、初期ノートの初期6つのアモチゼーション日（以下、「初期ノートで定義したアモチゼーション日」と言う）の各々に対応して発行される、3,545,704株の普通株式（以下、「株式」と言う）として構成される行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）発行可能なウォランツ行使によって発行される普通株式の株式warrants非公募発行によって発行された2023年12月の非公募発行当該証券買付契約に基づく売出し株主への発行2023年12月証券買付契約本目論見書の21ページ「最近の資金調達-2023年12月の非公募発行」に詳述されている取引所 株式、および転換株式と共に、「ノートシェア」に転換される優先保証付き可換社債（「交換手形、および初期債券と共に、「ノート」に基づいて、2024年5月31日に発行された売出株主によるその特定の株式交換契約に基づく「取引所契約本目論見書の"Recent Financings - The May 2024 Private Placement"の23ページ以下でさらに詳しく述べられるように、2024年5月31日付けの会社と売出株主との間の契約によって定義されます。この目論見書では、""はノート株とワラント株を合わせたものを指しています。株式この目論見書では、""はノート株とワラント株を合わせたものを指しています。

この目論見書は、ノートおよびワラントの条項に従った調整により発行可能になる追加の普通株式をカバーしています。

売り手株主またはその各譲受人、質権者、被贈者、またはその他の法的継承人は、流行りの市場価格、流行りの市場価格に関連する価格、または非公開交渉価格で、公開または非公開取引を通じて、証券をカバーできます。売り手株主は、この目論見書でオファーされる証券のどれも、すべて、または何も販売しない場合があります。また、我々は売り手株主がこの登録声明の効力発生後、ここで販売する株式をいつ、どの量で売却するかを把握していません。売り手株主が株式を販売する方法については、「配布計画」のセクションでより詳細に説明しています。

当社は、ノートおよびワラントに基づく売り手株主による提示および販売のために、売り手株主の代表で株式を登録しています。当社は、この目論見書に記載されたオファーによる当社の普通株式の売却から受け取ることのないが、各ワラントの現金行使に伴い受け取ることになっています。ワラント3,545,704株に対するワラントの再設定価格を$5.00/株と仮定して、ワラント行使により総額の収益$17728520を得ることになります。すべてのワラントが行使されるか、いつ、またはどの数量に行使されるかを予測できませんが、ワラントが期限切れになり行使されない場合は、当社は現金収益を受け取ることはできません。当社は、株式の登録に関連するすべての費用を負担することに同意しました。売り手株主は、証券売却に伴うアンダーライター、販売ブローカー、またはディーラーマネージャーの割引、手数料、および同様の費用、もしあれば、支払うか負担することになります。本資料の第27頁にある「資金の使途」を参照してください。

当社の普通株は、ナスダック・キャピタルマーケットで"BTOG"のシンボルで取引されています。2024年9月9日時点での当社の普通株の最終報告売値は、1株当たり1.74ドルでした。 当社の目論見書の本日付の直前の1年間における最高および最安値の終値はそれぞれ1.38ドルおよび9.35ドルでした。最近、当社の普通株について価格の変動がありました。最新の20-Fフォームの年次報告書に関連するリスク要因をご覧ください。

当社は、適用される証券取引委員会規則に従い、「外国プライベート発行体（fpreign private issuer）」であり、この目論見書および将来の報告書に対する公開企業報告要件が削減されます。 本目論見書の「概要-外国プライベート発行体に関する影響」のセクションを参照してください。

本目論見書で提示されている当社の証券に投資することには高度なリスクが伴います。 お客様は、この目論見書の「リスクファクター」セクション、そして2023年6月30日に終了した年報告書20-Fで設定されたリスクファクター、およびその他の参照文書、および適宜の目論見書付属書を慎重に読み、検討する必要があります。それらは、投資決定を行う前に読むべきです。

証券取引委員会、ケイマン諸島貨幣当局、またはいかなる州の証券委員会も、これらの証券を承認または否認することはなく、また本目論見書が真実か完全かを判断することはない。これに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は、2024年です

目次

当社の普通株式は、NASDAQ Capital Marketの「BTOG」というシンボルで取引されています。2024年8月1日時点で、NASDAQ Capital Marketでの当社の普通株式の最後の報告された売価は1.68ドル/株でした。 この目論見書の日付の1年間にわたり、最高値と最低値の終値は、それぞれ1.33ドル/株と9.71ドル/株でした。 当社の普通株式の価格変動を最近経験しています。最近の年次報告書20-Fに関連するリスクファクターを参照してください。この目論見書および目論見書付属書で提供される情報に依存する必要があります。当社または売り手株主は、他の人物が提供する異なるまたは追加の情報を提供することを認めておらず、我々または売り手株主により異なるまたは不整合な情報の信頼性を保証することはできません。もし、他の人物が異なるまたは不整合な情報を提供した場合は、それに依存しないでください。売り手株主は、証券を販売することが許可されていない管轄区域では、これらの証券を売るオファーをしていません。本目論見書、適用可能な目論見書補足、またはここに掲載されるドキュメント内に含まれる情報は、ここに明示的に記載された日付の正確性のみが保証されています。自社ビジネス、財務状況、運営結果、または前景がその日以降変更される可能性があります。

目論見書の配布または所持が、特定の管轄区域内もしくは外部から制限される場合があります。これらの制限については十分に情報を収集し、遵守すべきです。この書類による証券の売り出しの提案が違法である管轄区域におり、もしくはこの種の活動を担当することが違法である個人である場合、この目論見書における提案があなたには適用されないことになります。

この目論見書に明記されていない限り、米国外でのこの証券の公開販売を許可するための措置は、私たちも売り出し株主も取っていませんし、この目論見書の所持または配布を米国外に許可するための措置もとっていません。この目論見書に取り上げられている証券の売り出し及びこの目論見書の配布に関する制限について、米国外に位置する人物がこの目論見書を所持している場合、それらの制限について情報を収集し、遵守すべきです。

一般的に使用される定義された用語

この目論見書において、明示的に表示されていない限りまたは文脈から逆を推し定義されている限り、以下の用語に関する言及:

この目論見書において、最新の情報を提供することを目指し、この目論見書に提供された統計は最新で信頼性があり、これらの資料は、この目論見書に明示的に引用されている範囲を超えて取り入れられていません。2023年5月23日に、2023年5月18日に開催された株主総会で承認され、承認された会社の株主による定時決議に基づき、会社の取締役会は、会社の普通株式（以下「「逆分割」といいます）を1株につき30株の比率で逆分割することを承認しました。普通株式の名額は、逆分割の比率に比例して0.30ドルに引き上げられ、名額は10,000,000株に逆分割の比率に比例して減少しました」逆分割」。普通株式の名額は、逆分割の比率に比例して0.30ドルに引き上げられ、名額は10,000,000株に逆分割の比率に比例して減少しました。2024年2月6日の当社の株主総会で、当社株主は、当社の承認された株式資本を3,000,000米ドルから0.30米ドルの1株あたり10,000,000株までの500,000,000株に増やすことを承認しました」Bit Originはケイマン諸島の非課税企業であり、主に連結子会社であるSonicHash USおよびSonic Auspiceを通じて業務を行っています。連結子会社は、主にアメリカ合衆国で事業を行っています。」。特に指定されていない限り、および財務諸表およびそれに付属する注記に定められている場合を除き、この目論見書における株式および1株当たりのデータに関するすべての参照は、逆分割および株式資本増加の効果を考慮して調整されています。遡って調整された

表中の合計金額と列挙されている金額の合計との間のすべての不一致は誤差によるものです。

前向きの見通しに関する特記事項

この目論見書には前向きの見通しが含まれています。財務状況、業績、ビジネス戦略、短期および長期のビジネス運営と目的、財務ニーズに影響を与えると考えられる将来のイベントやトレンドについて、歴史的事実以外のすべての声明は前向きな見通しであり、”believe”、”may”、”will”、”estimate”、”continue”、”anticipate”、”intend”、”expect”、および同様の表現は前向きな見通しを示す意図で使用されています。これらの前向きな見通しは、私たちが現在持っている将来のイベントやトレンドに関する期待と予測に基づいています。私たちは、これらの前向きな見通しを、財務状況、業績、ビジネス戦略、短期および長期のビジネス運営と目的、財務ニーズに影響を与える一連のリスク、不確実性、および仮定に基づいて提示しています。これらの前向きな見通しは、いくつかのリスク、不確実性、および仮定にさらされており、本目論見書における”リスクファクター”という見出しのセクションに記載された事項や、該当するプロスペクト・スープリメント内の同様の見出しの下に記載された事項などに記載されています。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化している環境でビジネスを行っています。新しいリスクが常に生じます。私たちの経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能であり、実際に当社のビジネスに対するすべての要因の影響を評価することができないため、いかなる前向きな見通しに対しても、実際の結果がそれらの前向きな見通しと異なる可能性があります。

将来のイベントの予測として前向きな見通しに依存してはなりません。前向きな見通しに反映された事象・状況が発生しない場合があります。前向きな見通しで示されている期待が合理的であると考えているものの、将来の結果、活動レベル、業績、または業績・業績に対する成果を保証するものではありません。適用法に従う限り、上記の前向きな見通しのいずれかを更新したり、実際の結果または修正された期待に適合するようにこれらの声明を整理したりすることについて、当社はいかなる義務も負いません。

目論見書要約

会社の沿革および構造

以下の図は、本目論見書の日付時点での当社の法人構造を示しています:

Bit Originは、2018年1月23日に設立された持株会社で、自己の実質的な事業はありません。自己の実質的な事業を持たない持株会社として、Bit Originは、主に子会社であるSonicHash Canada、SonicHash US、Sonic Auspiceを通じて事業を行っています。

ソニックハッシュカナダは、カナダのアルバータ州の法律に基づいて2021年12月14日に設立されました。Bit Originの完全子会社です。現在は活動的なビジネスには関与していません。

SonicHash USは、2021年12月17日にデラウェア州で設立され、Bit Originの100%関連会社でした。アメリカ合衆国におけるビットコインのマイニング活動を行うために設立されました。2024年1月31日時点で、会社はすべてのビットコインのマイニング活動を停止しました。

Sonic Auspiceは、2023年11月30日にデラウェア州法の下で設立されました。Bit Originは、Sonic Auspiceの会員権の55%を所有しています。この目論見書の日付現在、Sonic Auspiceには任意の主要な事業はありません。

また、SonicHash Pte. Ltd.（「SonicHash Singapore」）は、2021年12月16日にシンガポールの法律の下で設立されました。SonicHash SingaporeはBit Originの完全子会社であり、有効なビジネスに従事したことがありません。2024年4月18日、会社の取締役会はSonicHash Singaporeを解体することを承認しました。解体時点では、SonicHash Singaporeは資産を所有せず、従業員もビジネス上の操作もありませんでした。

名称変更とシンボル変更 2022年2月15日、会社は普通株式の取引シンボルを「PLIN」から「BTOG」に変更しました。2022年4月27日、会社は名称を「中国香台食品株式会社」から「Bit Origin Ltd」に変更しました。

2023年5月23日、当社株主総会で可決および承認された定款書の普通議決に基づき、取締役会は1対30（1対30）の逆分割株式分割を承認しました。2023年5月30日の市場の開場時点から、当社の普通株式はNasdaq Capital Marketで逆株式分割後の基準で取引されています。「BTOG」が現在のシンボルです。逆株式分割に伴い、残存している当社の発行済み普通株式は約10090万から約330万に減少し、全ての普通株式が影響を受けました。30株の普通株式が一つの逆株式分割後の普通株式に自動的に結合されました。逆株式分割に関して小数点以下の株式は発行されず、代わりにこのプロセスによって単位未満株を受け取る権利があった株主には、当社が完全な一株を発行しました。普通株式の面額価値は逆株式分割の比率に比例して0.30米ドルに増加し、承認済み普通株式の数量は1,000万株に増加しました。逆株式分割後、前逆株式分割時点で未決済の当社のオプション、ワラント、その他の転換可能証券は、30で普通株式に転換可能な数で除算し、行使価格または換算価格をそれぞれ30倍にして、適用される規定、契約または合意書の条件に従って調整され、丸められることなく処理されました。逆株式分割に関連して、当社は定款および本部紀要を修正して、承認済み普通株式の数量と面額価値を調整しました。

リバースシェア分割

株式資本増加 2024年2月6日の当社株主総会において、当社株主は普通株式の資本を1株あたり0.3米ドルに分割して500,000,000株に増やすことを承認しました。

Bit Originはケイマン諸島の非課税企業であり、主に連結子会社であるSonicHash USおよびSonic Auspiceを通じて業務を行っています。連結子会社は、主にアメリカ合衆国で事業を行っています。

成長戦略の一環として、当社は新興テクノロジー、特に暗号資産マイニングおよびブロックチェーン技術の導入の機会を積極的に探索しており、最近は多様な拡張戦略も取り入れています。特に、当社はビットコインマイニングに従事していました。暗号資産業界の最近の動向（下記の「暗号資産市場に関する最近の動向の影響」を参照）により、当社はアメリカ合衆国で新しい暗号資産マイニング施設の構築に重点を置いています。2024年1月31日現在、当社はすべてのビットコインマイニング活動を停止しています。

事業概要

当社Bit Originはケイマン諸島に所在する非課税会社であり、主にアメリカ合衆国のSonicHash USおよびSonic Auspiceの連結子会社を通じて業務を行っています。

成長戦略の一環として、当社は新興技術、特に暗号資産マイニングおよびブロックチェーン技術の導入の機会を積極的に探索しており、最近は多様な拡張戦略も取り入れています。特に、当社はビットコインマイニングに従事していました。暗号資産業界の最近の動向（下記の「暗号資産市場に関する最近の動向の影響」を参照）により、当社はアメリカ合衆国で新しい暗号資産マイニング施設の構築に重点を置いています。2024年1月31日現在、当社はすべてのビットコインマイニング活動を停止しています。

専用のコンピューターを使用しましたが、 マイナーと呼ばれ、デジタル資産（暗号通貨とも呼ばれます）であるビットコインを生成します。マイナーはアプリケーション固有の統合型を使用します 回路 (」ベーシック」) チップ。これらのチップにより、マイナーはより高い計算能力、つまり「ハッシュレート」を適用できます。 ビットコインブロックチェーンのサポートに役立つトランザクション検証サービス（ソルビング・ア・ブロックと呼ばれる）を提供します。ブロックが追加されるたびに、 ビットコインブロックチェーンは、ブロックごとに設定された数のビットコインに等しいビットコイン賞を授与します。これらのビットコインアワードは「半額」の対象となります。 市場でのビットコインの供給を抑えるために、1ブロックあたりのビットコイン報奨額が半分に減額されます。ビットコインが最初だったとき 2009年に開始されたマイナーには、新しいブロックを初めて解いた場合に50ビットコインが授与されました。この賞は、新しいブロックごとに25ビットコインに半減しました。 2012年に、2016年には再び半減して、新しいブロックあたり12.5ビットコインになりました。直近では、2024年4月に、当時の現行報酬は6.25ビットコインでした 新しいブロックあたりは、3.125ビットコインに半減しました。この報酬レートは、2028年の3月または4月に半減して1.5625ビットコインになると予想されています 新しいブロックごとに、潜在的な2100万ビットコインがすべてマイニングされるまで、約4年間隔で半減し続けます。 ハッシュレートが高いマイナーは、ブロックを解いてビットコイン賞を受け取る可能性が高くなります。

鉱夫

この目論見書の日付現在、当社はすべてのビットコインマイニング活動を停止しており、ビットコインマイナーは所有していません。

SonicHash USは、ビットコイン価格の上昇の潜在的な利益を享受するためにマイニングされたビットコインを保持しています。SonicHash USは現在、ビットコインをどの取引所にも保管していません。 ビットコイン以外の仮想資産は保有していません。ビットコインの価格は変動が激しいです。最近、デジタル資産市場の流動性が一部の有名な仮想通貨市場参加者の破産やデジタル資産に関するネガティブな宣伝によって引き続き悪影響を受けている場合、価格が下がる可能性があります。当社の財務部は常にビットコイン価格の動向を監視し、最高財務責任者（CFO）に提案を行います。CFOはビットコインの取引価格が有利かどうか、会社のキャッシュフローを改善するためにビットコインを売却する必要があるかどうかを判断します。CFOがビットコインの取引を承認する場合、副社長にビットコインをCoinbase取引所に送金し、取引を実行するよう指示します。Coinbase取引所との契約はしていません。送金から1日以内に承認された価格でビットコインを売却できない場合、CFOは財務部が作成した再計算された提案を見直し、提案が妥当と判断された場合に新しい価格と新しいビットコインの数量を承認します。ビットコインを法定通貨と交換する場合、当社の銀行口座に法定通貨を即座に引き出します。ビットコインを法定通貨と交換する際にビットコインの価格が下がると、受け取る法定通貨の金額も減少し、当社の稼働結果は悪影響を受けます。"仮想通貨市場に関する最近の動向の影響"は以下をご覧ください。CFOCFOがビットコインの取引価格が有利かどうか、会社のキャッシュフローを改善するためにビットコインを売却する必要があるかどうかを判断します。CFOがビットコインの取引を承認する場合、副社長にビットコインをCoinbase取引所に送金し、取引を実行するよう指示します。Coinbase取引所との契約はしていません。送金から1日以内に承認された価格でビットコインを売却できない場合、CFOは財務部が作成した再計算された提案を見直し、提案が妥当と判断された場合に新しい価格と新しいビットコインの数量を承認します。ビットコインを法定通貨と交換する場合、当社の銀行口座に法定通貨を即座に引き出します。ビットコインを法定通貨と交換する際にビットコインの価格が下がると、受け取る法定通貨の金額も減少し、当社の稼働結果は悪影響を受けます。"仮想通貨市場に関する最近の動向の影響"は以下をご覧ください。

全ての暗号資産はビットコインであり、現在は暗号化されたビットコインウォレットであるimTokenにビットコインを保管しています。imTokenはビットコインだけでなくETHやステーブルコインもサポートするホットウォレットです。会社の経営陣はビットコインの監督を担当し、会社の監査役はウォレットに保持されているビットコインの存在を検証する責任があります。弊社は保険を取得していません。 損失や詐欺の場合に私たちの鉱夫やビットコインをカバーする保険はありません。 第三者の管理者を利用してビットコインを保管したことはありません。CEO会社の最高経営責任者（CEO）がウォレットのプライベートキーの管理とアクセスを維持しています。暗号資産を保護する方針があります。引き出しや送金、ビットコインの売却など、ウォレットからの取引はすべて財務マネージャーによって設定され、CEOによって承認および実行される必要があります。また、ウォレットのアドレスを受信者と口頭で確認し、取引前に受信者のウォレットアドレスを0.01ビットコインで試し取引を行います。

マイニングの費用は、主にホスティング費用と私たち自身のマイニング設備の減価償却費用から構成されています。ホスティング費用には、設置費用、電気代、インターネットサービス料金など、運営のために必要なサービスが含まれています。減価償却費は、マイニングの運営にとっての固定費であり、採掘した1ビットコインにつき17,600ドルです。当社の採算ラインは、この目論見書の日付を基準に、マイニングに0.08ドル/kWhを支払う場合、ビットコインあたり37,517ドルです。

2022年12月以前は、元のホスティング契約とサービス契約に基づき（詳細については以下の「採掘施設」を参照）、ホスティング価格の平均に基づいて、おおよそ$0.08/kWhで採掘する場合、費用対効果のバランス点は$17,599/BTC採掘されました。

2022年12月に、ホスティング料金が調整され、(i)採掘活動の電気代と(ii)SonicHash USがインディアナサイトから生じる利益の50％の合計であることになりました。つまり、インディアナサイトから採掘されたビットコインの市場価格と電気代の差額です。ビットコインの市場価格は、当社が電気料金を請求される前日までの日々のビットコインの終値がCoinMarketCap.comで公開されていたものとします。調整された利益分配モデルに基づくと、ホスティング料金はおよそ$0.065/kWhであり、従って、費用対効果のバランス点は$14,299でした。

2023年2月には、ホスティング手数料は、約0.08ドル/kWhのホスティング価格の平均に基づいて計算されました。2024年2月2日時点で採算ライン価格は、採掘されたBTCあたり37,517ドルでした。これに基づいて、元のホスティング期間に戻りました。

2022年5月1日から2022年11月30日までのビットコインの価格範囲は15,787ドルから39,698ドルです。2022年12月1日から2023年1月31日までのビットコインの価格範囲は16,440ドルから23,775ドルまでです。2023年2月1日から2024年1月31日までのビットコインの価格の範囲は20,187ドルから46,970ドルまでです。私たちの売上認識は、CoinMarketCap.comで利用可能な1日あたりのBTC報酬とBTC最低価格に基づくものです。

2024年1月31日現在、会社はビットコインマイニング活動を全て停止しました。

マイニング施設

マコン、ジョージア

ジョージア州マコンのマイニング施設は、Horizon Mining Ltd.によって管理されていました。 SonicHash USは2022年5月1日にHorizon Mining Ltdとホスティング契約を締結し、Horizon Mining Ltdは採掘機器の動作を維持するための電気、インターネット、設置サービス、積み込みおよび荷降ろしサービス、セキュリティサービス、在庫管理サービスなどを提供しました。ホスティング契約は、署名から1年間の期間であり、双方の合意に基づいていつでも延長できます。ホスティング契約に重大な違反があり、その違反が発生してから30日以内に修復しなかった場合、非違反側はホスティング契約を解除できます。サービス料は1か月あたり295,082ドルで、電気代、インターネット代、マイニング機器の運用状況を維持するためのメンテナンスサービスの費用（電力喪失またはホストされたマイニング機器の損害に対する保険料を含まない）が含まれています。 SonicHash USは、ホスティング契約に基づいて741,585ドルの預金を支払い、すべてのマイニング機器が施設から撤去された7日以内にSonicHash USに返金されます。ホスティング契約は2023年4月30日に期限切れになりました。どちらの当事者も、他の当事者に事前通知することで契約を延長できます。2022年12月には、高いエネルギー価格とジョージアサイトの弱い状態のため、SonicHash USはジョージアサイトのマイナーの運用を一時停止し、ジョージアサイトに配置された1,490のマイナーをIndiana州Marionのマイニング施設に輸送し、2023年1月以降に配置しました。

2022年5月から2022年11月まで、マコンジョージアにある掘削機から毎月採掘されたビットコインの平均数、平均および範囲は以下の通りです：

Marion, Indiana

インディアナ州マリオンのマイニング施設は、Your Choice Four CA、Inc.によって管理されていました。 2022年6月6日、SonicHash USはYour Choice Four CA、Inc。とホスティング契約を締結し、SonicHash USはYour Choice Four CA、Inc。のファシリティに1,000台のビットコイン採掘機器を納入し、Your Choice Four CA、Inc。はマイニング機器を取り付け、電力、インターネット、およびその他のメンテナンスサービスを提供して、マイニング機器の動作を維持しました。 ホスティング契約は1年間の期間であり、Your Choice Four CA、Inc。と4ヶ月前の通知で更新できます。どちらかの当事者がホスティング契約の重大な違反を犯し、その違反を修復しなかった場合、非違反当事者はホスティング契約を解除できます。さらに、Your Choice Four CA、Inc。が2か月間のうちの任意の期間または7連続日間、定期メンテナンス、需用応答削減および/または不可抗力によって引き起こされたダウンタイムを除くサービスを提供しない場合、SonicHash USはホスティング契約を解除できます。 SonicHash USは、ホスティング契約に基づいて404,914ドルの預金を支払い、ホスティング契約が終了した後30日以内にSonicHash USに返金されます。

2022年6月10日、ソニックハッシュ米国は、エバーベストビットリミテッドともサービス契約を締結しました。エバーベストビットリミテッドは、会社の要件に合致したデータマイニングホストサービスを見つけるためのアドバイザーおよびコンサルタントとして活動しました。エバーベストビットリミテッドは、ソニックハッシュ米国がホスティング契約を締結するのをサポートし、ソニックハッシュ米国はエバーベストビットリミテッドに対して0.024ドル/kWhのサービス料金を支払うことに同意しました。この料金は、次の式に基づいて計算されます。総サービス料金：（電力メーター読み取り＋電力メーター読み取り＊ 3％の電力損失）＊電気料金0.024ドル/kWh。サービス契約は、ホスティング契約が終了したときにのみ終了します。サービスの期間および終了日は、Your Choice Four CA、Inc.との契約と同じです。Your Choice Four CA、Inc.との契約が更新される場合、エバーベストビットリミテッドとの契約も更新されます。

2022年7月6日、SonicHash USはYour Choice Four CA、Inc。と別のホスティング契約を締結し、SonicHash USはYour Choice Four CA、Inc。のファシリティに700台のビットコイン採掘機を納入し、Your Choice Four CA、Inc。はマイニング機器を取り付け、電力、インターネット、およびその他のメンテナンスサービスを提供して、マイニング機器の動作を維持しました。ホスティング契約は、1年間の期間であり、Your Choice Four CA、Inc。と4か月前の通知で更新できます。どちらかの当事者がホスティング契約の重大な違反を犯し、その違反を修復しなかった場合、非違反当事者はホスティング契約を解除できます。さらに、Your Choice Four CA、Inc。が2か月間のうちの任意の期間または7連続日間、定期メンテナンス、需用応答削減および/または不可抗力によって引き起こされたダウンタイムを除くサービスを提供しない場合、SonicHash USはホスティング契約を解除できます。 ホストは、メンテナンス、マイナーの故障、修理、および不可抗力を除いて、任意の30日間にわたって少なくとも90％のアップタイムの最低サービスレベルを維持する責任があります。また、ホストは、ホストの態度、故意、故意の不作為、重大な過失または省略でマイナーのコスメティックダメージまたは運用不良を修復または補償する必要があります。 SonicHash USは、ホスティング契約に基づいて250,286ドルの預金を支払い、ホスティング契約が終了した後30日以内にSonicHash USに返金されます。

2022年7月7日、SonicHash USはEver Best Bit Limitedと別のサービス契約を締結しました。これは会社の要件に合致するデータマイニングホストサービスを見つけるためのアドバイザーおよびコンサルタントとしての役割を果たしました。Ever Best Bit Limitedは、SonicHash USがYour Choice Four CA, Inc.とホスティング契約を締結するのを支援しました。SonicHash USは、Ever Best Bit Limitedに対して0.020ドル/kWhのサービス料金を支払うことに同意しました。この料金は、次の式に基づいて計算されます：総サービス料金＝（電気メーターの読み取り値＋電力損失3%＊電気メーターの読み取り値）＊電気料金0.020ドル/kWh。サービス契約は、ホスティング契約が終了した場合にのみ終了します。サービスの期間および終了日はYour Choice Four CA, Inc.との契約と同じです。Your Choice Four CA, Inc.との契約が更新される場合、Ever Best Bit Limitedとの契約も更新されます。

Your Choice Four CA, Inc. への支払い手数料は、(電力メーター読み取り + 電力メーター読取り * 3％の電力損失) * 電力料金 ($0.060/kW) によって計算されました。Ever Best Bit Limited へのサービス手数料は、(電力メーター読み取り+ 電力メーター読取り * 3%の電力損失) * 電力料金 ($0.060/kWh) によって算出されました。例えば、マイナーが10,000 kWhの電力を消費する場合、Your Choice Four CA, Inc. へのホスティング手数料は(10000 + 3% * 10000) * $0.06 = $618.00 であり、Ever Best Bit Limited へのサービス料は(10000 + 3% * 10000) * $0.024 = $247.20です。10,000 kWhの電力消費の合計料金は$618.00 + $247.20 = $865.20になります。

2022年12月、インディアナ州マリオンのマイニング施設のホストであるYour Choice Four CA, Inc.との間で、マイニング活動の電気代とSonicHash USがIndianaサイトから採掘されたビットコインの市場価格と電気代の差を50％加算した金額にそれぞれ等しい支払い手数料について合意に達しました。ビットコインの市場価格は、電気代の請求書を受け取る前日にCoinMarketCap.comで利用可能な当日のビットコインの終値でした。

2022年7月から2023年9月までの期間にIndianaに設置されたマイナーのインストール、ホスティング、サービスのためにYour Choice Four CA, Inc.とEver Best Bit Limitedに支払われた月額手数料の集計平均、平均値、範囲は以下の通りです：

7月2022年から2023年9月までの期間に、Marion, Indianaにあるマイナーが月間で採掘したビットコインの合計平均、平均、範囲は以下の通りです。

2023年9月30日現在、同社はIndiana施設での取り組みを停止しました。

Cheyenne、Wyoming

2022年6月10日、その会社は、MineOne Cloud Computing Investment I L.P.（以下、「」という）との定額出資契約を締結し、その会社は有限責任事業組合として$3,000,000の法定通貨をパートナーシップに投資し、パートナーシップにおいて8.8235%のパートナーシップ持分と配当またはその他のリターンを法定通貨で受け取る資格を持っています。パートナーシップその他、その会社は有限責任事業組合として$3,000,000の法定通貨をパートナーシップに投資し、8.8235%のパートナーシップ持分と配当またはその他のリターンを法定通貨で受け取ります。

パートナーシップは、2022年5月12日に英領バージン諸島の法律に基づいて登録された限定パートナーシップです。 MineOne Partners Limitedは、制限責任事業会社である英領バージン諸島のビジネス会社であり、パートナーシップ契約に定義されているポートフォリオ会社（以下、「ポートフォリオ会社」という）に対し、債務または株式投資のみを行う機会を得ることを目的としています。パートナーシップの主たる目的に従って、ポートフォリオ会社の証券を取得、保有、融資、リファイナンス、処分することにより、長期的な資本増大を目指します。 総合的パートナーは、パートナーシップに投資する決定を下す専属権限を持っています。 パートナーシップは2022年5月12日に開始され、パートナーシップが完全にポートフォリオ会社の利益権益を処分し、それに関連するすべての継続的な取引（預託契約を含む）が終了し、すべての収益が分配された場合にまで、パートナーシップが登録解除されない限り継続します。 一方、当該証券法の有効条項、その他の適用法規、判例、行政決定その他これに類する権威の理解、解釈、適用の変更により、パートナーシップが本規約で想定される通りに効果的に運営できなくなる可能性が極めて高いことが判断された場合、総合的パートナーは善意において決定することで、パートナーシップを終了または清算することができます。 また、パートナーシップは、流動化、破産または解散手続の開始、一般パートナーの撤退、清算または解散命令の出された場合、または一般パートナーがパートナーシップ法に基づきパートナーシップの一般パートナーでなくなった場合、または限定された場合にも終了します。 パートナーシップは、ポートフォリオ投資に関するパートナーシップの投資またはその他の活動の管理または制御に制限されるため、有限パートナーとして、同社はパートナーシップの管理に参加することはできません。同社はまた、パートナーシップの名前でビジネスを行うことはできず、パートナーではない人物と事業を行うことができません。同意、投票、ウェーブまたは同意などの選択、投票、ウェーブまたは同意の場合、有限パートナーの選定資格を持つ有限パートナーの各資本コミットメントの割合として計算されます。同社の債務やパートナーシップの義務に対する責任は、300万ドルの資本コミットメントに限定されます。 パートナーシップがポートフォリオ投資の売却または譲渡から支払われた配当金、利息、その他の所得、または他の資本コミットメントやパートナーシップ契約に基づくその他の支払いを除いて、パートナーシップが必要または適切な額を超えた現金は、パートナーシップの解散時に配分され、分配比率に従って各パートナーに分配されます。 総合的パートナーや関連する保証人は、本契約とは別に、パートナーシップまたは有限パートナーに対して、特定の障害行為を構成しないかぎり、一般的に責任を負うことはありません。この障害行為には、その成績がパートナーシップに重大な影響を与える刑事罪または違法行為の故意の違反、またはその者による実際の詐欺、故意の不正行為、重大な疏忽、またはその事務の運営に関してその人物が職務を怠るものが含まれます。９． パートナーシップが後述する特定の義務を果たすことができない場合、パートナーシップの資産がその債務を満たすために不十分な場合、パートナーシップは配当を回収して、償還の義務を全面的または一部を満たすために使用することができます。

かぎり限り、パートナーシップまたはパートナーシップの投資またはその他の活動を管理または制御することに関与することはできません。 ビジネスを行うことはできない

総合的パートナーや保証人は、パートナーシップまたは有限パートナーに対して、特定の障害行為を除き、責任を負いません。

弊社の前会長であるDr. Jiaming Liは、MineOne Partners Limitedの取締役であり、弊社に参加する前にMineOne Partners Limitedから辞任しました。パートナーシップは関係者間取引ではなかったと考えています。

パートナーシップの修正された及び改訂された有限出資契約に基づき、パートナーシップの主な目的は、ポートフォリオ会社の証券を取得し、保有し、資金調達し、リファイナンスし、処分することによる長期的な資本成長を追求することです。パートナーシップは、ワイオミング州シャイアンに最大75メガワットの鉱業用地を建設しています。パートナーシップは鉱夫ホスティングサービスを提供し、ホスティング料を受け取ることを予定しています。その計画では、S19j proまたは同等のタイプの鉱夫23,000人をホストする予定でした。建設作業は完了し、鉱業用地は2023年3月下旬に45 MWの容量でホスティングを開始しました。会社は、パートナーシップが過半数を所有する会社であるMineOne Wyoming Data Center LLCとホスティング契約を締結し、ワイオミング州シャイアンに3,200人の鉱夫をホストする予定でしたが、2024年1月31日に終了しました。本目論見書の日付時点では、会社は採掘の困難性が増加したため、鉱夫を売却しておらず、鉱夫を所有していません。MWワイオミング州シャイアンに最大75メガワットの鉱業用地を建設しています。

マイニングプール

SonicHashはF2poolとの暗黙の契約で暗号通貨マイニングプールに参加しました。双方どちらでもいつでも協定を解除できます。F2poolは、SonicHash USのCheyenneにある3,200台のマイニングマシン向けにコンピューティングパワーを提供しました。SonicHash USはコンピューティングパワーを提供し、ブロックチェーンに正常にブロックを追加することで、マイニングプールオペレーターが受け取る固定暗号通貨の割合を受け取ります（マイニングプールオペレーターによる暗号通貨取引手数料は収益と純額で記録されます）。また、SonicHash USの分数シェアは、現在のアルゴリズムの解決にすべてのマイニングプール参加者が提供する総コンピューティングパワーのうち、SonicHash USがマイニングプールオペレーターに提供したコンピューティングパワーの割合に基づいています。F2poolはBitcoin（BTC）やBitcoin Cash（BCH）などのProof of Work（PoW）アセットをサポートする高性能なマイニングプールであり、パイプライン内にさらに多くのコインがあります。F2poolは、2.5％という低いマイニング手数料をユーザーに提供し、より高いマイニング効率のために最適化されたアルゴリズムも提供します。

シリーズAワラントの行使により、行使の通知を受領してから取引日の前日までに、シリーズAワラント株式の一部または全部を相応に発行します。ただし、その際には行使代金の支払いを受領することが前提です。

2024年6月7日、当社はNGH Computer Pte. Ltd.（「NGH」）と販売代理店契約（「Sales Representative Agreement」）を締結し、その後AEAI Pte. Ltd.（「AEAI」）に譲渡されました。その契約において、AEAIは、Aethir Cloud Depinネットワークのレンダリングサービスに貢献するハードウェアデバイスであるAethir Edgarマイナーの注文のマーケティング目的で当社を非独占の代理人として採用することに同意しました。当社は、当社がDevicesを販売する価格を自己裁量で決定します。AEAIは、次回の注文に対する当社のクレジット形式の手数料を支払うことに同意しました。また、当社は、Sales Representative Agreementの締結から15日以内に100万ドルの前払い金を支払うことにも同意しました。前払い金は、AEAIからDevicesを購入するための注文時のクレジットとして使用されます。この契約期間は12か月であり、甲乙両者が契約期間満了前に更新しない意向を書面で通知しない限り、自動的に12か月間更新されます。Sales Representative Agreementは、15日前の書面通知によっていつでも甲乙いずれかの当事者が解除することができます。

その結果、当社はAethir、優れたエンタープライズ向け分散型グラフィック処理ユニットクラウドプロバイダーの販売代理店になりました。2024年6月12日、Aethirは、coinmarketcap.comによると、6月24日現在の時価総額が26億ドルである$ATHトークンのトークン発行イベントを完了しました。当社はAethirの市場拡大を目指し、シンガポールと/またはマレーシアでAethirデバイスを取得および展開する予定です。この目論見書の作成時点では、販売代理店契約からの収益はまだ生まれていません。

従来の事業の廃止前の取扱いと廃止事業

2021年4月以前に、当時の子会社および可変利益体は豚肉加工ビジネスに従事し、飼育、パッキング、流通、卸売り、小売り業者のさまざまな新鮮な豚肉肉製品・部位の販売を行っていました。2020年2月以前、当時の子会社の1つは中国重慶市で食料品店を経営しており、当社の豚肉製品や肉製品を販売していました。しかし、同年2月、当店は営業停止となりました。2021年4月には、豚肉加工ビジネスが廃止されました。

2022年4月27日、WVm Inc.とChina Silanchi Holding Limitedの100％の資本参加を、WVm Inc.およびChina Silanchi Holding Limitedの子会社および合併可変利益体を含め、無関係の第三者に合計100万ドルで売却しました。この譲渡には、食品加工業及び食料品店の売却も含まれます。

食料品店

2018年7月、当社はCQ Pengmeiを買収し、2017年11月に重慶に2つの食料品店を開業し、様々な消費者グッズを提供していました。2つのうちの1つは、地主が消防安全要件を満たさなかったため、2018年8月に閉店しました。当社は、地主に対して店舗の運営契約違反の訴訟を起こしました。この訴訟は現在も継続中です。2020年2月、仕入れコストの上昇や中国におけるCOVID-19パンデミックによる検疫制限のため、他方の食料品店も閉店しました。

食肉加工

CQ PenglinとGA Yongpengを通じて、我々は様々な新鮮な豚肉肉製品および部位を精製・包装し、流通、卸売り、販売していました。当社は豚肉を卸売業者に販売し、彼らが農民市場の豚肉販売業者に販売しました。中国で発生したアフリカ豚コレラにより2018年10月以降飼料用豚供給が不足しました。また、2019年3月から重慶市政府は、地元の屠殺場が重慶内の豚農園から豚を購入することを義務付け、供給をさらに制限しました。供給不足は豚の価格を上昇させ、ユニット当たりの屠殺・加工コストを増加させました。2020年1月から、COVID-19パンデミックと隔離措置のため、当社は農民市場での販売量が減少しました。2021年6月30日に終了した会計年度中は、当社は損失を計上しました。また、2021年3月には、CQ Penglinと重庆普洛斯小额担保有限公司の間の法的紛争結果、食品製造施設の稼働を停止しました。裁判所によって食品加工施設は封印され、担保権が課せられています。裁判所は、CQ Penglinに対して出された裁判の決定に基づき、この施設の売却を命じました。屠殺施設も同じ担保権の対象となっており、裁判所の承認なしに売却、譲渡、あるいは他の方法で処分することはできません。2021年4月に当社は食品加工業務を廃止しました。

業種の概要

ブロックチェーン

ブロックチェーンはネットワーク全体に存在するデジタルで非集中型の公開台帳です。集中型データベースとは異なり、ブロックチェーンの台帳は通常、多くのコンピューター（"ノード）全体に自身のコピーを維持します。そのため、記録はすべての後続ブロックの変更なしに遡及的に変更することができず、ネットワークの共謀なしでは変更できません。

ネットワークは、トランザクションをブロックと呼ばれるグループにまとめています。各ブロックは、定義された一連のトランザクションと、前のブロックへのリンクを含んでいます。新しいエントリまたはブロックを追加するには、ノード間でポストするための合意の方法が必要です。

暗号通貨

現在、ブロックチェーン技術の最も一般的な応用は、暗号通貨です。暗号通貨は、エンクリプトされた分散型デジタル通貨であり、マイニングという手法によってブロックチェーン上で確認されます。暗号通貨は中央銀行、国家、超国家、準国家機関でバックアップされず、通常は交換手段として使用されます。

暗号通貨は、オンラインまたは実店舗での商品購入、またはサービスの支払いに使用できます。しかし、暗号通貨を受け入れる店舗や市場のデータは容易に入手できるわけではありません。これまでに、小売り、商業での暗号通貨の採用率と使用は、広く拡大されてきた商業の受け入れ率までの差異は存在しています。クレジットカード会社や特定の金融機関など、他の市場がこのようなデジタルアセットを受け入れていないことがあります。暗号通貨ネットワークの拡大とその小売り、商業市場に対する進出の拡大との間に強い相関がある可能性があります。

ビットコイン

ビットコインは現在最も一般的な暗号通貨です。ビットコインは、2008年に発明され、2009年にSatoshi Nakamotoという匿名の人物によって発売されました。オリジナルのホワイトペーパーに記載されているように、ビットコインは金融機関を使用しないでオンライン上で支払いを送信することが可能な分散型通貨です。取引はデバイスによって認証され、確認された後、Bitcoinネットワーク内のすべての人が閲覧できるパブリックな台帳に永久に追加されます。ビットコインの目的は、第三者を認証するための使用を排除し、取引コストを最小限に抑え、実用的な取引サイズを減らし、非反転性サービスのために非反転的な支払いを行う能力を可能にすることです。

ビットコインマイニング

「マイニング」とは、ブロックチェーンのコンセンサスが形成される過程を指します。例えば、ビットコインのコンセンサスは、カスタムデザインされたコンピュータを使用して複雑な数学問題を解決することを包括しています。

ビットコインが送信されると、トランザクションはビットコインネットワーク内のすべてのノードに放送されます。各ノードは複数のトランザクションをエンクリプトされたブロックにまとめ、ブロック内のすべてのトランザクションが有効であることを検証するためにブロック内のコードを解読しようとします。コードが解読されたら、そのコードは他のすべてのマイナーに送信され、ハッシュが実際に正しいことを簡単に検証できます。十分なノードがハッシュが正しいと同意した場合、このブロックは既存のチェーンに追加され、マイナーは次のブロックで作業を進めます。「マイナー」が暗号パズルを解決し、その解決策をブロックチェーンに書き込んで証明するメカニズムは、通称「PoW」と呼ばれています。「証明」には理由があります。物理的な現金が最大でも一方の当事者しか保持できないのに対し、暗号通貨は何人にでもコピーして送信できますので、保護措置がなければ多数の受信者に送信される可能性があります。

マイニングインセンティブ

ビットコインをマイニングするために時間、電力、その他のリソースを費やすための報酬として、マイナーはビットコインと手数料を獲得します。それぞれの計算はハッシュで、これらの問題を解決する速度はハッシュレートで測定されます。

ただし、210,000ブロック採掘することで、ビットコイン報酬は50％削減されます。ブロックが約10分ごとにレッジャーに追加されることを考えると、「半減」は発生が約4年に1度になります。すべての2100万ビットコインが「発掘される」まで。現在、各ブロック採掘には3.125ビットコインの報酬が支払われ、次の半減は2028年3月または4月に予定されており、その時点で採掘される各ブロックには、1.5625ビットコインしか報酬はありません。

マイニング報酬に加えて、マイナーはトランザクション手数料でもお金を稼ぐことができます。ユーザーがビットコインを送信する場合、トランザクションはまずメモリプールに放送され、次にブロックに追加されます。各ブロックには1メガバイトの情報しか含めることができないため、マイナーはメモリプールから次のブロックにバンドルするトランザクションを選べます。

ネットワークの使用量が重い期間には、ブロックにスペースがあるよりも確認待ちのトランザクションが多くなることがあります。このような状況では、ユーザーはトランザクションに手数料（"tips"）を追加することで、マイナーの計算能力を競い合います。ユーザーは自身のトランザクションが優先されることを期待しています。マイナーに大きなトランザクションをマイニングするようにするためには、より多くの「tips」が必要です。ユーザーは自身のトランザクションが優先されることを期待して、トランザクションに「tips」を追加します。マイナーがユーザーのトランザクションを優先するためには、より大きな「tips」が必要です。マイナーが大きなトランザクションをマイニングするためには、より大きな「tips」が必要です。

最近の仮想通貨市場の動向の影響 

2022年と2023年初頭に、Celsius Network、Voyager Digital Ltd.、Three Arrows Capital、Genesis Global Holdcoなど、知名度の高い暗号資産市場の参加者が破産を申請しました。2022年11月、FTXは当時第3位のデジタル資産取引所であり、顧客引き出しを停止し、すぐにFTXとその子会社は破産を申請し、デジタル資産エコシステムの参加者の信頼度が低下し、デジタル資産に関する広く否定的な宣伝がされることとなりました。さらに、FTXの破産に影響を受けた主要市場参加者の多数が影響を受けたことから、潜在的なシステムリスクおよび業種感染が明らかになりました。すなわち、最大のデジタルアセット貸付会社の1つであるBlockFi Inc.を含め、他の多くの主要市場参加者が影響を受けました。

これらのイベントに対応して、特にビットコイン市場を含むデジタル資産市場は極端な価格の変動を経験しており、デジタル資産産業のいくつかの他のエンティティもネガティブな影響を受けており、デジタル資産市場やビットコインに対する信頼性がさらに低下しています。これらのイベントは、デジタル資産市場の流動性にも負の影響を与え、FTXに関係する一定のエンティティが大きな取引活動を行なっていたため、デジタル資産市場の流動性にさらなる影響を与える可能性があります。これらのイベントは引き続き発展していますが、現時点では、これらのイベントが私たち、私たちのサービスプロバイダー、またはデジタル資産産業全体に与える可能性があるすべてのリスクを予測することはできません。デジタルアセット取引市場における安定性の欠如や、ビジネスの失敗、ハッカー、マルウェア、政府による規制、または詐欺によるデジタルアセット取引所のクローズまたは一時停止は、デジタルアセットネットワークへの信頼性を低下させ、暗号通貨価格のさらなる変動を引き起こす可能性があります。

私たちはFTXまたは上記の暗号資産会社に直接または間接的に露出していませんでした。破産によって回収できないか、他の理由で失われた資産はないと言えます。ただし、FTXのような大規模な取引所や暗号資産資産業界の主要機関の失敗または破綻はビットコインの価格を下落させ、エコシステムに対する信頼を減少させ、私たちへの投資に不利な影響を与える可能性があります。そのような揺れやビットコイン価格の低下は、私たちの業績および財務状況に実質的かつ不利な影響を与え、私たちは、全ての収益がビットコインのマイニング生産から生み出されたため、ビットコイン価格に影響を受け続けることが予測されます。特に、2022年11月の私たちの生産は、ビットコイン価格の強い変動の影響を受けました。そのため、コストを削減するために、私たちはオペレーションを縮小しました。 2022年12月、高いエネルギー価格とでも、ジョージアのサイトの状態が悪化したため、SonicHash USはジョージアサイトのマイナー運用を一時停止し、顕在化時からマリオンインディアナのマイニング施設に展開された1,490個のマシンを出荷しました。さらに、2022年12月に私たちは、マリオンインディアナのマイニング施設のホストであるYour Choice Four CA, Inc.と合意に達し、ホスティング料金を調整し、（i）マイニング活動の電気代と（ii）SonicHash USから得られる利益の50％、つまりマリオン施設からマイニングされたビットコインの市場価格の差額と電気代とを等しくするようにしました。ビットコインの市場価格は、私たちが電気代を受け取る前日のCoinMarketCap.comのビットコインの終値でした。新しい料金体系により、私たちのコストは2022年12月に大幅に減少しました。私たちは、現在の動的な市場環境におけるオペレーティング効率を最適化するため、短期戦略を引き続き調整しています。2024年1月31日現在、私たちはビットコインのマイニング活動をすべて停止しました。ビットコインの価格が私たちのオペレーションを持続するために高いままであること、また将来ビットコインの価格が大幅に低下する可能性がないことを保証することはできません。ビットコイン価格の変動は、私たちの普通株式の取引価格に直接影響を与え、財務パフォーマンスに影響を与える可能性があります。投資家が私たちの普通株式を当社のビットコイン保有価値にリンクしたとみなす場合、ビットコイン取引会場の失敗に関するこれらの潜在的な結果は、私たちの普通株式の市場価格に実質的かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。

さらに、Bitcoinなどの新しいまたはユニークな資産は、米国の法律の投資契約の定義にあてはまる場合、証券として分類されることがあります。最近の数年間、Bitcoin以外のデジタルアセットの提供や販売、特にKik Interactive Inc.のKinトークンやTelegram Group Inc.のTONトークンなどは、SECによって投資契約と見なされました。私たちはBitcoinが投資契約、そして投資契約の定義では証券にはならないと考えていますが、私たちが自己のアカウントでマイニングまたは取得した、または保持しているデジタルアセット、Bitcoinを含め、分類されることはないとは断言できません。これにより、SECの登録およびその他の要件に準拠する必要が生じ、それによって大幅な一度限りの費用が発生し、その影響により、当社への投資に重大な不利益が生じる可能性があります。

さらに、現在のIRSの指導は、ビットコインなどのデジタル資産は、米国連邦所得税の目的では財産として扱われ、商品やサービスの支払いにビットコインが使用される取引は形式的に物々交換取引として扱われるべきであると示しています。 IRSはまた、一定の状況下では、デジタル通貨のハードフォークは課税事象であり、デジタル通貨の課税根拠の決定に関する指示を発表しています。ただし、IRSの現行指示は、デジタル資産および関連する取引の米国連邦所得税処理のその他の重要な側面については触れていません。一部の暗号資産取引、ステーキング報酬およびその他の暗号資産インセンティブおよび報酬製品を含む、さまざまな暗号資産取引の所得包括のタイミングおよび額に関する不確実性が続いています。現在のIRSの指導は、ビットコインの所有権が1人から別の人へ移転する場合は、税務申告の必要性を生じさせますが、一般的に投資家に好ましい支配を維持し、これらの取引に資本利得税処理を適用する権利を維持します。

将来、IRSがビットコインなどのデジタル資産に関する現在の方針を変更する可能性があり、他の州、地方および米国外の課税当局や裁判所が所得税および消費税の目的でビットコインなどのデジタル資産の取り扱いについてIRSのアプローチに続く可能性があるため、確信はありません。 現行の指示の変更または新しいまたは異なる指示の発行は、投資家に対するより大きな税負担の課せられる等、負の影響を及ぼす可能性があり、ビットコインの取得および処分により大きなコストが発生する可能性があります。取引価格に負の影響を及ぼすか、当社のビジネスに否定的な影響を与える可能性があります。さらに、デジタル通貨に関する将来的な技術的および運用上の発展は、米国連邦所得税および適用州、地方および米国外の税目的でのデジタル通貨の処理に関する不確実性を高める可能性があります。

2022年3月9日、バイデン大統領は暗号通貨に関する大統領令に署名しました。この大統領令には、特定の規制措置を検討するようにさまざまな連邦機関に指示するものが含まれており、米国中央銀行のデジタル通貨の創設を評価することが含まれています。

さらに、修正された相場・品物取引法(「」)は、現在、私たちに対してビットコインのマイニングや取引に関連する直接的な義務を課していません。一般的に、商品先物取引委員会（CFTC）は、CEAを管理する連邦機関として、ビットコインや他の仮想通貨を商品と見なしています。この立場は、連邦裁判所の判決で支持されています。中国東方航空」は、現在、私たちに対してビットコインのマイニングや交換に関する直接的な義務を課していません。一般的に、商品先物取引委員会（CFTC）は、CEAを管理する連邦機関として、ビットコインや他の仮想通貨を商品と見なしています。この立場は、連邦裁判所の判決で支持されています。CFTCは、その他の仮想通貨を商品と見なす傾向にあります。この立場は、連邦裁判所の判決で支持されています。連邦裁判所の判決がこの立場を支持しています。

また、2022年9月16日、米国財務省（Treasury）、司法省（DOJ）などの米国政府機関は、8つの報告書（「報告書」）を発行しました。このうち、Treasuryが発行した「イリシットな金融リスクに対処するためのアクションプラン」、Treasuryが発行した「暗号資産：消費者、投資家、事業者の影響」、Treasuryが発行した「マネーおよび支払の将来」、ホワイトハウスが発行した「米国における暗号資産の気候およびエネルギーの影響」、ホワイトハウスが発行した「米国中央銀行のデジタル通貨システムの政策目標」、ホワイトハウスが発行した「米国中央銀行のデジタル通貨システムの技術評価」、DOJが発行した「デジタル資産に関連する犯罪活動の指示、調査、および起訴における法執行機関の役割」、米国商務省が発行した「暗号資産における米国の競争力の責任ある推進」が含まれます。これらの報告書は、ホワイトハウス大統領令14067「デジタル資産の責任ある開発の保証」に対する回答として、連邦政府のアプローチを統合することを呼びかけています。

更に、2022年9月16日には、米国財務省（Treasury）、司法省（DOJ）、および他の米国政府機関が8つのレポート（以下、「レポート」とする）を発表しました。その中には、財務省が発行した不正なデジタル資産の金融リスクに対処するための行動計画、財務省が発行した消費者、投資家、および事業者に対する暗号資産の影響、財務省が発行したお金と支払いの未来、ホワイトハウスが発行したアメリカの暗号資産の気候とエネルギーへの影響、ホワイトハウスが発行したアメリカの中央銀行デジタル通貨システムの方針目標、ホワイトハウスが発行したアメリカの中央銀行デジタル通貨システムの技術評価、司法省が発行したデジタル資産に関連する違法行為の指揮、調査、および告発における法の執行の役割、および米国商務省が発行したデジタル資産における米国の競争力の責任ある推進」が含まれています。これらのレポートは、デジタル資産の責任ある発展を確保するための大統領令14067に応じて発行され、連邦政府のデジタル資産へのアプローチの統一を求めています。報告書このレポートには、財務省が発行したデジタル資産における不正な金融リスクへの対応に関する行動計画、財務省が発行した消費者、投資家、および事業者に対する暗号資産の影響、財務省が発行したお金と支払いの未来、ホワイトハウスが発行したアメリカの暗号資産の気候とエネルギーへの影響、ホワイトハウスが発行したアメリカの中央銀行デジタル通貨システムの方針目標、ホワイトハウスが発行したアメリカの中央銀行デジタル通貨システムの技術評価、司法省が発行したデジタル資産に関連する違法行為の指揮、調査、および告発における法の執行の役割、および米国商務省が発行したデジタル資産における米国の競争力の責任ある推進が含まれています。

なお、Cheyenne、WyomingでBCB Cheyenne LLC（「BCB」）が訴訟を提起し、Bit OriginとSonicHash USが被告となった州裁判所の民事訴訟で、2023年3月に、マイニング施設との契約、他の人物で、BCBは、Bit OriginとSonicHash USがBCBの契約関係を意図的に妨害したと主張しています。このWyoming訴訟に私たちが名前を付けられていることを発見する前に、この事件は解決され、同時にU.S. District Courtで同じ当事者をめぐる訴訟が新たに開始され、大体同じ引き合いが喚起されていました。Bit OriginとSonicHash USは、それぞれの重要な指摘に反論して、この新しい連邦裁判所訴訟に意識されて出現しました。

法的措置

当社は、通常業務にリンクしない、または逆に不利な結果となる可能性がある当社のいかなる行動、訴訟、手続き、問い合わせ、または調査も、当社または当社の子会社の執行役員の知識によると、現在開廷中、または脅されているものはありません。

ただし、私たちは業務上発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。訴訟は不確定要素に影響を受け、これらまたはその他の問題で不利な結果が生じる可能性があります。

2023年3月、Bit OriginとSonicHash USは、その他の特定された組織と共に、ワイオミング州シャイエンヌで提起された州裁判所の民事訴訟の被告として名指しされました。 BCb Cheyenne LLC（「BCB」）は、名指された被告の2つと契約関係を有しており、これらの契約が破棄されたと主張しています。一方、BCbとは関係のないBit OriginとSonicHash USは、それらの他の当事者とのBCBの契約関係に対して故意に干渉したと主張されました。Bit OriginとSonicHash USの両方は、後にその主要な違法行為者の代役であったと判明した場合に、その「代理人」被告としても名指しされました。会社がこのワイオミング州の訴訟に名指されたことを発見する前に、この事件は却下されましたが、同時に同じ当事者によって再開され、法的に同じ原因でワイオミングのアメリカ連邦地方裁判所で提起されました。Bit OriginとSonicHash USは、彼らのそれぞれに対して主張されたすべての重要な主張を否認してこの新しい連邦裁判所の訴訟に関与しました。BCB契約関係を有していた名指された被告の2つとは、MineOne Wyoming Data Center LLCとTerra Crypto, Incです。もちろん、BCBとは関係のないBit OriginとSonicHash USも、BCBとの契約関係に意図的に干渉したと主張されました。また、Bit OriginとSonicHash USは、「代理人」としても知られている「alter ego」被告としても名指しされました。これにより、もしこれらの企業が後に主要な違法行為者の代理人として行動していたことが判明した場合、同じく責任が追及される可能性があります。BCBがワイオミング州のこの訴訟に名指されたことを会社が発見する前に、この事件は却下され、同時に同じ当事者に対して同じ法的な請求があるままにワイオミング州の米国地方裁判所で再開されました。Bit OriginとSonicHash USは、彼らに対して主張されたすべての重要な事実に対し、否認するためにこの新しい連邦裁判所の訴訟に出廷しました。

2023年9月、BCBは、特定の当事者を追加し、他の事業者と交代させたうえで、Bit OriginとSonichash USを名前の付けられた被告として残し、BCBの契約関係に意図的に干渉したとされています。再び、両社とも、主要な違法行為者の代替者である場合、代物またはレバレッジトランザクションを含む商品の販売契約、州間商取引での商品、ビットコインを含む、資格のない契約参加者または資格のある商業団体と定義されていない人々に28日以内に商品を実際に配布しない取引を意味し、BCbは補償金を「少なくとも3800万ドル」求めています。当社は、この訴訟からBCBに起因するいかなる責任を否定し、この問題について激しく防御しています。

当事者は2024年8月6日から8月8日までこの紛争を調停しましたが、決着には至りませんでした。この事件の裁判は、2025年1月27日に始まる予定です。

企業情報

私たちの主要な執行オフィスは、シンガポール049483、3チャーチストリートの27F、サムスンハブにあります。主要執行役員の電話番号は347-556-4747です。ケイマン諸島の登録事務所は、McGrath Tonner Corporate Services Limitedによって提供され、George Town、PO Box 446、Grand Cayman、KYl-1106、Cayman Islandsの5階にあります。私たちの米国内での公式指定代理店は、ニューヨークの122 East 42nd Street、18th FloorにあるCogency Global Inc.です。当社の法人ウェブサイトは、http://bitorigin.io/です。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この見込書の一部ではありません。^階 SECは、SECに電子提出する発行体に関する報告書、情報声明、およびその他の情報を含むインターネットサイト「http://www.sec.gov」を維持しています。

私たちは改正された1934年証券取引法（「Exchange Act」）の規則の意味での外国民間発行体であり、米国の公開企業に適用される特定の条項から免除されています。 たとえば： ・米国内の公開企業に比べて、Exchange Act報告書を提供する必要がなく、定期的および現在の報告書をより頻繁に送信する必要がありません。 

外国民間発行人であることの影響

私たちは1934年証券取引法の規則の意味で外国の非公開発行者です（「取引所法」の修正後）。したがって、米国の公開企業に適用される特定の規定の対象外となります。たとえば：取引所法そのような理由から、米国国内の公開企業に適用されるある規定は免除されます。たとえば：

この募集について

この公開後に発行済の普通株式数は、2024年9月9日現在で発行済の8,065,325株の普通株式を基に計算され、以下を除外します:

（1）初期ノートの金額は$6,740,000であり、2023年12月29日に発行されました。会社は、初期ノートで定義された各初期の6つの償却日（初期ノートで定義されたもの）ごとに償却額（初期ノートで定義されたもの）として合計$960,000を2024年5月31日に売却株主に支払いました。

リスクファクター

私たちの証券への投資は、高度なリスクを伴います。当社の目論見書に記載されている「リスクファクター」の見出しの下、および2023年の年次報告書や当社の後続の提出書類にも類似した見出しの下に記載されたリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。これらのリスクファクターのいずれかが、当社のビジネス、業績、財務状況、キャッシュフロー、および証券への投資価値に不利に影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全額または一部を失う可能性があります。現在のところ把握していない追加のリスクや現在は無視していると考えているリスクも、私たちのビジネス運営に重大な影響を与える可能性があります。詳細については、「追加情報の入手先」と「参照による文書の取り込み」を参照してください。

株式および本公開に関するリスク。

株式の発行は、既存の株主に対して希薄化をもたらします。

新株の発行は、私たちの既存株主に希薄化をもたらします。初級ノートの換金価格は、当初15.00ドルとなり、通常の希薄防止条項の対象となります。ワラントは、初めて107,0719株の株式を15.00ドルで購入する権利を10年間保有し、一部の特定状況に基づき行使価格およびワラント株数が調整される場合があります。調整はワラントに記載されており、発行日から10年6か月後の記念日に満了します。詳細は、「最近の融資 - 2023年12月の非公募発行」を参照してください。交換ノートの換金価格は、(x) 0.76ドルかつ(y) 適用換金日の直前5営業日の間に発行株式の最低VWAPの95％の大きい方です。通常の希薄防止条項の対象となります。詳細は、「最近の融資 - 2024年5月の非公募発行」を参照してください。ノートおよびワラントは、おそらく、それが有利な時にのみ、保有者が換金または行使するときに換算または行使されるため、公開株発行で普通株を購入する投資家への潜在的な希薄化を計算する目的で、換金または行使時の市場価格が1株5.00ドルであると仮定し、売出株主が1株あたり5.00ドルで株を提供および販売すると仮定しています。最大数の定期額の普通株式の発行を想定した場合、提供の前後での調整後の純実体帳価額1株あたりの4.08ドルの差を表す。この提供完了時に、当社株式への投資価値がどのように希釈されるかの詳細については、「希薄化」を参照してください。このような発行および売出し、またはこのような発行および売出しが発生する可能性があるとの懸念は、普通株の取引価格を下落させ、当社が今後の普通株の売却によって資金調達する能力を損なう可能性があります。1株当たり最大数の普通株式の発行を前提として、公開前と公開後の調整後純実物帳簿価額の差を$4.08として、あなたが当社株への投資価値がこの公開完了後に希薄化される方法について詳細説明している「希薄化」を参照してください。このような発行や売出し、またはそのような発行や売出しが行われる可能性があることへの認識は、普通株の取引価格を下げ、今後の普通株の売出しを通じた当社の資金調達能力を損なう可能性があります。

当社の負債は、運営資金を調達するための追加資金を調達する能力に悪影響を与える可能性があります。

現在、当社は、Selling Shareholderに発行された会社の初期原資の総額を除く8,740,000ドルの適用初期額を有する2件の債務引受証券と、ワラントによって最初に購入された1,070,719株の会社株を発行することができます。

当社の負債サービスに必要なキャッシュフローを運用現金から生み出すことができない場合、当社は抵当権の一部または全部を処分したり、必要な資金を調達するために株式を発行したりする必要があるかもしれません。当社は、これらのうちのいずれかを適時、当社にとって満足できる条件、または全く行うことができないかもしれません。当社の債務残高には、次のような重要な影響がある可能性があります。

追加の資金を調達できたとしても、それをあなたと同じ条件で行う必要があるかもしれません。

資本市場は最近の数年間不可予測であった。また、現在の市場状況下で初期段階の企業が資金調達することは一般的に難しい。当社のような企業が調達できる資本の量は、当社の制御を超える変数に依存することが多い。その結果、当社は、魅力的な条件で資本を調達できない可能性があります。また、もし資本調達が実現できたとしても、調達された金額は当社の将来の必要性に十分に応えるものではなく、既存株主に対して希薄化の要因となる可能性があります。必要な資金が受け入れ可能な条件で、またはまったく利用できない場合、当社のビジネス、業績、財務状況、および当社の持続可能性に重大な影響を与える可能性があります。

最近の資金調達

2023年12月の非公募発行

2023年12月の証券購入契約

2023年12月7日、当社は売出し株主との2023年12月証券購入契約を締結し、当社は売出し株主に対して初期ノートを6,740,000ドルの元本額で販売し、1,070,719株の当社の普通株式を初めて購入するためのワラントを6,127,334ドルで売却しました。 初期ノートの元本額は6,740,000ドルで、ワラントは元々当社の普通株式1,070,719株を購入するために使用されるもので、購入価格は6,127,334ドルです。

2023年12月29日、当社は、2023年12月の証券購入契約に基づき、Selling Shareholderにイニシャルノートとワラントを売却しました。最初のノートとワラントの売却総額は6,127,334ドルであり、手数料および見積もり費用を控除する前の額です。

2023年12月の証券購入契約に従って、Selling Shareholderは、追加のノートを同じ形式のイニシャルノートの上限額で18,000,000ドルまで買収し、当社に売却する権利を有します（ただし義務はありません）。Selling Shareholderは、当該追加の終了時期を、当該登録声明が有効と宣言された最初の日、またはルール144に基づき再販可能な証券が、2023年12月29日に締結された登録権利契約に従って登録できる最初の日（いずれかの場合）に前後して適用することができます。

2023年12月セキュリティ及び担保協定

会社は、セキュリティと担保契約（以下、「2023年12月セキュリティおよび担保契約」という）にも参加しました。2023年12月のセキュリティおよび担保契約2023年12月29日付のSelling Shareholder、Sonic Auspice、およびSonicHash US（以下、「保証子会社」という）との契約に署名しました。保証子会社保証子会社

2023年12月保証

担保子会社は、また、2023年12月29日付けの（以下「2023年12月保証」）との契約書によって、株主との間で、2023年12月の証券購入契約、2023年12月債券、2023年12月セキュリティおよび質権契約書、その他の取引書類に基づく会社の義務を担保することに同意する。

初期債券

初期ノートは、初期変換価格が普通株式1株当たり15.00ドルに等しい条件で、交換可能です（以下、「初期ノート変換価格」といいます。Initial Note Conversion Price”), および、ある時点で当該普通株式またはその他の株式または株価等の発行・販売が行われ、その価格が当時の行使価格を下回る場合には、自動的に減額されるイベントに対する希釈防止調整も含まれています。 普通株式 または他の株式または株価等支払い可能な普通株式 普通株式 の変換価格を自動的に減額します 出資ノート変換価格 このようなイベントが発生した場合、元時価総額は0.7186ドル未満にはなりません。ただし、第一公募株式を保有者は発行日以降、満期日である発行日から36ヶ月の記念日までいつでも全てまたは一部を転換する権利を有しています。 換算価格 通常株式1株あたりの最低価格は0.7186ドル未満ではありません。 第一公募株式の保有者は、発行日以降、満期日である発行日から36ヶ月の記念日までの間に、第一公募株式のすべてまたは一部を転換する権利を有します。

初期債券の利息は、13.5％×年率または決算日時点のPrime Rate（Noteで定義）と（A）当該決算日時点で効力があるPrime Rateと（B）基準日時点で16％またはプライムレートと7.5％の合計年率において、より高い金利を保証します。イベント・オブ・デフォルトが継続された場合、当該デフォルトが継続される各取引日に、利息率は当該決定日の利息率と5.0％の合計金利に調整されます。利息はordinary sharesで支払われ、株式条件の不履行がない限り、ordinary sharesで支払われます。ただし、同社はオプションで現金または現金とordinary sharesの組み合わせで利子を支払うことができます。

全セクターは、任意で、満期日前のいつでも、全額、部分的にはなく、償還することができます。 元手のノート 償還するための現金購入価格は、償還される元手ノートの元本残高に、これに加えて未払いの利息及び遅延料金の総額になります。 元手のノート 償還される元手ノートの元本残高に、これに加えて未払いの利息及び遅延料金 及び遅延料金 （"Corporation"とは）元手ノート転換額）は、発行日から6か月後に償還する場合は8％（または15％）の償還プレミアムが付きます 初期債券初期ノート変換額の（）になります。債務不履行が発生する場合、ホールダーのいずれかは 初期ノート 会社に全てまたは一部を償還するように要求することができます 初期値25％の償還プレミアムでノートの、i）初期ノート変換額またはii）当社の普通株式を基にした資本価値よりも大きい額に 初期ノートの普通株式 イベント発生日前日から償還日までの期間中、取引日のいずれかで最も高い終値を使用して、通常株式の最終販売価格を計算することで、償還が行われます。

初期債券には、慣習的なイベント・オブ・デフォルトが含まれており、当該イベント・オブ・デフォルトが生じた場合、債券保有者は債券の満期日を即時に満期に移行させることができます。ただし、同社またはその子会社が破産、倒産、再編を含む特定の出来事であった場合、自動的に初期債券が償還されます。当該出来事は以下の通りです。：（i）債券下にあるordinary sharesの登録声明を50日以内に提出することができず、または155日以内に有効にすることができなかった場合、（ii）当該登録声明が5連続営業日またはその間の累計10日間以上有効でない場合、一定の例外を除き、（iii）取引が5営業日間中断または中断が脅かされたとき、（iv）5営業日以内に換算失敗または納品失敗を修復しなかった場合、（v）10営業日間、ordinary sharesの十分な数を予約しなかった場合、（vi）満期日の36か月を超えて現金、利子、遅延料金、またはその他の債券Xに約束された金額のいずれかの未払いがあった場合、一定の例外を除き、（vii）初期債券の換算時に当該初期債券を換算するordinary sharesの上にいかなる制限もないという主張を取り消した場合、同様に、dict会社またはその子会社に対する250,000ドル以上の債務の債務不履行、（ix）同社に関する特定の破産、倒産、再編の出来事、（x）250,000ドル以上の借入金に関するdict会社またはその子会社の特定の債務不履行、（xi）取引書のいずれかの表明・保証・契約の違反、（xiii）偽または不正確な認証（偽または不正確なデemed認証を含む）により、（A）株式条件が満たされた、（B）株式条件不履行がない、または（C）デフォルトの発生の有無について、（xiv）材料的な不利益、（xv）取引書の材料的な規定が同社または保証会社サブスが無効または拘束力がなくなること、及び（xvi）担保物に対する材料的な損害が発生し、同社またはその子会社の施設のいずれかで収入を生み出す活動が15連続日間なしに中止または大幅に削減された場合。

Warrants には、10年6か月の期間、1株当たり15ドルの行使価格、及び行使価格より安い価格で普通株式やその他の普通株式に換えられる株式等のいかなる株式または株式等を付与、発行または販売する場合（または同社がそのような契約を締結する場合）、行使価格を自動的に減額し、同社が発行可能なordinary sharesの数を増やし、それによりすべてのWarrantsの総行使価格は、そのような希釈イベントの前後で同じに保たれる抵抗調整を含みます。Warrantsはまた、12か月以内に登録されない場合、現金なしで行使することができます。さらに、2024年9月30日（「リセット日」）時点で、ordinary sharesのVWAPが、リセット日の直前の取引日を含む10取引日の期間中の任意の取引日に、前述の測定期間中の株式分割、普通株式配当、上場廃止、再編、同様の事象に適合させて調整した株式の最高売却価格（「リセット価格」）が行使価格よりも低い場合、行使価格は自動的にリセット価格に減額されます。

warrants

Warrantsは10年6か月の期間、1株当たり15ドルの行使価格を持ち、行使価格より低く普通株式またはその他の普通株式に交換される株式等が発行された場合（または同社がそのような契約を締結した場合）、反希釈調整を含み、Warrantsは自動的に調整され、そのような希釈イベントによりすべてのWarrantsの総行使価格が、その後の前後で同じに保たれるようにすることができます。さらに、Warrantsは12か月以内に登録されない場合、現金なしで行使することができます。加えて、2024年9月30日（「リセット日」）において、ordinary sharesのVWAPが、リセット日の直前の取引日を含む10取引日の期間中の任意の取引日に、株式分割、普通株式配当、上場廃止、再編、同様のイベントに対応して調整した株式の最高売却価格（「リセット価格」）が行使価格よりも低い場合、行使価格は自動的にリセット価格に減額され、Warrantsの行使によって発行されるordinary sharesが増加するようになります。

2024年5月の非公募発行

取引所契約

2024年5月31日、同社は販売株主と取引所覚書を締結し、販売株主が取得した当初に発行された500,000のwarrantsを、逆株式分割に基づいて修正された上でキャンセルする代わりに、総資本金2,000,000ドル相当のExchange Note（以下「Exchange Note」といいます）を発行しました。また、同社と販売株主は、初期の6つのアモーティゼーション日に、販売株主へ支払うアモーティゼーション額（初期ノートで定義されている通り）の支払いを、同社が前払罰金を支払うことなく加速し、支払うことに合意しました。

2024年5月31日、同社は販売株主に対して取引所覚書に基づくExchange Noteの販売を完了しました。同日、同社は、初期の6つのアモーティゼーション日に支払われるアモーティゼーション額の合計960,000ドルを、販売株主に支払いました。

2024年5月のセキュリティと担保契約

会社は、セキュリティと担保契約（以下、「2023年12月セキュリティおよび担保契約」という）にも参加しました。2024年5月のセキュリティおよび担保契約2024年5月31日付け、売主および保証会社の子会社との間で締結された 2024年5月のセキュリティおよび担保契約は、株主を利益に対して担保権を付与しました（この2024年5月のセキュリティおよび担保契約において「担保代理人」と定義されています）。会社および保証会社の個人資産および 資産（全ての仮想通貨資産を含む）に対してセキュリティ権を付与し、取引所契約、交換債券、2024年5月のセキュリティおよび 担保契約およびその他の取引書の会社の義務を履行するために、一部の例外を除いています。

2024年5月の保証

担保子会社は、また、2023年12月29日付けの（以下「2024年5月の保証「2024年5月31日付け」「取引所に基づいて取引所の発行者が株式を売却することに合意する」保証子会社、Exchange Note、2024年5月セキュリティと担保契約書、およびその他の取引書の会社の義務を保証する取引所契約との間の契約に基づき」

交換手形

交換ノートは、適用可能な換算日（「」と呼ばれる）の前の五日間の取引日中の普通株式の最低VWAP」のうち、（x）$0.76と（y）95％のいずれか大きい方と同等の換算価格で換算可能です。交換ノート換算価格”), また、株式の分割または結合の場合、稀釈調整が含まれています。 株式 の分割または結合交換ノートの保有者は、発行日から満期日である発行から24か月の記念日までのいつでも、交換ノート全体または一部を換算する権利を有しています。

Exchange Noteの利率は10%です。デフォルト事象が継続する場合、その利率は、デフォルトが継続する取引日毎に、当該決定日に適用されている利率に加えて5%毎年に調整されます。

取引所ノートは、満期日までのいつでも、全体ではなく一部ではなく、所定の金額により取引所ノートの総元本金、未払い利息および遅延料率（「交換ノート換算額」という）を買い取るオプションを持つことができます。取引所ノート換算額イベントデフォルトが発生した場合、取引所ノートの任意の保持者は、取引所ノートの全額または一部を、1)取引所ノート換算額、および2)取引ノートの株式価値を払戻日までのいつでも金融市場における共通株の最大の最後の売買価格を用いて計算したものの大きい方の25%の現金買戻しプレミアムで買い戻すことができます。

Exchange Noteには、例外を設けた上で、（a）債務を負うか優先株式または取消された株式を発行すること、（b）配当・分配額と自己株式の償還および取得（iii）投資、（iv）副債務の前払い、償還および取得を行うこと、（c）抵当権を設定すること、（d）資産を売却すること、および（e）関係者との取引を行うことに、同社およびその子会社が制限される規定が含まれています。

Exchange Noteには、慣例的なデフォルト事象が含まれており、当該デフォルト事象が発生した場合、Exchange Noteの保有者は、Exchange Noteの満期を直ちに支払うように求めることができます。ただし、当社またはその子会社が破産、債務不履行、再編の事件に巻き込まれた場合には自動的に発生します。当該デフォルト事象には、以下が含まれます：（i）株式申請書が取引終了から35日以内に登録されないか、取引終了から125日以内に効力を持たせることができなかった場合、（ii）当該株式申請書の効力が5日連続して失われた場合、もしくは1年間の中に合計10日間以上効力を失った場合（一定の例外を除く）、（iii）5営業日間取引が停止されるか、停止が予想される場合、（iv）5営業日以内に転換不成功または配布不成功を解消できなかった場合、（v）10日間ぶりに、当社の普通株式の適切な数を確保できない場合、（vi）Exchange Noteまたはその他の取引書類の下で当社に支払うべき元本、利息、遅延料金その他の金額のいずれかを支払わなかった場合、一定の例外を除き、（vii）Exchange Noteの転換時に設定された制限が5日以上解除されず、5日以上経過しても解除されない場合、（vii）最大で250,000ドルの債務の債務不履行、償還または満期前に加速された場合、（ix）同社またはその子会社が借入金に対する債務不履行をした場合で、当該借入金の額が250,000ドル以上の場合、（x）取引書類のいずれかの表明・保証に違反した場合、（xi）同社またはその子会社が250,000ドル以上の借入金に関するデフォルト事象が発生した場合、（xii）Exchange Noteの1709.2m条において制限が設けられた取引書類のいずれかの条項に違反した場合、（xiii）同社によって虚偽または不正確な証明書が提出された場合、（xiv）物的アセットが重大な損傷を受け、当社またはその子会社のいずれかが収益性の高い活動を15日以上継続できない場合、および（xv）当該取引書類の重要な規定が当社または保証人子会社または当社に対して有効かつ拘束力がなくなり、強制することができない場合、などが含まれます。

資本構成と借入金

以下の表は、2023年6月30日現在の当社の資本構成を実際の基準で示しています。これらは、2023年6月30日現在の監査済み連結財務諸表から抽出されています。この目論見書に参照されています。

この表は、当社の2023年の年次報告書および2023年の年次報告書に掲載されている財務諸表および関連注記とともに参照してください。

希釈

公開株式募集価格を想定した

(1) 初始ノートは、1株あたり15.00ドルの予定換算価格で転換可能です。ワラントは、1株あたり15.00ドルの行使価格で行使可能です。取引所ノートは、適用転換日の前の5営業日間の任意の取引日における普通株の最低VWAP（加重平均取引価格）の(X) 0.76ドル以上または(Y) 95％以上の予定換算価格で転換可能です。 取り敢えず、買収者が普通株を購入する際に潜在的な希釈を計算するために、ノートやワラントは経済的に有利な場合にのみ転換または行使されると考えられるため、 ノート買収者が普通株を購入する際に潜在的な希釈を計算するために、ノートやワラントは経済的に有利な場合にのみ転換または行使されると考えられるため、買収者が普通株を購入する際の潜在的な希釈を計算するために、オファリングで普通株を購入する投資家に対して、転換または行使の時点での市場価格を1株5.00ドル、売り出し株主が1株5.00ドルで株式を提供および売却すると仮定しています。

以下の表は、2023年6月30日現在の事実上の基準で、通常株式の数、総考慮額、および1株当たりの平均価格を要約しています（1）既存の株主から私たちに支払われる、（2）投資家に発行される。 ノートとワラントの下で発行可能な最大株式数を仮定し、私たちが支払う見込みのオファリング費用を差し引く前提で、発行された。 私たちが支払う見込みのオファリング費用を差し引く前提で、発行された通常株式とワラントの最大数の発行を前提として、

（1）これは、初期ノートの総受取額である$6,127,334と、シェアのリセット価格が$5.00で、ワラント保有者が3,545,704の株を購入することを前提として、ワラントの行使による推定総受取額である$17,728,520を合計したものです。

資金使途

売却時には、売出株主は譲渡益を一切受け取りません。この目論見書でカバーされる普通株式の売却によるすべての純収益は、売出株主に入ります。ただし、行使された譲渡可能証券の総行使価格相当額の現金受取額は受け取ります。証券の行使がいつ、どの程度、あるいは行使されるかを予測することはできず、証券の期限切れや未行使などの可能性があるため、現金受取額は一切受け取れない場合もあります。譲渡可能証券の行使によって受け取った純収益は、運転資金や一般企業目的に使用されます。

当社は、株式登録に関連して発生するすべての費用を負担することに同意しました。売出株主は、売出株式の売却に伴って生じる打診手数料、コミッション、アンダーライティング手数料、売出しブローカーまたはディーラー・マネージャーの費用等、ある場合はこれらを支払うか、または負担します。

売却による収益額 初回ノートの金額

当社は、購入価格が$6,127,334で、当社の普通株式1,070,719株を最初に購入する権利証を含む、$6,740,000の元本金総額で初回ノートを売却しました。

初回ノートの発行に関して当社が支払われたまたは支払われる総収益、我々が支払わなければならなかったまたは支払わなければならないとされているすべての支払い、当社の純収益およびコンバージョン株式に関するすべての利益を合算した、総合的な利益が下記に示されます。

売買株主

売出株主によって提供される普通株式は、ノートの換金およびワラントの行使によって売出株主に発行可能なものです。ノートとワラントの発行に関する詳細については、「直近の資金調達-2023年12月の非公募発行」と「直近の資金調達-2024年5月の非公募発行」を参照してください。売出株主は時折株式を再販するために株主名簿に登録しています。 2023年12月の証券購入契約および取引所契約に基づいて発行されたノートとワラントの所有権、およびSonic Auspiceの一部の出資権の譲渡を除き、売出株主は過去3年間当社と重要な関係を有していませんでした。  

以下の表は、売出株主の情報と、「証券取引法第13条(d)」及びそれに基づく規則に従い、売出株主が保有する普通株式の名義を除いた実質保有数に関する他の情報をリストアップしています。一般に、人が特定日時に普通株式の投票権を持つ、または株式を処分できる合意を共有する場合、または60日以内に投票権または処分権を取得する権利がある場合、その人は特定日時に普通株式を「実質的に」所有しているとされます。

第2列は、2024年9月9日時点で売出し株主が一般株式を有益所有している数を示しており、一般株式、議事録、およびワラントの所有に基づいています。ただし、その日の売出し株主が保有する議事録の換算およびワラントの行使を想定しており、かつ、換算および行使に関する制限を考慮しています。

三番目の列は、売出株主がこの目論見書に基づいて提供する普通株式をリストアップし、ノートの換金に関する引換制限、及びワラントの行使に関する引換制限を考慮していません。

登録権利契約（以下「契約」という）に基づき、2023年12月のノートおよび株券の保有者と、この目論見書は、一般的に(i) 当初のノートによって発行または発行された普通株式の最大数（2023年12月29日の三周年までの当初のノートの利子の支払を含む）の100％、および(ii) 株券の行使によって発行または発行された普通株式の最大数の116％、合わせてカバーしています。この場合、当初のノート（2023年12月29日の三周年までの当初のノートの利子を含む）および株券が、その変換または行使が全額（制限を考慮せずに、その計算のみの目的でその中に含まれている変換または行使の制限にかかわらず）で行われたとし（場合によっては）、当初のノートの$0.7186の床価格または株券の行使価格（その時点で有効である場合）に基づいて計算されます。この目論見書はまた、2024年5月31日の二周年までの交換ノートの利子の支払を含む、交換ノートによって発行または発行された普通株式の最大数の100％もカバーしています。ただし、当初ノートおよび交換ノートの換算価格および代替換算価格、および株券の行使価格は調整される可能性があるため、実際に発行される株式の数は、この目論見書によって提供される株式の数よりも多くまたは少なくなる場合があります。登録権限契約書株券を含む2023年12月のノートの保有者との登録権利契約（以下「契約」という）に基づき、この目論見書は、通常、(i) 当初ノートによって発行されるまたは発行された普通株式の最大数の100％（2023年12月29日の三周年までの当初ノートの利子の支払を含む）、および(ii) 株券の行使によって発行されるまたは発行された普通株式の最大数の116％、を合計しています。この場合、当初ノート（2023年12月29日の三周年までの当初ノートの利子を含む）および株券が、その変換または行使が全額（制限を考慮せずに、その計算のみの目的でその中に含まれている変換または行使の制限にかかわらず）で行われたとし（場合によっては）、当初ノートの$0.7186の床価格または株券の行使価格（その時点で有効である場合）に基づいて計算されます。この目論見書はまた、取引所ノートによって発行または発行された普通株式の最大数の100％もカバーしています。交換ノートの利子の支払を含む、交換ノートによって発行されるまたは発行される普通株式の最大数。ただし、当初ノートおよび交換ノートの換算価格と代替換算価格、および株券の行使価格は調整される可能性があるため、実際に発行される株式の数は、この目論見書によって提供される株式の数よりも多くまたは少なくなる場合があります。

四番目の列では、この目論見書に基づいて売出株主が提供する通常株式のすべてが売却された場合を基準としています。

ノートおよびワラントの条項に基づき、売り出し株主はノートを換金したりワラントを行使したりすることはできません（全て、売り出し株主またはその関連会社が、当社の普通株式の所有数が店頭株式のうち４.９９％を超える場合を除く）。第２の欄に表示されている株式数は、これらの制限を反映しています。最大割合売り出し株主は、このオファリングで全セクターまたは一部または一切の株式を売却することができます。詳細については、「流通計画」をご覧ください。

配布計画

この目論見書の日付以降に、販売株主によって、ノートの転換によって発行される普通株式およびワラントの行使によって発行される普通株式を転売することを許可するために、発行可能な普通株式を登録しています。販売株主による普通株式の売却により、当社は売却価格以外の収益を得られませんが、販売株主がキャッシュレス行使によって行使されなかったワラントの行使価格は受け取ります。当社は、登録する普通株式に関する義務に伴うすべての手数料および経費を負担します。

販売株主は、直接または1人以上のアンダーライタ、ブローカー、ディーラー、または代理人を通じて、本募集によって提供される当該株式を、時期を問わずすべてまたは一部売却することができます。株式がアンダーライタまたはディーラーを通じて販売される場合、販売株主はアンダーライティング割引または手数料、または代理人の手数料に対して責任を負います。株式は、固定価格で、売却時の時価で、販売時に決定される異なる価格で、または交渉価格で1回または複数回売却される場合があります。これらの売却は、次の方法のいずれかを用いて行われることがあります。

また、証券法に基づく規則144（利用可能な場合）に従って、本目論見書に基づくではなく普通の株式を販売することができる場合があります。

また、販売株主は、本目論見書に記載されていない方法で普通株式を譲渡することができます。販売株主が所定のアンダーライター、ブローカー、ディーラー、または代理人によってこのような取引を実施する場合、そのようなアンダーライター、ブローカー、または代理人は、手数料、免除、または販売者または代理人として売却する各購入者からの手数料に形式的なものが含まれる場合があります。(とは異なる取引のカスタマリーに)特定のアンダーライター、ブローカー、ディーラー、または代理人に対して実施される場合があります。

普通株式の売却またはその他の手段で、販売株主はブローカーディーラーとヘッジ取引に参加することができ、ヘッジの中で普通株式を空売りすることができます。販売株主はまた、普通株式を空売りして、この目論見書にカバーされた普通株式を売却して短いポジションを解消し、これらの空売りと関連して借りた株式を返却することができます。販売株主は、一部またはすべてのノート、ワラント、または保有しているすべての株式を質入れしたり、担保権を与えたりすることができ、販売株主が担保の義務を不履行した場合、譲受人または担保権者は、ルール424(b)(3)またはその他の適用可能な規定に基づく当該株式を時期を問わず売却することができます。販売株主はまた、株式を他の方法で譲渡したり寄付したりすることができるため、これらの譲渡先、寄贈者、質権者、またはその他の権利受益者は、この目論見書の目的のために売却する有益な所有者になります。

証券法およびその下の規則により、普通株式の販売を手配する販売株主及び該当エージェントは証券法に基づく原則に遵守する義務があり、販売株主に支払われる手数料、またはエージェントによって許可された割引または引受手数料が証券法に基づく手数料または割引に該当する可能性があります。

証券法およびその下の規則に必要に従い、普通株式の販売に参加する販売株主およびブローカーディーラーは、証券法に基づく「アンダーライター」であると見なされ、そのようなブローカーディーラーが支払われる手数料、または割引または優待がある場合は、そのような手数料または割引が証券法に基づく手数料または割引であると見なされる可能性があります。

普通株式の特定の募集時には、必要に応じて、募集される普通株式の総数、募集の条件、ブローカーディーラーまたはエージェントの名前、販売株主からの報酬となる手数料、割引、その他の条件を示すプロスペクタス・スプリメントが配布されます。

一部の州の証券法により、そのような州で普通株式を登録または取得販売する場合、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売される場合があります。さらに、一部の州では、そのような株式がそのような州で登録または販売登録されていない場合または登録または認可の免除があり、これが遵守されていない場合、そのような株式は販売できません。本登録声明の一部である登録声明によって登録された普通株式が、販売株主によって売却されるかどうかを保証することはできません。

販売株主とその他の人物がこうした取引に参加する場合、米国証券取引委員会法（以下、「Exchange Act」という）およびその下の規則に従って、担保付き債務に関連する限り、販売株主およびこのような分配に参加する他の人物は、それぞれの貢献◎を受け取る可能性があります。適用される取引に関する規則mにより、販売株主およびその他の参加者の一部に制限が課せられる可能性もありますが、販売株主によって販売される普通株式の購入および売却のタイミングに制限を加えることができます。適用される場合、規則mにより、当該普通株式に関する市場メイキング活動を行うことが制限される場合もあります。これらすべてが、普通株式の市場性と、普通株式に関する市場メイキング活動に参加する任意の人物または団体の能力に影響を与える可能性があります。

私たちは、関連する登録権利契約または規定に基づく普通株式の登録のすべての費用、推定額$50,000（SECの申請料および州の証券法または「青空法」の規定の遵守にかかる費用を含む）を支払います。ただし、売買株主は、もし存在すれば、すべての引受け割引および販売手数料を支払います。私たちは、関連する登録権利契約または規定に基づき、売買株主に対して証券法の一部に基づく責任を保証します。売買株主はまたは出資権利を受ける権限を有するかもしれません。私たちは、関連する登録権利契約または規定に基づき、売買株主から特にこの目論見書の使用のために提供される書面情報に起因する証券法に基づく民事責任を含む責任から売買株主を免責するかもしれません。もしくは私たちは出資権利を受けるかもしれません。私たちは、関連する登録権利契約または規定に基づき、売買株主に対して証券法に基づく責任の一部を免責します。また、合計額$50,000（SECの申請料および州の証券法または「青空法」の規定の遵守にかかる費用を含む）を支払います。ただし、売買株主が存在する場合は、売買株主はすべての引受け割引および販売手数料を支払います。私たちは売買株主に対して証券法の一部に基づく責任を保証し、関連する登録権利契約または規定に基づいて売買株主は出資権利を受けることができます。私たちは売買株主から特にこの目論見書の使用のために提供される書面情報に起因する証券法に基づく民事責任を含む責任から免責されるかもしれず、もしくは私たちは出資権利を受けることができるかもしれません。

本目論見書の一部として登録声明書に基づいて販売された普通株式は、関係者以外の人々の手で自由に取引されることになります。

課税

ケイマン諸島の課税

ケイマン諸島は、利益、所得、利益、評価に基づく個人や法人に対して税金を課さないため、相続税や相続税のような税金はありません。ケイマン諸島政府において国にとって重要なその他の税金は請求されない見込みがあります。ケイマン諸島内で執行された、または執行された後に持ち込まれた文書に適用されるスタンプ税のみが該当する可能性があります。ケイマン諸島にも為替統制規制や通貨制限はありません。

当社の株式に対する配当および資本にかかる支払いは、ケイマン諸島で課税されず、株主に配当または資本金を支払う際に税金源泉徴収は必要ありません。また、株式売却による利益は、ケイマン諸島の所得税または法人税の対象ではありません。

ケイマン諸島では、株式の発行に関してスタンプ税は課されず、株券譲渡証書に関してスタンプ税は課されますが、ケイマン諸島内で署名された文書または正本が持ち込まれた場合のみです。

アメリカ連邦所得税に関する考察

米国連邦所得税に関する情報は、「10.E.課税-米国連邦所得税に関する考慮事項」の見出しの下に示されており、これは参照によって本目論見書に取り込まれ、上場会社法に基づく当社のその後の提出によって更新されます。

費用

以下の表は、登録される証券のオファリングに関連して当社が支払う見込みのある、アンダーライティング割引と手数料以外の費用と経費を示しています。全ての金額は、SEC登録手数料を除く見積もりです。

重要な変更事項

2023年6月30日以降に重要な報告変更はありませんでした。当社の2023年度報告書、Exchange Actによる6-kフォームの報告書で記載されている事項および本目論見書に開示されている事項を除きます。

法的事項

当社は、米国連邦証券およびニューヨーク州法に関するある特定の法的問題について、Ortoli Rosenstadt LLPによって代表されています。ケイマン諸島の法律に基づいて今後の証券オファリングにおいて公正な審査が行われた際の合法性と有効性については、Mourant Ozannes LLPが審査済みであると報告されています。

本目論見書に基づくオファリングの関連する法的問題に関してアンダーライター、販売代理店、または代理人の弁護士が審査を行った場合、その弁護士は、当該オファリングに関する適用可能な目論見書補足にその弁護士の名前が表示されます。

専門家

2023年6月30日、2022年、2021年の合併財務諸表は、公認会計士のWWC、P.C.の報告書に依存して取り込まれ、会計および監査の専門家としての権限に基づいています。

専門家および弁護士の利益

弊社の名誉顧問または弁護士に対して、成功の裏付けになるような資本の量を保有している、または私たちまたは私たちの子会社の株式の量が重要である、または私たちまたは私たちが成功すれば直接または間接的に経済的利益が生じる、コンティンジェンシー（契約契約）のもとで雇用されたことはありません。

民事責任の強制執行の可否

当社は、有限責任の免除会社としてケイマン諸島の法律に準拠して設立されています。 ケイマン諸島にも政治的および経済的な安定、効果的な司法制度、好ましい税制、外国為替管理規制や通貨規制の欠如、プロフェッショナルおよびサポートサービスの利用可能な利点など、ケイマン諸島における企業の活動についてめずらしいメリットがある一方、ケイマン諸島には米国と比較してより少ない証券法的基盤があり、投資家にとっての保護も劣ります。また、ケイマン諸島の会社は、米国の連邦裁判所での訴訟の正当性を持つことはできません。

当社の資産のほとんどはアメリカ合衆国にあります。ただし、私たちの取締役や役員の一部は、アメリカ合衆国以外の国の国籍または居住者であり、そのような人々の全てまたは多くの資産がアメリカ合衆国以外にあります。したがって、アメリカ合衆国内で投資家がこのような人々に対して訴訟を提起すること、またアメリカ合衆国の裁判所で民事訴訟の条項に基づく文書責任を有する判決を執行することは困難になる場合があります。

当社は、米国南部地区ニューヨーク地区の米国連邦証券法または米国のいずれかの州の証券法に基づく訴訟に対する訴訟提起代理人としてCogency Global Inc.を任命しています。

法律問題に関して米国の裁判所から判決を受けている場合、裁判所からの判決が（1）米国の連邦証券法の民事責任規定または米国のいずれかの州の証券法に基づく私たちまたは私たちの取締役または役員に対する判決を認めまたは執行するか、または（2）米国の連邦証券法の民事責任規定またはアメリカのいずれかの州の証券法に基づく私たちまたは弊社の取締役または役員に対する元の訴訟を受け入れるかについての不確実性があるため、Mourant Ozannes（Cayman）LLP、弊社のケイマン諸島の法律に関する顧問は私たちに助言しています。

Mourant Ozannes（ケイマン）LLPは私たちに通知しました。ケイマン諸島においては、アメリカの連邦裁判所や州裁判所で取得された判決に対する法的強制力はありません（また、ケイマン諸島はそのような判決の相互強制執行や承認のための条約の当事国ではありません）。しかしながら、そのような管轄区域で取得された アクション中の判決は、ケイマン諸島の裁判所において、対象判決を再審することなく一般法によって認識および強制執行されることがあります。その際の判決債権に対するアクションは、ケイマン諸島のグランドコートにおいて開始されなければなりません。このような判決は、以下の条件を満たしている必要があります：（a）対象判決が判決を下す権限を持つ国外の裁判所によって与えられていること、（b）対象判決が判決債務者に具体的な積極的義務（定額の支払い義務または特定の義務の履行義務など）を課していること、（c）対象判決が最終的かつ結論的であること、（d）対象判決が税金、罰金、または罰則に関するものではないこと、（e）対象判決が詐欺によって取得されていないこと、および（f）対象判決がケイマン諸島の自然正義または公共政策に反するような方法で取得されておらず、そのような判決を実施することはありません。しかし、ケイマン諸島の裁判所は、アメリカ連邦証券法の民事責任規定に基づくアメリカの裁判所からの判断を実施することはほとんどありません。これは、ケイマン諸島の裁判所が、そのような判断に基づいて支払いを義務付ける義務が制裁的または懲罰的な性質を持つ場合であると判断した場合です。ケイマン諸島の裁判所はまだそのような決定を下していないため、アメリカの裁判所からのこのような民事責任の判決がケイマン諸島で執行可能かどうかは不確かです。ケイマン諸島の裁判所は、他の管轄区域で同時のアクションが提起されている場合、執行手続きを一時停止する場合があります。 

書類参照による設立

SECは当社が提出するまたは提出することができる文書を「参照によって取り込むこと」を許可しており、これにより、これらの文書を参照することで重要な情報を開示することができます。当社が本目論見書に参照できる情報は、本目論見書の一部を形成し、SECに後日提出する情報が自動的に本目論見書の情報を更新および上書きすることを意味します。下記の書類を本目論見書に参照できることを、本目論見書に参照を取り入れていることになります。

本目論見書に組み込まれた文書内のすべての記載内容は、掲載されているまたはこの目論見書に組み込まれているとみなされる別の以降に提出された文書の中に記載された記載内容が修正または置換されている場合、本目論見書の目的のために修正または置換されたと見なされる。修正または置換された記載内容は、以前の記載内容が修正または置換されたことを述べる必要はなく、修正または置換された文書の中に記載されている情報のうち、その文書の修正または置換事実を含むほかの情報を含める必要はない。

明示的に参照に組み込まれていないものを除き、本目論見書に何も含まれていないと見なされる情報は、SECに提供された情報ではなく、ファイルされていない。本目論見書に参照に組み込まれているすべての文書の複製(それらの文書の展示を特別に参照に組み込んでいない場合を除く)は、本目論見書の複製を書面または口頭で要求した人、すなわち、あらゆる受益者を含むすべての人に無料で提供されます。

Bit Origin Ltd

27F、Samsung Hub

シンガポール049483、3 Church Street

347-556-4747

ir@bitorigin.io

本目論見書に組み込まれた情報に依存するべきです。私たちはあなたに別の情報を提供するための権限を与えていません。私たちは証券の売り出しを許可されていない管轄区域でこれらの証券を売却する意図はありません。本目論見書に掲載または参照に組み込まれた情報が、その情報を含む文書の日付以外の日付であると仮定するべきではありません。

追加情報の場所

SECの規則に従い、本目論見書にはこの目論見書の一部を構成する登録声明書に含まれる情報や展示物が省略されている場合があります。この目論見書が重要視される情報全てを含むとは限らないため、これらの文書の全文を確認する必要があります。もし、契約書、合意書、またはその他の文書が、この目論見書の一部である登録声明書の展示物として提出された場合、その文書または内容に関するより完全な理解のために、展示物をお読みいただくことをお勧めします。本目論見書内のすべての記載内容(本文書に組み込まれた記載内容を含む)に関する契約、合意書、またはその他の文書は、その実際の文書への言及によって完全に修飾されています。

私たちは外国のプライベート発行体として適用されるSEC法の定期報告書およびその他の情報開示要件を順守しています。したがって、私たちは、年次報告書を含む、SECに報告書およびその他の情報を提出することが義務付けられています。SECに提出されたすべての情報は、SECのウェブサイト(www.sec.gov)でインターネット上で閲覧および複写することができ、SECがワシントンD.C.20549の100 Fストリートに保有している公開調査施設でもコピーすることができます。これらの文書の複製は、複写料金を支払うことにより、書面で申請することができます。

当社は外国の非公開企業であるため、代理人声明の提供および内容を指定するルールを規定する規則を含め、Exchange Actにより、役員、取締役、および主要株主は、報告および短期交渉利益回収条項から免除されています。また、株式登録された米国企業よりも頻繁かつ迅速にSECに定期または現在報告書と財務諸表を提出する必要はありません。

第2部

目論見書に必要のない情報

ケイマン諸島の法律は、暴力団罪や犯罪を犯した場合など、公序良俗に反するとケイマン諸島の裁判所が判断した場合を除き、当社の修正された会社重要規程および定款が取締役および役員の補償を定める範囲を限定しないことを制限していません。当社の修正された会社重要規程および定款は、役員および取締役がその立場で被った損失、損害、費用、および経費についての補償を定めています。

証券法の下での責任のある責任の下で生じる保護に対する前述の規定に基づく当社の取締役、役員、または取締役のコントロールする者の免責範囲について、SECの見解によると、そのような免責は証券法で示された公共の政策に反しており、合衆国法の観点からは適用できないと考えられています。

次の展示物が添付されています。

 

展示 番号		タイトル
1.1**		修正および再締約された定款および社約
4.1		フォーム：セニアセキュリティコンバーチブルノート（以下は、2023年12月にSECに提出された6-kフォームの展示4.1を参照）
4.2		普通株式を購入する権利に関する証拠書の形式(SECに提出された2023年12月12日付のフォーム6-kの展示物4.2に組み込まれる)
4.3		フォーム：2,000,000ドルの主債権額のセニアセキュリティコンバーチブルノート（以下は、2024年5月31日にSECに提出された6-kフォームの展示4.1を参照）
5.1*		会社の一般株式の有効性に関するカンマン諮問セイオピニオン（カイマング州の会社のカウンセルであるMourant Ozannes（Cayman）LLPの見解）
10.1		セキュリティ購入契約書の形式（これに参照のためにSECが2023年12月に提出したフォーム6-kの展示10.1に準拠）
10.2		登録権利契約書の形式（これに参照のためにSECが2023年12月に提出したフォーム6-kの展示10.2に準拠）
10.3		セキュリティと担保契約書の形式（これに参照のためにSECが2023年12月に提出したフォーム6-kの展示10.3に準拠）
10.4		保証契約書の形式（これに参照のためにSECが2023年12月に提出したフォーム6-kの展示10.4に準拠）
10.5		取引所契約書の形式（これに参照のためにSECが2024年5月31日に提出したフォーム6-kの展示10.1に準拠）
10.6		セキュリティと担保契約書の形式（これに参照のためにSECが2024年5月31日に提出したフォーム6-kの展示10.2に準拠）
10.7		保証契約書の形式（これに参照のためにSECが2024年5月31日に提出したフォーム6-kの展示10.3に準拠）
23.1*		WWC、P.Cの同意書
23.2*		Mourant Ozannes（ケイマン）法律事務所の同意書（ Exhibit 5.1に含まれています）
24.1**		代理権
107*		提出手数料表

*ここに一緒に提出されました

** 以前に提出されました

以下を実行することをここに保証します。

署名

1933年の証券法の要件に基づき、登録申請者は、フォームF-3への申請要件を全て満たしていると合理的に信じる根拠があることを証明し、また、シンガポールで2024年9月10日に正当に認証された代表者によって、この登録声明書を提出することを正当に行なったものとします。

Securities Act of 1933の要件に従って、以下の人物がそれぞれ示された能力および日付で登録申請書に署名しました。

登録者の許可を得たアメリカ合衆国代表の署名

1933年証券法の要件に基づき、登録申請会社の正式に認可された代表者は、2024年9月10日、ニューヨーク市でこのF-3登録声明書に署名しました。