根据2024年9月10日提交给美国证券交易所的申报文件。

注册编号 333-281518

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第一次修订

表格F-3

注册申请书

根据1933年证券法

BIT ORIGIN有限公司

（依凭章程所载的完整登记名称）

27楼，三星中心

3 Church Street 新加坡 049483

T: 347-556-4747

(注册人主要行政办公室的地址和电话号码)

Cogency Global Inc. 公司

华尔街东42街122号，18楼

纽约，纽约 10168

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

副本：

William S. Rosenstadt, Esq.

叶梦仪“杰森”律师

叶雅罗娜 ·L· 耶，助理

Ortoli Rosenstadt LLP

366 麦迪逊大道，3楼

纽约市，纽约州10017

+1-212-588-0022 – 电话

+1-212-826-9307 – 传真

拟公开发售的大致起始日期：根据申请者确定，从本注册声明生效日期后的时间至不时。

如果只有根据股息或利息再投资计划提供本表格中上市的证券，请勾选下面的方块: ¨

如果本表中的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续方式发行，请勾选下列方框。 x

若此表格根据《证券法》462(b)条规定申报以注册之证券增额供创建，请勾选下方方框，并列出同一发行的较早有效注册声明书之《证券法》注册声明书号码。¨

如果这份表格是根据证券法462(c)条规定提交的后期生效修订，请勾选下列方块并列出同一发行的之前生效注册声明的证券法注册声明编号。 ¨

如果这份表格是根据证券法第I.C.条指示的注册声明或修订，在提交给委员会后根据证券法462(e)条规定生效，请勾选下列方块。 ¨

如果这份表格是根据通用指示I.C.档案提交的，用于根据《证券法》第413(b)条根据注册声明进行的前生效修正，以注册额外的证券或额外的证券类别，请勾选下列方块。 ¨

请勾选表示当事人是否根据1933年证券法规定中405条所定义的新兴增长公司。

新兴成长型公司 ¨

如果一家新兴成长公司根据美国通用会计准则编制其基本报表，如有选择不使用延长过度转型期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†，则勾选此选项，根据证券法第7(a)(2)(B)条款提供。 ¨

† “新的或修订的财务会计准则”一词指的是2012年4月5日之后财务会计准则委员会发布的任何更新。

申请人特此修订此登记声明，直至申请人提交进一步修订并明确指出此登记声明将根据1933年证券法第8(a)条所规定的方式生效，或直至委员会根据该条款决定使登记声明在特定日期生效为止。

本预售招股说明书内容不完整，并可能会有变动。证券在证券交易委员会提交的登记申报生效前，不得买入。本预售招股说明书并非要约买卖这些证券，也非在任何禁止提供或销售的州份招揽买卖这些证券。

Bit Origin有限公司

15062153普通股作为高级担保可换股票券基础

354万5704股基本股份 认股权

可依照已发行的优先担保可转换票据以及已出售私募配售的未行使认股权证转换而发行

本招股说明书涉及透过本招股说明书来识别的出售股东（下称「卖方股东」）不时转售Bit Origin Ltd（下称「Bit Origin」）每股面值为0.30美元的18,607,857股普通股。 「卖方股东」Bit Origin Ltd（下称「Bit Origin」）Bit Origin,” “我们的公司」或类似术语的提及均指的是Delaware州的游戏驿站有限公司及其合并子公司。权益代理,” “我们,” “我们,我们的”), consisting of (i) 11,904,258 ordinary shares (the “转换股份”) issuable upon the conversion of the senior secured convertible note (the “初始债券”) issued on December 29, 2023, after the payment of the Amortization Amount (as defined in the Initial Note) due on each of the initial six Amortization Dates (as defined in the Initial Note) for the Initial Note, (ii) 3,545,704 ordinary shares (the “认股权证股份）行使要购买普通股票的认股权凭证可发行（认股证）在定向增发中发行（2023年12月定向增发）向卖股东发行根据公司与卖股东之间某特定证券购买协议，日期为2023年12月7日（2023年12月证券购买协议）详细描述请见本招股说明书第21页下方之“最近的融资-2023年12月定向增发”；以及（iii）3,157,895张普通股票（交易所 股份”连同可换股份（“票据持有人可以将票据转换为普通股（「Note Shares」），转换价格按照以下较低者计算：（i）5.49美元，（ii）初步登记声明生效的日期当天的普通股收盘价的95％，或（iii）在转换日期前五（5）个交易日中最低每日成交量加权平均价的95％。）可换发的高级有担保可转换票据（“交换票据”连同初始票据（“注释）发行于2024年5月31日向售卖股东根据某项交换协议（“交易所协议根据本招股文件第23页“近期融资 - 2024年5月定向增发”部分所描述，自公司与售股股东之间于2024年5月31日所签订的协议。在本招股文件中，“”指的是Note股和Warrant股，总称。股份”指的是Note股和Warrant股，总称。

本招股文件还包括据说明书中所述的股份拆分、股票派息、股票合并、资本再结构化和其他事件所产生的按照备忘录和股票权证给予售出股东的股份调整后可能发行的任何额外普通股。

卖出股东或其相应的受让人、抵押人、受赠人或其他继受权人可以按照当前市价、相关当前市价或私下议定价格通过公开或私人交易卖出股份。卖出股东可以卖出本招股书提供的任何、所有或不卖出证券，而我们不知道卖出股东在本登记声明生效日期后会何时以及何数量销售本招股书下的股份。我们在第30页的“配售计划”一节中提供了有关卖出股东如何销售股份的更多信息。

我们代表卖股东注册股份，以便随时提供和出售。虽然在本招股书描述的发行中，我们将不会从卖股东出售我们的普通股中获得任何收益，但每个认股权凭证现金行使时，我们将获得收益。按照每次行使时的假设重设价格5.00美元每股，我们将收到354,5704个认股权凭证股的总毛收益为1772,8520美元。有关更多信息，请参见本招股书第21页“近期融资-2023年12月定向增发”。但我们无法预测认股权凭证将在何时以及以何种数量行使，并且认股权凭证可能会到期并且永远不被行使，届时我们将无法获得任何现金收益。我们已同意承担与注册股份相关的所有费用。出售股东将支付或承担出售股份的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易经理等费用，如果有的话，详情请参见本招股书第27页“资金用途”.

我们的普通股在纳斯达克资本市场以"BTOG"为标的交易。2024年9月9日，在纳斯达克资本市场上，我们的普通股最后报告的售价是每股1.74美元。在本招股书日期前的一年期间内，普通股的最高和最低收盘价分别为1.38美元和9.35美元。我们的普通股最近出现价格波动。请参阅我们最近的20-F表格中的相关风险因素。

我们是根据适用的证券交易所规则属于“外国私有发行人”，将受到降低的上市公司报告要求的限制，并且在此招股书和未来的报表中。请参阅本招股书第17页上的“招股书摘要-成为外国私有发行人的含义”。

投资本说明书所提供的证券存在很高的风险。 在您做出投资决策之前，您应该仔细阅读并考虑本说明书的“风险因素”部分，以及我们最近的年报（即2023年6月30日年报）和其他以参考因素纳入的报告，以及相应的说明书补充资料。

美国证券交易委员会、开曼群岛金融管理局或任何州证券委员会并未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都将构成刑事犯罪。

本招股章程日期         是2024年

目录

您应该仅依赖于本招股说明书及本招股说明书的任何修正、选择权或附录资料中包含的资讯，以及任何依参考资料中所收入的资讯。我们和售股股东都未经授权向您提供不同或额外的资讯。我们和售股股东不承担责任，也无法保证他人可能提供的任何其他资讯的可靠性。如果有人提供您不同或不一致的资讯，您不应依赖该资讯。售股股东不在任何不允许提供或销售股票的司法管辖区提供股票。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何根据参考资料收录的文件中所包含的资讯仅截至此日期或明确在本招股说明书或招股说明书附录中指明的其他日期为准，而我们的业务、财务状况、营运成果或前景可能自那些日期以来有所变化。

在某些司法管辖区内或由其配发或持有本招股说明书可能受到法律限制。您应该自我了解并遵守这些限制。如果您身处的司法管辖区中，出售或要约购买本文件所提供的证券是非法的；或者如果您是被法律禁止直接从事这些活动的人，那么本招股说明书所提供的要约就不适用于您。

除非在本招股说明书另有规定，我们和销售股东均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。在美国境外的人士获取本招股说明书必须了解并遵守与该证券发行及本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。

常见使用的定义术语

除非另有指示或上下文要求，本招股说明书中的引用指：

我们已经力求在本招股书中提供最新的资讯，并相信该招股书中提供的统计数据保持最新和可靠，这些资料除非在本招股书中特别引用，否则不会纳入本招股书。2023年5月23日，根据公司股东于2023年5月18日举行的股东大会上通过的普通决议所核准和授权，公司董事会批准了公司普通股（以下简称“倒数 拆股”).普通股的票面价值按照倒数拆股比例增加至每股0.30美元，授权普通股的数量按照倒数拆股比例减少至1000万股。2024年2月6日，在公司的股东大会上，公司股东批准将公司授权股本由每股0.30美元的300万美元增加至每股0.30美元的1.5亿美元（以下简称“股本增加”).除非另有指定，并且除了财务报表及其附注所提供的规定外，本招股书中关于股份和每股数据的所有引用均已根据倒数拆股和股本增值进行了调整，包括已进行过溯校调整的历史数据。

所有板块中，任何表格中标识为总金额和列示的金额总和之间的任何差异均是由于四舍五入造成的。

前瞻性陈述的特别通知

本说明书包含前瞻性陈述。 本说明书中除了历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关我们未来业务业绩和财务状况、我们的业务策略和计划，以及我们未来业务目标的陈述，均属前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”和类似的表达旨在识别前瞻性陈述。我们主要基于目前对未来事件和趋势的期望和预测，认为这些可能影响我们财务状况、业务业绩、业务策略、短期和长期业务运作目标和财务需求的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括在本文所引用的文件中的“风险因素”一节以及在任何适用的说明书补充中类似标题下描述的因素。此外，我们在一个竞争激烈且迅速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度，以及任何因素或多个因素可能导致实际业绩与我们可能提出的任何前瞻性陈述存在实质不同。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果有实质和不利的不同。

您不应该将前瞻性陈述作为未来事件的预测依据。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。除适用法律要求外，我们不承担任何更新此招股章程后的前瞻性陈述的义务，或将这些陈述调整为实际结果或修订期望。

简式招股书概要

企业历史和结构

下图显示了我们公司在本说明书日期的企业结构:

Bit Origin是一家控股公司，成立于2018年1月23日，总部设于开曼群岛，本身并无实质运营。作为一家无实质运营的控股公司，Bit Origin主要通过其子公司SonicHash Canada、SonicHash US和Sonic Auspice进行运营。

SonicHash Canada成立于2021年12月14日，根据加拿大阿尔伯塔法律成立。它是Bit Origin的全资子公司。目前没有从事任何业务活动。

SonicHash US成立于2021年12月17日，根据特拉华州法律设立。它是Bit Origin的全资子公司。它的成立目的是在美国从事比特币挖矿。截至2024年1月31日，公司停止了所有比特币挖矿活动。

Sonic Auspice成立于2023年11月30日，根据特拉华州的法律。Bit Origin拥有Sonic Auspice 55%的会员权益。截至本招股说明书日期，它并没有任何重大的控制项。

此外，SonicHash Pte. Ltd.（以下简称“SonicHash新加坡”）于2021年12月16日根据新加坡法律成立。它是Bit Origin的全资子公司，从未从事任何实际业务。2024年4月18日，公司董事会批准将SonicHash新加坡清算。在清算时，它没有任何资产，也没有员工或业务运作。

更名和标的更改

2022年2月15日起，公司将普通股的交易标的从“PLIN”更改为“BTOG”。2022年4月27日起，公司将其名称从“中国祥泰食品股份有限公司”更改为“比特起源有限公司”。

逆向股票合并

于2023年5月23日，根据公司股东于2023年5月18日举行的股东大会通过的普通决议获得批准和授权，公司董事会批准了一项一对三十（1:30）的逆向股份合并。于2023年5月30日市场开盘时，公司的普通股从纳斯达克资本市场以“BTOG”标的的目前股票符号进行了逆向股份合并后的交易。逆向股份合并后的新CUSIP编号为G21621118。逆向股份合并将公司的流通股数从约10090万股减少至约330万股，影响了所有已发行的普通股。每三十（30）股现有普通股合并为一股逆向股份合并后的普通股。逆向股份合并未发行任何碎股，相反，公司向任何应根据该过程而有权获得碎股的股东发行了一股完整的逆向股份合并后的普通股。普通股的面值按照逆向股份合并比率增加至每股0.30美元，已授权普通股数按照逆向股份合并比率减少至1000万股。逆向股份合并后，公司的所有期权、认股权证和其他可换股证券在逆向股份合并前即时存在的情况下进行调整，方法是将期权、认股权证和其他可换股证券的行使或转换为普通股的数量除以三十（30），并将其行使或转换价格乘以三十（30），均符合规定，与管理这些期权、认股权证和其他可换股证券的计划、协议或安排条款，并按最接近整数股数四舍五入。与逆向股份合并相关，公司修改并重新制定了其组织章程和章程，以反映已授权普通股数和面值的调整。

股本增加

2024年2月6日，在公司股东大会上，股东们批准将公司股本增加，从每股0.30美元的10,000,000股增加到每股0.30美元的500,000,000股，总额由3,000,000美元增加到150,000,000美元。

业务概述

Bit Origin是开曼群岛的免税公司，主要透过其营运子公司SonicHash US和Sonic Auspice在美国进行业务。

作为我们增长策略的一部分，我们一直在积极寻找部署新兴技术的机会，包括加密资产挖掘和区块链技术。最近，我们通过多元化扩张策略参与了比特币挖掘。由于加密货币行业的最新发展（请参见下面的“关于加密资产市场最新发展的影响”），我们专注于在美国建立新的加密货币挖掘设施。截至2024年1月31日，公司停止了所有比特币挖掘活动。

我们使用专用的计算机， 被称为矿工，用于生成比特币，这是一种数字资产（也称为加密货币）。矿工使用特定应用程序集成 电路 (」亚西」）芯片。这些芯片使矿工能够应用更大的计算能力或「哈希率」， 提供交易验证服务（称为解决区块），以帮助支持比特币区块链。对于添加的每个块， 比特币区块链颁发一个比特币奖励等于每块一定数量的比特币。这些比特币奖项可能会「减半」， 其中，每块比特币奖励减少一半，以控制市场上的比特币供应。比特币第一次出现的时候 在 2009 年启动，矿工如果他们首次解决了一个新区块，则获得 50 个比特币；此奖励将减半为每个新区块 25 个比特币 在 2012 年，并在 2016 年再次降低至每个新区块 12.5 比特币。最近，2024 年 4 月，当时现行的奖励为 6.25 比特币 每个新区块被减半至 3.125 比特币。预计此奖励率将在 2028 年 3 月或 4 月下一半降至 1.5625 比特币 每个新区块，并将持续约四年间隔减半，直到所有潜在的 2100 万比特币都被挖出为止。 哈希率更高的矿工解决区块并获得比特币奖励的机会更高。

矿工

截止到本招股说明书日期，该公司已停止一切比特币挖掘活动，并不拥有任何比特币挖掘机。

SonicHash US为了享受比特币价格的增值潜力而持有挖掘的比特币。SonicHash US目前不在任何交易所存储比特币。我们除了比特币之外，不持有任何其他虚拟资产。比特币的价格是波动的。最近它有所下降，如果数字资产市场的流动性继续受到一些知名加密资产市场参与者的破产和与数字资产相关的负面宣发的影响，它可能会继续下降。我们的财务部门一直在监控比特币价格的趋势，并将向我们的致富金融提出提案。首席财务官将判断比特币交易价格是否有利，以及是否有必要出售比特币以改善现金流。如果首席财务官批准比特币交易，她将指示副总裁将比特币转移到Coinbase交易所并执行交易。我们与Coinbase交易所没有协议。如果比特币在转移后的一天内无法以批准价格出售，首席财务官将检查财务部门编制的重新校准提案，如果首席财务官认为该提案合理，将批准新价格和新数量的比特币出售。如果我们将比特币交易为法定货币，我们将立即从Coinbase交易所提取法定货币并将其存入公司的银行账户。如果在将比特币交易为法定货币时比特币价格下降，我们收到的法定货币金额也将相应减少，我们的业绩将受到负面的影响。请参阅下文的“有关加密资产市场最近发展的影响”。首席财务官首席财务官（Chief Financial Officer，CFO）将判断比特币交易价格是否有利，以及是否有必要公司出售比特币以改善现金流。如果CFO批准比特币交易，她将指示副总裁将比特币转移到Coinbase交易所并执行交易。我们与Coinbase交易所没有协议。如果在转移后的一天内无法以批准价格出售比特币，CFO将审查财务部门编制的重新校准提案，如果CFO认为该提案合理，将批准新价格和新数量的比特币出售。如果我们将比特币交易为法定货币，我们将立即从Coinbase交易所提取法定货币并将其存入公司的银行账户。如果在将比特币交易为法定货币时比特币价格下降，我们收到的法定货币金额也将相应减少，我们的业绩将受到负面的影响。请参阅下文的“有关加密资产市场最近发展的影响”。

我们所有的加密资产都是比特币，目前将比特币存放在安全的加密和比特币钱包imToken中。imToken是一个支援比特币、以太币和稳定币的热钱包。公司管理层负责监督比特币，公司审计师负责验证钱包中持有的比特币的存在。我们没有任何保险来保护我们的矿工或比特币在损失或诈骗事件中的损失。我们没有使用第三方保管人存储我们的比特币。公司的首席执行官（CEO）控制并拥有私钥。我们有政策来保护我们的加密资产。所有涉及比特币的交易，如从我们的钱包提取、转移或出售比特币，必须由财务经理设置，由CEO授权和执行。我们还会与收款方口头确认钱包地址，并在任何交易之前通过0.01比特币进行一次试验交易，以验证收款方的钱包地址。 在损失或诈骗事件中，我们没有任何保险来保护我们的矿工或比特币。 我们没有使用第三方保管人来存储我们的比特币。首席执行官公司的首席执行官（CEO）控制并拥有私钥。我们有政策来保护我们的加密资产。所有涉及比特币的交易，如提取、转移或出售比特币，必须由财务经理设置，由CEO授权和执行。我们还会与收款方口头确认钱包地址，并在任何交易之前通过0.01比特币进行一次试验交易，以验证收款方的钱包地址。

挖矿的成本主要包括托管成本和我们自己的挖矿设备折旧费用。托管成本包括分期费用、电力、互联网服务和其他必要服务来维护挖矿设备的运行。折旧费用是挖矿运营的沉没成本，每挖出一个比特币的成本为17600美元。我们的收支平衡价格约为37517美元每比特币，假设公司支付每千瓦时0.08美元的电费进行挖掘，截至本招股说明书日期。

在2022年12月之前，根据原始的托管协议和服务协议（更多细节请参阅下文的“矿场设施”），基于平均托管价格约为$0.08/kWh，盈亏平衡价格为$17,599/BTC。

在2022年12月，主机费用调整为等于（i）挖矿活动的电力成本与（ii）SonicHash US从印第安纳站点获得的利润的50％之和，即从印第安纳站点挖掘的比特币市场价格与电力成本之差。比特币市场价格是根据我们收到电费帐单前一天在CoinMarketCap.com上提供的每日比特币收盘价。根据调整后的利润分配模型，主机费用约为每千瓦时0.065美元，因此盈亏平衡价格为14,299美元。

在2023年2月，我们恢复到最初的主机承租条款，根据该条款，主机费用基于每千瓦时约0.08美元的平均主机价格。截至2024年2月2日，挖掘一比特币的盈亏点价格为37,517美元。

从2022年5月1日至2022年11月30日，比特币价格区间介于15,787美元和39,698美元之间。从2022年12月1日至2023年1月31日，比特币价格区间介于16,440美元和23,775美元之间。从2023年2月1日至2024年1月31日，比特币价格区间介于20,187美元和46,970美元之间。我们的营业收入确认是基于CoinMarketCap.com提供的每日BTC奖励和每日BTC的最低价格。

截至2024年1月31日，公司停止所有比特币挖矿活动。

采矿设施

乔治亚州梅肯

乔治亚州梅肯的矿场由Horizon Mining Ltd管理。2022年5月1日，SonicHash US与Horizon Mining Ltd签订了一份托管协议，根据该协议，Horizon Mining Ltd提供电力、互联网，以及安装服务、装卸服务、安防服务、库存管理服务和其他维护服务，以维护矿机的运营。该托管协议有效期为从签署之日起一年，可以随时延长，需双方同意。如果任何一方违反了托管协议并在该违反行为之后30天内无法解决，非违约方可以终止托管协议。服务费用为每月$295,082，其中包括电力和互联网费用，以及维护设备运营的维护服务费用（不包括对托管矿机的停电或损坏的保险）。SonicHash US根据托管协议支付了741,585美元的存款，该存款将在所有矿机从设施移出后的七天内退还给SonicHash US。托管协议于2023年4月30日到期。任何一方都可以在提前通知对方的情况下延长协议。由于2022年12月，能源价格上涨，并且乔治亚站点的状况普遍较差，SonicHash US暂停了乔治亚站点矿工的运营，并将部署在该站点的1,490台矿机运送到印第安纳州马里昂的矿场，自2023年1月起投入使用。

2022年5月至2022年11月期间，位于乔治亚州梅肯的矿工每月挖掘的比特币的总平均值、均值和区间如下：

马里恩，印第安纳

印第安纳州马里昂的矿场由Your Choice Four CA, Inc.管理。2022年6月6日，SonicHash US与Your Choice Four CA, Inc.签订了主机协议，根据该协议，SonicHash US向Your Choice Four CA, Inc.的印第安纳州设施交付了1,000台比特币矿机设备，Your Choice Four CA, Inc.安装了矿机设备并提供电力、互联网和其他维护服务以维护矿机的运作。主机协议期为一年，并可在提前四个月通知Your Choice Four CA, Inc.的情况下续签。如果任何一方对主机协议有实质违约并在违约后30天内未予补救，非违约方可以终止主机协议。此外，如果Your Choice Four CA, Inc.在任何连续两个月期间或连续七天（不包括因定期维护、需求响应减少或不可抗力而引起的停机时间）未提供服务，SonicHash US可以终止主机协议。SonicHash US已支付了404,914美元的存款，此存款将于终止主机协议后30天内退还给SonicHash US。

2022年6月10日，SonicHash US也与Ever Best Bit Limited签订了服务协议，作为顾问和咨询帮助公司寻找符合公司要求的数据挖掘主机服务。Ever Best Bit Limited协助SonicHash US与Your Choice Four CA, Inc.签署托管协议。SonicHash US同意支付Ever Best Bit Limited每千瓦时0.024美元的服务费，计算公式如下：总服务费：（电表读数+电表读数*3%电力损耗）*电费0.024美元/千瓦时。服务协议仅在托管协议终止时终止。服务期限和终止日期与Your Choice Four CA, Inc.的协议相同。如果与Your Choice Four CA, Inc.的协议续订，与Ever Best Bit Limited的协议也将续订。

在2022年7月6日，SonicHash美国与Your Choice Four CA，Inc.签订了另一份托管协议，根据该协议，SonicHash美国将700台比特币挖掘设备运送至Your Choice Four CA，Inc.在印第安纳州的设施，Your Choice Four CA，Inc.安装了挖掘设备并提供电力、互联网和其他维护服务以维护挖掘设备的运作。该托管协议为期一年，可提前四个月通知Your Choice Four CA，Inc.续订。如果任何一方违反了托管协议并在该违约后30天内未能纪律，非违约方可以终止托管协议。此外，如果Your Choice Four CA，Inc.在任何连续两个月或七个连续天数（不包括由于定期维护、需求回应缩减和/或不可抗力而造成的停机时间）内未提供服务，SonicHash美国可以终止托管协议。根据托管协议，主机应在任何30天内保持至少90%的运行时间，但在维护、挖掘机故障、维修和不可抗力情况下除外。主机还应负责修复或赔偿矿工因主机故意行为、恶意不当行为、重大疏忽或遗漏而导致的任何化妆损坏或运作缺陷。SonicHash美国已支付了250,286美元的存款，该存款将在终止托管协议后30天内退还给SonicHash美国。

2022年7月7日，SonicHash US与Ever Best Bit Limited签订了另一份服务协议，该协议作为顾问和顾问协助公司寻找满足公司需求的数据挖掘主机服务。Ever Best Bit Limited促成了SonicHash US与Your Choice Four CA, Inc.签订了托管协议。SonicHash US同意向Ever Best Bit Limited支付每度0.020美元的服务费，根据以下公式计算：总服务费用：（电表读数 + 电表读数 * 3％电力损失）* 电价0.020美元/千瓦时。服务协议仅在托管协议终止时终止。服务期限和终止日期与Your Choice Four CA, Inc.的协议相同。如果与Your Choice Four CA, Inc.的协议得到续签，则与Ever Best Bit Limited的协议也将得到续签。

应付给Your Choice Four CA, Inc.的主机费是根据：（电表读数+电表读数* 3％电力损耗）*电力费率（$0.060/kW）来计算。应付给Ever Best Bit Limited的服务费是根据：（电表读数+电表读数* 3％电力损耗）*电力费率（$0.060/kWh）来计算。例如，假设矿工在电力上消耗了10,000千瓦时，应付给Your Choice Four CA, Inc.的主机费将是（10000+3％* 10000）*$0.06=$618.00，应付给Ever Best Bit Limited的服务费将是（10000+3％* 10000）*$0.024=$247.20。10,000千瓦时电力消耗的总费用将为$618.00+$247.20=$865.20。

2022年12月，我们与Your Choice Four CA，Inc.达成协议，该公司是印第安纳州Marion挖矿设施的主办方，主机费用调整为等于（i）挖矿活动的电力成本和（ii）SonicHash US在印第安纳州场地产生的利润的50%，即从印第安纳州场地挖出的比特币市价和电力成本的差额。比特币的市价是指在我们收到电费帐单的前一天即市场平均价的日结比特币收盘价。

截至2023年9月，支付给Your Choice Four CA，Inc.和Ever Best Bit Limited安装、托管和矿工服务的月费的加总平均值、均值和范围如下：

Bitcoins在2022年7月至2023年9月期间，由印第安纳州马里恩地区的矿工每月挖掘的聚合平均值、均值和区间如下：

截至2023年9月30日，公司停止在印第安纳设施的运营。

懿拔，应峩明

2022年6月10日，本公司与有限合伙企业MineOne Cloud Computing Investment I LP（下称「」）订立了一份认股协议，根据该协议，本公司以有限合伙人身份并以300万美元投资该合伙企业并持有合伙利益及8.8235％的分享比例。本公司将以货币形式获得股息或其他回报。合伙关系本公司于合伙企业中以有限合伙人身份投资300万美元并持有合伙利益和8.8235％的分享比例。本公司将以货币形式获得股息或其他回报。

该合作伙伴是一个在2022年5月12日根据英属维尔京群岛法律注册的有限合伙。普通合伙人MineOne Partners Limited是一家带有有限责任的英属维尔京群岛商业公司，将寻求机会让合伙人只能在合伙协议中定义的投资组合公司进行债务或股权投资，并依据合伙的主要目的，即通过收购、持有、融资、再融资和处置投资组合公司的证券来追求长期资本增值。普通合伙人将有专属权力使合伙人对投资组合公司进行投资。合伙关系始于2022年5月12日，除非合伙关系提早注销，否则将继续存在，直到合伙对投资组合公司的全部权益被处置并且与此相关的任何进行中安排（包括任何托管安排）已终止并分配其所有款项。普通合伙人可以在诚信据决定的情况下，终止或解散合伙关系，如果普通合伙人确定由于适用证券法律的条文、应用或解释，或任何其他适用的法规、案例法、行政裁决或类似权威的改变，合伙无法有效运作所预期的方式。在清算、破产或解散程序开始，或普通合伙人退出、解散或解散命令发布，或任何其他导致普通合伙人不再成为合伙关系的普通合伙人根据合伙法的事件发生时，合伙关系也将终止，或在没有有限合伙人的情况下。

作为有限合伙人，公司不得参与合伙关系的管理，亦不得参与合伙关系的投资或其他活动的管理或控制，以合伙关系名义进行任何业务，回避与任何不是合伙人的人士代表合伙关系进行交易或具有代表合伙关系签署文件或以其他方式约束合伙关系的权力。有限合伙人选举、投票、放弃或同意应按有限合伙人资本承诺的比例计算。公司对于合伙关系的债务和义务的责任限于其300万美元的资本承诺。合伙关系从出售或处置投资组合、分红、利息或其他相关的投资所获得的现金，以及从任何来源（除合伙关系协定和暂时投资所产生的资本出资和其他支付外）超过支付合伙关系的费用、负债和其他义务所必要或适当的金额的款项，在合伙关系解散时应分配给合伙人，按比例分配至分配时的份额比例。

一般合伙人和相关的赔偿人对合伙企业或有限合伙人不承担任何与合伙企业相关的行为或遗漏的责任，除非这些行为或遗漏构成某些致残行为，包括该人因犯下重大不利于合伙企业的重罪或故意违法行为而被定罪；该人的实际欺诈、故意不正当行为或重大过失；或该人在行使职务时对职务的严重忽视。如果合伙企业的资产不足以支付此类负债，合伙企业可以撤回分配来满足赔偿或还款的全部或部分责任。

我们公司前任总裁李嘉明曾是MineOne Partners Limited的董事，在加入我们公司之前已经辞职。我们认为这个有限合伙关系不属于相关方交易。合伙协议是按照公平的方式协商的。

根据合伙关系的修正及重新订立的有限合伙协议，合伙关系的主要目的是通过收购、持有、融资、再融资和处置投资组合公司的证券来追求长期的资本增值。合伙关系正在建设一个容量高达75兆瓦（""MW""）的矿场，在怀俄明州的奇连。合伙关系预期将提供矿工托管服务并收取托管费用。合伙关系计划托管23,000个S19j pro或等值类型的矿机。建设于2023年3月底完成，矿场开始托管运营，容量为45兆瓦。公司与MineOne Wyoming Data Center LLC（该公司由合伙关系控股）签订了一项矿场托管协议，托管奇连的3,200台矿机，该协议于2024年1月31日终止。截至本招股书日期，由于挖矿困难度的增加，该公司已将矿机出售完毕且不再持有矿机。The Partnership expected to provide miner hosting services and earn hosting fees. The Partnership planned to host 23,000 miners of S19j pro or equivalent type. The construction was completed and the mining site started the hosting operations with a capacity of 45 MW in late March 2023. The Company entered a hosting agreement with MineOne Wyoming Data Center LLC, a company majority owned by the Partnership, to host the 3,200 miners in Cheyenne, Wyoming, which was terminated on January 31, 2024. As of the date of this prospectus, the Company offloaded the miners due to increasing mining difficulties and owns no miners.The Partnership expected to provide miner hosting services and earn hosting fees. The Partnership planned to host 23,000 miners of S19j pro or equivalent type. The construction was completed and the mining site started the hosting operations with a capacity of 45 MW in late March 2023. The Company entered a hosting agreement with MineOne Wyoming Data Center LLC, a company majority owned by the Partnership, to host the 3,200 miners in Cheyenne, Wyoming, which was terminated on January 31, 2024. As of the date of this prospectus, the Company offloaded the miners due to increasing mining difficulties and owns no miners.

矿池

SonicHash US加入了F2pool的加密货币挖矿池。双方书面协议可随时被任何一方终止。F2pool向SonicHash US在夏延的3,200台运营中的挖矿机提供运算能力。作为交换，SonicHash US提供运算能力并获得在区块链上成功添加新区块时，由挖矿池运营商获得的固定加密货币奖励的分数份额（减去因加密货币交易手续费而从收入中扣除的相应数量）。SonicHash US的分数份额根据SonicHash US对挖矿池运营商提供的运算能力与所有参与解决当前演算法的所有挖矿池参与者提供的总运算能力之比例进行计算。F2pool是一个高性能的挖矿池，支持PoW资产，例如比特币（BTC）和比特币现金（BCH），还有更多加密货币即将上线。F2pool提供用户极低的2.5%挖矿费用，以及优化的演算法以提高挖矿效率。

近期发展

于2024年6月7日，公司与NGH Computer Pte. Ltd.（“NGH”）签订了一份销售代表协议（“销售代表协议”），后来该协议被转让给AEAI Pte. Ltd.（“AEAI”），根据该协议，AEAI同意委托公司作为其非独家代表，在Aethir Cloud Depin网络上市场推广和引导Aethir Edgar矿工和硬件设备的订单（“设备”）。公司将自行判定公司在推广和销售设备时的销售价格。AEAI同意以向公司支付佣金作为对公司下一笔订单的抵充形式。公司还同意在签署销售代表协议后15天内支付1,000,000美元的预付款。预付款将用作从AEAI购买设备时的信贷额度。协议期为12个月，并且将自动续约另外12个月，除非任何一方给对方书面通知不续约协议。销售代表协议可以由任何一方提前15天以书面方式终止。

由于此次交易，公司成为Aethir的销售代表——这是一家针对企业的分散式图形处理单元云服务提供商。根据coinmarketcap.com的数据，于2024年6月12日，Aethir为其$ATH代币完成了代币生成事件，该代币的完全稀释市值截至2024年6月24日为26亿美元。公司旨在拓展Aethir的市场覆盖范围，并计划在新加坡和/或马来西亚收购和部署Aethir设备。截至此招股书之日期，尚未从销售代表协议中获得任何营业收入。

前述处置和中止的业务

在2021年4月之前，我们的子公司和变量利益实体从事猪肉制品加工业务，在行业价值链的关键环节中进行业务包括屠宰、包装、配送、批发和零售多个类型的新鲜猪肉和部位。 在2020年2月之前，我们的其中一家子公司在中国重庆经营一家售卖我们的猪肉和家畜肉类制品及其他消费品的杂货店。2020年2月，杂货店业务被停止。2021年4月，猪肉制品加工业务停止。

于2022年4月27日，我们出售了WVm Inc.和China Silanchi Holding Limited的100%股权，包括WVm Inc.和China Silanchi Holding Limited的子公司和合并变量实体（参见“-公司历史和结构”），以总金额100万美元的价格出售给一个无关的第三方，根据2022年3月31日签署的证券购买协议。此次处置包括超市和家畜肉类业务的出售。

杂货店

在2018年7月，我们收购了CQ Pengmei，并于2017年11月在重庆开设了两家杂货商店，提供各种消费品。其中一家杂货商店于2018年8月因房东未能达到消防安全要求而关闭。我们对房东提起了违反商店经营租约的诉讼。诉讼仍在进行中。由于2020年2月中国COVID-19大流行导致库存购买成本增加和检疫限制，我们关闭了另一家杂货商店。

家畜肉类加工

我们过去从事包括在CQ Penglin和GA Yongpeng进行宰杀、包装、配送、批发和零售各种新鲜猪肉及部位的业务。我们过去将新鲜猪肉卖给经销商，然后他们再将猪肉卖给农贸市场的猪肉摊主。由于2018年10月中国发生非洲猪瘟疫情，猪只供应减少。此外，自2019年3月起，重庆政府要求所有地方屠宰场只能从重庆猪场购买猪只，进一步限制了猪只供应。供应减少导致猪肉价格上升，使每单位宰杀和加工成本增加。自2020年1月起，由于COVID-19疫情和隔离措施，我们在农贸市场的销售量减少。在截至2021年6月30日的财政年度中，我们经营亏损。此外，由于CQ Penglin与重庆普洛斯小额担保有限公司之间的法律纠纷，在2021年3月我们停止了宰杀和食品加工设施的运营。法院封存了食品加工设施并对其进行了抵押。法院命令出售该设施以执行针对CQ Penglin的法院判决。根据同一法院命令，宰杀设施也受到同样的抵押权限制，未经法院批准不能出售、转让或处置。因此，我们于2021年4月停止了家畜肉类加工业务。

行业概况

blockchain

区块链是一个存在于网络上的数位、去中心化、公共的分散式总帐。与集中式数据库不同，一个区块链总帐通常会在网络中的许多计算机（节点）上维护自己的副本，以便在没有更改所有后续区块并通胀网络的情况下无法回溯地更改记录。区块链是一个存在于网络上的数位、去中心化、公共的分散式总帐。与集中式数据库不同，一个区块链总帐通常会在网络中的许多计算机（节点）上维护自己的副本，以便在没有更改所有后续区块并通胀网络的情况下无法回溯地更改记录。区块链是一个存在于网络上的数位、去中心化、公共的分散式总帐。与集中式数据库不同，一个区块链总帐通常会在网络中的许多计算机（节点）上维护自己的副本，以便在没有更改所有后续区块并通胀网络的情况下无法回溯地更改记录。

网络通过将交易分为称为区块的群组来进行组织。 每个区块包含一组明确的交易以及链中上一个区块的链接。 增加新的输入或区块需要节点之间共识的方法，以便将该区块发布到帐本并变为永久。

数字货币

目前，blockchain技术最常见的应用是数字货币。数字货币是一种加密的去中心化数字货币，通过称为挖矿的过程在blockchain上在同行之间转移和确认。数字货币不受中央银行或国家、超国家或准国家组织支持，通常被用作交易媒介。

数字货币可以用来购买商品和服务，无论是在线还是在实体店铺，然而目前尚无关于数字货币在零售和商业市场的普及情况的数据可得。到目前为止，数字货币的采用和使用率对于支付商家而言，落后于数字货币被广泛接受的零售和商业扩张。其他市场，如信用卡公司和某些金融机构，并不接受此类数位资产。数字货币网络的持续扩张很可能与其在零售和商业市场的普及程度之间存在著强烈的相关性。

比特币

比特币是目前使用最广泛的数字货币。比特币于2008年被一位匿名人士以假名中本聪的名义所发明，并于2009年发表。如原始白皮书所述，比特币是一种分散式货币，允许在网上从一方向另一方发送付款，而不需要使用金融机构。经由设备验证后，身份验证的交易将永久添加到公共分类帐中，供所有人在比特币网络中查看。比特币的目标是消除第三方进行交易身份验证的需求，从而降低交易成本，减小实际交易大小，并实现对不可逆转服务的不可逆转付款。

比特币挖矿

「挖矿」描述了形成区块链共识的过程。例如，比特币共识包括使用定制设计的电脑解决复杂的数学问题。

当比特币被发送时，交易会被广播到比特币网络中的所有节点。每个节点将一组交易打包到加密块中，并尝试解开加密块的代码，以验证块中的所有交易是否有效。一旦代码被解密，该代码会被发送给所有其他矿工，他们可以轻松验证该哈希确实正确。当足够多的节点一致认为哈希是正确的时候，这个块会被添加到现有的链中，矿工们会继续工作下一个块。这种机制，即“矿工”解决密码谜题，并通过将解决方案写入区块链来证明已经这样做，被称为“工作证明”。验证是必要的，因为与只能由一方持有的实体现金不同，如果没有保障，加密货币可以被复制并发送给多个接收方。

挖矿奖励

作为挖掘比特币的动机，矿工会获得比特币和交易费用作为奖励。每个计算都是一个hash，而这些问题可以被解决的速度以hash率来衡量。

然而，比特币的奖赏数量会在挖掘出每210,000个区块之后减少50%。考虑到每10分钟左右会新增一个区块到帐本中，「减半」的活动大约每4年才会发生一次，直到全部2100万比特币被「探明」为止。目前，每个挖掘出的区块奖励3.125比特币，预计下一个减半活动将在2028年的三月或四月发生，到那时，每个挖掘出的区块只会奖励1.5625比特币。

除了挖矿奖励外，矿工还可以通过交易手续费赚钱。当用户决定发送比特币时，该交易首先会被广播到内存池，然后才会被添加到一个区块中。由于每个区块只能包含最多1兆字节的信息，矿工可以从内存池中挑选要捆绑进下一个区块的交易。

在网络使用量较大的时候，等待确认的交易可能会超过一个区块的容量。在这种情况下，用户通过在交易中添加费用（“小费”）来争夺矿工的计算能力，希望矿工能够优先处理他们的交易。需要支付较高的“小费”才能激励矿工挖掘较大的交易。在交易中添加较高的“小费”是为了激励矿工优先处理交易。在交易中添加较高的“小费”是为了激励矿工挖掘较大的交易。

近期有关加密资产市场的最新发展对市场的影响 

在2022年和2023年初，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.、Three Arrows Capital和Genesis Global Holdco, LLC在内的一些著名加密资产市场参与者宣布破产。2022年11月，当时成交量排名第三的数字资产交易所FTX停止客户提款，随后FTX及其子公司也宣布破产，这导致数字资产生态系统参与者对其信心下降，同时也造成了对数字资产的负面宣传。此外，这也揭示了潜在的系统风险和行业传染，因为其他许多主要市场参与者受到了FTX破产的影响，其中包括最大的数字资产借贷公司之一BlockFi Inc。

对于这些事件的回应，数字资产市场，包括比特币市场，都经历了极端价格波动，数字资产行业的其他实体一直受到，并且可能继续受到负面影响，进一步损害了对数字资产市场和比特币的信任。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关的某些实体参与了大量交易活动。如果这些事件继续对数字资产市场的流动性产生负面影响，数字资产价格（包括比特币价格）可能继续经历显著波动，而对数字资产市场的信心可能进一步受损。这些事件仍在持续发展，目前不可能预测它们对我们，我们的服务提供商或整个数字资产行业可能构成的所有风险。数字资产交易市场的稳定性被认为不足，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制规定的监管，或诈骗导致数字资产交易所关闭或暂时关闭，可能会降低对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。

我们对FTX或任何上述数字货币公司没有直接和实质的暴露。我们没有资产不会被回收或以其他方式损失或侵占因破产。然而，像FTX这样的加密资产行业的大型交易所和关键机构的失败或破产可能导致比特币价格下跌，减少对生态系统的信心，这可能对我们的投资产生不良影响。这种波动性和比特币价格下跌对我们的运营业绩和财务状况产生了实质和不良影响，我们预计我们的运营业绩将继续受到比特币价格的影响，因为我们的所有营业收入都来自比特币的挖掘生产。特别是，我们在2022年11月的生产受到比特币价格的剧烈波动的负面影响。因此，我们缩减了我们的操作以削减成本。2022年12月，由于能源价格高和乔治亚场地整体状况不佳，SonicHash US暂停在乔治亚场地的矿机运营并将部署在乔治亚场地的1,490个矿机运送到印地安纳州马里昂的矿场部署自2023年1月以来。此外，在2022年12月，我们与印地安纳州马里昂矿场的托管方Your Choice Four CA, Inc.达成了协议，即托管费用调整为等于（i）挖掘活动的电力成本和（ii）SonicHash US从印地安纳州矿场获得的利润的50％，即从印地安纳州矿场开采的比特币市场价格和电力成本的差额。比特币的市场价格是CoinMarketCap.com在我们收到电力费账单前一天提供的每日比特币收盘价。新的费用结构显著降低了我们在2022年12月的成本。我们继续调整我们的短期策略以优化我们在当前动态市场条件下的营运效率。截至2024年1月31日，我们停止了所有比特币的挖掘活动。我们不能保证比特币价格将保持足够高以维持我们的运营，或者比特币价格将不会在将来大幅下降。比特币价格的波动已经并将继续对我们普通股的交易价格产生立即影响，即使我们的财务绩效是否受到影响。在投资者将我们的普通股视为与我们的比特币持有价值相关联的程度，比特币交易场所失败的这些潜在后果可能对我们的普通股市场价值产生实质不良影响。

此外，比特币和其他数字资产等新颖或独特的资产，如果符合美国法律下投资合约的定义，可能会被归类为证券。近年来，除了比特币之外的其他数字资产，尤其是Kik Interactive Inc.的Kin代币和Telegram Group Inc.的TON代币，已被SEC认定为投资合约。虽然我们相信比特币不太可能被视为投资合约，因此不会被视为证券，但我们无法保证我们挖掘或以其他方式取得或持有的数字资产，包括比特币，永远不会在美国法律下被归类为证券。这将使我们需要遵守SEC的注册和其他要求，因此会产生重大且非重复性的费用，从而对公司的投资产生实质且不利的影响。

此外，目前美国国税局的指引显示，对于美国联邦所得税而言，比特币等数字资产应被视为财产，并按照财产进行税务处理。涉及使用比特币支付货物和服务的交易，在实质上应视为易物交易。美国国税局还释出了指引，根据特定情况，数字货币的硬分叉属于应纳税事件，产生应纳税所得，并提供有关确定数字货币的税基的指引。然而，目前美国国税局的指引并未涵盖数字资产和相关交易的其他重要方面。对于不同的加密资产交易，包括但不限于权益奖励和其他加密资产激励和奖励产品，对于收入组成的时间和金额仍存在不确定性。虽然目前的美国国税局指引在任何情况下转移比特币所有权的情况下可能需要税务申报，但保留了将这些交易应用于资本利得待遇的权利，这对于比特币投资者通常是有利的。

无法保证美国国税局将来不会改变对数位资产的现行立场，或其他州、地方和非美国税务机构或法院将不会遵从美国国税局对于比特币等数位资产在所得税和销售税目的上的处理方法。任何现行指南的更改或新的或不同的指南的发布，可能会产生负面后果，包括对比特币投资者产生更大的税负或对比特币的取得和处置造成更大成本，总之可能对比特币的交易价格产生负面影响或对我们的业务造成负面影响。此外，未来关于数位货币可能出现的技术和运营发展，可能会增加对于美国联邦所得税和相关州、地方和非美国税务目的上数位货币的处理的不确定性。

此外，在2022年3月9日，拜登总统对加密货币签署了一项行政命令。尽管该行政命令没有强制实施任何具体的规定，但它指示各联邦机构考虑潜在的监管措施，包括评估创建美国中央银行的数字货币。

此外，商品交易所法，经修订（「CEA」），目前对我们与比特币的采矿或交易未直接赋予任何义务。一般而言，期货交易委员会（「CFTC」），负责执行CEA的联邦机构，将比特币和其他加密货币视为商品。联邦法院的判决支持这一立场。CEACFTC此外，商品交易所法，经修订（「CEA」），目前对我们与比特币的采矿或交易未直接赋予任何义务。一般而言，期货交易委员会（「CFTC」），负责执行CEA的联邦机构，将比特币和其他加密货币视为商品。联邦法院的判决支持这一立场。CFTC

然而，商品交易委员会对涉及比特币和其他数字资产的某些交易实施要求，该等交易系构成商品期货交易合约（或此类合约选择权）、互换交易或涉及保证金、融资或杠杆的交易，且不会在28天内将商品实际交付给未被定义为「合格合约参与者」或「合格商业实体」的人（例如零售人士）。商品交易委员会的CEA或所制定的相关规定，以及其解读和商品期货交易委员会的官方公布，均可能影响比特币的分类，因此可能导致它们受到该机构额外的监管。尽管迄今为止，商品期货交易委员会尚未制定管理非衍生或非融资、保证金或杠杆交易的比特币的规定，但它有权依据CEA对违反有关商品的任何销售合约的交易的某些禁止措施的人启动执法行动，包括比特币在州际商业中的操控和从事某些欺诈行为。

此外，在2022年9月16日，美国财政部（财政部）、司法部（司法部）和其他美国政府机构发布了八份报告（即“报告”），包括由财政部发布的应对数字资产非法金融风险行动计划，由财政部发布的加密资产对消费者、投资者和企业的影响，由财政部发布的货币和支付的未来，由白宫发布的数字资产对美国气候和能源的影响，由白宫发布的美国央行数字货币体系的政策目标，由白宫发布的美国央行数字货币体系的技术评估，由司法部发布的执法机构在指导、调查和起诉与数字资产相关的犯罪活动中的角色，以及由美国商务部发布的负责推动美国在数字资产方面的竞争力的报告。这些报告是为了应对白宫第14067号行政命令，该命令要求整个政府对数字资产的负责发展进行整个政府的对齐。报告随附的报告包括由财政部发布的应对数字资产非法金融风险行动计划，以及白宫发布的环境和能源对美国加密资产的影响，以及执法机构在指导、调查和起诉与数字资产相关的犯罪活动中的角色。

在2022年12月，参议院环境和公共事务小组主席艾德华·J·马基（Edward J. Markey）和众议院议员贾雷德·贺夫曼（Jared Huffman）共同提出了《加密资产环境透明法案》。该立法将要求环境保护署（EPA）对美国的加密挖掘活动进行全面的影响研究，并要求报告消耗超过5兆瓦的能源的加密挖掘操作的温室气体排放情况。如果该法案获得参议院和众议院的通过，并签署成法，挖矿设施可能需要报告温室气体排放情况，并获得许可证，租用挖矿设施的价格可能会增加。如果价格大幅上涨且我们无法找到对我们来说价格合理的替代设施，我们的操作将会受到干扰，我们的营运结果也将受到负面影响。

法律诉讼

除非本节讨论的事项外，没有任何行动、诉讼、程序、询问或调查在任何法院、公开委员会、政府机构、自律组织或机构之前或受其威胁，而这些行动、诉讼、程序、询问或调查会对我们公司或任何附属公司的执行官员已知之外的业务范畴产生重大不利影响或可能对我们公司产生重大不利影响。

然而，我们可能会不时参与各种诉讼和法律程序，这些程序是业务运作中产生的。诉讼具有固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能发生。

在2023年3月，Bit Origin和SonicHash US以及其他名字的实体，被列为"堪高斯州奇宁地方法院民事诉讼的被告，原告是BCb Cheyenne LLC（“BCB”），他们与两个被告MineOne Wyoming Data Center LLC和Terra Crypto, Inc.有合同关系。被告指控这些方委尔违反其各自的合同。对于自己，Bit Origin和SonicHash US与BCb无关，但是被指控有意干涉BCB与另外这些方的合同关系。Bit Origin和SonicHash US也被称为“实质控制人”被告，即当事人在事后发现其实是以实质上的方式行使其主要冤亲之行为，可追诉其承担责任。在公司发现自己在这个堪高斯州诉讼中被提起诉讼之前，该案件已被驳回，但与此同时在堪高斯州的美国地方法院中再次提起对同一方的诉讼，主张的内容基本上相同。Bit Origin和SonicHash US已获知并参与了这起新的联邦法院诉讼，否认对他们提出的所有重大指控。BCB为其部分，Bit Origin和SonicHash US与BCb无关，但是被指控有意干涉BCB与其他方的合同关系。Bit Origin和SonicHash US也被称为“实质控制人”被告，即当事人在事后发现其实是以实质上的方式行使其主要冤亲之行为，可追诉其承担责任。在公司发现自己在这个堪高斯州诉讼中被提起诉讼之前，该案件已被驳回，但与此同时在堪高斯州的美国地方法院中再次提起对同一方的诉讼主张的内容基本上相同。Bit Origin和SonicHash US已获知并参与了这起新的联邦法院诉讼，否认对他们提出的所有重大指控。

2023年9月，BCB提交了修订后的诉状，添加了当事人并代替其他人，但保留Bit Origin和Sonichash US作为被告，被指控蓄意干预BCB的合约关系。再次指控这两家公司是主要违法行为者的遵从者。在诉讼中，BCB要求“不低于3800万美元”的赔偿金额。公司否认对此诉讼中BCB的任何责任，并坚决捍卫这个事务。

各方于2024年8月6日至8月8日进行了调解，但未达成和解协议。本案的审判定于2025年1月27日开始。

企业信息

我们的首席执行办公室位于新加坡049483号教堂街3号三星中心27楼。首席执行办公室的电话号码是347-556-4747。我们在开曼群岛的注册办公室由麦格拉斯·汤纳企业服务有限公司提供，位于开曼群岛乔治市Genesis Close5楼，邮政信箱446号，KYl-1106。在美国，我们的诉讼代理人是结股全球Inc.，位于纽约10168号东42街122号18楼。我们的公司网站是http://bitorigin.io/。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。^日 我们的公司网站是http://bitorigin.io/。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov 上维护了一个网站，该网站中包含了报告、信息声明和其他有关在SEC提交电子文件的发行人的信息。 

作为外国私人发行人的涵义

根据1934年修订的《证券交易法》，我们是一家符合外国私募发行人的定义的公司。因此，我们免于适用于美国国内公开公司的某些规定。例如：“证券交易所法案因此，我们豁免了适用于美国国内公开公司的某些规定。例如：

关于此次交易所发行

此次发行后，将根据2024年9月9日8,065,325股普通股的计算结果确定，不包括：

(1) 初步票据于2023年12月29日发行，金额为$6,740,000。公司于2024年5月31日支付了总共$960,000给卖方股东，用于支付初步票据中每个初步偿还日（定义于初步票据中）的摊销金额（如初步票据所定义）。

风险因素

投资我们的证券涉及高风险，您应详细阅读在任何适用的招股书补充说明中描述的风险和不确定因素，以及在我们的2023年年报中类似标题下的内容（根据我们之后的申报进行更新），其中一些已嵌入到本招股书中作为参考，然后再决定是否购买根据本招股书的注册声明中正在注册的任何证券。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响，同时也可能对投资我们的证券价值产生不利影响，而且这些风险的发生可能导致您失去全部或部分投资。我们目前还不知道的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能会显著损害我们的业务运营。有关更多信息，请参见“在哪里可以找到其他信息”和“参考文件的合并”。

与股份和本次发行有关的风险。

股份的发行将对现有股东造成稀释。

股份的未来增发将对我们现有股东造成稀释。初始票据的换股价格最初将为每股15.00美元，并受常规抗稀释条款的约束。认股权证可在十年内行使，最初的行使价格为每股15.00美元，根据认股权证所规定的情况下调整行使价格和认股权证数量，并将在发行日期后的十年和六个月周年纪念日到期。参见「最近的融资-2023年12月私募增发」。换股票的换股价格是以下两者中的较高者：(x) 0.76美元和(y)在适用换股日期前的五个交易日期间内最低VWAP的95％(A)普通股，并且还受常规抗稀释条款的约束。参见「最近的融资-2024年5月私募增发」。因为票据和认股权证可能只在有经济效益的情况下才被转换或行使，所以为了计算在交易中购买普通股的投资者的潜在稀释，我们假设在转换或行使时的市价为每股5.00美元，并且销售股东以每股5.00美元的价格出售股份。你可能会经历高达$4.08的稀释，这代表著在票据和认股权证下发行的最大数量的普通股发行前后的每股净资产净值之差。有关您在本次交易完成后的投资价值如何被稀释的更详细说明，请参阅“稀释”。此类发行和销售，或对此类发行及销售的观感，可能会降低普通股的交易价格，并可能损害公司通过将来发行普通股来筹集资金的能力。每股净有形账面价值发行前后，我们发售普通股的最大数量，即基于票据和认股权证发行的净有形账面价值之间的差额为4.08美元。有关您在本次交易完成后投资我们股票的价值如何被稀释的更详细说明，请参阅“稀释”。此类发行和销售，或有可能发生此类发行和销售的看法，可能会降低普通股的交易价格，并可能损害公司通过将来销售普通股来筹集资本的能力。

我们的负债可能会不利于我们筹措额外资金来经营基金。

我们目前拥有两个优先转换应付公司债，原本本金总额为8,740,000美元（不包括应计利息），以及向卖方股东发行的最多可以购买1,070,719股普通股的认股权证。

如果我们无法从营运中生成足够的现金流来偿还债务，我们可能需要处置部分或全部的担保品，或发行股权来获得必要的资金。我们不知道我们是否能够及时、令人满意地完成这些事情，甚至能否完成。我们的负债可能会产生重要的影响，其中包括：

即使我们可以筹集额外资金， 我们可能需要以对你具有稀释效应的条件这样做。

资本市场在最近几年一直都是不可预测的。此外，对于早期企业来说，在目前的市场条件下筹集资金通常很困难。像我们这样的公司能够筹集到的资本金额往往取决于我们无法控制的变数。因此，我们可能无法以对我们有吸引力的条件或者根本无法获得融资。如果我们能够完成融资安排，募集到的金额可能不足以满足我们未来的需求，并可能对我们现有股东造成稀释。如果没有足够的资金以可接受的条件获得，或者根本无法获得，我们的业务，包括我们的经营业绩、财务状况和持续的生存能力将受到重大不利影响。

最近的融资活动

2023年12月的定向增发

2023年12月证券购买协议

在2023年12月7日，本公司与售股东签署了2023年12月证券购买协议，根据该协议，本公司出售了初始票据，原始本金额为674万美元，以及购买该公司的1070719股普通股的权证，购买价格为612.7334万美元。 初始票据的原始本金额为674万美元，而权证的初始购买价格为612.7334万美元，可购买该公司的1070719股普通股。

于2023年12月29日，公司根据2023年12月的证券购买协议，将初始票据和认股权证出售给卖方股东。出售初始票据和认股权证的总收益为6,127,334美元，在扣除交易费用和预估费用之前。

在满足(或放弃)特定条件的情况下，出售股东根据2023年12月证券购买协议有权但无义务购买并要求公司卖给出售股东的附加票据，该附加票据与最初的票据形式相同，最高可达到原始本金1800万美元，在这些附加交割日期上。出售股东可以选择在此注册声明生效的第一天，或者是根据2023年12月29日签订的登记权协议的第一批证券可以按照144条规定由出售股东重新出售的那天之前进行这些附加交割。

2023年12月安防和抵押协议

公司还与Selling Shareholder、Sonic Auspice和SonicHash US（以下简称「担保子公司」）签订了一项安防和抵押协议（以下简称「2023年12月安防和抵押协议」），日期为2023年12月29日。2023年12月安防和抵押协议授予Collateral Agent（按照2023年12月安防和抵押协议的定义）对公司和担保子公司现在拥有的或以后取得的所有个人财产和资产（包括所有加密资产），并履行公司根据2023年12月证券购买协议、2023年12月票据、2023年12月安防和抵押协议和其他交易文件的义务。2023年12月安防和抵押协议（December 2023 Security and Pledge Agreement）担保子公司（Guarantor Subsidiaries）2023年12月安防和抵押协议（December 2023 Security and Pledge Agreement）担保子公司（Guarantor Subsidiaries）

2023年12月担保

担保人附属公司 也进入了保证（」二零二三年十二月保证」) 于 2023 年 12 月 29 日，与出售股东一起， 根据该规定担保人附属公司同意担保本公司在 2023 年 12 月购买证券下的义务 协议、2023 年 12 月票据、2023 年 12 月保证及承诺协议及其他交易文件。

初始债券

该初始票据可转换为每股普通股15.00美元的初始转换价格（“初始票据转换价格”初始票据转换价格”), 在任何普通股或其他股权或股权等价证券支付的价格低于当时行使价格的情况下，包括防稀释调整 普通股 以普通股支付的其他股权或股权等价证券 普通股 即时减少初始票据转换价格 初始票据转换价格 在发生这样的事件时；但是，初始票据的持有人有权在发行日期之后的任何时间和到期日之前将所有或部分初始票据转换，该到期日是从发行日期算起的36个月周年纪念日。 转换价格 每股普通股不得少于0.7186美元。 初始票据的持有人有权在发行日期之后的任何时间和到期日之前将所有或部分初始票据转换，该到期日是从发行日期算起的36个月周年纪念日。

初始备忘录的利率为（i）每年百分之十三点五（13.5%）和（ii）当日确定之日期生效的（A）基本贷款利率（如备忘录所定义）和（B）每年百分之五（5%）的总和中的较大值；但前提是，如果该利息以普通股支付，则在该发行普通股的情况下，该利息将以每年百分之十六（16%）和（ii）当日确定之日期生效的（A）基本贷款利率和（B）每年百分之七点五（7.5%）的总和中的较大值重新计算。如果发生违约事件，每个持续发生违约事件的交易日将调整该利率，以当日确定之日期上的利率和百分之五（5.0%）的总和（x）为基础。在符合股权条件失败之前，利息将以普通股支付；前提是，公司可以自行选择以现金或以现金和普通股的组合支付利息。

公司可以在到期日前的任何时候全额赎回这支企业债券。 首次票券 以现金购买首次票券的应付本金金额总额 首次票券 待赎回的首次票券加上应计及未支付的利息 以及迟付的罚款 （这个“首次票券转换金额发行之后六个月偿还时需支付8%的赎回溢价（如果赎回发生在发行日期后六个月之后，则为15%） 初始债券初始票据转换金额的百分之%。如果发生违约事件，任何持有人 初始票据 可以要求公司赎回全部或任何部分初始票据，赎回时需要支付25%的赎回溢价，为初始票据转换金额及我们普通股则需支付的权益价值中较大的那个金额 初始预测 票据的股权价值 初始票据 使用在违约事件前日期起算至赎回日期期间内我们普通股的收盘价中的最高收盘价计算。

最初的附注包括限制性契约，除特定例外外，限制公司及其子公司能力如下：(a)承担债务或发行优先股或不合格股份；(b)进行(i)分红和股息派发，(ii)股本赎回和回购，(iii)投资，和(iv)资产预付款，股本赎回和债务回购；(c)承担质押；(d)进行资产出售；和(e)与关联企业进行交易。此外，公司被要求保持最低的无限制现金及现金等价物为$600,000。

最初注意事项还包括常规的违约事件，违约事件发生后，最初注文的持有人可以加快最初注文的到期日，立刻付款；然而，若涉及公司或其附属公司发生破产、无力偿还债务和重整等事件，最初注文将自动加快。此类违约事件包括：(i) 未在交易结束之日起50天内提交注册标明最初注文和认股权证的登录声明，或未在交易结束之日起155天内使该登录声明生效，(ii) 该注册声明在连续五个交易日内失效，或在任何365天的期间内总计超过十个交易日的期间内失效，但有特定例外情况，(iii) 在连续五个交易日内停止或威胁停止交易，(iv) 在五个交易日内不能解决转换失败或交付失败，(v) 在连续十天内未能备齐足够数量的我们的普通股，(vi) 在最初注文或任何其他交易文件下，未能在款项到期时支付任何本金、利息、滞纳金或其他款项，但有特定例外情况，(vii) 在最初注文转换的普通股上未能除去任何限制性标语，而且该失败至少未被纠正五天，(viii) 公司发生了至少250,000美元的债务违约、赎回或到期加速事件，(ix) 公司涉及某些破产、无力偿还债务和重整事件，(x) 公司或其附属公司涉及至少250,000美元的借款违约事件，(xi) 不履行任何交易文件的陈述和保证或约束，(xii) 公司作出虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明公司已经满足股权条件、没有股权条件失败或是否发生违约事件，(xiii) 任何重大不利影响，(xiv) 任何交易文件的重要条款对公司或任何保证方附属公司失效且不再具有约束力，以及 (xv) 造成公司或其附属公司设施出现收入生产活动的终止或大幅减少超过15个连续天的任何对资产的重大损害。

认股证

认股权证的期限为十年零六个月，每股行使价为15.00美元，并在以下事件发生时包括防止稀释激励: 当股票公司授予、发行或销售普通股或其他以普通股支付的股权或股权等价证券 (或公司与之签订协议) 时，当时有效的行使价格低于股权发生时，认股权证的自动减低行使价格以及提高行使认股权证可发行的普通股数量，确保所有认股权证的总行使价格在此稀释事件前后保持一致。如果在结束后的12个月内认股权证未能注册，还可以以无现金方式行使认股权证。此外，在2024年9月30日（重设日期）期间，如果每股普通股的加权平均价值 (以调整后的股票分割、股票股息、股票组合、资本重组等事件在此测量期间内) 比当时有效的行使价值低，则行使价值将自动降低到加权平均价值。

2024年5月的定向增发

交易所协议

于2024年5月31日，公司与卖方股东签署了交易所协议，据此公司发行了面额为2,000,000美元的交换票据（“交换票据”），以换取于2022年10月21日最初发行并出售给卖方的50万份认股权证，并根据逆向股份拆分进行调整。此外，公司和卖方股东同意，通过公司的支付，将加速并给付给卖方股东最初六个分期偿还日期（如初始票据中所定义的）的分期偿还金额（如初始票据中所定义的），而不受任何提前偿还惩罚。

于2024年5月31日，公司根据交易协议，将交易票据出售给售股东，完成了交易。公司在同一日期支付了总金额为960,000美元的该负债的各个初始摊销日期应付给售股东的摊销金额。

2024年5月安防和质押协议

公司还与Selling Shareholder、Sonic Auspice和SonicHash US（以下简称「担保子公司」）签订了一项安防和抵押协议（以下简称「2023年12月安防和抵押协议」），日期为2023年12月29日。2023年12月安防和抵押协议授予Collateral Agent（按照2023年12月安防和抵押协议的定义）对公司和担保子公司现在拥有的或以后取得的所有个人财产和资产（包括所有加密资产），并履行公司根据2023年12月证券购买协议、2023年12月票据、2023年12月安防和抵押协议和其他交易文件的义务。2024年5月安防和质押协议日期为2024年5月31日的《Selling Shareholder and the Guarantor Subsidiaries》（以下简称《Selling Shareholder and the Guarantor Subsidiaries》）文件。2024年5月安防和质押协议授予了资产（包括所有加密资产）的安全利益，以使Collateral Agent（《2024年5月安防和质押协议》中所定义）为了Selling Shareholder的利益，对于公司和担保子公司现有或未来取得的所有个人财产和资产（特定例外除外），以履行公司在交易协议、交易票据、2024年5月安防和质押协议和其他交易文件下的义务。

2024年5月保证

保证人子公司也签订了一份担保协议（“2024年5月担保协议），日期为2024年5月31日，与售股股东签订，根据该协议，保证人子公司同意担保公司根据交易所协议、交换票、2024年5月安防和担保协议和其他交易文件的义务。

交换票据

交换票据可按转换价格进行转换，该价格为以下三者之外取较大者：(x) 0.76美元，(y) 最低普通股在任何交易日的加权平均价值的95%，在可转换日期前五个交易日内任一交易日的最低加权平均价值(A)（“交换票据转换价格”), 在发生股票细分或合并事件时，交换票据包含防稀释调整 普通股 股票细分或合并交换票据持有人有权在发行日期后到期日之前的任何时间将全部或部分交换票据转换为普通股，该到期日为发行日期起的二十四个月周年纪念日。

交易所票据的年利率为10%。如果有违约事件持续，该利率将在每个违约事件持续发生的交易日调整为(x)当天确定日期时有效的利率加上(y)每年百分之五(5.0%)。

公司可选择在到期日期之前的任何时间全数赎回交换票，而非部分赎回，其赎回价现金购买价为待赎回交换票之应付本金总额加上应计及未付利息和逾期款项（称为“交易所的”交换票换股余额若发生事件违约，任何持有交换票的持有人均可要求公司以全部或部分金额赎回交换票，赎回溢价为（i）交换票换股余额以及（ii）我们普通股在事件违约前一日之后并在赎回当日之前的任何交易日收盘价之中以最高者计算的普通股权益价值的25%。

交易所票据包括限制性契约，即使有特定的例外情况也限制了公司及其子公司的能力：(a) 负债或发行优先股或不合格股的能力；(b) 配发股息和分红、赎回和购回权益、投资及前期偿还、赎回和购回次级债务；(c) 负债；(d) 资产出售；和(e) 与联属者进行交易。

交易所票据还包括出现违约事件后，交易所票据持有人可以将交易所票据的到期日提前，立即付清；但在牵涉公司或其子公司破产、无力偿付和重组的某些情况下，交易所票据将自动加速。此类违约事件包括：（i）未在交易结束后的35天内提交注册声明以注册交易所票据和认股权证下的普通股，或者未在交易结束后的125天内导致该注册声明生效，（ii）该注册声明在连续五天或在任何365天内的总计超过十天期间内效力暂停，某些例外除外，（iii）连续五个交易日停牌或有停牌的威胁，（iv）在五个交易日内未能修复转换失败或交付失败，（v）连续十天内未能保留足够数量的普通股，（vi）未能按时支付交易所票据或其他交易文件下的任何本金、利息、迟付费或其他金额的，某些例外除外，（vii）未能移除交易所票据转换后发行的普通股上的任何限制标记，并且该失误至少持续五天，（vii）公司欠款至少达250,000美元的违约，（ix）涉及公司的某些破产、无力偿付和重组事件，（x）最终判决裁定支付超过250,000美元的款项，且在判决生效后的三十（30）天内未履行、销毁、和解或在上诉期内不停留处理，或在该留置期满三十（30）天后未履行，（xi）公司或其子公司涉及至少250,000美元的借款违约，（xii）违反任何交易文件的陈述和担保，（xiii）公司发出虚假或不准确认证（包括虚假或不准确视为认证），证明（A）符合股权条件，（B）不存在股权条件失败或（C）事件违例是否发生，（xiv）任何重大不利影响，（xv）任何交易文件的重要条款对公司或任何担保子公司或公司变得无效且不具约束力或不可执行，以及（xvi）造成对担保品的重大损害，导致公司或任何子公司在连续15天以上内停止或大幅缩减营收活动的设施。

股本和负债

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本结构：

您应该阅读本表格，连同我们的2023年年度报告以及基本报表和相关附注，这些内容包含在我们的2023年年度报告中，并通过参考纳入本文件中。

稀释

以下表格列出了本次发行后每股预估的净有形帐面价值及对购买我们普通股的人士在本次发行中的稀释，假设根据《备忘录》和认股权证可发行的最大普通股数发行。

(1) 初始票据可按每股普通股15.00美元的初始换股价格转换。认股权证可按每股普通股15.00美元的行使价格行使。交换票据可按在转换日前五（5）个交易日期间任何交易日的普通股的最低成交均价（A）最低15.00美元和（B）95%的较大者转换。 由于 附注 和认股权证可能只有在证券持有人获利时才会转换或行使，为了计算购买本次发行的普通股的投资者面临的可能稀释，我们假设转换或行使时的市场价格为每股5.00美元，并且股东股份的发行价格为每股5.00美元。

以下表格概述截至2023年6月30日的每股计算基础上述描述，我们现有股东支付给我们的普通股数量、总代价和平均每股价格 发行给投资者的 假设在发行可转换票据和认股权之前发行最大数量的普通股，扣除预估发行费用

(1) 这是(议)初始票据票面金额为6,127,334美元和(议)假定持有人按照每股5.00美元的重设价格购买3,545,704股普通股，推定单张权证行使后所得的17,728,520美元的总产品。

募集资金的用途

我们将不会从售股人出售股份中获得任何收益。此招股书所涵盖的普通股份出售所得款项将全部归售股人所有。然而，如果行使认股权证，我们将获得等于全部认股权证行使价值的现金收益。我们无法预测认股权证何时、以及以何种金额被行使，并且认股权证有可能会到期且永远不被行使，这样的情况下我们将不会获得任何现金收益。从认股权证行使中获得的任何收益将用于营运资本和一般企业用途。

我们已同意承担所有与股份登记相关的费用。如果有，卖方股东将支付或承担承销商、销售经纪或经理以及类似费用所需支付的折扣、佣金和费用。

卖出初级票据所得额 初始票据

公司以总共674万美元的本金金额出售了初始票据，以及以612万7334美元的购买价格初始购买能够购买1,070,719股公司普通股的认股权证。

以下列出了我们发行首次票据所支付或应支付的总收益，以及我们在发行首次票据时已支付或可能需要支付的所有款项，我们的净收益和由于优惠换股引起的转换股份的综合总潜在利润。

出售股东

售股股东要提供的普通股份是指根据换股债券和认股权证行使而向股东发行的股份。有关发行债券和认股权证的详细资讯，请参阅上文的“最近筹资-2023年12月定向增发”和“最近筹资-2024年5月定向增发”。我们正在登记这些普通股份，以便允许售股股东不时出售这些股份。 除了根据2023年12月证券购买协议和交易协议发行的债券和认股权证的所有权，以及对Sonic Auspice的某些会员权益的转让之外，售股股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。  

以下表格列出了出售股东及其他有关受益拥有权（根据《交易法》第13(d)条及其下属规则和法规的确定）所持有的普通股份的相关信息。通常，如果一个人在某一日期对普通股拥有或与他人共享投票权或在那个日期处置这些股份的权利，或者如果这个人在该日期后60天内有权获得投票权或处置权。

第二列列出根据9月9日的普通股份、债券和认股权，假定在该日期时转换债券和行使认股权，但考虑到转换和行使中的任何限制，由卖方股东所持有的普通股份数。

第三栏列出了本招股说明书中由出售股东提供的普通股，并且不考虑（i）所述票面中的票据的转换或（ii）所述票面中的认股权的行使。

根据注册权协议（““协议”“）与December 2023 Notes和Warrants持有人规定，本招股说明书基本上涵盖了对初始票据的最大数量发行或可发行的普通股（包括通过2023年12月29日的第三周年利息支付的初始票据）的100％以及根据Warrants的最大数量发行或可发行的普通股的116％。两种情况下，进行了确定，无论最新票据（包括通过2023年12月29日的第三周年利息支付的初始票据）和Warrants是否被转换或全数行使（不考虑其内容中关于此计算目的而包含的转换或行使限制），计算基于初始票据的0.7186美元的底价或Warrants的行使价格（视具体情况而定），该价格基于交易日前一天，即本注册声明书提交的日期。该说明书还涵盖了根据Exchange Note发行或可发行的普通股的最大数量百分之百，包括根据Exchange Note支付的利息，此支付将持续到2024年5月31日的第二周年。由于初始票据和Exchange Note的转换价格和替代转换价格以及Warrants的行使价格可能会调整，实际发行的股份数量可能多于或少于本说明书所提供的股份数量。登记权协议此招股说明书主要涵盖了根据初始票据也就是日期为December 29, 2023的票据的最大发行数量或可发行数量普通股的100％（包括通过2023年12月29日的第三周年利息支付的初始票据）以及根据Warrants的最大发行数量或可发行数量普通股的116％。此数量是假设最新票据和Warrants全部转换或行使（不考虑其中包含的任何转换或行使限制）的情况下计算，根据初始票据的0.7186美元底价或Warrants的行使价格（视具体情况而定），计算日期为本注册声明书最初提交给SEC的交易日前一天。此招股说明书还涵盖了根据Exchange Note发行或可发行的普通股的最大数量100％，包括根据Exchange Note支付的利息，此支付将持续到2024年5月31日的第二周年。由于初始票据和Exchange Note的转换价格和替代转换价格以及Warrants的行使价格可能会调整，实际发行的股份数量可能多于或少于此招股说明书所提供的股份数量。

第四部分假设根据本说明书的要求，所有股东提供的股份全部出售。

根据票据和认股权证的条款，卖方股东不得将票据转换或行使认股权证，以致（但仅致）卖方股东或其任何联系公司将有利益地拥有我们普通股的股数超过公司已发行普通股总数的4.99％（“）、第二列的股份数反映了这些限制。卖方股东可以在本次发行中全部、部分或不出售他们的股份。请参阅“分销计划”。最大百分比第二列中的股份数反映了这些限制。 卖方股东可以在本次发行中全部、部分或不出售他们的股份。请参阅“分销计划”。

配售计划

我们正在注册可以转换notes和行使warrants而获得的普通股，以便允许卖出股东在本招股书日期之后的时间内不时地转售这些普通股。 我们将不会从卖出股东对这些普通股的销售中获得任何收益，尽管我们将以无现金方式获得任何未被卖出股东行使的warrants的行使价。 我们将承担与注册普通股的义务相关的所有费用和开支。

卖方股东可能从时间到时间直接或通过一个或多个承销商、经纪人或代理商卖出其持有的所有或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪人卖出，卖方股东将负责承销折扣或佣金或代理人佣金。这些普通股可以以一次或多次以固定价格、当时市场价格、当时确定的变动价格或协商价格出售。这些销售可能是通过交叉交易或大宗交易方式进行的，可能根据以下一种或多种方法进行：

股东可选择根据证券法下制定的144条规定在本据说透露，而不是根据本概要在开放的情况下销售普通股。

此外，卖出股份的股东可能以本说明书未描述的其他方式转让普通股。如果卖出股东通过向包销商、经纪商或代理商卖出普通股而进行此类交易，该等包销商、经纪商或代理商可能从卖出股东收取以折扣、优惠或佣金形式支付的佣金，或从其所代理的普通股买方或代表其卖出的普通股买方接收佣金（对于特定包销商、经纪商或代理商而言，这些折扣、优惠或佣金可能超出相关交易类型中通常的水平）。

股东在卖出普通股票时，可能会与经销商进行套银操作，而经销商可能在进行避险操作时，进行普通股票的卖空榜操作。股东也可以卖空普通股票，以平仓买空仓位并归还借出的股份。股东还可以将普通股票出借或质押给经销商，而经销商可能转售这些股票。

卖出股东可能对所持有的Notes、Warrants或普通股份进行抵押或授予安防利益，如果卖出股东未履行其担保义务，则抵押人或受让人可能依据本招股说明书或根据《证券法》第424(b)(3)条或其他适用的规定，不时地出售普通股，必要时修订本招股说明书中列明的卖出股东名单，包括抵押人、受让人或其他继受人等作为本招股说明书下的卖出股东。卖出股东也可能在其他情况下转让和捐赠普通股，此时受让人、受赠人、抵押人或其他继受人将成为本招股说明书下销售的有效所有人。

在证券法及其下属规则和法规所要求的范围内，出售股东及参与普通股发行的任何经纪人都可能被视为《证券法》所指的「承销人」；而支付的任何佣金，或者向任何该等经纪人支付的任何折扣或优惠可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。

在特定认购平常股票的时间，如果需要，将会发放说明书补充资料，它将列出所认购的平常股票总额和认购条款，包括经销商或代理商的名称，以及从股东出售中获取的佣金、佣金和其他条款和经销商获得的折扣、佣金或优惠。

依据某些州的证券法规定，普通股只能通过注册或持牌经纪人或经销商在该州贩售。此外，在某些州，除非这些股票已在该州注册或合符销售资格，否则不能贩售，或者需要遵守相应的豁免注册或资格要求。无法保证出售股票的股东将出售根据本注册申报书注册的任何或所有普通股，本招股说明书即为其中一部分。

出售股东和参与此分销的任何其他人均应遵守修订后的《交易法》及其下属的规则和法规，包括但不限于适用范围内的《交易法》m规定，该规定可能限制出售股东和其他参与人对任何普通股的购买和销售的时间。在适用的范围内，m规定也可能限制参与普通股分销的任何人进行对普通股的市场做市活动的能力。所有前述可能会影响普通股的销售性和任何人或实体从事对普通股的市场做市活动的能力。

我们将支付所有根据相关注册权协议或条款而进行普通股注册的开支，估计总计为$50,000，包括但不限于SEC的申报费用和遵守州证券或“蓝天法”的开支；但是，如果有的话，出售股东将支付所有的承销折扣和销售佣金。我们将根据相关注册权协议或条款对出售股东进行赔偿，包括根据证券法承担的某些责任，或者出售股东将有权要求贡献。我们可能根据相关注册权协议或条款对出售股东进行对于我们提供的任何书面信息的民事责任进行赔偿，包括根据证券法产生的责任，以在本招股说明书中使用，或者我们有权要求贡献。我们将支付所有根据相关注册权协议或条款而进行普通股注册的开支，估计总计为$50,000，包括但不限于SEC的申报费用和遵守州证券或“蓝天法”的开支；但是，如果有的话，出售股东将支付所有的承销折扣和销售佣金。我们将根据相关注册权协议或条款对出售股东进行赔偿，包括根据证券法承担的某些责任，或者出售股东将有权要求贡献。我们可能根据相关注册权协议或条款对出售股东进行对于我们提供的任何书面信息的民事责任进行赔偿，包括根据证券法产生的责任，以在本招股说明书中使用，或者我们有权要求贡献。

一旦在注册申报中出售，属于这份招股说明书的普通股将在我们的关联人以外的人手中自由交易。

税务

开曼群岛税收制度

目前开曼群岛对个人或公司的利润、收入、收益或增值，以及遗产税或遗产税等方面不征收任何税收。除了可能适用于在开曼群岛境内执行或执行后引入开曼群岛管辖区的文件的印花税之外，开曼群岛政府不征收其他可能对我们有重大影响的税收。开曼群岛与我们公司进行的任何付款都不适用任何适用于我们公司的双重课税协定。开曼群岛没有任何汇兑管制法规或货币限制。

就股份分红派息和资本支付而言，将不会对开曼群岛征税，并且不需要在向任何股份持有人支付分红或资本时扣缴，从出售股份获取的收益也不会对开曼群岛的所得或企业税产生影响。

对于在开曼群岛发行股票或股票转让文件，不需要支付印花税，但如果在开曼群岛执行股票转让文件或带进原件，则需支付印花税。

美国联邦所得税注意事项

有关美国联邦所得税的信息载于我们的2023年年报的“10.E. 税务 - 美国联邦所得税考虑”条款中，该年报通过引用纳入本招股书，并由我们在《交易所法案》下的后续申报文件进行更新。

费用

下表列出了我们在证券发行中应支付的预估成本和支出（除承销折扣和佣金外）。所有金额均为估计值，除了SEC注册费。

重大变更

除非在我们2023年年度报告中另有描述，在我们根据证券交易所法案提供的6-k表格报告和并入此处参考的报告中并且在本招股说明书中披露，自2023年6月30日以来没有发生应报告的实质性变动。

法律问题

我们聘请Ortoli Rosenstadt LLP代表我们处理美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律问题。就开放中的证券在开曼群岛法律下的合法性与效力，Mourant Ozannes (Cayman) LLP已经核实过。Ortoli Rosenstadt LLP对开曼群岛法律所涉及的问题可依赖Mourant Ozannes (Cayman) LLP的意见。

如果与本招股书所述的发行有关的法律事宜经由承销商、经销商或代理商的法律顾问审查，该顾问将在相关的招股书补充说明中被命名。

专家

本招股书所援引的截至2023年、2022年及2021年6月30日的合并基本报表，系依赖于独立注册的WWC, P.C.会计师事务所所出具的报告，其依其作为会计和审计专家的权威所纳入。WWC, P.C.的办公室位于2010 Pioneer Court, San Mateo, CA 94403。

专家和法律顾问的利益

对我们来说，没有任何被聘用为专家或顾问的人以相应的条件就业，或拥有对那个人来说具有重要性的我们股份（或我们子公司的股份），或对我们或与我们成功的募资有关的重要、直接或间接的经济利益。

民事责任的可执行性

我们成立于开曼群岛的法律下，作为一家享有有限责任的豁免公司。我们选择在开曼群岛成立公司，因为这样可以享受一些好处，如政治和经济稳定、有效的司法系统、良好的税收制度、没有交易所管制或货币限制和专业及支援服务的可得性。然而，开曼群岛的证券法相对于美国来说较为不成熟，并且对投资者提供的保护程度较低。此外，开曼群岛公司可能无权在美国联邦法院之前提起诉讼。

本公司的资产几乎全部位于美国。然而，本公司的一些董事和高级职员是非美国国籍或居民，而他们的资产或多或少位于美国以外的地方。因此，对于投资者来说，很难在美国内对这些人进行正式传证或执行美国法院所获得的判决，包括基于美国或美国各州证券法的民事责任条款所获得的判决。

我们已委任Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在美国南区联邦地方法院或美国任何州的联邦证券法下提起或在纽约州纽约县最高法院根据纽约州的证券法对我们提起的任何诉讼，接受诉讼文书送达。

据岛国曼彻斯特 (开曼) 有限法律事务所作为我们关于对开曼群岛法律的法律意见，我们被告知在开曼群岛法院是否承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法对我们、我们的董事或高级职员所做出的判决存在不确定性，或在开曼群岛是否提起可依据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的原始诉讼来起诉我们、我们的董事或高级职员也存在不确定性。

Mourant Ozannes（Cayman）LLP已通知我们，尽管开曼群岛没有将在美国联邦或州法院获得的判决强制执行的法定规定（并且开曼群岛不是与任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在该辖区获得的普通诉讼人身判决可能在开曼群岛法院根据普通法承认和强制执行，并且无需对基本争端的实质性重新审查，应在开曼群岛大法院对外国判决债务提起的诉讼中执行；前提是这种判决（a）是由具有发出判决管辖权的有权外国法院发布的，（b）对判决债务人施加特定的积极义务（例如支付一笔确定金额或履行特定义务的义务），（c）是最终且具有结论性的，（d）不涉及税款、罚款或刑罚；（e）未经诈骗获得；并且（f）未以开曼群岛的自然正义或公共政策为对立依据而获得。然而，如果开曼群岛的法院认定由美国法院获得的判决在民事责任规定下导致支付义务属于惩罚性的，则开曼群岛法院不太可能强制执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未对此作出决定，所以现在还不确定美国法院的这种民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果已在其他地方提起同时诉讼，开曼群岛法院可能会中止执行程序。 

文献采用交叉引用的方式纳入

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交或提供的文件 "依参考方式纳入本说明书中"，这意味著我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们将参考的信息纳入本说明书，并且我们稍后向SEC提交的信息会自动更新和取代本说明书中的任何信息。我们在本说明书中纳入以下文件：

本招股文件中，任何文档所含的声明，如已被参照纳入本招股文件中，则应视为已修订或取代本招股文件的目的范围内的声明，即本招股文件或后续参照纳入本招股文件的任何其他后续文档中所含的声明，修订或取代了该声明。修改或取代的声明不需要声明它已修改或取代了先前的声明，也不需要包含修改或取代的文档中设置的其他任何信息。

未经明确参照，本招股书中任何内容均不得视为引用向美国证交会提供但未提交的资料。除非该等文件的展览品已被特别纳入本招股书作为参照以外，本招股书中引用的所有文件的副本将免费提供给每一位获得本招股书副本的人士，包括任何受益人，前提是该人士向以下人士书面或口头请求：

Bit Origin有限公司

27楼，三星中心

3 Church Street 新加坡 049483

347-556-4747

ir@bitorigin.io

您应该只依赖我们参照或在本招股章程中提供的资讯。我们未授权任何人向您提供不同的资讯。我们并未在任何不允许提供报价或销售证券的司法管辖区内，进行销售这些证券的任何要约。您不应假设本招股章程中包含或参照的资讯截至文件日期以外的任何日期均为准确。

您可以在哪里找到更多的资讯？

根据证券交易委员会的规定，本招股说明书省略了某些资讯和附件，这些资讯和附件包含在本招股说明书所属的登记申明书中。由于本招股说明书可能未包含您认为重要的所有资讯，您应该查阅这些文件的全部内容。如果我们已将合同、协议或其他文件作为登记申明书的附件，您应阅读该附件，以更全面地了解有关文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述，包括上述所讨论的引用陈述，涉及合同、协议或其他文件，其全部内容均受到对实际文件的参照所限制。

根据适用于外国私募发行人的交易法，我们需要定期报告和其他信息要求。因此，我们需要向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告以及其他信息。所有向SEC提交的信息可以在SEC的网站www.sec.gov上查阅，也可以在SEC位于华盛顿特区F Street 100号的公共参考设施复制。您可以通过书面向SEC申请这些文件的副本，需要支付复印费。

作为一个外国私人发行人，我们根据《交易所法》而获得豁免，其中一项是豁免规定提供和内容的代理人声明，而我们的执行官、董事和主要股东也都被豁免免报告和短期交易利润恢复条款。此外，根据《交易所法》，我们不需要像美国公司那样频繁或及时向美国证券交易委员会提交定期或即时报告和基本报表。

第二部分

无须在招股书中提供的资料

开曼群岛法律没有限制公司修订的章程和组织章程可为董事和董事提供赔偿的程度，除非该等条款被开曼群岛法院认为违反公共政策，例如提供对抗民事诈骗或犯罪行为的赔偿。我们修订的章程和组织章程对董事和董事在其相应职能中因遭受损失、损害、费用和开支提供赔偿，除非这些损失或损害是由于董事和董事自身的故意疏忽或默认所导致的。

就证券法下可能允许向我们的董事、高级职员或控制我们的人士提供赔偿责任，我们已获悉根据前述条款，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所体现的公共政策，因此依据美国法律而言不可强制执行。

附带以下展品：

 

展览 数字		标题
1.1**		修订和重订的章程和章程
4.1		资深有担保可转换票据格式（通过2023年12月6-k表格档案中的附件4.1引用）
4.2		购买普通股的权证格式（通过2023年12月6-k表格档案中的附件4.2引用）
4.3		面额为2,000,000美元的优越有担保可转换票据格式（通过2024年5月31日提交给SEC的6-k表格中的附件4.1引用）
5.1*		Mourant Ozannes（开曼）LLP律师事务所的意见，该意见涉及公司注册普通股的有效性
10.1		证券购买协议的形式（此处以2023年12月12日提交给美国证券交易委员会的6-k表格的附件10.1借鉴）
10.2		登记权协议的形式（此处以2023年12月12日提交给美国证券交易委员会的6-k表格的附件10.2借鉴）
10.3		安防和质押协议的形式（此处以2023年12月12日提交给美国证券交易委员会的6-k表格的附件10.3借鉴）
10.4		保证协议的形式（此处以2023年12月12日提交给美国证券交易委员会的6-k表格的附件10.4借鉴）
10.5		交换协议的形式（此处以2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的6-k表格的附件10.1借鉴）
10.6		安防和质押协议的形式（此处以2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的6-k表格的附件10.2借鉴）
10.7		保证协议的形式（此处以2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的6-k表格的附件10.3借鉴）
23.1*		WWC, P.C. 的同意
23.2*		Mourant Ozannes (Cayman) LLP同意书（包含在附件5.1中）
24.1**		授权书
107*		申报费用 表格

*已附上文件

** 之前已经提交过

特此承诺签署人：

签名

根据1933年证券法的要求，申报人证明其有合理理由相信符合在表格F-3上提交登记要求的所有要求，并已经授权签署，代表在新加坡于2024年9月10日正式提交此登记声明。

根据1933年修订后的证券法要求，本登记声明书已由以下人员按所指示的日期和身份签署。

美国授权代表的签名 登记人士的签名

根据1933年证券法的要求，申报人的授权代表已于2024年9月10日在纽约市纽约州签署了F-3表格的注册声明。