EX-5.1 2 tm2423247d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

第 5.1 展览

Mourant Ozannes (Cayman) LLP

94 Solaris Avenue

Camana Bay

PO Box 1348

Grand Cayman KY1-1108

开曼群岛

t +1 345 949 4123
F +1 345 949 4647

Bit Origin有限公司

创世大楼，5 号^日地址：3 Park Ave，33楼

Genesis Close

乔治敦

邮政信箱 446号

Grand Cayman KY1-1106

开曼群岛

2024年9月10日

Bit Origin Ltd（公司）

我们担任了Cayman群岛法律顾问，就公司在2024年8月2日与美国证券交易所（展望修订的）提交的表格F-3（不包括其中提及或作为附件或附挂表的其他任何文件或协议）有关的登记声明进行了行动。 申报书与美国证券交易所（证券）修订后的1933年证券法（证券）有关的U.S.证券交易委员会（证券委员会）在2024年8月2日提交的表格F-3（不包括其中提及或作为附件或附挂表的其他任何文件或协议）的公司的登记申明。 」提交给美国证券交易委员会（「和其他展望日修订者，在美国证券交易所提交的2 August 2024表格F-3（不包括其中提及或作为附件或附挂表的其他任何文件或协议）下的公司登记声明。 证券法案每股面值为0.30美元的公司18607857股普通股的登记。普通股），包括：

(a)

发行所得之初始票据（如在登记声明中所定义）可转换为11,904,258股普通股。 转换股份);

(b)

行使认股权(如申报书所定义)后可发行3,545,704股普通股 (该 认股权证股份); 以及

(c)

3,157,895股普通股可依据交易所债券（如注册声明所定义）（"Exchange Note"）的转换而发放的股票，该"Exchange Note"和2024年9月10日注册声明中的初步招股文件就发行的股份（"Offered Shares"）（如 交互股份 以及转换股份和认股权股份 发售股份"）以及注册声明中的初步招股说明书（" 招股书")，有关发售的股份。

审阅文件

为了本意见信函的目的，我们已检视了以下文件的副本:

1.1

高级担保可换股票债券（即「初步债券格式」），附件A是公司与ATW Digital Asset Opportunities LLC (即「7 2023年12月日期有关证券购买协议」)所签的协议。 初步债券格式公司与ATW Digital Asset Opportunities LLC (即「7 2023年12月日期有关证券购买协议」)附件A 出售股东7 2023年12月日期有关证券购买协议 证券购买协议);

1.2

作为证券购买协议的附件B所附的购买普通股权证的形式。 认股权证形式作为证券购买协议的附件B所附的购买普通股权证的形式。

1.3

资深有担保可转换票据的形式（ 交换票据形式）附录B，根据2024年5月31日本公司与出售股东签订的特定交易协议 交易所协议);

Mourant Ozannes（开曼）有限法律合伙组织在开曼群岛注册为有限责任合伙组织，注册编号为601078。

mourant.com

1.4

公司的成立证书日期为2018年1月23日，以及公司更名的成立证书日期为2022年4月29日（ 成立证书);

1.5

本公司于2024年2月6日以特别决议通过的修订后的公司章程M&A);

1.6

由公司提供给我们的公司董事和高级职员名册副本（连同并购交易） 公司记录);

1.7

根据公司董事会于2024年7月30日、2024年5月31日和2023年12月7日通过的书面决议 (这些决议);

1.8

由开曼群岛公司注册处于2024年9月6日发出的良好声誉证明书（ 登记员。在开曼群岛（良好地位证明书);

1.9

注册文件；以及

1.10

招股说明书。

假设

以下意见仅针对存在且我们在本意见书日期所知事实和情况做出。这些意见仅与在本意见书日期有效的开曼群岛法律相关。在提供这些意见时，我们依赖以下假设，并未进行独立验证：

2.1

提供给我们的文件副本或草稿是原件的真实完整复本，或者是最终版本。

2.2

当文件以草稿形式由我们检查过后，它将被执行和/或以草稿形式提交，如果有多份草稿文件被我们检查过，所有更改都已标记或以其他方式引起我们的注意；

2.3

我们审查的文件中所做的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4

所有签名和印章的真实性；

2.5

决议已经正式通过，全面生效，并且没有被修改、撤销或取代；

2.6

在没有任何法律（除开开曼群岛的法律）可能影响以下所载意见的情况下；

2.7

公司董事并未超过股东赋予的任何适用配售权限。

2.8

每一份发行的股份，公司已收到或将收到（如适用）公司同意发行该发行股份所需的全部代价，该代价至少应等于其面值；

2.9

根据美国法律，注册文件的有效性和约束力，以及注册文件已经在委员会正式提交。

2.10

公司的每位董事（和任何代理董事）已根据并购（M&A）准则，向其他董事披露该董事（或代理董事）在注册声明书所涉交易中的任何利益。

2.11

公司没有破产，也不会破产，也不会因执行或履行其在注册声明下的义务而破产。没有采取任何措施或通过决议对公司进行清算或任命接收人以处理公司或其资产。

2.12

我们审阅了公司的记录，并且在本意见书签发的日期时，记录是准确而完整的。

2.13

公司将拥有足够的授权但未发行的股份资本来发行每一个提供的股份；

2.14

所支付或用于账户的任何一方，其所提供之股票所代表的，或将代表的，不涉及犯罪行为、犯罪财产或恐怖主义财产（符合开曼群岛《犯罪所得法》（修订版）和《开曼群岛反恐怖主义法》（修订版）的定义）。

意见

基于上述内容，并受以下条件限制，并考虑我们认为相关的法律问题，我们认为：

3.1

该公司根据开曼群岛公司法（经修订）注册成立，合法存在，并且在注册处状况良好。该公司被认定为合法存在是指在发出合法证明书之日，该公司需要满足以下条件： 公司法法案根据开曼群岛法律，该公司作为免税公司在开曼群岛合法存在，并且在注册处状况良好。该公司被视为在合法状态上是指： 良好 standing 在发出合法证明书的当天，该公司被视为保持在合法状态上，如果满足以下条件：

(a)

已根据公司法支付了所有费用和罚款；并

(b)

根据登记处的了解，该公司并无违反公司法的情况。

3.2

基于我们对M&A的审查，公司的授权股本为1亿5000万美元，分为5亿股，每股面值为0.30美元。

3.3

按照注册声明所设想的方式发行和分配转换股份已获得适当授权，并且在按照注册的规定和初始形式的注册条款进行分配、发行和支付后，转换股份将合法发行和分配、全额支付并无需再征收款项。依据开曼群岛法律，只有在股东名册中登记后，股份才算正式发行。

3.4

根据注册声明所预期的内容，认股权股份的问题和分配已得到适当授权，在按照认股权条款的规定分配、发行并支付后，认股权股份将合法发行和分配，并为足额已付款，且不受评估。根据开曼群岛法律，股份只有在被输入成员（股东）登记册中后才被发行。

3.5

根据注册声明所预期的交易所股份的问题和分配已获得正当授权，如按照注册和符合注册表的条款进行分配、发行和支付，交易所股份将合法地发行和分配，全额支付且免责。根据开曼群岛法律，股份只有在被记录在成员（股东）的名册中才算发行。

3.6

在招股说明书中标题为“民事责任的执行能力”和“开曼群岛课税”下的陈述，在它们构成开曼群岛法律的陈述的范围内，具有完全的准确性并且这些陈述构成我们的意见。

资格 - 每位董事均为年龄不少于18岁的个人。曾被加拿大或其他国家的法院认定精神失常或破产者不得担任董事。若一位董事获得破产者身份或成为精神失常的被认定人，则应即时停止担任董事。董事无需是股东。

4.1

除本合同另有特别说明外，我们对于在本意见中引述的任何文件或工具中可能由或有关公司所作出的任何陈述和保证，或与本意见所涉交易的商业条款，概不作任何评论。

4.2

根据本意见，""这一词语指的是对于所提供的股份，成员本身仅仅因为其成员地位的原因，不应对公司或其债权人对所提供的股份做出其他附加评估或累加要求（除非是例外情况，并且适用合并和收购等特殊情况，比如涉及欺诈，建立代理关系，非法或不当目的或其他情况，法院可能被准备好穿透或撤销公司的法律人格）""。 已支付而且不需要分期付款的 以提供的股份而言，就本文中的该短语而言，表示成员仅仅因为其成员身份，不应对公司或其债权人对提供的股份进行其他评估或要求负责（除非有例外情况和依据合并和收购，比如涉及欺诈，建立代理关系，非法或不正当目的或其他情况，法院可能准备好穿透或撤销公司的法人地位）。

同意

我们谨此同意将此意见书作为展会展示的一部分提交给注册声明，并同意在注册声明中将我们的名字列在「法律事项」和「民事责任执行能力」的标题下。在给予此同意时，我们并非认可我们属于《证券法》第 7 条或其下属附例所要求同意的人类。

致上最诚挚的问候

莫朗特奥赞斯（开曼）律师事务所

Mourant Ozannes（开曼）有限法律责任合伙公司